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Capitulo VII

Marco Legal

7.1 Requisitos Legales Para La Constitucin De La Empresa

7.1.1 La Clasificacin De La Compaa.

Por Su Objeto Social.

Las compaas o sociedades pueden clasificarse por el aspecto social formal, fin comn
u objeto social en sociedades industriales, comerciales, tursticas, artesanales, agrcolas,
etc. La ley permite, en definitiva, que las compaas puedan tener como objeto social la
ms amplia gama de actividades mercantiles, pero prohibe (Art. 3) la formacin y
funcionamiento de las compaas contrarias al orden publico, a las leyes mercantiles y a
las buenas costumbres, de las que no tengan un objeto real y de la licita negociacin y
de las que tiendan al monopolio de las subsistencias o de algn ramo de cualquier
industria, mediante practicas orientadas a esa finalidad.

Por La Responsabilidad.

Si tomamos como elemento diferenciador la responsabilidad de los socios, encontramos
compaas o sociedades industriales, con responsabilidad limitada y sociedades o
compaas con responsabilidad limitada.

Por El Origen Del Capital.

En razn del origen del capital, las sociedades pueden ser nacionales, extranjeras y
mixtas.

En Consideracin De Las Personas.

Una de las clasificaciones importantes es aquella que se hace entre sociedades de
personas y sociedades de capital. En las primeras prevalece la consideracin de las
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personas que la conforman; tal es el caso de las compaas: colectiva, en comandita
simple de responsabilidad limitada. En cambio de las sociedades de capital, interesa
mas el capital que la calidad de los socios, tal es el caso de las compaas: annima de
economa mixta y en comandita por acciones.

7.1.2 Compaa De Responsabilidad Limitada

Segn el anlisis de nuestro proyecto, tamao y forma, este es el tipo de compaa que
nos definira como negocio. La Cia. Ltda. Es la que se contrae o constituye, entre tres o
mas personas que solamente respondan por las obligaciones sociales hasta el monto de
sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social o denominacin
objetiva, a la que se aadir las palabras Compaa Limitada o su abreviatura. Esta
forma es actualmente una de las ms utilizadas, por lo cual ms adelante se sealarn
con amplitud sus principales caractersticas.

7.1.2.1 Caractersticas Bsicas

- Como en toda sociedad, la legislacin ecuatoriana considera a esta compaa un
contrato, que para su validez debe reunir los siguientes requisitos: capacidad de las
personas que lo celebren, consentimiento que dan para su celebracin, objeto lcito,
causa lcita y solemnidades con que debe celebrarse.

- Aunque en esta compaa es importante el factor personal y se lo toma en cuenta en
varios aspectos la ley seala que para efectos fiscales y tributarios se la considera
como una sociedad de capital, criterio que determina el tratamiento que en general le
da la ley. Para su constitucin se requiere un capital mnimo, dividido en
participantes de un dlar o mltiplos de un dlar de los Estados Unidos de Amrica,
que slo pueden transferirse en la forma establecida legalmente.

- La responsabilidad de los socios en este tipo de compaas se extiende
exclusivamente al monto de sus aportaciones individuales.
- Esta compaa puede actuar bajo una razn social bajo una denominacin objetiva,
referida a sus actividades comerciales, a la que se agregara las palabras "compaa
limitada" o su abreviatura Ca. Ltda.
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- Esta compaa de responsabilidad limitada se administra a travs de un
administrador o gerente, que no puede ser removido, salvo por causas determinadas
por ley.

- Esta compaa va ser siempre mercantil, pero sus socios por el hecho de
contribuirlas no adquiere la calidad de comerciantes.

7.1.2.2 Tramite Para La Constitucin

Segn los instructivos dados por la Superintendencia de Compaas, en el trmite para
la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada, se deben seguir los
siguientes pasos, con las diferentes especficas propias de cada tipo de compaa. Sin
embargo, y por la importancia del tema, detallamos a continuacin los aspectos
fundamentales de la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada.

7.1.2.3 Formalidades

La constitucin de una compaa de responsabilidad limitada requiere necesariamente
de escritura pblica y de la aprobacin de la Superintendencia de Compaas, que la
dar si encuentra que se han cumplido las exigencias legales.
La misma entidad ordenar la publicacin de un extracto de la escritura en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y la inscripcin de la
escritura en el Registro Mercantil. Dicha inscripcin marca el principio de existencia de
la compaa.

La aprobacin de la escritura de constitucin ser solicitada a la Superintendencia por
los administradores o por las personas que hubieren sido designadas en la misma
escritura, dentro de treinta das de suscrito el contrato.





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7.1.2.4 Numero De Socios

Para la constitucin de esta compaa se necesita un mnimo de tres socios y un mximo
de quince socios. Sin embargo, las compaas constituidas por dos socios con
anterioridad a la vigencia de la ley que fij en tres el nmero mnimo de socios,
conservan su validez.

7.1.2.5 Capacidad

Puede intervenir en la constitucin de esta compaa cualquier persona natural, siempre
que tenga capacidad civil para contratar.

El menor emancipado autorizado para comerciar puede participar en la formacin de
esta clase de compaa sin necesidad de autorizacin especial.

Sin embargo no pueden intervenir en la constitucin de compaas de responsabilidad
limitada los cnyuges, los padres e hijos no emancipados, aunque luego s puedan llegar
a ser socios simultneamente.
Para la constitucin, deben comparecer todos los socios, por s mismos o por medio de
apoderados.

7.1.3 Contenido De La Escritura De Constitucin

La escritura de constitucin de una compaa de responsabilidad limitada debe contener
el contrato constitutivo y el estatuto por el que se regir la compaa y, en especial, lo
siguiente:

1. Nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueran personas naturales; o la
denominacin o razn social si fueran personas jurdicas. En ambos casos su
nacionalidad y domicilio.

2. Denominacin objetiva o la razn social de la compaa.

3. Objeto social debidamente concretado.
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4. Duracin de la compaa.

5. Domicilio de la compaa.

6. Importe del capital social, con la expresin del nmero de participaciones en que
estuviere dividido y el valor nominal de las mismas.

7. Indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en
especie, el valor atribuido a stas, la parte del capital no pagado, la forma y el plazo
para integrarlo.

8. Forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa, si se
hubiere acordado el establecimiento de un rgano de fiscalizacin y la indicacin de
los funcionarios que tengan la representacin legal.

9. Forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla
y constituirlas.

10. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en la ley.

7.1.3.1 Razn Social o Denominacin

Una compaa de responsabilidad limitada podr hacer el comercio bajo una razn
social o una denominacin objetiva.

La razn social es una frmula enunciativa en que se incluyen los nombres de uno o
ms de los socios, aun cuando estn aludidos en forma imperfecta, es decir por medio
de los apellidos.

La denominacin objetiva, es decir referida al objeto social, deber distinguirse
claramente de cualquier otra compaa y constituye su propiedad, por lo cual no podr
ser utilizada por ninguna otra, ni siquiera con su consentimiento.
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Los trminos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como
"comercial", "industrial", "agrcola", deben ir acompaados por una expresin peculiar.

En uno y otro caso, luego de la denominacin se aadir las palabras "compaa
limitada" o su abreviatura.

7.1.3.2 Objeto Social

La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la realizacin de
toda clase de actos civiles o de comercio u operaciones mercantiles permitidas por la
ley. Sin embargo no podr dedicarse a operaciones de banco, seguros, capitalizacin,
ahorro y de intermediacin de valores.

7.1.3.3 Domicilio

Toda compaa de responsabilidad limitada que se constituya en el Ecuador debe tener
su domicilio principal dentro del territorio nacional, segn se har constar en el estatuto
de la misma.

Si la compaa tuviere sucursales o establecimientos administrativos por un factor, los
lugares en que funciones se considerarn como domicilio de tales compaas, para los
efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por el
factor.

7.1.3.4 Reforma De Estatutos

Cualquier reforma del estatuto de una compaa ya constituida, debe realizarse con los
mismos procedimientos y formalidades exigidos para su constitucin. Por lo tanto ser
necesario, que la reforma sea aprobada por la junta general, que se otorgue a travs de
una escritura pblica y la aprobacin de la Superintendencia de Compaas, luego de
que compruebe el cumplimiento de las obligaciones legales de la compaa y realice la
inspeccin correspondiente.

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7.1.4 Capital

Capital Mnimo

El capital mnimo que se requiere para la constitucin de una compaa de
responsabilidad limitada es de cuatrocientos dlares de los Estados Unidos de
Norteamrica, que estar dividido en participaciones.

En todo caso, ni la constitucin del capital mi su aumento podrn ser hechos mediante
suscripcin pblica.

Capital Suscrito Y Pagado

Al constituirse la compaa debe estar ntegramente suscrito el capital y pagado por lo
menos en el cincuenta por ciento de cada participacin.

El saldo del capital debe pagarse en un plazo no mayor de doce meses, contados desde
la fecha de constitucin de la compaa.

7.1.4.1 Formas De Aportacin

Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie siempre que en este ltimo caso
los bienes muebles o inmuebles que se aportan correspondan al gnero de actividad de
la compaa.

7.1.4.2 Aportes En Numerario

Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta bancaria de integracin de
capital como depsito de plazo mayor.

Los certificados de depsito de los aportes se protocolizarn junto con la escritura de
constitucin constituida la compaa, la Superintendencia autorizar al banco
depositario a entregar los valores a los administradores de la compaa.

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7.1.4.3 Aportes En Especie

Cuando las aportaciones fueren en especie, en la escritura se har constar el bien en que
consista, su valor, la transferencia de dominio a favor de la compaa y las
participaciones que corresponden a cada socio a cambio de las especies aportadas.
En el caso de aportaciones de bienes inmuebles en especie se har la inscripcin en el
Registro de la Propiedad, previamente a la inscripcin en el Registro Mercantil de la
escritura de constitucin. En caso de que en noventa das esta escritura no se inscriba en
el Registro Mercantil, se anular la inscripcin de la transferencia en el Registro de la
Propiedad. La misma regla se aplicar a los casos de aumento de capital.

7.1.4.4 Avalo De Los Bienes Aportados

Los bienes aportados sern avaluados por los socios o por peritos designados por ellos.
En la escritura de constitucin se har constar el bien en que consista, el avalo, la
transferencia de dominio y las participaciones que correspondan a los socios a cambio
de los bienes aportados.
Los socios respondern ante la compaa y ante terceros por el valor asignado a las
especies aportadas.

Para que las personas naturales o jurdicas, as como las asociaciones que realizan
avalos o peritajes puedan celebrar contratos con las compaas sujetas al control de la
Superintendencia de Compaas, cuando el objeto de tales contratos se refiera a esta
materia, debern obtener previamente su calificacin como peritos por parte de dicha
institucin y luego inscribirse en el Registro Nacional de Peritos.

7.1.4.5 Aporte De Bienes Hipotecados

Cuando se aportan bienes hipotecados, el aporte ser por el valor de dichos bienes y su
dominio se transferir a la compaa, pero el socio aportante slo recibir
participaciones por el monto equivalente a la diferencia entre el valor del bien y el valor
a que ascienda la obligacin hipotecaria.
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En este caso la compaa asume la deuda hipotecaria. Cuando se trata de bienes con
hipoteca abierta, sta se limitar exclusivamente a las obligaciones establecidas y por
pagarse a la fecha del aporte.

7.1.4.6 Aporte De Crditos

Los crditos solo podrn aportarse cumpliendo los siguientes requisitos:

- Que se cubra en numerario o en especie el porcentaje mnimo que debe pagarse para
la constitucin de una compaa.

- Quien entregue, ceda o endose los documentos de crdito, quedar solidariamente
responsable con el deudor por la existencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo
plazo de exigibilidad no ser mayor de doce meses.

- El aporte se considerar cumplido nicamente desde el momento en que el crdito
haya sido pagado.

7.1.4.7 Las Participaciones

En cuanto al valor de las participaciones, deben tenerse en cuenta las siguientes normas:

a) Si las escrituras constitutivas de la compaa se otorgaron a partir del 13 de marzo
del 2000, R.O. 34-S (fecha de publicacin de la Ley para la transformacin
econmica del Ecuador), el valor nominal de las participaciones debe ser de un dlar
o mltiplo de un dlar de los Estados Unidos de Amrica.

b) Las compaas constituidas antes de la fecha sealada pueden optar por:

- Mantener el valor nominal de las participaciones en importes inferiores a un dlar
de los Estados Unidos de Amrica. De acuerdo a la normativa vigente antes de
empezar el proceso de dolarizacin, las participaciones deban expresarse en valores
de mil sucres o mltiplos de mil sucres.
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- Para efectos del ejercicio de los derechos correspondientes a los socios, se observar
el contenido de la "Tabla del valor nominal de las participaciones, expresado en
sucres, y su equivalente en dlares": Art. 6 de las Normas de aplicacin de lar
reformas a la Ley de Compaas, introducidas en la Ley para la transformacin
econmica del Ecuador.

- Elevar el valor nominal de las acciones a un dlar o mltiplos de un dlar, previa
resolucin de la junta general en cumplimiento de las formalidades dispuestas por el
Art. 33 de la Ley de Compaas.

- Las participaciones son iguales, indivisibles, acumulativas y pueden transferirse por
herencia o por acto entre vivos. La compaa entregar a cada socio un certificado
de aportacin, en el que constar el nmero de participaciones que por su aporte le
corresponden.

7.1.4.8 Cesin De Participaciones

La cesin de participaciones puede hacerse en beneficio de otro socio o de terceros,
pero siempre que se obtuviere el consentimiento unnime del capital social.

La cesin debe realizarse mediante escritura pblica, de lo cual se sentar una razn al
margen de la escritura de constitucin. En el libro respectivo de la compaa se
inscribir la cesin y se anular el respectivo certificado de aportacin, extendindose
uno nuevo a favor del cesionario.

7.1.4.9 Aumento De Capital

Si la junta general acordare el aumento de capital de la compaa, los socios tendrn
derecho preferente para suscribir el aumento en proporcin a sus participaciones, a no
ser que el contrato social o las resoluciones adoptadas dispongan de un modo diferente.

El pago de aportaciones para suscripcin de nuevas participaciones puede realizarse de
las siguientes maneras:
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- En numerario, pero deber pagarse, al momento de la suscripcin al menos el
cincuenta por ciento y el saldo en un plazo no mayor de doce meses.

- En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y e! bien hubiere sido
evaluado.

- Por compensacin de crditos, ya se trate de prstamos hechos por los socios a la
compaa o pagos efectuados por stos a nombre de la compaa o por utilidades
declaradas y no repartidas.

- Por capitalizacin de reservas o de utilidades no repartidas.

- Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos.

7.1.4.10 Reduccin Del Capital

La junta general no podr tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital social si
ello implica la devolucin a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas,
excepto en el caso de exclusin del socio, resuelta por la junta general y previa la
liquidacin de su aporte.

Las prdidas de las reservas y de ms de cincuenta por ciento del capital social
constituyen causas de disolucin de la compaa.

7.1.4.11 Prestaciones Accesorias y Suplementarias

En la compaa limitada se pueden aceptar prestaciones accesorias y aportaciones
suplementarias, siempre que lo permita el contrato social y en la proporcin
determinada por el mismo. Pero no se podr pactar prestaciones accesorias consistentes
en trabajo o en servicios personales de los socios.




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7.1.4.12 Amortizacin De Las Partes Sociales

La amortizacin de las partes sociales, o participaciones, es decir la compra que de las
mismas hace la propia compaa ser permitida solamente en la forma en que se
establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente con utilidades
lquidas disponibles para el pago de dividendos y lo haya acordado la junta general por
decisin unnime del capital social.

7.1.5 Socios

Derechos

El contrato social debe establecer los derechos de los socios en los actos de la compaa,
especialmente en cuanto a la administracin, como tambin la forma de ejercerlos,
siempre que no se opongan alas disposiciones legales.
No obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes
derechos (Art. 114):

1. A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la
compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en
la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votacin cada
participacin dar al socio el derecho a un voto.

2. A percibir los beneficios que le correspondan en las utilidades de la compaa, a
prorrata de la participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se
hubiere dispuesto otra cosa.

3. A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las
excepciones que en la ley se expresan.

4. A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de
buena fe; pero si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a
beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a reintegrarles a la compaa.

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5. A no ser obligados al aumento de su participacin social. Si la compaa acordare el
aumento de capital, el socio tendr derecho de preferencia en este aumento, en
proporcin a sus participaciones sociales, si es que contrato constitutivo o en las
resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa.

6. A ser preferidos para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros
socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se
ejercitar a prorrata de las participaciones que tuvieren.

7. A solicitar a la junta general la renovacin de la designacin de administradores o
gerentes. Este derecho se ejercer solo cuando causas graves lo hagan indispensable.

8. A recurrir a la corte superior del distrito impugnado los acuerdos sociales, siempre
que fueren contrarios a la ley o los estatutos.

9. A pedir que se convoque a la junta general en los casos determinados por la Ley. Este
derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes representen no
menos de la dcima parte del capital social. Si el administrador no convocare a la
junta, podrn recurrir al Superintendente de Compaas para que lo haga.

10. A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del
patrimonio social. Esta accin no se podr ejercitar si la junta general aprob ya las
cuentas de los gerentes o administradores.

Derecho A Examen

Los socios tendrn derecho a examinar los libros y documentos de la compaa relativos
a la administracin social.

Obligaciones

Son obligaciones de los socios (Art. 115):

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1. Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hiciere dentro del plazo
estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa podr,
segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, reclamarlas
por la va verbal sumaria, proceder ejecutivamente contra los bienes del socio o
enajenar las participaciones por cuenta y riesgo del moroso.

2. Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social.

3. Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la
administracin.

4. Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el
contrato de constitucin de la compaa y de modo especial, de las declaraciones
relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados.

5. Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el
contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en el
trabajo o en servicio personal de los socios.

6. Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de capital suscrito y
no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre a
participacin social.

7. Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas que
sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes
reclamados con posterioridad, sobre la participacin social.

La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales, al
de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se
hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan la
responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compaa,
por resolucin inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos
requisitos, ella no es exigible, no an en el caso de liquidacin o quiebra de la
compaa.
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7.1.5.1 Exclusin De Un Socio

La junta general puede acordar la exclusin de uno o varios socios en los siguientes
casos:

- Cuando el socio administrador se ha servido del capital social en provecho propio; o
ha cometido fraudes en la administracin o en la contabilidad; o se ha ausentado y
requerido o ha regresado ni justificado su ausencia;

- Cuando el socio ha intervenido en la administracin, sin estar autorizado.

- Cuando constituido en la mono no ha pagado su participacin.

- Cuando ha quebrado.

- Cuando, en general, ha faltado gravemente al cumplimiento de sus obligaciones
sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y prejuicios que hubiere
causado.

7.1.6 La Junta General

rgano Supremo

La junta general de la compaa de responsabilidad limitada, conformada por los socios
legalmente convocados y reunidos, es el organismo supremo de la misma.

7.1.6.1 Clases

Igual que en la compaa annima, en la de responsabilidad limitada, hay tres clases de
Juntas generales:

1. Ordinarias.- Son aquellas que se renen en cualquier poca, previa convocatoria.
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2. Extraordinarias.- Son aquellas que se renen por lo menos una vez al ao dentro
de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la
compaa. En las juntas generales ordinarias y extraordinarias slo podrn tratarse
los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo la pena de nulidad.

3. Universales.- Son aquellas que se renen en cualquier tiempo y lugar del territorio
nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado. Estas juntas se
entendern legalmente convocadas y podrn tratar cualquier asunto, siempre que la
totalidad del capital social acepte reunirse en junta general y tratar tales puntos
adems todos los socios deber firmar el acta de esta junta.

7.1.6.2 Convocatoria

Las juntas generales ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el administrador
o el gerente, a travs de la prensa en uno de los peridicos de mayor circulacin del
domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, al
fijado para la reunin.

Si el estatuto social prev otros medios, se estar a lo ah dispuesto. En cuanto al
contenido de la convocatoria y a la forma de la misma, se siguen las mismas reglas
establecidas para la compaa annima.

7.1.6.3 Lugar De Reunin

Las juntas generales ordinarias y extraordinarias se reunirn en el domicilio principal de
la compaa.

Las juntas universales podrn reunirse en cualquier lugar nacional.





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7.1.6.4 Qurum

La junta general no podr considerarse vlidamente constituida en primera convocatoria
si los concurrentes no representan ms de la mitad del capital social.

En segunda convocatoria se reunir con el nmero de socios presentes, debiendo
expresarse as en la convocatoria.

A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o por medio de
representantes. La representacin se confiere por escrito y con carcter de especial para
cada junta, a no ser que el representante ostente un poder general legalmente conferido.

7.1.6.5 Atribuciones De La Junta General

La Ley le confiere a la junta general las siguientes atribuciones (Art.118):

- Designar y remover administradores y gerentes.

- Designar el consejo de vigilancia en caso de estar previsto en el contrato social.

- Aprobar las cuentas y balances que presenten los administradores y gerentes.

- Resolver sobre la forma de reparto de utilidades.

- Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales.

- Consentir en la cesin de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.

- Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato
social y en general cualquier reforma del estatuto social.

- Resolver el gravamen o enajenacin de los bienes inmuebles sociales, si en el
contrato no se dispone otra cosa.

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- Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa.

- Acordar la exclusin de un socio por las causales establecidas en la Ley (Art. 82)

- Disponer que se entablen las acciones que correspondan en contra de los
administradores o gerentes. En caso de negativa de la junta general, una minora que
represente por lo menos el veinte por ciento del capital social, podr recurrir al juez
para entablan las acciones correspondientes.

- Las dems que la ley o el contrato no otorguen a otro organismo.

7.1.6.6 Resoluciones

Salvo disposicin en contrario de la ley o de los estatutos, las resoluciones se tomarn
por la mayora absoluta de los socios presentes.

Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora.

7.1.6.7 Emisin De Obligaciones

La junta general podr resolver la emisin de obligaciones, que son valores emitidos por
una compaa de responsabilidad limitada, reconociendo o creando una deuda, para ser
pagada por la compaa emisora en el plazo establecido, Sobre el rgimen aplicable para
la emisin de obligaciones, vase en e! captulo de la compaa annima, el ttulo De las
Obligaciones,

En todo caso, las compaas de responsabilidad limitada no podrn emitir obligaciones
convertibles.






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7.1.6.8 Acta De Las Juntas Generales

Las actas de las deliberaciones y acuerdos de la junta general deben llevar las firmas del
presidente y del secretario de la junta y de todos los socios en el caso de junta
universal.

De cada junta se llevar un expediente que contendr:

- Copia del acta.

- Los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en forma
legal.

- Los dems documentos conocidos por la junta general.

- Las actas pueden ser llevadas en un libro destinado para el efecto o extenderse a
mquina, en hojas debidamente foliadas.

7.1.7 La Administracin

7.1.7.1 Nombramiento De Administradores

Los administradores o gerentes de la compaa de responsabilidad limitada pueden ser
designado en el mismo contrato constitutivo o por resolucin de la junta general.

Pueden ser socios o no de la compaa. El plazo de duracin del cargo de administrador
se establecer en el estatuto, pero no podr exceder de cinco aos, sin perjuicio de que
el administrador pueda ser indefinidamente reelegido.

El nombramiento respectivo, con la razn de aceptacin del cargo, deber inscribirse en
el Registro Mercantil dentro de los treinta das posteriores a la designacin. La fecha de
inscripcin ser la del comienzo de sus funciones.


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7.1.7.2 Atribuciones

Los administradores tendrn las facultades y atribuciones que les otorgue el estatuto
social y, en caso de no establecerlas, las que le otorgue la junta general.

De no existir estipulacin contractual o resolucin de la junta general, se entender que
se hallan facultados para representar judicial y jurdicamente a la compaa y para
realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de aquellos que fueren
extraos al objeto social, o de aquellos que pudieren impedir que la compaa cumpla
sus fines o impliquen reformas al contrato social.

En conformidad con la Ley (Art. 132), a los administradores de una compaa de
responsabilidad limitada les son aplicables las disposiciones que el Cdigo de Comercio
seala para los factores, es decir los gerentes de una empresa o establecimiento
mercantil, que administra por cuenta del dueo.

7.1.7.3 Obligaciones

Los administradores estn especialmente obligados a:

- Presentar el balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la
propuesta de distribucin de beneficios, en el plazo de 60 das de finalizado el
ejercicio econmico.

- Cuidad que se lleve debidamente la contabilidad y la correspondencia de la
compaa.

- Cumplir y hacer cumplir la ley, el contrato social y las resoluciones de la junta
general.

- Enviar anualmente a la Superintendencia de Compaas los documentos e
informaciones determinados en la Ley (Art. 20): copias del balance, estado de
prdidas y ganancias, informes de los administradores y del organismo de
fiscalizacin, si lo hubiera; nmina de administradores y socios. Sin embargo, en el
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caso de las compaas cuyos activos sean inferiores a dos millones de sucres, no
estn obligados a remitir los informes re. Los administradores ni del organismo de
fiscalizacin.

- Inscribir en enero de cada ao, en el Registro Mercantil del cantn, una lista
completa de los socios de la compaa con indicacin del nombre, apellido,
domicilio y monto del capital aportado. Si no hubiera alteracin de los datos bastar
una declaracin en tal sentido. Una doctrina se la Superintendencia considera que
esta obligacin ha dejado de ser tal, especialmente por la obligacin sealada en el
prrafo anterior.

- Inscribir en el Registro Mercantil los nombramientos de liquidadores.

7.1.7.4 Responsabilidad

El administrador est obligado a proceder con la diligencia que exige una
administracin mercantil ordinaria y prudente. El administrador que falte a sus
obligaciones responde, ante la compaa y ante terceros, pero los perjuicios causados.

Su responsabilidad cesar si hubieran procedido en conformidad con una resolucin de
la junta general, siempre que hubieran observado a la junta sobre la resolucin tomada,
en el plazo de diez das contados desde que conocieron la resolucin.

Los administradores responden ante la compaa pos daos y prejuicios causados por
dolo, abuso de facultades, negligencia o incumplimiento de la Ley o el contrato social,
sin prejuicio de su responsabilidad penal.

Respondern ante los acreedores de la compaa o ante los socios, cuando hubieren
lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.

Respondern por delito de estafa si hubieren propuesto la distribucin de dividendos
ficticios, no hubieren hecho inventarios o los presentaren fraudulentamente.


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7.1.7.5 Responsabilidad Especial

El administrador y gerente, sin prejuicio de la responsabilidad penal que pudieran tener,
sern civilmente responsables de los siguientes hechos:

- Consignar a sabiendas datos inexactos en los documentos de la compaa, que deben
inscribirse en el Registro Mercantil, o dar datos falsos respecto del pago de las
aportaciones sociales y del capital de la compaa.

- Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales para alcanzar la
inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin del capital, an
cuando la inscripcin hubiese sido autorizada por el Superintendente de Compaas.

- Formular y presentar balances e inventarios falsos.

- Ocultar o permitir la ocultacin de los bienes de la compaa.

7.1.7.6 Prohibiciones

Los administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de
comercio que constituye el objeto de la compaa, salvo autorizacin expresa de la junta
general.

As mismo les es prohibido negociar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente,
con la compaa que administran (auto contratacin).

7.1.7.7 Extincin De La Responsabilidad

La responsabilidad de los administradores se extingue:

- Por la aprobacin de! balance realizada por la junta general, salvo que se hubieren
aprobado en virtud de datos no verdicos o se hubiere acordado expresamente
reservar la accin de responsabilidad contra los administradores.

100

- Cuando hubieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la junta general, a
menos que stos fueran notoriamente ilegales.

- Por la aprobacin de la gestin o renuncia expresa a la accin de responsabilidad o
por transaccin acordada por la junta general.

- Cuando los administradores hubieren dejado constancia de su oposicin, conforme
se indic anteriormente.

7.1.7.8 Renuncia

El administrador pueden renunciar, pero no podrn separarse de sus funciones mientras
no sean legalmente reemplazados, a menos que hayan transcurrido treinta das desde la
presentacin de su renuncia. La renuncia suerte sus efectos desde que es conocida por
junta general.

7.1.7.9 Remocin

La remocin de los administradores corresponden a la junta general, y slo puede darse
por las siguientes causas:

- No presentacin del balance anual, la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta
de distribucin de beneficios en el plazo de 60 das estipulados en la Ley.

- Incumplimiento de la obligacin de llevar contabilidad y correspondencia de la
compaa.

- Incumplimiento de la ley, el contrato o las resoluciones de la junta general.

- Negligencia en el cumplimiento de sus funciones.

- Haberse dedicado, sin autorizacin de la junta general, por cuenta propia o ajena al
mismo gnero de negocios de la compaa.

101

- Incumplimiento de la obligacin de inscribir en el Registro Mercantil, en el mes de
enero de cada ao, la lista de socios de la misma compaa. Aunque debe tomarse en
cuenta lo que sealbamos anteriormente sobre esta obligacin.

- Dolo o abuso de facultades.

Para que surta efecto la remocin, bastar la inscripcin del documento en el Registro
Mercantil.

7.1.7.10 Votacin Que Se Requiere Para La Remocin

La resolucin de remocin debe ser tomada en la junta general por una mayora que
represente al menos las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la reunin.

En todo caso, si la compaa no tomare medidas para corregir la mala administracin, el
socio o socios que representen el diez por ciento o ms del capital social podrn solicitar
la remocin del administrador a un juez de lo civil.

7.1.7.11 Prescripcin

La accin de remocin contra los gerentes o administradores prescribir en el plazo de
tres meses.

7.1.7.12 Comisin De Vigilancia.


En las compaas que tengan un nmero de socios superior a diez, puede designarse una
comisin de vigilancia para velar por el cumplimiento de las obligaciones de los
administradores, del contrato social y de la recta gestin de los negocios.

Esta comisin estar integrada por tres personas, socios o no, que slo respondern de
sus faltas personales en la ejecucin del mandato.


102

7.1.7.13 Contabilidad Y Balances

Normas Sobre Contabilidad

Las compaas debern llevar su contabilidad en idioma castellano y expresarla en
moneda nacional. Slo con autorizacin de la Superintendencia de Compaas podrn
llevarla en otro lugar del territorio nacional diferente de su domicilio principal.

La misma Superintendencia est facultada para determinar los principios contables de
general aceptacin, que aplicarn obligatoriamente las compaas sujetas a su control
(Registros Oficiales 510 y 751, 29 VIII-90 y 20-VIII91, respectivamente).

Los administradores son responsables de que se llevan los libros de contabilidad
exigidos por el Cdigo de Comercio: diario, mayor, de inventarios, de caja y de
facturas. La ley, en esto muy anticuada, no prev la posibilidad de utilizar en la
contabilidad otros sistemas de anotacin y registro, como son por ejemplo, los
computarizados.

7.1.7.14 Elaboracin De Balance

Los administradores estn obligados a elaborar y presentar a la junta general el balance
anual, el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de
beneficios sociales, en el plazo de sesenta das desde la terminacin del respectivo
ejercicio econmico. Corresponde a la junta general conocer y aprobar estos
documentos, luego de lo cual se enviarn una copia de los mismos a la Superintendencia
de Compaas.

Para la distribucin de beneficios, debe tomarse en cuenta que previamente se deben
deducir los valores correspondientes a la participacin de los trabajadores en las
utilidades de la empresa (15%) y al impuesto a la renta (15%).

As mismo la compaa debe formar un fondo de reserva hasta que alcance, por lo
menos, al veinte por ciento del capital social. Para este objeto, de las utilidades anuales
lquidas y realizadas, debe segregarse un cinco por ciento.
103


Al balance se le puede considerar:

Desde el punto de vista contable, como un resumen ordenado de las cuentas del activo y
del pasivo de la compaa.

Desde el punto de vista financiero, como un resumen del empleo de los recursos de la
compaa y de las fuentes de esos ingresos.

Desde el punto de vista jurdico, como in resumen cuantificado de los derechos y
obligaciones de la compaa.

El estado de la cuenta de prdidas y ganancias refleja el valor de los ingresos totales
percibidos por la compaa, del cual se deducen los costos y gastos incurridos, para
determinar las utilidades o prdidas obtenidas.

7.1.7.15 Aprobacin

Tanto el balance, como el estado de la cuenta de prdidas y ganancias, como la
propuesta de distribucin de utilidades deben ser puestas a consideracin de la Junta
General, conjuntamente con los informes del Administrador o Gerente. Con tal
propsito, al Administrador se le entregar anticipadamente todos los documentos, para
que formulen sus observaciones en el plazo de 15 das, y con este informe se pondr a
disposicin de los socios por lo menos 15 das antes de la fecha en donde deba reunirse
la Junta General, que deba conocerlos y aprobarlos o tomar otra resolucin al respecto.









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7.2 Visin, Misin, De La Empresa.

7.2.1 Misin:

Somos una empresa privada encaminada a la prestacin de servicios de limpieza y
mantenimiento de automotores que responden a la constante satisfaccin de las
necesidades y expectativas de nuestros clientes con calidad y eficiencia.

7.2.2 Visin:

Nuestra visin se basa en el crecimiento continuo de la empresa a la par de nuestros
clientes, con el fin de obtener un posicionamiento en cantones aledaos con el fin de
satisface las exigencias de nuestros clientes potenciales, sin dejar de lado la calidad,
tecnologa y eficiencia en nuestro servicio.

7.3 Anlisis Foda

Fortalezas:

- Conocimiento y experiencia en servicio.
- Tecnologa avanzada.
- Espacio fsico amplio.
- Productos adecuados para cada vehculo.
- Atencin personalizada.
- Productos de calidad.
- Reutilizacin de agua.

Debilidades:

- Negocio Nuevo.
- No tener posicionamiento en el mercado.



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Oportunidades:

- Primera en el rea de influencia con servicios diferenciados.
- Congelamiento en los servicios bsicos como es la luz.

Amenazas:

- Relativas facilidades para la entrada de nuevos competidores.
- Dificultades de conseguir mano de obra dispuesta a trabajar con la tabla de
salarios que rige para el sector.
- Regulaciones municipales; no obstante, de las caractersticas especiales del
nuevo negocio, no estara exento del riesgo que representan eventuales
regulaciones municipales, particularmente en trminos de reubicacin de
este tipo de servicios.