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18/12/2013
Due Diligence, o tambin conocido como Diligencias Debidas es una de las etapas ms importantes
en el entorno de los procesos de Compra Venta de mpresas! "iene su inicio, generalmente, tras la
#irma de la Carta de $ntenciones por parte del ad%uirente de la sociedad & ba'o consentimiento
e(preso del )endedor de la empresa!
l principal ob'eti)o de este proceso de Due Diligence, es conocer en pro#undidad a%uello %ue es
ob'eto de ad%uisici*n, mediante una re)isi*n e(+austi)a de todas las reas de negocio %ue componen
la empresa ob'eto! n el presente art,culo nos centraremos en de#inir el Concepto, -lcance, Contenido
& Coste de un proceso de Due Diligence.
Concepto Due Diligence en el entorno de la Compra Venta de mpresas
/a Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de mpresas, es una re)isi*n del negocio de la
empresa a ad%uirir, con el ob'eti)o principal de con#irmar 0o desestimar1 todas las +ip*tesis sobre las
%ue se +a tomado la decisi*n de ad%uisici*n!
Dic+as +ip*tesis a contrastar, no solo sern de carcter #inanciero, sino de muc+as otras disciplinas
empresariales. comercial, #iscal, legal, laboral, medioambiental,etc2
l resultado de la Due Diligence ser determinante en el proceso de negociaci*n de la Compra Venta
de la mpresa, en los re%uerimientos de garant,as adicionales para poder lle)arla a buen trmino, & en
el mismo cierre de la transacci*n de la compra )enta!
3or tanto, la reali4aci*n de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacci*n de
compra)enta de la empresa, & aporta al comprador una e)aluaci*n independiente, ob'eti)a, &
detallada del negocio, re)isando mu& especialmente la e(istencia de pasi)os ocultos o contingencias
en todas & cada una de las reas ob'eto de la re)isi*n!
5Cundo debe reali4arse la Due Diligence en la Compra Venta de una mpresa6
7o e(iste una regla #i'a o 8nica acerca de cundo debe reali4arse la Due
Diligence en la Compra Venta de una mpresa! /o ms +abitual, es %ue la Due Diligence se realice en
la #ase de e'ecuci*n de las transacciones, & muc+as )eces constitu&e un autntico elemento de
negociaci*n, dentro de la transacci*n de compra )enta de la empresa!
9uc+as )eces, el )endedor no desea #acilitar el acceso a la )eri#icaci*n de la in#ormaci*n, +asta
despus de +aber cerrado de#initi)amente la transacci*n de compra)enta, e incluso +asta +aber
#irmado el Contrato de Compra Venta! 7ormalmente, el Contrato de Compra)enta )incula )arios
apartados 0precio, pla4os, garant,as21 a los resultados de la Due Diligence!
/a reali4aci*n de una Due Diligence, en ocasiones, altera la )ida normal de una empresa, sobre todo
cuando sta es pe%ue:a! De repente, el personal puede comen4ar a obser)ar las idas & )enidas de
asesores en los di#erentes departamentos de la empresa! s por esto %ue la parte )endedora %uerr
minimi4ar el impacto de todo el proceso de Due Diligence, e incluso, en algunas transacciones no se
permitir a los asesores el acceso a buena parte de las instalaciones, & se al%uilar una Data ;oom
%ue contendr la in#ormaci*n necesaria para %ue estos realicen los anlisis oportunos!
5Cul +a de ser el alcance & el contenido de una Due Diligence en la compra )enta de una empresa6
<na Due Diligence no es similar a una -uditor,a 0reglada & normati4ada1, o a un 3erita'e =udicial
0tambin reglado & normati4ado1> por tanto, no e(iste una regulaci*n normati)a %ue nos indi%ue su
e(tensi*n, sus apartados, su contenido2 n de#initi)a, el alcance, & el contenido de una Due Diligence
)iene marcado, por las necesidades del proceso de compra )enta en cuesti*n, por la dimensi*n &
comple'idad de la empresa a ad%uirir, & por los usos & costumbres en esta disciplina 0la compra )enta
de empresas1!
- pesar de ello, e(isten determinadas reas o apartados %ue normalmente s, %ue se repiten en todas
las Due Diligence en la compra )enta de empresas, & son los siguientes.
11 /os antecedentes de la transacci*n
21 /a )isi*n general del negocio
31 /a ?rgani4aci*n de la empresa
@1 l -nlisis del 7egocio
A1 -nlisis Binanciero de la mpresa
C1 Distemas de $n#ormaci*n & Control
E1 Contingencias Biscales
81 Contingencias 9edioambientales
F1 Gesti*n del ;iesgo & Deguros!
101 Contingencias =ur,dicas
111 Contingencias /aborales
/a tendencia actual es la de centrarse en aspectos concretos & mu& de#inidos, & no reali4ar una Due
Diligence integral! 3or tanto, es mu& +abitual reali4ar, a modo de e'emplo, una Due Diligence Biscal,
& una Due Diligence /aboral, para a#lorar posibles contingencias #iscales & laborales, sin entrar a
reali4ar una Due Diligence integral!
5Cul es el coste de una Due Diligence en la Compra Venta de una mpresa6
l coste de una Due Diligence siempre ir re#erenciado a las +oras %ue )a&an a in)ertirse, por parte de
los asesores, en desarrollar la misma! 3or tanto, cuanto ma&or alcance, & ma&or pro#undidad tenga la
Due Diligence, ma&or ser su coste! Di bien, +a& una regla de clculo %ue suele ser una buena
orientaci*n. su coste suele apro(imarse al 1H del )olumen global de la transacci*n de Compra Venta
de la mpresa en cuesti*n!
Ia& %ue decir %ue, aun%ue pare4ca mu& ele)ado el coste de una Due Diligence 0en trminos absolutos
as, suele ser1, en trminos relati)os, las )enta'as %ue aporta su reali4aci*n para una correcta toma de
decisiones la con)ierte en absolutamente recomendable en una transacci*n de compra )enta de
empresa, compensando ampliamente el coste de la misma!
3or 8ltimo, el alto coste de una Due Diligence )iene 'usti#icado al tener %ue reali4arse por
pro#esionales absolutamente especiali4ados en reali4ar este tipo de traba'o> & es considerado como un
traba'o de alto riesgo, en cuanto a las responsabilidades %ue puede conlle)ar su reali4aci*n, as,
como a las consecuencias %ue las conclusiones de la misma pueda tener para la propia transacci*n de
la compra )enta de la empresa!
n un posterior art,culo, +aremos +incapi en el Contenido del $n#orme de Due Diligence, la Carta de
Contrataci*n de Due Diligence & de#iniremos el proceso de Vendor Due Diligence!
Due diligence: cmo deben leerse los datos de una empresa y qu "trampas" pueden esconder
05-08-2011 Al momento de adquirir una firma, son muchos los aspectos que
deben evaluarse. Hay alunos que no se pueden pasar por alto y otros que,
de anali!arlos a trav"s de un due dilience, revelan sus secretos m#s all# de
lo que muestran sus n$meros. %&pertos e&plican d'nde poner la lupa
(or )on!alo *hicote