CLASES DE SOCIEDADES EN COLOMBIA

Sociedad es la reunin de dos o ms personas que por medio de un contrato (escritura), o

mediante el acto plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos de
fondos propios de los contratos civiles, obligndose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o
en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la
empresa o actividad social. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica
distinta de los socios individualmente considerados. ( C. De Co. Art. 98)

Segn el contenido del art. 2085 del cdigo civil, a una sociedad se le da el carcter de
comercial, cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es
comercial cuando se crea con fines culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia.
Segn la clase de sociedad, puede estar sometida a la Superintendencia Bancaria o a la
Superintendencia de Sociedades.


Constitucin, transformacin y Disolucin: Mediante Escritura Pblica.
Nmero de Socios: Mnimo de socios 2, mximo 25.
Formacin del Capital:
1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.
2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.
3. La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria.
4. En caso de muerte de uno de un socio, continuar con sus herederos, salvo
estipulacin en contrario.
5. La representacin est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la deleguen en
un tercero.
Responsabilidad de los Socios: Responden solamente hasta el monto de sus aportes.
No obstante, en los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una
mayor responsabilidad (Naturaleza, cuanta, duracin y modalidad de
responsabilidad adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o
ilimitada (artculo 353 C.Co.).
Nota: La excepcin en la responsabilidad en las Ltda es la solidaridad respecto de
las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compaa, por lo que se perseguir
solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.
Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del ao
anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o
excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.
OCIEDADES LIMITADAS ( Art. 353 C. De Co.)

La constituyen, con aportes llamados cuotas, un nmero mnimo de dos y un mximo de
25, quienes deben ser inscritos en el libro de socios registrados en la cmara de comercio,
con nombre, documento de identificacin, nacionalidad y nmero de cuotas que posee,
gravmenes y cesiones hechas a terceros.

La responsabilidad de estos llega hasta el monto de sus aportes y el capital social debe
pagarse ntegramente al momento de la constitucin, porque en caso de que la
superintendencia compruebe la no-cancelacin total, puede exigir una multa de hasta $
50.000.oo u ordenar la disolucin de la compaa.

Estos aportes pueden ser en dinero, especie, o trabajo. Cuando es en trabajo, ste no
forma parte del capital.

La denominacin puede ser cualquiera pero siempre seguida de la palabra Limitada o
Ltda.

La administracin de los negocios sociales y la representacin de la sociedad corresponde
a todos y cada uno de los socios, pero podr delegarse en una sola persona.

La fiscalizacin tambin corresponde a todos los socios y puede nombrarse o no revisor
fiscal. Los socios tienen derecho a examinar, en cualquier tiempo, los libros y todos los
documentos de la compaa.

Las decisiones de la asamblea se toman d acuerdo con la votacin y cada socio tiene
tantos votos, como cuotas posea en la empresa. Cuando se haga cesin de cuotas, sta
debe hacerse por escritura pblica y produce efectos nicamente, desde la fecha en que
se inscriba en el registro mercantil.

Si alguno de los socios fallece la sociedad continuar con uno o ms de los herederos,
salvo estipulacin en contrario. En los estatutos puede sealares un plazo para que uno o
varios de los socios tengan derecho a comprar las cuotas del fallecido por el valor
comercial que tenan, al morir ste.

La sociedad esta obligada a hacer una reserva legal hasta el 50% del monto de su capital,
apropiando para esta un 10% cada ao de las utilidades. En caso de perdidas, stas se
enjugarn con las reservas.

Son causales de disolucin las consignadas en el art. 218 del C. De Co., Tambin cuando
el nmero de asociados exceda al lmite previsto por la ley, o cuando el capital social se
vea afectado por perdidas que lo reduzcan a menos del 50%.
















TTULO V
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 353.- En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern
hasta el monto de sus aportes.
En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias,
expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades.
Art. 354.- El capital social se pagar ntegramente al constituirse la compaa,
as como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estar dividido
en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los
estatutos.
Los socios respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en
especie.
Art. 355.- Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados
ntegramente, la Superintendencia deber exigir, bajo apremio de multas hasta de
(cincuenta mil pesos)*, que tales aportes se cubran u ordenar la disolucin de la
sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como
en la sociedad colectiva.
* Modificado. Ley 222 de 1995.
Art. 86.- Otras funciones. Adems la Superintendencia de Sociedades cumplir las siguientes funciones:
...
3. Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mnimos legales
mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus rdenes, la ley o los estatutos.
Art. 356.- Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de pleno derecho la
sociedad que se constituya con un nmero mayor. Si durante su existencia
excediere dicho lmite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal
hecho podr trasformarse en otro tipo de sociedad o reducir el nmero de sus
socios. Cuando la reduccin implique disminucin del capital social, deber
obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la
compaa al vencerse el referido trmino.
Art. 357.- La sociedad girar bajo una denominacin o razn social, en ambos
casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no
aparecer en los estatutos, har responsables a los asociados solidaria e
ilimitadamente frente a terceros.
Art. 358.- La representacin de la sociedad y la administracin de los negocios
sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; stos tendrn adems de
las atribuciones que seala el artculo 187, las siguientes:
1. Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la
admisin de nuevos socios;
2. Decidir sobre el retiro y exclusin de socios;
3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si
hubiere lugar;
4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el
representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la
sociedad, y
5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le
corresponda. La junta de socios podr delegar la representacin y la
administracin de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara
y precisa sus atribuciones.
Art. 359.- En la junta de socios cada uno tendr tantos votos cuantas cuotas
posea en la compaa. Las decisiones de la junta de socios se tomarn por un
nmero plural de socios que represente la mayora absoluta de las cuotas en que
se halle dividido el capital de la compaa.
En los estatutos podr estipularse que en lugar de la absoluta se requerir una
mayora decisoria superior.
Art. 360.- Salvo que se estipule una mayora superior, las reformas estatutarias
se aprobarn con el voto favorable de un nmero plural de asociados que
represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle
dividido el capital social.
Art. 361.- La sociedad llevar un libro de registro de socios, registrado en la
cmara de comercio, en el que se anotarn el nombre, nacionalidad, domicilio,
documento de identificacin y nmero de cuotas que cada uno posea, as como
los embargos, gravmenes, y cesiones que se hubieren efectuado, an por va de
remate.
Art. 362.- Los socios tendrn derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulacin
que impida este derecho, se tendr por no escrita.
La cesin de cuotas implicar una reforma estatutaria. La correspondiente
escritura pblica ser otorgada por el representante legal de la compaa, el
cedente y el cesionario.
Art. 363.- Salvo estipulacin en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas
las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la
compaa, quien les dar traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los
quince das siguientes manifiesten si tienen inters en adquirirlas. Transcurridos
este lapso los socios que acepten la oferta tendrn derecho de tomarlas a prorrata
de las cuotas que posean. El precio, plazo y dems condiciones de la cesin se
expresarn en la oferta.
Art. 364.- Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto
del precio o del plazo, se designarn peritos para que fijen uno u otro. El
justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes. Sin
embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la oferta sean
definitivas, si fueren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas
por los peritos.
En los estatutos podrn establecerse otros procedimientos para fijar las
condiciones de la cesin.
Art. 365.- Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del
trmino sealado en el artculo 363, ni se obtiene la autorizacin de la mayora
prevista para el ingreso de un extrao, la sociedad estar obligada a presentar por
conducto de su representante legal, dentro de los sesenta das siguientes a la
peticin del presunto cedente una o ms personas que las adquieran, aplicando
para el caso las normas sealadas anteriormente. Si dentro de los veinte das
siguientes no se perfecciona la cesin, los dems socios optarn entre disolver la
sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidndolas en la
forma establecida en el artculo anterior.
Art. 366.- La cesin de las cuotas deber hacerse por escritura pblica, so pena
de ineficacia, pero no producir efectos respecto de terceros ni de la sociedad
sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.
Art. 367.- Las cmaras no registrarn la cesin mientras no se acredite con
certificacin de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artculos 363,
364 y 365, cuando sea del caso.
Art. 368.- La sociedad continuar con uno o ms de los herederos del socio
difunto, salvo estipulacin en contrario. No obstante, en los estatutos podr
disponerse que dentro del plazo all sealado, uno o ms de los socios
sobrevivientes tendrn derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor
comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del
precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las
partes.
Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirn entre
ellos a prorrata de las que posean en la sociedad.
Art. 369.- Los socios tendrn derecho a examinar en cualquier tiempo, por s o
por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de
registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compaa.
Art. 370.- Adems de las causales generales de disolucin, la sociedad de
responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el
capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda
de veinticinco.
Art. 371.- La sociedad formar una reserva legal, con sujecin a las reglas
establecidas para la annima. Estas mismas reglas se observarn en cuanto a los
balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.
Art. 372.- En lo no previsto en este Ttulo o en los estatutos, las sociedades de
responsabilidad limitada se regirn por las disposiciones sobre sociedades
annimas.