Droit Droit de socits

La socit anonyme

La socit anonyme
La socit anonyme est rgie par la loi 17-95 du 30 aot 1996 (B. du 31 octo!re 1996"
modi#ie et complt par le $a%ir n&1-0'-1' du (3 mai (00' portant promulgation de la Loi
n&(0-05".
)e peu*ent #onder une socit anonyme+ les personnes dc%ues du droit d,administrer ou de
grer une socit ou au-.uelles l,e-ercice de ces #onctions est interdit+ ainsi .ue les personnes
condamnes depuis moins de cin. ans pour vol+ dtournement de #onds+ abus de confiance ou
escro.uerie.
SI- Dfinition et caractristiques :
I- Dfinition :
La socit anonyme est une socit de capitau-+ commerciale / raison de sa #orme et .uel .ue
soit son o!0et.
1on capital est di*is en actions ngocia!les reprsentati*es d,apports en numraire ou en
nature / l,e-clusion de tout apport en industrie.
2lle doit comporter un nom!re su##isant d,actionnaires lui permettant d,accomplir son o!0et et
d,assurer sa gestion et son contr3le+ sans .ue ce nom!re soit in#rieur / cin..
Les actionnaires ne supportent les pertes .u,/ concurrence de leurs apports et leurs
engagements ne peu*ent 4tre augments si ce n,est de leur propre consentement.
II- Caractristiques :
La forme, la dure+ .ui ne peut e-cder 99 ans+ la dnomination+ le si5ge+ l,o!0et et le
montant du capital sont dtermins par les statuts de la socit.
La dure de la socit court / dater de l,immatriculation de celle-ci au registre du
commerce. 2lle peut 4tre proroge une ou plusieurs #ois sans .ue c%a.ue prorogation puisse
e-cder 99 ans.
Le capital social d,une socit anonyme ne peut 4tre in#rieur / trois millions de
dir%ams si la socit #ait pu!li.uement appel / l,pargne et / trois cent mille dir%ams dans le
cas contraire.
Les statuts de la socit doi*ent contenir les mentions sui*antes 6
Le nom!re d,actions mises et leur *aleur nominale+ en distinguant+ le cas c%ant+
les di##rentes catgories d,actions cres 7
la #orme+ soit e-clusi*ement nominati*e+ soit nominati*e ou au porteur+ des
actions 7
2n cas de restriction / la li!re ngociation ou cession des actions+ les conditions
particuli5res au-.uelles est soumis l,agrment des cessionnaires 7
L,identit des apporteurs en nature+ l,*aluation de l,apport e##ectu par c%acun
d,eu- et le nom!re d,actions remises en contrepartie de l,apport 7
L,identit des !n#iciaires d,a*antages particuliers et la nature de ceu--ci 7
Najat Sentel 2ECT -1-
Droit Droit de socits
La socit anonyme

Les clauses relati*es / la composition+ au #onctionnement et au- pou*oirs des
organes de la socit 7
Les dispositions relati*es / la rpartition des !n#ices+ / la constitution de
rser*es et / la rpartition du !oni de li.uidation.
1i les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations e-iges par la loi et les r5glements
ou si une #ormalit prescrite par ceu--ci pour la constitution de la socit a t omise ou
irrguli5rement accomplie+ tout intress est rece*a!le / demander en pu!lic peut agir au-
m4mes #ins.
L,action pr*ue / l,alina ci-dessus se prescrit par trois ans / compter+ soit de l,immatriculation
de la socit au registre du commerce+ soit de l,inscription
- modi#icati*e / ce registre et du dp3t+ en anne-e+ des actes modi#iant les statuts.
III- Types de S.A :
La loi pr*oit deu- #ormes de 1.8 ayant des incidences sur la constitution et le
#onctionnement de la socit 6
- S.A sans appel public lpargne ;
- S.A avec appel public lpargne :
2st rpute #aire appel pu!lic / l,pargne toute socit anonyme .ui 6
- 9ait admettre ses *aleurs mo!ili5res / la Bourse des *aleurs ou sur tout autre marc%
rglement / dater de cette inscription 7
- :oute socit .ui+ pour le placement des titres .u,elle met a recours+ soit / des socits
de !ourse+ / des !an.ues ou / d, autres ta!lissements #inanciers+ soit au dmarc%age ou / des
procds de pu!licit .uelcon.ues 7
- :oute socit .ui compte plus de 100 actionnaires.
S II- Constitution de la S :
La socit anonyme est constitue par l,accomplissement des .uatre actes ci-apr5s 6
la signature des statuts par tous les actionnaires 7 / d#aut+ la rception par le ou les
#ondateurs du dernier !ulletin de souscription 7
la li!ration de c%a.ue action de numraire d,au moins le .uart de sa *aleur nominale 7
le trans#ert / la socit en #ormation des apports en nature apr5s leur *aluation
con#ormment au- dispositions de la loi 7
l,accomplissement des #ormalits de pu!licit.
I- Les statuts :
Les statuts sont signs par les actionnaires soit en personne+ soit par mandataire 0usti#iant
d,un pou*oir spcial.
1i la socit #ait pu!li.uement appel / l,pargne+ les statuts signs des #ondateurs sont
dposs au gre##e du tri!unal dans le ressort du.uel se trou*e le si5ge de la socit en
#ormation ou / l,tude d,un notaire.
Le !ulletin de souscription d,actions doit mentionner e-pressment .ue les statuts peu*ent
4tre consults audit gre##e ou tude a*ec droit d,en prendre copie au- #rais du demandeur.
Najat Sentel 2ECT -2-
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II- La libration du capital :

Le capital doit 4tre intgralement souscrit. 8 d#aut+ la socit ne peut 4tre constitue.
Les souscriptions et les *ersements sont constats par une dclaration des #ondateurs dans
un acte notari ou sous seing pri* dpos au gre##e du tri!unal du lieu du si5ge social.
Le notaire ou le secrtaire-gre##ier pour les actes autres .ue notaris+ sur prsentation des
!ulletins de souscription et d,un certi#icat de la !an.ue dpositaire+ *ri#ie la con#ormit de la
dclaration des #ondateurs au- documents .ui lui sont prsents.
A- Apports en numraire :
Les actions reprsentati*es d,apports en numraire doi*ent 4tre li!res lors de la souscription
du .uart au moins de leur *aleur nominale. La li!ration du surplus inter*ient en une ou
plusieurs #ois sur dcision du conseil d,administration ou du directoire dans un dlai .ui ne
peut e-cder trois ans / compter de l,immatriculation de la socit au registre du commerce.
8 d#aut+ tout intress peut demander au prsident du tri!unal de commerce comptent+
statuant en r#r+ d,ordonner / la socit+ sous astreinte+ de procder au- appels de #onds non
li!rs.
B- Apports en nature :
1- Libration et valuation :
Les actions reprsentati*es d,apports en nature sont li!res intgralement lors de leur
mission.
Les statuts contiennent la description et l,*aluation des apports en nature. ;l y est procd
au *u d,un rapport anne- au- statuts et ta!li sous leur responsa!ilit par un ou plusieurs
commissaires au- apports dsigns par les #ondateurs.
1i des a*antages particuliers sont stipuls au pro#it de personnes associes ou non+ la m4me
procdure est sui*ie. 8u sens de la prsente loi+ on entend par a*antage particulier un droit
pr#rentiel sur les !n#ices et le !oni de li.uidation.
<es apports en nature et a*antages particuliers peu*ent galement #aire l,o!0et d,un acte
spar mais #aisant corps a*ec les statuts et sign dans les m4mes conditions.
2- Les commissaires aux apports :
Le ou les commissaires au- apports sont c%oisis parmi les personnes %a!ilites / e-ercer
les #onctions de commissaires au- comptes.
;ls sont soumis au- m4mes incompati!ilits pr*ues pour les commissaires au- comptes
(*oir in#ra". ;ls peu*ent se #aire assister+ dans l,accomplissement de leur mission+ par un ou
plusieurs e-perts de leur c%oi-. Les %onoraires de ces e-perts sont / la c%arge de la socit.
Leur rapport dcrit c%acun des apports+ indi.ue .uel mode d,*aluation a t adopt et
pour.uoi il a t retenu+ a##irme .ue la *aleur des apports correspond au moins / la *aleur
nominale des actions / mettre.
Le rapport du ou des commissaires au- apports est dpos au si5ge social et au gre##e et
tenu / la disposition des #uturs actionnaires cin. 0ours au moins a*ant la signature des statuts
par lesdits actionnaires.
Najat Sentel 2ECT -!-
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1i la socit #ait pu!li.uement appel / l,pargne+ ce rapport est dpos a*ec les statuts au
registre du commerce. =n e-emplaire dudit rapport est remis au <onseil $ontologi.ue des
>aleurs ?o!ili5res selon les modalits #i-es par ce dernier.
C- Dpt et retrait des fonds :
Les #onds pro*enant des souscriptions en numraire sont dposs au nom de la socit en
#ormation+ dans un dlai de %uit @ours+ dans un compte !ancaire !lo.u+ a*ec la liste des
souscripteurs et l,indication des sommes *erses par c%acun d,eu-.
Le retrait des #onds pro*enant des souscriptions en numraire est e##ectu par le mandataire
du conseil d,administration ou du directoire contre remise du certi#icat du gre##ier du tri!unal
attestant l,immatriculation de la socit au registre du commerce.
2n cas de non constitution de la socit dans un dlai de si- mois apr5s le dp3t des #onds+
les #ondateurs sont tenus de les restituer au- souscripteurs. :out souscripteur peut demander
.u,il soit rendu une ordonnance de r#r dsignant une personne c%arge de se #aire restituer
les #onds *erss et de les distri!uer au- souscripteurs.
$ans le cas oA+ pour .uel.ue raison .ue ce soit+ la socit n,est pas constitue+ les #ondateurs
n,ont pas de recours contre les souscripteurs du #ait des engagements souscrits ou des
dpenses #aites+ sau# en cas de dol ou de non-respect de leurs engagements par lesdits
souscripteurs+ si la socit n,a pas t constitue par leur #aute.
III- Formalits de publicit :
A- Immatriculation au registre de commerce :
8 peine d,irrece*a!ilit de la demande d,immatriculation de la socit au registre du
commerce+ les #ondateurs et les premiers mem!res des organes d,administration+ du directoire
et du conseil de sur*eillance sont tenus de dposer au gre##e 6
1" l,original ou une e-pdition des statuts 7
(" une e-pdition du certi#icat de souscription et de *ersement des #onds indi.uant les
souscriptions au capital social ainsi .ue la part des actions li!re par c%a.ue actionnaire 7
3" la liste lgalise des souscripteurs indi.uant+ outre leur prnom+ nom+ adresse+ nationalit+
.ualit et pro#ession+ le nom!re des actions souscrites et le montant des *ersements e##ectus
par c%acun d,eu- 7
B" le rapport du commissaire au- apports+ le cas c%ant 7
5" une copie du document de dsignation des premiers mem!res des organes d,administration+
de gestion ou de direction et des premiers commissaires au- comptes+ lors.ue ladite
dsignation inter*ient par acte spar.
6" Les actes et documents manant de la socit et destins au- tiers+ notamment+ les lettres+
#actures+ annonces et pu!lications di*erses doi*ent indi.uer la dnomination sociale+ prcde
ou sui*ie immdiatement et lisi!lement de la mention C socit anonyme D ou des initiales
C18 D+ de l,nonciation du montant du capital social et du si5ge social+ ainsi .ue le numro
d,immatriculation au registre du commerce.
1ont soumis au- m4mes conditions de dp3t et de pu!lication 6
Najat Sentel 2ECT -"-
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:out acte+ dli!ration ou dcision ayant pour e##et la modi#ication des statuts+
l,e-ception du c%angement des administrateurs+ des mem!res du conseil de sur*eillance et des
commissaires au- comptes initialement dsigns dans ces statuts 7
:out acte+ dli!ration ou dcision constatant la dissolution de la socit a*ec
l,indication des prnoms+ nom+ domicile des li.uidateurs ainsi .ue du si5ge de la li.uidation 7
:oute dcision 0udiciaire prononEant la dissolution ou la nullit de la socit 7
:out acte+ dli!ration ou dcision constatant la cl3ture de la li.uidation.
Les pu!lications pr*ues au prsent article doi*ent 4tre accomplies dans le dlai de 30 0ours
/ compter de la date des actes+ dli!rations+ dcisions ou dcisions 0udiciaires prcits.
- !ublicit au ." et #.A.L :
8pr5s immatriculation au registre du commerce+ la constitution de la socit #ait l,o!0et
d,une pu!licit au moyen d,a*is au C Bulletin o##iciel D et dans un 0ournal d,annonces lgales
dans un dlai ne dpassant pas les trente 0ours.
SIII- #onctionnement des S$ :
Les 18 ont le c%oi- entre deu- modes de gestion+ assur par deu- catgories dForganes 6
- La 1.8 / conseil dFadministration a*ec prsident 7
- La 1.8 / conseil de sur*eillance a*ec directoire.
I- LA S.A $ conseil d%administration a&ec prsident :
A- Les or'anes d%administration et de 'estion :
Le conseil d,administration dtermine les orientations de l,acti*it de la socit et *eille /
leur mise en oeu*re. 1ous rser*e des pou*oirs e-pressment attri!us au- assem!les
d,actionnaires et dans la limite de l,o!0et social+ il se saisit de toute .uestion intressant la
!onne marc%e de la socit et r5gle par ses dli!rations les a##aires .ui la concernent.
Le conseil d,administration proc5de au- contr3les et *ri#ications .u,il 0uge opportuns.
$ans les rapports a*ec les tiers+ la socit est engage m4me par les actes du conseil
d,administration .ui ne rel5*ent pas de l,o!0et social+ / moins .u,elle ne prou*e .ue le tiers
sa*ait .ue lesdits actes dpassaient cet o!0et ou .u,il ne pou*ait l,ignorer compte tenu des
circonstances+ tant e-clu .ue la seule pu!lication des statuts su##ise / constituer cette preu*e.
Les dispositions des statuts limitant les pou*oirs du conseil d,administration sont
inopposa!les au- tiers.
A(- Les administrateurs :
1- Nomination des administrateurs :
Les administrateurs sont nomms par l,assem!le gnrale ordinaire. Les premiers
administrateurs sont nomms par les statuts ou dans un acte spar #aisant corps a*ec lesdits
statuts.
:oute#ois+ en cas de #usion ou de scission+ la nomination peut 4tre #aite par l,assem!le
gnrale e-traordinaire.
2- Effectif des administrateurs :
Najat Sentel 2ECT -%-
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La socit anonyme est administre par un conseil d,administration compos de trois
mem!res au moins et de douGe mem!res au plus. <e dernier nom!re est port / .uinGe
lors.ue les actions de la socit sont inscrites / la cote de la !ourse des *aleurs.
a- Cas de fusion :
:oute#ois+ en cas de #usion+ ces nom!res de douGe et .uinGe pourront 4tre dpasss 0us.u,/
concurrence du nom!re total des administrateurs en #onction depuis plus de si- mois dans les
socits #usionnes+ sans pou*oir 4tre suprieurs / *ingt-.uatre+ *ingt-sept dans le cas d,une
#usion d,une socit dont les actions sont inscrites / la cote de la !ourse des *aleurs et d,une
autre socit+ trente dans le cas d,une #usion de deu- socits dont les actions sont inscrites /
la cote de la !ourse des *aleurs.
1au# en cas de nou*elle #usion+ il ne pourra 4tre procd / aucune nomination de nou*eau-
administrateurs+ ni au remplacement des administrateurs dcds+ r*o.us ou
dmissionnaires tant .ue le nom!re des administrateurs n,aura pas t rduit / douGe ou /
.uinGe+ lors.ue les actions de la socit sont inscrites / la cote de la !ourse des *aleurs.
b- Cas deffectif infrieur au minimum :
2n cas de *acance par dc5s+ par dmission ou par tout autre emp4c%ement d,un ou
plusieurs si5ges d,administrateurs sans .ue le nom!re d,administrateurs soit in#rieur au
minimum statutaire+ le conseil d,administration+ peut+ entre deu- assem!les gnrales+
procder / des nominations / titre pro*isoire.
Lors.ue le nom!re des administrateurs est de*enu in#rieur au minimum lgal+ les
administrateurs restants doi*ent con*o.uer l,assem!le gnrale ordinaire dans un dlai
ma-imum de 30 0ours / compter du 0our oA se produit la *acance en *ue de complter
l,e##ecti# du conseil.
Lors.ue le nom!re des administrateurs est de*enu in#rieur au minimum statutaire+ sans
toute#ois 4tre in#rieur au minimum lgal+ le conseil d,administration doit procder / des
nominations / titre pro*isoire en *ue de complter son e##ecti# dans le dlai de 3 mois /
compter du 0our oA se produit la *acance.
Les nominations e##ectues par le conseil d,administration+ ci-dessus+ sont soumises /
rati#ication de la plus proc%aine assem!le gnrale ordinaire. 8 d#aut de rati#ication+ les
dli!rations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil n,en demeurent pas
moins *ala!les.
2n cas de dc5s+ de r*ocation ou de dmission du prsident du conseil d,administration et
si le conseil n,a pu le remplacer par un de ses mem!res+ il pourra nommer+ un administrateur
supplmentaire .ui sera appel au- #onctions de prsident.
3- Qualit du commerant des administrateurs :
Les administrateurs+ personnes p%ysi.ues ou morales+ sont soumis au- conditions de
capacit et au- r5gles d,incompati!ilit pr*ues par les lois en *igueur et+ le cas c%ant+ par
les statuts. Le mandat d,administrateur est incompati!le a*ec les #onctions de commissaire
au- comptes de la socit.
Najat Sentel 2ECT -&-
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4- dministrateur : personne morale :
1au# dispositions contraires des statuts+ une personne morale peut 4tre nomme
administrateur. Lors de sa nomination+ elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent
.ui est soumis au- m4mes conditions et o!ligations et .ui encourt les m4mes responsa!ilits
ci*ile et pnale .ue s,il tait administrateur en son propre nom+ sans pr0udice de la
responsa!ilit solidaire de la personne morale .u,il reprsente.
1i la personne morale r*o.ue le mandat de son reprsentant permanent+ elle est tenue de
noti#ier sans dlai / la socit+ par lettre recommande+ cette r*ocation ainsi .ue l,identit de
son nou*eau reprsentant permanent. ;l en est de m4me en cas de dc5s ou de dmission de ce
dernier.
!- dministrateur en statut de salari de l"entreprise :
=n salari de la socit ne peut 4tre nomm administrateur .ue si son contrat de tra*ail
correspond / un emploi e##ecti#. ;l ne perd pas le !n#ice de ce contrat de tra*ail. :oute
nomination inter*enue en *iolation des dispositions du prsent article est nulle. <ette nullit
n,entraHne pas celle des dli!rations au-.uelles a pris part l,administrateur irrguli5rement
nomm.
Le nom!re des administrateurs lis / la socit par contrats de tra*ail ne peut dpasser le
tiers des mem!res du conseil d,administration.
#- L"administrateur est actionnaire de la $ :
<%a.ue administrateur doit 4tre propritaire d,un nom!re d,actions de la socit+ dtermin
par les statuts. <e nom!re ne peut 4tre in#rieur / celui e-ig par les statuts pour ou*rir au-
actionnaires le droit d,assister / l,assem!le gnrale ordinaire+ le cas c%ant.
1i au 0our de sa nomination+ un administrateur n,est pas propritaire du nom!re d,actions
re.uis ou si+ en cours de mandat+ il cesse d,en 4tre propritaire+ il est rput dmissionnaire de
plein droit s,il n,a pas rgularis sa situation dans un dlai de trois mois.
Le ou les commissaires au- comptes *eillent+ sous leur responsa!ilit+ / l,o!ser*ation de ces
dispositions en dnoncent toute *iolation dans leur rapport / l,assem!le gnrale ordinaire.
%- La dure des fonctions des administrateurs :
La dure des #onctions des administrateurs est dtermine par les statuts sans pou*oir
e-cder 6 ans en cas de nomination par les assem!les gnrales+ et 3 ans en cas de
nomination par les statuts.
Les #onctions d,un administrateur prennent #in / l,issue de la runion de l,assem!le gnrale
ordinaire appele / statuer sur les comptes du dernier e-ercice coul et tenue dans l,anne au
cours de la.uelle e-pire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont rligi!les sau# stipulations contraires des statuts. ;ls peu*ent 4tre
r*o.us / tout moment par l,assem!le gnrale ordinaire+ sans m4me .ue cette r*ocation
soit mise / l,ordre du 0our.
&- 'onditions de prise de dcision par le conseil d"administration :
Najat Sentel 2ECT -'-
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Le conseil d,administration ne dli!5re *ala!lement .ue si la moiti au moins de ses
mem!res sont e##ecti*ement prsents.
1au# clause contraire des statuts+ un administrateur peut donner mandat par crit / un autre
administrateur de le reprsenter / une sance du conseil. <%a.ue administrateur ne peut
disposer+ au cours d,une m4me sance+ .ue d,une seule procuration.
;l est tenu un registre des prsences .ui est sign par tous les administrateurs participant / la
runion et les autres personnes .ui y assistent+ en *ertu d,une disposition de la prsente loi ou
pour toute autre raison.
8 moins .ue les statuts n,e-igent une ma0orit plus #orte+ les dcisions sont prises / la
ma0orit des mem!res prsents ou reprsents et+ sau# disposition contraire des statuts+ la *oi-
du prsident est prpondrante en cas de partage gal des *oi-.
Les administrateurs et toutes les personnes appeles / assister au- runions du conseil
d,administration sont tenus / la discrtion / l,gard des in#ormations ayant un caract5re
con#identiel reEues au cours ou / l,occasion des runions apr5s en a*oir t a*ertis par le
prsident.
2- La direction (nrale de la S :
La direction gnrale de la socit est assume+ sous sa responsa!ilit+ soit par le prsident
du conseil d,administration a*ec le titre de prsident directeur gnral+ soit par une autre
personne p%ysi.ue nomme par le conseil d,administration et portant le titre de directeur
gnral.
$ans les conditions d#inies par les statuts+ le conseil d,administration c%oisit entre les
deu- modalits d,e-ercice de la direction gnrale. <e c%oi- sera port / la connaissance des
actionnaires lors de la proc%aine assem!le gnrale et #era l,o!0et des #ormalits de dp3t+ de
pu!licit et d,inscription au registre du commerce dans les conditions pr*ues par la loi.
1ur proposition du directeur gnral+ le conseil d,administration peut donner mandat / une
ou plusieurs personnes p%ysi.ues c%arges d,assister le directeur gnral+ a*ec le titre de
directeur gnral dlgu.
Le conseil d,administration dtermine la rmunration du directeur gnral et des directeurs
gnrau- dlgus.
Lors.ue la direction gnrale de la socit est assume par le prsident du conseil
d,administration+ les dispositions relati*es au directeur gnral lui sont applica!les.
$ans le silence des statuts+ la direction gnrale est assume+ sous sa responsa!ilit+ par le
prsident du conseil d,administration.
Les administrateurs .ui ne sont ni prsident+ ni directeur gnral+ ni directeur gnral
dlgu+ ni salari de la socit e-erEant des #onctions de direction doi*ent 4tre plus
nom!reu- .ue les administrateurs ayant l,une de ces .ualits.
1- Nomination :
Le conseil d,administration lit en son sein+ au- conditions de .uorum et de ma0orit+ un
prsident .ui est+ / peine de nullit de sa nomination+ une personne p%ysi.ue.
Le conseil d,administration nomme+ sur proposition du prsident+ un secrtaire du conseil
c%arg de l,organisation des runions sous l,autorit du prsident+ et de la rdaction et de la
consignation des proc5s-*er!au-
Najat Sentel 2ECT -)-
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<e secrtaire peut 4tre un salari de la socit ou un %omme de l,art c%oisi en de%ors de la
socit+ / l,e-ception des commissaires au- comptes.
2n cas d,emp4c%ement temporaire ou de dc5s du prsident+ le conseil d,administration peut
dlguer un administrateur dans les #onctions de prsident.
2n cas d,emp4c%ement temporaire+ cette dlgation est donne pour une dure limite 7 elle
est renou*ela!le. 2n cas de dc5s+ elle *aut 0us.u,/ l,lection du nou*eau prsident.
2- (andat :
Le prsident est nomm pour une dure .ui ne peut e-cder celle de son mandat
d,administrateur. ;l est rligi!le.
Le conseil d,administration peut le r*o.uer / tout moment. :oute disposition contraire est
rpute non crite.
Lors.u,un directeur gnral est administrateur+ la dure de ses #onctions ne peut e-cder
celle de son mandat.
3- Etendue du pouvoir :
Le prsident assume+ sous sa responsa!ilit+ la direction gnrale de la socit. ;l reprsente
la socit dans ses rapports a*ec les tiers.
1ous rser*e des pou*oirs .ue la loi attri!ue e-pressment au- assem!les d,actionnaires+
ainsi .ue des pou*oirs .u,elle rser*e de #aEon spciale au conseil d, administration+ et dans la
limite de l, o!0et social+ le prsident est in*esti des pou*oirs les plus tendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la socit.
Le prsident du conseil d,administration reprsente le conseil d,administration. ;l organise et
dirige les tra*au- de celui-ci+ dont il rend compte / l,assem!le gnrale. ;l *eille au !on
#onctionnement des organes de la socit et s,assure+ en particulier+ .ue les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission.
<%a.ue administrateur reEoit toutes les in#ormations ncessaires / l,accomplissement de sa
mission et peut demander au prsident tous les documents et in#ormations .u,il estime utiles.
8 l, gard de la socit+ les directeurs gnrau- sont in*estis des pou*oirs dont le conseil
d,administration dtermine+ sur proposition du prsident+ l,tendue et la dure.
8 l, gard des tiers+ ils disposent des m4mes pou*oirs .ue le prsident.
Les administrateurs non dirigeants sont particuli5rement c%args au sein du conseil+ du
contr3le de la gestion et du sui*i des audits internes et e-ternes.
4- )vocation :
1i la r*ocation est dcide sans 0uste moti#+ elle peut donner lieu / dommages-intr4ts+ sau#
lors.ue le directeur gnral assume les #onctions du prsident du conseil d,administration.
Lors.ue le directeur gnral cesse ou est emp4c% d,e-ercer ses #onctions+ les directeurs
gnrau- dlgus conser*ent+ sau# dcision contraire du conseil+ leurs #onctions et leurs
attri!utions 0us.u,/ la nomination du nou*eau directeur gnral.
Le directeur gnral est r*oca!le / tout moment par le conseil d,administration. ;l en est de
m4me+ sur proposition du directeur gnral+ des directeurs gnrau- dlgus.
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Droit Droit de socits
La socit anonyme

Le contrat du tra*ail du directeur gnral ou du directeur gnral dlgu r*o.u+ .ui se
trou*e 4tre en m4me temps salari de la socit+ nFest pas rsili du seul #ait de la r*ocation.
)i la socit ni les tiers ne peu*ent+ pour se soustraire / leurs engagements+ se pr*aloir
d,une irrgularit dans la nomination des personnes c%arges d,administrer ou de diriger la
socit+ lors.ue cette nomination a t rguli5rement pu!lie.
!- )munration des or*anes de *estion :
L,assem!le gnrale ordinaire peut allouer au conseil d,administration+ / titre de 0etons de
prsence+ une somme #i-e annuelle+ .u,elle dtermine li!rement+ et .ue le conseil rpartit
entre ses mem!res dans les proportions .u,il 0uge con*ena!les.
Le conseil #i-e le montant de la rmunration du prsident et du secrtaire du conseil et son
mode de calcul et de *ersement.
Le conseil lui-m4me peut allouer / certains administrateurs pour les missions et les mandats
.ui leur sont con#is / titre spcial et temporaire+ et au- mem!res des comits+ une
rmunration e-ceptionnelle.
;l peut galement autoriser le rem!oursement des #rais de *oyage et de dplacement engags
sur dcision prala!le de sa part dans l,intr4t de la socit.
Les administrateurs ne peu*ent rece*oir+ en cette .ualit+ aucune autre rmunration de la
socit. :oute clause contraire est rpute non crite et toute dli!ration contraire / ces
dispositions est nulle.
B- Les fonctions et pouvoirs des organes d'administration et de
direction :
1- 'ession d"immobilisations :
- La cession par la socit d,immeu!les par nature ainsi .ue la cession totale ou
partielle des participations #igurant / son acti# immo!ilis #ont l,o!0et d,une autorisation du
conseil d,administration.
- Les statuts peu*ent su!ordonner / l,autorisation prala!le du conseil d,administration
la conclusion de certains actes de disposition.
2- Les cautions+ avals et *aranties :
- Les cautions+ a*als et garanties donns par des socits anonymes autres .ue celles
e-ploitant des ta!lissements !ancaires ou #inanciers #ont l,o!0et d,une autorisation du conseil
d,administration.
- Le conseil d,administration peut+ dans la limite d,un montant total .u,il #i-e+ autoriser
le prsident le directeur gnral / donner des cautions+ a*als ou garanties au nom de la
Najat Sentel 2ECT -1+-
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socit. <ette autorisation peut galement #i-er+ par engagement+ un montant au-del/ du.uel
la caution+ l,a*al ou la garantie de la socit ne peut 4tre donn.
- Lors.u,un engagement dpasse l,un ou l,autre des montants ainsi #i-s+ l,autorisation
du conseil d,administration est re.uise dans c%a.ue cas sau# si cette caution pro#ite au-
administrations #iscales et douani5res
1i les cautions+ a*als ou garanties ont t donns pour un montant total suprieur / la limite
#i-e pour la priode en cours+ le dpassement ne peut 4tre oppos au- tiers .ui n,en ont pas
eu connaissance.
3- Le transfert du si,*e social :
- Le conseil d,administration peut dcider le trans#ert du si5ge social dans la m4me
pr#ecture ou pro*ince. :oute#ois+ cette dcision doit 4tre rati#ie par la plus
proc%aine assem!le gnrale e-traordinaire.
4- -nformation et convocation de l"assemble d"actionnaires :
Le conseil d,administration con*o.ue les assem!les d,actionnaires+ #i-e leur ordre du 0our+
arr4te les termes des rsolutions / leur soumettre et ceu- du rapport / leur prsenter sur ces
rsolutions.
8 la cl3ture de c%a.ue e-ercice+ il dresse un in*entaire des di##rents lments de l,acti# et
du passi# social e-istant / cette date+ et ta!lit les tats de synt%5se annuels.
;l doit notamment prsenter / l,assem!le gnrale ordinaire annuelle un rapport de gestion.
$ans le cas des socits #aisant appel pu!lic / l,pargne+ le conseil est+ en outre+ responsa!le
de l,in#ormation destine au- actionnaires et au pu!lic.
2n cas d,urgence+ ou s,il y a d#aillance de la part du prsident+ la con*ocation peut 4tre
#aite par le ou les commissaires au- comptes.
!- )union du conseil d"administration :
Lors.ue le conseil ne s,est pas runi depuis plus de deu- mois+ le directeur gnral ou le
tiers au moins des administrateurs peut demander au prsident de con*o.uer le conseil.
Lors.ue le prsident ne con*o.ue pas celui-ci dans un dlai de 15 0ours / compter de la date
de la demande+ ledit directeur gnral ou lesdits administrateurs peu*ent con*o.uer le conseil
d,administration / se runir.
II- La S.A $ conseil de sur&eillance a&ec directoire :
L,introduction dans les statuts du c%oi- de ce mode de gestion+ ou sa suppression+ peut 4tre
dcide / la cration ou au cours de l,e-istence de la socit.
$ans ce cas+ la dnomination sociale est prcde ou sui*ie des mots socit anonyme /
directoire et / conseil de sur*eillance.
- Les or(anes de direction et de sur,eillance de la socit
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A1- Le directoire :
La socit anonyme est dirige par un directoire compos d,un nom!re de mem!res #i- par
les statuts+ .ui ne peut 4tre suprieur / cin.. :oute#ois+ lors.ue les actions de la socit sont
inscrites / la cote de la !ourse des *aleurs+ les statuts peu*ent porter ce nom!re / sept.
$ans les socits anonymes dont le capital est in#rieur / un million cin. cent mille
dir%ams+ les #onctions attri!ues au directoire peu*ent 4tre e-erces par une seule personne.
<elle-ci prend le titre de directeur gnral uni.ue.
Le directoire e-erce ses #onctions sous le contr3le dFun conseil de sur*eillance.
1- Nomination :
Les mem!res du directoire sont nomms par le conseil de sur*eillance .ui con#5re / l,un
d,eu- la .ualit de prsident.
8 peine de nullit de la nomination+ les mem!res du directoire ou le directeur gnral
uni.ue sont des personnes p%ysi.ues. ;ls peu*ent 4tre c%oisis en de%ors des actionnaires. ;ls
peu*ent 4tre des salaris de la socit.
1i un si5ge de mem!re du directoire est *acant+ le conseil de sur*eillance doit le pour*oir
dans le dlai de deu- mois. 8 d#aut+ tout intress peut demander au prsident du tri!unal+
statuant en r#r+ de procder / cette nomination / titre pro*isoire. La personne ainsi
nomme peut+ / tout moment+ 4tre remplace par le conseil de sur*eillance.
L,acte de nomination #i-e le montant et le mode de la rmunration de c%acun des mem!res
du directoire.
2- )vocation:
Les mem!res du directoire peu*ent 4tre r*o.us par l,assem!le gnrale sur proposition
du conseil de sur*eillance. 1i la r*ocation est dcide sans 0uste moti#+ elle peut donner lieu /
dommages - intr4ts.
Le contrat de tra*ail du mem!re du directoire r*o.u+ .ui se trou*e 4tre en m4me temps
salari de la socit+ n,est pas rsili du seul #ait de la r*ocation.
3- .ure du mandat :
Les statuts dterminent la dure du mandat du directoire dans des limites comprises entre
deu- et si- ans. 8 d#aut de dispositions statutaires+ la dure du mandat est de .uatre ans. 2n
cas de *acance+ le remplaEant est nomm pour le temps .ui reste / courir 0us.u,au
renou*ellement du directoire.
A2- Le conseil de surveillance :
1-Effectif :
Le conseil de sur*eillance est compos de trois mem!res au moins et de douGe mem!res au
plus. <e dernier nom!re est port / 15 lors.ue les actions de la socit sont inscrites / la cote
de la !ourse des *aleurs.
:oute#ois+ en cas de #usion+ les m4mes r5gles appli.ues / la 18 a*ec <8+ concernant
lFe##ecti# des administrateurs seront appli.ues.
2- 'onditions d"li*ibilit :
Najat Sentel 2ECT -12-
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=ne personne morale peut 4tre nomme au conseil de sur*eillance. Lors de sa nomination+
elle est tenue au- m4mes dispositions .uFun administrateur personne morale dans une 18 /
conseil dFadministration (*oir supra".
<%a.ue mem!re du conseil de sur*eillance doit 4tre propritaire d,un nom!re d,actions de la
socit dtermin par les statuts. <e nom!re ne peut 4tre in#rieur / celui e-ig par les statuts
pour ou*rir au- actionnaires le droit d,assister / l,assem!le gnrale ordinaire.
1i au 0our de sa nomination+ un mem!re du conseil de sur*eillance n,est pas propritaire du
nom!re d,actions re.uis+ ou si+ en cours de mandat+ il cesse d,en 4tre propritaire+ il est rput
dmissionnaire d,o##ice+ s,il n,a pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.
8ucun mem!re du conseil de sur*eillance ne peut #aire partie du directoire.
1i un mem!re du conseil de sur*eillance est nomm au directoire+ son mandat au conseil
prend #in d5s son entre en #onction.
8ucune personne p%ysi.ue+ salarie ou mandataire social d,une personne morale mem!re du
conseil de sur*eillance de la socit ne peut #aire partie du directoire.
3- Nomination :
Les mem!res du conseil de sur*eillance sont nomms par les statuts+ et au cours de la *ie
sociale+ par l,assem!le gnrale ordinaire. La dure de leurs #onctions ne peut toute#ois
e-cder si- ans+ lors.u,ils sont nomms par les assem!les gnrales et trois ans+ lors.u,ils
sont nomms dans les statuts.
2n cas de #usion ou de scission+ la nomination peut 4tre #aite par l,assem!le gnrale
e-traordinaire.
2n cas de *acance par dc5s+ par dmission ou par tout autre emp4c%ement d,un ou de
plusieurs si5ges de mem!re du conseil de sur*eillance+ ce conseil peut+ entre deu- assem!les
gnrales procder / des nominations / titre pro*isoire.
Lors.ue le nom!re des mem!res du conseil de sur*eillance est de*enu ;n#rieur 6
- Au minimum lgal+ le directoire doit con*o.uer l,assem!le gnrale ordinaire dans
un dlai ma-imum de trente 0ours / compter du 0our oA se produit la *acance en *ue de
complter l,e##ecti# du conseil de sur*eillance.
- Au minimum statutaire+ sans toute#ois+ 4tre in#rieur au minimum lgal+ le conseil de
sur*eillance doit procder / des nominations / titre pro*isoire en *ue de complter son e##ecti#
dans le dlai de trois mois / compter du 0our oA se produit la *acance.
Les nominations e##ectues par le conseil de sur*eillance en *ertu des premier et troisi5me
alinas du prsent article sont soumises / rati#ication de la proc%aine assem!le gnrale
ordinaire. 8 d#aut de rati#ication+ les dli!rations prises et les actes accomplis
antrieurement par le conseil n,en demeurent pas moins *ala!les.
4- .ure de mandat :
Les #onctions d,un mem!re du conseil de sur*eillance prennent #in / l,issue de la runion de
l,assem!le gnrale ordinaire .ui a statu sur les comptes de l,e-ercice coul et .ui s,est
tenue dans l,anne au cours de la.uelle e-pire le mandat dudit mem!re du conseil de
sur*eillance
Les mem!res du conseil de sur*eillance sont rligi!les sau# clause contraire des statuts. ;ls
peu*ent 4tre r*o.us / tout moment par l,assem!le gnrale ordinaire.
Najat Sentel 2ECT -1!-
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!- Le /rsident du conseil de surveillance :
Le conseil de sur*eillance lit en son sein un prsident et un *ice-prsident .ui sont c%args
de con*o.uer le conseil et d,en diriger les d!ats. ;l dtermine+ le cas c%ant+ leur
rmunration.
8 peine de nullit de leur nomination+ le prsident et le *ice-prsident du conseil de
sur*eillance sont des personnes p%ysi.ues. ;ls e-ercent leurs #onctions pendant la dure du
mandat du conseil de sur*eillance.
#- 'onditions de prise de dcision et rmunration :
1au# clause contraire des statuts+ la *oi- du prsident de sance est prpondrante en cas de
partage.
Les dispositions relati*es au #onctionnement et / la rmunration du conseil
dFadministration (18 a*ec <8 et prsident" s,appli.uent au #onctionnement du conseil de
sur*eillance.
-- Les fonctions et .ou,oirs des or(anes de direction et de sur,eillance
de la socit :
1- Le directoire :
Le directoire est in*esti des pou*oirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la socit 7 il les e-erce dans la limite de l,o!0et social et sous rser*e de ceu- .ui sont
e-pressment attri!us par la loi au conseil de sur*eillance et au- assem!les d,actionnaires.
$ans les rapports a*ec les tiers+ la socit est engage m4me par les actes du directoire .ui
ne rel5*ent pas de l,o!0et social+ / moins .u,elle ne prou*e .ue le tiers sa*ait .ue l,acte
dpasse cet o!0et ou .u,il ne pou*ait l,ignorer compte tenu des circonstances+ tant e-clu .ue
la seule pu!lication des statuts su##ise / constituer cette preu*e.
Les dispositions des statuts limitant les pou*oirs du directoire sont inopposa!les au- tiers.
Le directoire dli!5re et prend ses dcisions dans les conditions #i-es par les statuts. 1au#
clause contraire des statuts+ les mem!res du directoire peu*ent+ a*ec l,autorisation du conseil
de sur*eillance+ rpartir entre eu- les tIc%es de la direction. :oute#ois+ cette rpartition ne
peut+ en aucun cas+ a*oir pour e##et de retirer au directoire son caract5re d,organe assurant
collgialement la direction de la socit.
Dans le cas des socits faisant appel public l'pargne, le directoire est, en outre,
responsable de l'information destine aux actionnaires et au public.
Le prsident du directoire ou+ le cas c%ant+ le directeur gnral uni.ue reprsente la
socit dans ses rapports a*ec les tiers. :oute#ois+ les statuts peu*ent %a!iliter le conseil de
sur*eillance / attri!uer le m4me pou*oir de reprsentation / un ou plusieurs autres mem!res
du directoire .ui portent alors le titre de directeur gnral.
Les dispositions des statuts limitant le pou*oir de reprsentation de la socit sont
inopposa!les au- tiers.
2- Le conseil de surveillance :
Le conseil de sur*eillance e-erce le contr3le permanent de la gestion de la socit par le
directoire.
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Les statuts peu*ent su!ordonner / l,autorisation prala!le du conseil de sur*eillance la
conclusion des oprations .u,ils num5rent. Lors.u,une opration e-ige l,autorisation du
conseil de sur*eillance et .ue celui-ci la re#use+ le directoire peut soumettre le di##rend /
l,assem!le gnrale pour dcision.
La cession d,immeu!les par nature+ la cession totale ou partielle des participations #igurant /
son acti# immo!ilis+ ainsi .ue la constitution de srets+ cautions+ a*als et garanties+ sau#
dans les socits e-ploitant un ta!lissement !ancaire ou #inancier+ #ont l,o!0et d,une
autorisation du conseil de sur*eillance. <elui-ci #i-e un montant pour c%a.ue opration.
:oute#ois+ le directoire peut 4tre autoris / donner+ sans limite de montant+ des cautions+
a*als ou garanties au- administrations #iscales et douani5res.
Lors.u,une opration dpasse le montant ainsi #i-+ l,autorisation du conseil de sur*eillance
est re.uise dans c%a.ue cas.
8 toute po.ue de l,anne+ le conseil de sur*eillance op5re les *ri#ications et les contr3les
.u,il 0uge opportuns et peut se #aire communi.uer les documents .u,il estime utiles /
l,accomplissement de sa mission. Les mem!res du conseil peu*ent prendre connaissance de
toutes in#ormations et renseignements relati#s / la *ie de la socit.
=ne #ois par trimestre au moins+ le directoire prsente un rapport au conseil de sur*eillance.
8pr5s la cl3ture de c%a.ue e-ercice et dans le dlai de trois mois+ le directoire prsente au
conseil+ au- #ins de *ri#ication et de contr3le+ les documents / prsenter / lFassem!le
gnrale ordinaire (*oir in#ra".
Le conseil de sur*eillance prsente / l,assem!le gnrale pr*ue au m4me article ses
o!ser*ations sur le rapport du directoire ainsi .ue sur les comptes de l,e-ercice.
Le dplacement du si5ge social dans la m4me pr#ecture ou pro*ince+ peut 4tre dcid par le
conseil de sur*eillance+ sous rser*e de rati#ication de cette dcision par la proc%aine
assem!le gnrale e-traordinaire.
III- Les assembles d%actionnaires :
A- Types d%assembles :
Les assem!les d,actionnaires .ui se tiennent au cours de la *ie sociale sont gnrales ou
spciales.
Les assem!les spciales (81" ne runissent .ue les titulaires d,une m4me catgorie
d,actions.
Les assem!les gnrales sont ordinaires (8J" ou e-traordinaires (8J2". 2lles
reprsentent l,ensem!le des actionnaires.
Les dcisions des assem!les gnrales s,imposent / tous+ m4me au- a!sents+ incapa!les+
opposants+ ou pri*s du droit de *ote.
1- L"assemble *nrale ordinaire :
L,assem!le gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres .ue celles modi#iant les
statuts.
L,assem!le gnrale ordinaire est runie au moins une #ois par an dans les si- mois de la
cl3ture de l,e-ercice+ sous rser*e de prolongation de ce dlai une seule #ois et pour la m4me
dure+ par ordonnance du prsident du tri!unal statuant en r#r+ / la demande du conseil
d,administration ou du conseil de sur*eillance.
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8pr5s lecture de son rapport+ le conseil d,administration ou le conseil de sur*eillance le
directoire prsente / l,assem!le gnrale ordinaire les tats de synt%5se annuels. 2n outre+ le
ou les commissaires au- comptes relatent+ dans leur rapport+ l,accomplissement de leur
mission et #ont part de leurs conclusions.
2- L"assemble *nrale extraordinaire :
L,assem!le gnrale e-traordinaire est seule %a!ilite / modi#ier les statuts dans toutes
leurs dispositions 7 toute clause contraire est rpute non crite. 2lle ne peut+ toute#ois+
augmenter les engagements des actionnaires+ sous rser*e des oprations rsultant d,un
regroupement d,actions rguli5rement e##ectu+ ni c%anger la nationalit de la socit.
3- Les assembles spciales :
Les assem!les spciales sont comptentes pour statuer sur toute dcision intressant la
catgorie d,actions dont leurs mem!res sont titulaires dans les conditions pr*ues par la
prsente loi.
La dcision d,une assem!le gnrale de modi#ier les droits relati#s / une catgorie d,actions
n,est d#initi*e .u,apr5s appro!ation par l,assem!le spciale des actionnaires de cette
catgorie.
- Conditions de dlibration et de prise de dcision :
. LA!" :
LF8J ne dli!5re *ala!lement sur premi5re con*ocation .ue si les actionnaires prsents
ou reprsents poss5dent au moins le .uart des actions ayant le droit de *ote.
1ur deu-i5me con*ocation+ aucun .uorum n,est re.uis.
2lle statue / la ma0orit des *oi- dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents.
#. LA!$ :
2lle ne dli!5re *ala!lement .ue si les actionnaires prsents ou reprsents poss5dent au
moins+ sur premi5re con*ocation+ la moiti+ et+ sur deu-i5me con*ocation+ le .uart des actions
ayant le droit de *ote. 8 d#aut de ce dernier .uorum+ la deu-i5me assem!le peut 4tre
proroge / une date postrieure de deu- mois au plus / celle / la.uelle elle a*ait t
con*o.ue.
2lle statue / la ma0orit des deu- tiers des *oi- des actionnaires prsents ou reprsents.
%. LAS :
Les assem!les spciales dli!5rent au- conditions de .uorum et de ma0orit pr*ues pour
lF8J.
)emar0ues :
- Les statuts peu*ent pr*oir .ue sont rputs prsents pour le calcul du .uorum et de la
ma0orit+ les actionnaires .ui participent / l,assem!le par des moyens de *isiocon#rence ou
par des moyens .ui*alents permettant leur identi#ication.
- Les r5gles de .uorum et de ma0orit pr*ues par la loi n,ta!lissent .u,un minimum
lgal pou*ant 4tre augment par les statuts.
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C- Con&ocation des assembles :
L,assem!le dFactionnaire est con*o.ue par le conseil d,administration ou le conseil de
sur*eillance 7 / d#aut+ elle peut 4tre galement con*o.ue en cas d,urgence par 6
1- le ou les commissaires au- comptes 7
2- un mandataire dsign par le prsident du tri!unal statuant en r#r / la demande+
soit de tout intress en cas d,urgence+ soit d,un ou plusieurs actionnaires runissant au moins
le di-i5me du capital social 7
3- les li.uidateurs.
4- les actionnaires ma0oritaires en capital ou en droits de *ote apr5s une o##re pu!li.ue
d,ac%at ou d,c%ange ou apr5s une cession d,un !loc de titres modi#iant le contr3le de la
socit 7
Le ou les commissaires au- comptes ne peu*ent con*o.uer l,assem!le des actionnaires
.u,apr5s a*oir *ainement re.uis sa con*ocation par le conseil d,administration ou le conseil de
sur*eillance.
2n cas de pluralit des commissaires au- comptes+ ils agissent d,accord entre eu- et
#i-ent l,ordre du 0our. 1,ils sont en dsaccord sur l,opportunit de con*o.uer l,assem!le+ l,un
d,eu- peut demander au prsident du tri!unal+ statuant en r#r+ l,autorisation de procder /
cette con*ocation+ les autres commissaires et le prsident du conseil d,administration ou du
conseil de sur*eillance dment appels. L,ordonnance du prsident du tri!unal+ .ui #i-e l,ordre
du 0our+ n,est suscepti!le d,aucune *oie de recours.
Les #rais entraHns par la runion de l,assem!le sont / la c%arge de la socit.
D- L%ordre du )our :
L,ordre du 0our des assem!les est arr4t par l,auteur de la con*ocation.
:oute#ois+ un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins cin. pour cent du capital
social ont la #acult de re.urir l,inscription d,un ou de plusieurs pro0ets de rsolutions /
l,ordre du 0our.
Lors.ue le capital social de la socit est suprieur / cin. millions de dir%ams+ le montant
du capital / reprsenter en application de l,alina prc5dent est rduit / deu- pour cent pour le
surplus.
L,assem!le ne peut dli!rer sur une .uestion .ui n,est pas inscrite / l,ordre du 0our.
)anmoins+ elle peut+ en toutes circonstances+ r*o.uer un ou plusieurs administrateurs ou
mem!res du directoire et procder / leur remplacement.
L,ordre du 0our de l,assem!le ne peut 4tre modi#i sur deu-i5me con*ocation.
L,auteur de la con*ocation doit ta!lir et prsenter / toute assem!le+ un rapport sur les
.uestions inscrites / l,ordre du 0our et les rsolutions soumises au *ote.
*- Con&ocation des actionnaires :
- Cas de SA avec A&$ :
Les socits #aisant pu!li.uement appel / l,pargne sont tenues+ 30 0ours au moins a*ant la
runion de l,assem!le des actionnaires+ de pu!lier dans un 0ournal #igurant dans la liste #i-e
par la loi relati*e au conseil dontologi.ue des *aleurs mo!ili5res et au- in#ormations e-iges
des personnes morales #aisant appel pu!lic / l,pargne+ un a*is de runion ainsi .ue le te-te
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des pro0ets de rsolutions .ui seront prsents / l,assem!le par le conseil d,administration ou
le directoire.
La demande d,inscription de pro0ets de rsolutions / l,ordre du 0our+ doit 4tre adresse au
si5ge social par lettre recommande a*ec accus de rception dans le dlai de di- 0ours /
compter de la pu!lication de l,a*is. La mention de ce dlai est porte dans l,a*is.
- Cas de SA sans A&$ :
Les con*ocations au- assem!les sont #aites par un a*is insr dans un 0ournal d,annonces
lgales.
1i toutes les actions de la socit sont nominati*es+ l,a*is peut 4tre remplac par une
con*ocation #aite / c%a.ue actionnaire dans les #ormes et conditions prescrites par les statuts.
Le dlai entre la date+ soit de l,insertion ou de la derni5re des insertions au 0ournal
d,annonces lgales contenant l,a*is de con*ocation+ soit de l,en*oi des lettres recommandes et
la date de la runion de l,assem!le est au moins de .uinGe 0ours sur premi5re con*ocation et
de %uit 0ours sur con*ocation sui*ante.
.
:oute assem!le irrguli5rement con*o.ue peut 4tre annule. :oute#ois+ l,action en nullit
n,est pas rece*a!le lors.ue tous les actionnaires taient prsents ou reprsents.
1au# clause contraire des statuts+ les assem!les d,actionnaires sont runies au si5ge social
ou en tout autre lieu de la *ille oA est situ le si5ge social dsign par l,a*is de con*ocation.
F- Conditions de participation au+ assembles :
Les statuts peu*ent e-iger un nom!re minimum d,actions+ sans .ue celui-ci puisse 4tre
suprieur / di-+ pour ou*rir le droit de participer au- assem!les gnrales ordinaires.
Les actionnaires .ui ne runissent pas le nom!re re.uis peu*ent se runir pour atteindre le
minimum pr*u par les statuts et se #aire reprsenter par l,un deu-.
$ans toutes les assem!les+ le .uorum est calcul sur l,ensem!le des actions composant le
capital social ou la catgorie d,actions intresse+ dduction #aite *entuellement de celles .ui
sont pri*es du droit de *ote en *ertu de dispositions lgales ou statutaires.
Les statuts peu*ent su!ordonner la participation ou la reprsentation au- assem!les+ soit /
l,inscription de l,actionnaire sur le registre des actions nominati*es de la socit+ soit au dp3t+
au lieu indi.u par l,a*is de con*ocation+ des actions au porteur ou d,un certi#icat de dp3t
dli*r par l,ta!lissement dpositaire de ces actions.
La dure pendant la.uelle ces #ormalits doi*ent 4tre accomplies est #i-e par les statuts.
2lle ne peut 4tre antrieure de plus de cin. 0ours / la date de runion de l,assem!le.
,- Tenue de l%assemble :
1- reprsentation des actionnaires :
=n actionnaire peut se #aire reprsenter par un autre actionnaire+ par son con0oint+ par un
ascendant ou descendant 7 dans les socits .ui #ont 8K2+ il peut galement se #aire
reprsenter par toute personne morale ayant pour o!0et social la gestion de porte#euilles de
*aleurs mo!ili5res.
:out actionnaire peut rece*oir les pou*oirs mis par d,autres actionnaires en *ue de les
reprsenter / une assem!le et ce sans limitation du nom!re de mandats ni des *oi- dont peut
disposer une m4me personne+ tant en son nom personnel .ue comme mandataire+ / moins .ue
ce nom!re ne soit #i- dans les statuts.
Najat Sentel 2ECT -1)-
Droit Droit de socits
La socit anonyme

1au# dispositions contraires des statuts+ pour toute procuration d,un actionnaire adresse / la
socit sans indication de mandataire+ le prsident de l,assem!le gnrale met un *ote
#a*ora!le / l,adoption des pro0ets de rsolutions prsents ou agrs par le conseil
d,administration ou le conseil de sur*eillance et un *ote d#a*ora!le / l,adoption de tous les
autres pro0ets de rsolution. Kour mettre tout autre *ote+ l,actionnaire doit #aire c%oi- d,un
mandataire .ui accepte de *oter dans le sens indi.u par le mandant.
Les clauses contraires au- dispositions des deu- premiers alinas sont rputes non crites.
Le mandat est donn pour une seule assem!le. ;l peut cependant 4tre donn pour deu-
assem!les+ l,une ordinaire+ l,autre e-traordinaire+ tenues le m4me 0our ou dans un dlai de
.uinGe 0ours.
Le mandat donn pour une assem!le *aut pour les assem!les successi*es con*o.ues
a*ec le m4me ordre du 0our.
#- 'ote par correspondance :
Les statuts peu*ent pr*oir .ue tout actionnaire peut *oter par correspondance au moyen
d,un #ormulaire (au plus tard di- 0ours si la 18 #ait 8K2 a*ant la date de runion et si- 0ours
sinon". Les #ormulaires ne donnant aucun sens de *ote ou e-primant une a!stention ne seront
pas pris en considration pour le calcul de la ma0orit des *oi-.
Le #ormulaire de *ote par correspondance adress / la socit pour une assem!le *aut pour
les assem!les successi*es con*o.ues a*ec le m4me ordre du 0our.
3- 1euille de prsence :
8 c%a.ue assem!le est tenue une #euille de prsence .ui indi.ue les prnom+ nom et
domicile des actionnaires et+ le cas c%ant+ de leurs mandataires+ le nom!re d,actions et de
*oi- dont ils sont titulaires.
La #euille de prsence / la.uelle sont anne-s les pou*oirs de reprsentation reEus par les
actionnaires ou adresss / la socit doit 4tre marge par les actionnaires prsents et par les
mandataires des actionnaires reprsents et certi#ie e-acte par le !ureau de l,assem!le.
4- le bureau de l"assemble :
Le !ureau de l,assem!le est compos d,un prsident et de deu- scrutateurs+ assists d,un
secrtaire.
Les assem!les d,actionnaires sont prsides par le prsident du conseil d,administration ou
du conseil de sur*eillance+ ou en son a!sence+ par la personne dsigne dans les statuts. 8
d#aut+ l,assem!le lit elle-m4me son prsident.
2n cas de con*ocation par le ou les commissaires au- comptes+ par un mandataire de 0ustice
ou par les li.uidateurs+ l,assem!le est prside par celui ou par l,un de ceu- .ui l,ont
con*o.ue.
1ont dsigns scrutateurs de l,assem!le les deu- mem!res de celle-ci disposant par eu--
m4mes+ ou / titre de mandataires+ du plus grand nom!re de *oi- et acceptant cette #onction.
Le !ureau de l,assem!le dsigne le secrtaire .ui peut 4tre le secrtaire du conseil
d,administration ou toute autre personne c%oisie en de%ors des actionnaires+ sau# dispositions
contraires des statuts.
!- Le proc,s verbal :
Najat Sentel 2ECT -1*-
Droit Droit de socits
La socit anonyme

Les dli!rations des assem!les sont constates par un proc5s-*er!al sign par les
mem!res du !ureau et ta!li sur un registre ou sur des #euillets mo!iles.
Le proc5s-*er!al mentionne la date et lieu de runion+ le mode de con*ocation+ l,ordre du
0our+ la composition du !ureau+ le nom!re d,actions participant au *ote et le .uorum atteint+
les documents et rapports soumis / l,assem!le+ un rsum des d!ats+ le te-te des rsolutions
mises au- *oi- et le rsultat des *otes.
Lors.ue l,assem!le ne peut *ala!lement dli!rer #aute de .uorum+ il en est dress proc5s-
*er!al par le !ureau de ladite assem!le.
Section ('- LA )(SS"L*+(", )$S S"C($+$S A,",-.$S :
2n plus des causes communes de dissolution des socits+ la 18 est dissoute dans les cas sui*ants 6
1- 1i du #ait de pertes constates dans les tats de synt%5se+ la situation nette de la socit
de*ient in#rieure au .uart du capital social+ le conseil d,administration ou le directoire est
tenu+ dans les trois mois .ui sui*ent l,appro!ation des comptes ayant #ait apparaHtre cette
perte+ de con*o.uer l,assem!le gnrale e-traordinaire / l,e##et de dcider s,il y a lieu+ de
prononcer la dissolution anticipe de la socit.
1i la dissolution n,est pas prononce+ la socit est tenue+ au plus tard / la cl3ture du
deu-i5me e-ercice sui*ant celui au cours du.uel la constatation des pertes est inter*enue de
rduire son capital d,un montant au moins gal / celui des pertes .ui n,ont pu 4tre imputes
sur les rser*es si+ dans ce dlai+ les capitau- propres n,ont pas t reconstitus / concurrence
d,une *aleur au moins gale au .uart du capital social.
$ans tous les cas+ la dcision adopte par l,assem!le gnrale est pu!lie dans un 0ournal
d,annonces lgales et au Bulletin o##iciel, dpose au gre##e du tri!unal et inscrite au registre
du commerce.
8 d#aut de runion de l,assem!le gnrale+ comme dans le cas oA cette assem!le n,a pu
dli!rer *ala!lement sur derni5re con*ocation+ tout intress peut demander en 0ustice la
dissolution de la socit.
2- La dissolution peut 4tre prononce en 0ustice / la demande de tout intress si le
nom!re des actionnaires est rduit / moins de cin. depuis plus d,un an.
$ans ces cas+ le tri!unal peut accorder / la socit un dlai ma-imum d'un an pour
rgulariser la situation.
La rduction du capital / un montant in#rieur doit 4tre sui*ie+ dans le dlai d,un an d,une
augmentation ayant pour e##et de le porter au minimum lgal+ / moins .ue+ dans le m4me
dlai+ la socit n,ait t trans#orme en socit d,une autre #orme. 8 d#aut+ tout intress peut
demander en 0ustice la dissolution de la socit+ deu- mois apr5s a*oir mis les reprsentants
de celle-ci en demeure de rgulariser la situation.
L,action est teinte lors.ue cette cause de dissolution a cess d,e-ister le 0our oA le tri!unal
statue sur le #ond en premi5re instance.
Najat Sentel 2ECT -2+-