DERECHO DE RECESO

Parte general
En caso de transformacin o fusin
ART. 78: en los casos que no se requiera unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que este afecte su responsabilidad hacia los terceros por
las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el registro pblico de
comercio. El derecho de receso puede ejercerse dentro de los 15 (quince) das del acuerdo social,
salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. La
sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio
del receso hasta su inscripcin.
ART 160 (SRL): La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la
transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que
incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra,
otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el art. 245.
ART. 245 (S.A.): Art. 245. - Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el
ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los
accionistas de la sociedad incorporante en la fusin y en la escisin, pueden separarse de la
sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los casos de
aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para
el socio, de retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones y de
continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9.
Limitacin por oferta pblica
En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la
cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercitar el derecho de receso en los casos de
fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la
oferta pblica o para la cotizacin, segn el caso. Podrn ejercerlo si la inscripcin bajo dichos
regmenes fuese desistida o denegada.
Titulares
Sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 244 para la determinacin de la mayora, el derecho de
receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin,
dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la
asamblea, dentro de los quince das de su clausura. En los supuestos a que se refiere el prrafo
anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento
mediante avisos por tres das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulacin en la Repblica.
Caducidad
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es
revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta das de expirado el plazo para su ejercicio
por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos
retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.
Fijacin del valor
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba
realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado
dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro
voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de continuacin de la
sociedad en el supuesto del art. 94, inc. 9, en los que deber pagarse dentro de los sesenta das
desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la
aprobacin del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo pago.
Nulidad
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.