DEBATES IESA 14

EL GOBIERNO CORPORATIVOo de las em-

presas se puede definir como el conjunto de leyes, regulaciones
y prcticas que minimizan el riesgo de que los gerentes expro-
pien a los inversionistas (Shleifer y Vishny, 1997; Meggison y
Netter, 2001). Este riesgo de expropiacin, sealado original-
mente por Adam Smith, se deriva de la separacin entre control
y propiedad que caracteriza a la empresa moderna: los gerentes
ejercen el control, pero los dueos son los accionistas. Como el
inters de los gerentes puede diferir del de los dueos, los ge-
rentes pueden adoptar decisiones incompatibles con el objetivo
de los dueos, que es maximizar el valor de su inversin. A par-
tir del estudio de este problema se ha desarrollado la teora de
la agencia (Ross, 1973; Jensen y Meckling, 1976). Los conflic-
tos de intereses y la posibilidad de expropiacin aparecen no s-
lo entre gerentes y accionistas, sino entre gerentes y acreedores,
que tambin proveen capital a las empresas.
La visin contractual de la empresa, formulada inicialmen-
te por Ronald Coase (1937), seala que es imposible disear
contratos entre los proveedores de capital (accionistas y acree-
dores) y los gerentes que prevean todas las contingencias; es de-
cir, disear contratos completos. Como no es eficiente y prcti-
co consultar a los proveedores de capital cada vez que surjan
circunstancias imprevistas, los gerentes poseen una amplia dis-
crecionalidad para asignar fondos. El objeto del gobierno em-
presarial es estudiar las diversas restricciones impuestas a la ge-
rencia para minimizar el comportamiento oportunista de los ge-
rentes e inducir a los inversionistas a suministrar capital.
Separar financiamiento y gerencia tiene sus costos, pero
tambin beneficios relacionados con la especializacin y la divi-
sin del trabajo, tal como lo seal Adam Smith. Como gene-
ralmente las personas no poseen al mismo tiempo suficiente ta-
lento gerencial y capital financiero, resulta eficiente separar el
control y la propiedad, para que cada cual pueda obtener los
mayores retornos explotando sus ventajas (Fama y Jensen,
1983a, 1983b).
Asegurar a los proveedores de capital un retorno adecuado
al riesgo asumido tiene inmensas implicaciones econmicas. Un
buen gobierno empresarial facilita la confianza, lo cual es fun-
damental para una economa de mercado. La confianza y un
mercado eficiente reducen el costo del capital, fomentan la in-
versin y contribuyen al crecimiento econmico.
Existen relaciones entre gobierno empresarial y creci-
miento econmico que se derivan de las vinculaciones en-
tre finanzas y leyes. Las investigaciones recientes de La Por-
Gobierno
corporativo:
PROBLEMAS, PRINCIPIOS
Y MODELOS
La empresa moderna se caracteriza porque las operaciones son controladas por los
gerentes, no por los dueos. Cmo asegurar que los gerentes manejen la empresa
para el beneficio de los accionistas y no para el suyo propio? Esta es la principal
preocupacin de quienes disean estructuras de gobierno para las empresas.
Hugo J. Fara, Natalie Milln y Ren Villa
Volumen XI Nmero 4 2006 15
Gobierno corporativo: problemas, principios y modelos
ta y otros (1997, 1998, 2000a, 2000b) muestran que los go-
biernos de las empresas y los sistemas legales influyen sig-
nificativamente en el tamao de los mercados de capitales,
la estructura de la propiedad empresarial y la eficiencia. Es
ms, existen diferencias importantes en los sistemas legales
de los pases en materia de proteccin a los inversionistas,
que impactan el desarrollo y la operacin de los mercados
de capitales. Los mercados de capitales se han desarrollado
ms en aquellos pases que tienen un origen legal basado en
el derecho consuetudinario anglosajn que en los pases cu-
yo origen legal es el derecho civil francs.
El desarrollo financiero ejerce un impacto positivo y sus-
tancial sobre el crecimiento econmico, porque facilita la forma-
cin de nuevas empresas y su acceso a financiamiento externo.
Adems, los sistemas legales que protegen los derechos de los
inversionistas externos y velan por el cumplimiento de los con-
tratos mejoran el funcionamiento de los mercados financieros,
lo que tiene un efecto positivo a largo plazo sobre el crecimien-
to econmico (Rajan y Zingales, 1998; Levine, 1999; Levine,
Loayza y Beck, 2000; Wurgler, 2000).
Modelos de gobierno empresarial
En las economas de mayores ingresos per cpita ha surgido el
consenso de que los gerentes deben actuar exclusivamente en
defensa de los intereses de los accionistas. Esto implica que la
gerencia debe satisfacer los intereses de acreedores, empleados,
proveedores, consumidores e incluso miembros de la comuni-
dad no directamente vinculados con la empresa, en la medida
en que aumenten a largo plazo el valor y el patrimonio de la em-
presa (Jensen, 2001; Wallace, 2003).
El modelo centrado en el accionista se basa en los siguien-
tes postulados:
Los gerentes tienen la obligacin de administrar la empre-
sa de modo que se maximice el valor de las acciones.
Los acreedores, empleados, clientes y proveedores tienen
sus intereses protegidos por medios contractuales, en lugar
de participar directamente en el gobierno de la empresa.
Los accionistas minoritarios deben ser protegidos de las de-
cisiones que los accionistas mayoritarios puedan tomar pa-
ra obtener beneficios privados.
La primaca del modelo centrado en la maximizacin del valor
de la inversin de los accionistas se ha consolidado, en parte,
por el fracaso de los modelos alternativos, por la competencia
inducida por la globalizacin y por el surgimiento de los accio-
nistas como clase social (Hansmann y Kraakman, 2001). Los
modelos alternativos al centrado en los accionistas son el geren-
cial (que evolucion en Estados Unidos en las dcadas de los
cincuenta y sesenta), el basado en la cogestin y centrado en los
trabajadores (que alcanz su apogeo en Alemania) y el que gra-
vita en torno al Estado (que imper recientemente en Francia y
regiones de Asia).
El modelo gerencial
El modelo de orientacin gerencial, que propicia la entrega de
amplios poderes a la gerencia, encuentra sus races intelectuales
en Dodd (1932) y Galbraith (1967). De acuerdo con este mo-
delo, los gerentes actan como tecncratas desinteresados que
guan la empresa hacia el bien comn. Este modelo se despres-
tigi con el colapso de los conglomerados en Estados Unidos en
las dcadas de los setenta y ochenta. Hoy se acepta que, cuan-
do a los gerentes se les confieren amplios poderes discreciona-
les sobre los activos empresariales, terminan beneficindose en
detrimento de los dueos.
El modelo de cogestin
Este modelo de orientacin laboral procura la participacin
de los trabajadores en las juntas directivas de las empresas.
El modelo de cogestin extendido sobre todo en las gran-
des empresas germanas ha perdido gradualmente apoyo
y relevancia. Las razones de este ocaso radican en que la
participacin de los trabajadores conduce a decisiones defi-
cientes, parlisis y juntas directivas dbiles. La raz del pro-
blema parece estar en el gobierno de la empresa. La fuerza
laboral suele tener intereses muy heterogneos para formar
un gobierno eficiente. Los problemas se magnifican cuando
los empleados deben compartir decisiones de gobierno con
los inversionistas. Hoy ni siquiera en Alemania se argumen-
ta a favor de la cogestin.
El modelo del Estado corporativista
De acuerdo con este modelo, el gobierno debe intervenir pa-
ra asegurar que la empresa privada sirva al inters pblico. Los
tecncratas gubernamentales remediaran, con su interven-
cin en las decisiones empresariales, las fallas del mercado.
Este modelo tuvo una amplia aceptacin en Francia, Japn y
algunas economas asiticas. Sin embargo, ha perdido vigen-
cia como consecuencia del desprestigio del socialismo, el xi-
to del thacherismo en Inglaterra, las privatizaciones de Mitte-
rrand en Francia, el colapso del comunismo, el deficiente de-
sempeo de Japn desde finales de los ochenta y la ms re-
ciente crisis asitica. Hoy pocos argumentan a favor de confe-
rir poder al Estado en las decisiones de las empresas. Algunos
recientemente promueven el modelo de los grupos de inte-
reses (stakeholders). Sin embargo, en el fondo, este modelo es
una amalgama del modelo laborista y el corporativista (Jen-
sen, 2001; Wallace, 2003).
Los accionistas como clase social
El tradicional conflicto entre trabajo y capital se est superando
como consecuencia de la democratizacin del capital de las
grandes empresas multinacionales. La canalizacin de los aho-
rros de los trabajadores hacia la compra de acciones, mediante
los fondos de pensiones privados y la industria de los fondos
mutuales, ha generado un movimiento a favor de los intereses
de los accionistas. Adems, se observa una creciente influencia
de los accionistas en virtud de que los fondos de pensiones y los
fondos mutuales sirven de voceros de los accionistas minorita-
rios y dispersos. El poder adquirido por los accionistas ha incli-
nado la balanza de poder, en Estados Unidos, de los gerentes
hacia los accionistas y, en Europa y Japn, del Estado y los tra-
bajadores hacia los accionistas.
DEBATES IESA 18
Gobierno corporativo: problemas, principios y modelos
La competencia en un mundo global
La influencia del modelo centrado en el accionista se deriva
tambin del xito de las economas que lo han adoptado. En
los pases que emplean el derecho consuetudinario (comn
en el mundo anglosajn) prevalece el modelo centrado en
el accionista, fundamentalmente desde los albores de la d-
cada de los ochenta. Esos pases han experimentado un me-
jor desempeo econmico que las economas del este asi-
tico y Europa continental: en los ltimos veinte aos se ob-
serva mayor crecimiento en Estados Unidos que en Alema-
nia, Francia y Japn (Fara, 2005).
El auge del modelo centrado en el accionista parece ser la
expresin de un fenmeno ms general: el xito del capitalis-
mo anglosajn o de mercado, en comparacin con el capita-
lismo social de Europa continental y el capitalismo interven-
cionista japons y surcoreano. Esta realidad ha conducido a la
aplicacin de reformas econmicas en varios pases. As, en
Alemania hay planes para reducir la tasa impositiva de sesen-
ta por ciento sobre las ganancias de capital, lo que impulsara
la venta de acciones y reducira las redes de propiedad cruza-
da entre bancos y empresas industriales. En Japn se estn
desmantelando gradualmente los keiretsu, como consecuencia
de las fusiones bancarias. En sntesis, las fuerzas de la compe-
tencia estn promoviendo cambios sustanciales en Japn, Ale-
mania y Francia, en el sentido de reducir el tamao del Esta-
do benefactor y las altas tasas impositivas que ahogan el deseo
de trabajar, innovar e invertir (Hansmann y Kraakman, 2001;
Denis y McConnell, 2003).
Los cdigos de buenas prcticas
de gobierno empresarial
Una expresin del proceso de convergencia en lo que respecta a
prcticas de gobierno empresarial, al menos en las economas de
mayores ingresos por habitante, es la aparicin en 2004 de los
Principios de gobierno empresarial de la Organizacin para la
Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE), que han sido
en buena parte adoptados por la Corporacin Andina de Fo-
mento (CAF). Estos principios fueron desarrollados tras extensas
consultas con los gobiernos de los pases miembros de la OCDE,
expertos de estos pases y grupos de discusin organizados por
la OCDE en Rusia, Asia y Amrica Latina. Adicionalmente, se
consult a sectores empresariales, inversionistas, acadmicos,
grupos profesionales y sociedad civil. En palabras de Donald J.
Johnston, secretario general de la OCDE, los Principios contri-
buyen al desarrollo de una cultura de valores profesionales y
tica de negocios, fundamental para el buen funcionamiento de
los mercados. Confianza e integridad desempean un papel
esencial en la vida econmica, y para la viabilidad de los nego-
cios y la futura prosperidad tenemos que asegurarnos de que
ambas sean recompensadas adecuadamente (OCDE, 2004).
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Hugo J. Fara / Profesor del IESA
Natalie Milln y Ren Villa / Egresados del IESA