10.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

10.1. CONCEPTO
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil, de
carácter capitalista, cuyo capital no podrá ser inferior a 500.000 pesetas, deberá
estar totalmente desembolsado desde su origen, y estará formado por las
aportaciones de todos los socios, y dividido en participaciones sociales iguales,
acumulables e indivisibles.
Estas Sociedades se rigen por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
La citada Ley establece que la denominación de la Sociedad no podrá ser
idéntica a la de otra preexistente.
En atención a este requisito, los socios fundadores deberán solicitar al Registro
Mercantil Central, certificación negativa de nombre, con el fin de comprobar que
no existe ninguna otra Sociedad con una denominación idéntica.
Como razón social podrá adoptarse una denominación objetiva, a la que deberá
añadirse necesariamente la indicación de "Sociedad Limitada" o sus
abreviaturas "S.R.L." o "S.U'
En cuanto a los socios la Ley no establece un número minimo para la
constitución de este tipo de Sociedad, y, por otro lado, se contempla la
posibilidad de la existencia de Sociedades de Responsabilidad Limitada
Unipersonales, tanto de carácter originario como sobrevenido.
Como contrapartida a esta posibilidad de SRL unipersonal, se establece la
obligación de publicar mediante Escritura Pública en el Registro Mercantil
correspondiente, la identidad del único socio.
Podrán ser socios tanto personas físicas como jurídicas.
La Sociedad Limitada, como su propio nombre indica, limita la responsabilidad
de los socios a su aportación al capital social, sin que las deudas de la misma
afecten al patrimonio personal de los socios.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se constituirá mediante Escritura
Pública, adquirirá personalidad jurídica con su inscripción en el Registro
Mercantil correspondiente al domicilio social.

10.2. CAPITAL SOCIAL

Estará constituido por las aportaciones de los socios, y no podrá ser inferior a
500.000 pesetas.
El capital de la Sociedad, desde su origen, estará totalmente suscrito y
desembolsado.
El capital social estará dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no tendrán carácter de valores, no podrán estar representadas
por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

• Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales

susceptibles de valoración económica.

• En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

Las aportaciones de los socios podrán ser:
a) Dinerarias: las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda
nacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su
equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.
Al constituirse la Sociedad ante Notario, éste, al autorizar la Escritura Pública,
comprobará que se acredite suficientemente la realidad de las aportaciones
dinerarias, bien mediante certificación del depósito de las correspondientes
cantidades a nombre de la Sociedad en una entidad de crédito, que el Notario
incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquel constituya a
nombre de ella.
b) No dinerarias: estas aportaciones deberán inscribirse en la Escritura de
constitución o de aumento de capital, con todos sus datos registrales si
existieran, la valoración en la moneda de curso legal que se les atribuya, así
como la numeración de las participaciones asignadas en pago.
El socio o socios que realicen las aportaciones no dinerarias quedarán obligados
al saneamiento de las mismas en los términos establecidos en el Código Civil.

10.3. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Ley 2/1995 de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en
el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad de responsabilidad
limitada su personalidad jurídica.
La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los
socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de
asumir la totalidad de las participaciones sociales.
En la escritura de constitución se expresarán:

• La identidad del socio o socios.

• La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

 • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las
participaciones asignadas en pago.

• Los estatutos de la sociedad.

• La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas.

• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de

la administración y de la representación social.
En los estatutos se hará constar, al menos:

• La denominación de la sociedad.

• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

• La fecha de cierre del ejercicio social.

• El domicilio social.

• El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y

su numeración correlativa.

• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los

términos establecidos en esta Ley.
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha
de su otorgamiento.
Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños
y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

10.4. RÉGIMEN DE LAS PARTICULARIDADES SOCIALES

La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del
derecho real de la prenda sobre las mismas, deberán constar en documento
público.
La sociedad llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la
titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros
gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y
domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido
sobre aquella.
Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y
custodia corresponde al órgano de administración.
El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las
participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las
participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
10.5. óRGANOS DE LA SOCIEDAD
Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la
Junta.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes
asuntos:

• La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la

aplicación del resultado.

• El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en

su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción
social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

• La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia

o ajena, del mismo análogo o complementario género de actividad que
constituya el objeto social.

• La modificación de los estatutos sociales.

• El aumento y la reducción del capital social.

• La transformación, fusión y escisión de la sociedad.

• La disolución de la sociedad.

• Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos.

10.5.1. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de
los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión
anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán convocar
la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos.
Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo
consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o
varios socios que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta
General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la
fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para
convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos
que hubiesen sido objeto de solicitud.
10.5.2. FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA
La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el "Boletín
Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en el
término municipal en que esté situado el domicilio social.
En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y
hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a
tratar.
10.5.2. 1. JUNTA UNIVERSAL
La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto,
sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada
la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la
celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o
extranjero.

10.5.2.2. ADMINISTRADORES
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador, a varios
administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de
Administración.
En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto, la Junta
General, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en
ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Además, los estatutos
establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que
deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del
órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La
delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades
anónimas.
Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los
estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos
una o más veces por períodos de igual duración.
Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento
caducará, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido
el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación
de las cuentas del ejercicio anterior.
Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal.
Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun
después de cesar en sus funciones.
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los
administradores.
La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad
limitada se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad
anónima.
10.6. MODIFICACIóN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
Cualquier modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta
General. En la convocatoria se expresarán, con la debida claridad, los extremos
que hayan de modificarse. Los socios tiene derecho a examinar en el domicilio
social el texto íntegro de la modificación propuesta.

Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a

sus derechos individuales deberá adoptarse con el consentimiento de los
interesados o afectados.
La modificación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el
Registro Mercantil y se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".
El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas
participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.
La reducción del capital social podrá tener por finalidad la restitución de
aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio
contable de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
10.7. CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Será de aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido
en el capítulo VII de la Ley de S.A.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los
socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de
la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser
sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su
caso, el informe de los auditores de cuentas