Sunteți pe pagina 1din 17
Chiuaru Ştefania Morariu Irina Petrescu Teodora Signeanu Raluca Stavarache Simona Ştirbu Adelina Vicol Robert
Chiuaru Ştefania Morariu Irina Petrescu Teodora Signeanu Raluca Stavarache Simona Ştirbu Adelina Vicol Robert

Chiuaru Ştefania Morariu Irina Petrescu Teodora Signeanu Raluca Stavarache Simona Ştirbu Adelina Vicol Robert

 Asocia ţ ii r ă spund nelimitat ş i solidar pentru obliga ţ iile

Asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Asocierea se bazeaza pe încrederea deplină a doi sau mai mulţi asociaţi. Este obligoriu să fie minim un

asociat comanditat si un asociat comanditar.

 Este un element de identificare şi de stabilitate al societăţilor comerciale. Orice societate comercială
 Este un element de identificare şi de stabilitate al societăţilor comerciale. Orice societate comercială

Este un element de identificare şi de stabilitate al societăţilor comerciale. Orice societate comercială trebuie să dispună de un sediu local principal, loc unde îşi desfăşoară activitatea, cu caracter de

permanent, principalele organe de conducere ale

societăţii în cauză.

 Firma unei societăţi în comandita simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia
 Firma unei societăţi în comandita simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia
 Firma unei societăţi în comandita simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia
 Firma unei societăţi în comandita simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia
 Firma unei societăţi în comandita simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia

Firma unei societăţi în comandita simplă trebuie cuprindă numele a cel puţin unuia dintre asociaţii comandităţi, cu menţiunea "societate în comandită ", scrisă în întregime (art. 33, Legea 26/1990).

 Capitalul social este un element foarte important pentru constituirea oricãrei societăţi ca atare trebuie

Capitalul social este un element foarte important pentru constituirea oricãrei societăţi ca atare trebuie fie suficient de important sub aspect valoric, comparativ cu obiectul de activitate.

Pentru înfiinţarea S.C.S. legea nu cere un minim de capital şi un minim de vărsământ, deci

fondatorii sunt liberi sã stabilească, prin acordul de

voinţă, valoarea şi structura capitalului social iniţial.

 Modul de împărţire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor înregistrate de societăţi se
 Modul de împărţire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor înregistrate de societăţi se

Modul de împărţire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor înregistrate de societăţi se stabileşte prin actul constitutiv al societăţii.Regula este că dividendele se vor plăti asociaţilor în proporţie cu

cota lor de participare la capitalul social. Există

însă şi o excepţie: asociaţii au dreptul să stipuleze prin contractul de societate că dividendele se

distribuie asociaţilor tinându-se seama de gradul

de participare al fiecăruia dintre ei la realizarea

activităţii comerciale a societăţii sau la administrarea societăţii. Nici un asociat însa nu poate fi exclus de la beneficii sau exonerat de a

suporta pierderile.

 În actul constitutiv trebuie stabilită activitatea pe care urmează să o desfăşoare societatea în

În actul constitutiv trebuie stabilită activitatea pe care urmează să o desfăşoare societatea în vederea obţinerii de profit. Aceasta poate fi de: producţie, comercializare, prestări de servicii, tranzacţii,

intermedieri, etc. Obiectul de activitate trebuie să

fie bine determinat, cu stabilirea domeniului principal, a activităţii principale si a activităţilor

secundare. Acesta se stabileşte potrivit clasificării

activităţilor din economia naţională - CAEN, aprobat prin H. G. 656/1997 şi trebuie să fie posibil, licit şi moral.

Retragerea  Retragerea şi excluderea asociaţilor reprezintă evenimente speciale în cadrul unei societăţi
Retragerea  Retragerea şi excluderea asociaţilor reprezintă evenimente speciale în cadrul unei societăţi
Retragerea  Retragerea şi excluderea asociaţilor reprezintă evenimente speciale în cadrul unei societăţi

Retragerea

Retragerea şi excluderea asociaţilor reprezintă evenimente speciale în cadrul unei societăţi comerciale. De cele mai multe ori, se ajunge în aceste situaţii datorită dezacordului, uneori chiar a conflictului apărut între interesul asociatului exclus/retras şi voinţa socială a majorităţii. Cazul societăţilor de persoane SCS

Retragerea din asociaţie reprezintă ieşirea voluntară a unui asociat din societate, cu efectul încetării calităţii de asociat a acestuia. Prin retragerea asociatului, societatea suferă o modificare faţă de situaţia iniţială, dar ea îşi continuă existenţa. Numai excepţional, când datorită retragerii numărul asociaţilor s-a redus la unul singur şi nu există clauze de continuare cu moştenitorii sau sub forma societăţii cu asociat unic, societatea se dizolvă. Retragerea poate fi convenţională sau judiciară, după cum se realizează acordul celorlalţi asociaţi. Dacă nu se realizează, asociatul este obligat să se adreseze cu o cerere de retragere tribunalului, pentru motive temeinice.

Condiţiile retragerii asociatului din societate

în cazurile prevazute în actul constitutiv. Legea permite ca prin

actul constitutiv, asociaţii să prevadă cazurile şi condiţiile în care un asociat se poate retrage din societate. Întrucât cazurile de retragere din societate sunt stabilite in actul constitutiv, retragerea

se realizeaza exclusiv în temeiul cererii asociatului in cauză;

acordul tuturor celorlalţi asociaţi. Dacă prin actul constitutiv nu

s-au prevăzut cazurile de retragere a unui asociat, retragerea poate avea loc cu acordul celorlalţi asociaţi. Asociatul care doreste să se retragă trebuie să adreseze societăţii o cerere în acest sens, care trebuie aprobată de toţi ceilalţi asociaţi, în mod normal, printr-o hotărâre a Adunării Generale;

prin hotărârea tribunalului. În lipsa unor prevederi în actul

constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim al celorlalţi

asociaţi, asociatul se poate retrage din "motive temeinice". Motivele trebuie apreciate de tribunal. Acestea pot fi de natură personală sau motive obiective ce ţin de neânţelegeri în

conducerea societăţii.

Excluderea Atunci când un asociat nu îşi îndeplineşte obligaţiile asumate faţă de societate ori acţiunile sale sunt în neconcordanţă cu interesele societăţii respective, existenţa acesteia este ameninţată.

Drept urmare, pentru protejarea societăţii, a intereselor celorlalţi asociaţi, Legea nr. 31/1990 reglementeaza posibilitatea excluderii din societate

a asociatului indezirabil. Masura excluderii

asociatului apare ca o sancţiune aplicată acestuia şi, în acelaşi timp, ca un remediu pentru salvarea existenţei societăţii, în folosul celorlalţi asociaţi.

 Excluderea asociaţilor din acest tip de societate este prevăzută strict şi limitativ de lege,

Excluderea asociaţilor din acest tip de societate este prevăzută strict şi limitativ de lege, fiind sancşionate următoarele:

1. Neefectuarea aportului. Asociatul poate fi exclus dacă întârzie să efectueze aportul stabilit de prevederile contractului de societate. Cel exclus va suporta consecinţele întârzierii în efectuarea aportului. 2.Supunerea asociatului procedurii insolvenţei sau incapacitatea

asociatului. Asociatul care a fost supus procedurii insolvenţei sau care

a devenit incapabil din punctul de vedere al atribuţiilor ce-i revin, poate fi exclus din societate.

3.Imixţiunea în administrarea societăţii, folosirea bunurilor societatii şi savârşirea unor acte de concurenţă. Asociatul poate fi

exclus dacă săvârşeşte anumite fapte considerate o manifestare a lipsei

de loialitate faţă de societate, precum: amestecul fără drept în administrarea societăţii; întrebuinţarea, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, a capitalului, bunurilor sau creditului societăţii în folosul său;

4.Săvârşirea de către asociatul administrator a unor fapte păgubitoare pentru societate. Asociatul care îndeplineşte funcţia de

administrator va putea fi exclus din societate dacă săvârşeşte o fraudă

în dauna societăţii ori se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altor persoane. Etc.

 Controlul efectiv al societ ăţ ii este exercitat de cenzori cu toate c ă

Controlul efectiv al societăţii este exercitat de cenzori cu toate că nu există dispoziţii legale în acest sens, dar de vreme ce legea nici nu interzice numirea de cenzori, nimic

nu se opune ca adunarea generală a asociaţilor să decidă

numirea unor cenzori care să exercite un control financiar

cu privire la modul cum administratorii gestionează patrimoniul social.

Numirea cenzorilor este obligatorie numai dacă numarul asociaţilor este mai mare de 15. în cazul in care nu sunt numiţi cenzorii, controlul se pate face de către asociaţii

care nu sunt administratori. O altă condiţie importantă este

aceea a cetăţeniei: cenzorul trebuie sa aibă cetaţenia română. Legea prevede şi unele interdictţii pentru deţinerea calitaţii de cenzor.

Membrii asociați se grupează în: - comanditați, care dispun de pregătire profesională și participă la
Membrii asociați se grupează în: - comanditați, care dispun de pregătire profesională și participă la
Membrii asociați se grupează în: - comanditați, care dispun de pregătire profesională și participă la

Membrii asociați se grupează în:

- comanditați, care dispun de pregătire profesională și participă la conducere; - comanditari, care dispun de bani și de alte mijloace materiale. Comanditații sunt cei care participă bănește la o întreprindere comercială sau industrială, cu răspundere față de creditori pentru eventualele pierderi în limitele părții de capital social investit.

Comanditarii sunt cei care comanditează, care finanțează; împrumutător în comandită.

În cazul societății în comandită simplă, participarea comanditarilor la constituirea capitalului social cu bani sau în natură este reprezentată de înscrisuri denumite "părți sociale". comanditaţii - au aceeaşi poziţie în societate ca asociaţii în nume colectiv, ei răspund nelimitat şi solidar pentru întregul pasiv.

Comanditarii - furnizează capital care formează capitalul social, mărginindu-şi riscurile la aportul lor la capitalul social. Situaţia comanditarului poate fi confundată cu a unei persoane care împrumută comanditatului bani.

 împrumutătorul îşi recuperează întotdeauna banii pe când aportul comanditarului constituie aport la capitalul

împrumutătorul îşi recuperează întotdeauna banii pe când aportul comanditarului constituie aport la capitalul social devenind proprietatea societăţii.

împrumutătorul nu poate interveni în refacerea (modul de desfăşurare)

societăţii, pe când comanditarul fiind asociat, are drepturi provenind din această

calitate intervenind chiar şi în activitatea societăţii. Se constituie prin contract şi statut. Comanditarii:

Acesta e obligat să verse aportul subscris la constituirea societăţii, neîndeplinirea obligaţiei făcând să curgă dobânzile de la data stabilită ca termen al vărsării.

Poate fi constituită din numerar, bunuri şi creanţe, vărsarea aportului la constituirea societăţii e singura obligaţie a comanditarului. În afară de dreptul de a participa la împărţirea beneficiilor, comanditarul poate încheia operaţii în contul societăţii dar numai în condiţiile unei procuri speciale date de către asociaţii comanditaţi. Comanditarul participă la numirea şi revocarea administratorilor, el poate

acorda autorizarea comanditaţilor pentru operaţiile ce depăşesc limitele puterii

acestora. Comanditaţii Le sunt aplicabile dispoziţiile legale prevăzute pentru asociaţii SNC-urilor. Moartea unicului comanditat atrage dizolvarea societăţii dacă nu există clauză de continuare cu moştenitorii. Această clauză nu e aplicabilă dacă toţi moştenitorii sunt minori, întrucât minorii nu se pot obliga solidar şi nemărginit

pentru nici un fel de datorie.

a) datele de identificare a asociaţilor ; b) forma, denumirea si sediul social; c) obiectul
a) datele de identificare a asociaţilor ; b) forma, denumirea si sediul social; c) obiectul
a) datele de identificare a asociaţilor ; b) forma, denumirea si sediul social; c) obiectul

a)

datele de identificare a asociaţilor;

b)

forma, denumirea si sediul social;

c)

obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a

activităţii principale;

d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în

numerar.

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau

administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li

s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite impreună sau separat;

f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;

g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte

asemenea unitaţi fără personalitate juridică - atunci când se

infiinţează odată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

h) durata societăţii;

i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

http://contabilitateafirmei.manager.ro/contracte/acte_constitutive/

act_constitutiv_societate_in_comandita_simpla.htm

 Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, in condiţiile stabilite pentru

Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, in condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115 din Legea nr. 31 din 1990.

Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a

redus la unul singur. O excepţie apare în cazul când în actul constitutiv

există clauza de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

Dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plăteasca partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

S.C.S. se dizolvă prin: - trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii ; - imposibilitatea realizării

S.C.S. se dizolvă prin:

- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acesteia;

- hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice;

- falimentul societăţii;

- în caz de deces al unuia dintre asociatii comanditati, în afară de cazul

când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.;

S.C.S. nu se dizolvă în momentul în care actul constitutiv este clauză de continuare cu moştenitorii sau asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societaţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

Lichidarea unei societaţi in comandita simpla (S.C.S.)

Lichidarea S.A. este supusă regulilor generale de lichidare a societăţilor comerciale reglementată de Legea 31/1990.

De altfel, asociatii pot deroga de la aceste reguli stipulând in actul constitutiv reguli de lichidare pe care le consideră mai concordante cu propriile lor interese.