Entre, la empresa mercantil de este domicilio INVERSIONES
TABON 61, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Quinto de la
Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de noviemre de 2!!", a#o el $o% &", 'omo (!)*, representada en este acto por su +residente, ciudadano VINCENZO DI MARTINO CARUSO, vene,olano, mayor de edad, civilmente h-il, soltero, de este domicilio, titular de la C.dula de /dentidad $o% 0) &%1&2%233, en adelante denominada LA PROMITENTE VENDEDORA, por una parte, y por la otra la empresa mercantil de este domicilio INVERSIONES YPS33, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha !1 de #unio de 2!!&, a#o el $o% 12, 'omo 1""7)*, representada en este acto por su +residente, se4or PIERO ADDATI, vene,olano, mayor de edad, civilmente h-il, soltero, titular de la C.dula de /dentidad $o% 6.900.866, de este domicilio, en adelante denominada LA PROMITENTE COMPRADORA, se ha convenido en celerar el presente contrato de PROMESA BILATERAL DE COMPRAVENTA, el cual 5ueda otorgado a#o las siguientes premisas y estipulaciones6 PRIMERA: Pr!"#$ r"%&'r%$ (" %!'r$)*"+,$% LA PROMITENTE VENDEDORA se oliga a vender a LA PROMITENTE COMPRADORA y .sta a su ve, se oliga rec7procamente a comprar, los siguientes derechos y acciones6 $- 8a totalidad de las acciones 5ue constituyen el capital social de la empresa mercantil 5ue para el momento de la venta de9nitiva sea propietaria del inmuele 5ue mas adelante se identi9ca en el presente documento% .- *ctivo suyacente% Queda entendido entre las partes 5ue el inter.s de LA PROMITENTE COMPRADORA no se agota en acceder a la titularidad de la propiedad sore las *cciones y derechos descritos en el literal anterior, sino, a trav.s de ellos, en acceder a la titularidad del :nico activo 5ue, para la fecha de la 9rma del documento de9nitivo de compraventa, integrar- el patrimonio de dicha empresa mercantil conformado por un inmuele constituido por un 8ocal comercio marcado con el N. /, uicado en la P0$+,$ B$1$ del Edi9cio TORRE 23M, situado en la *venida 0ene,uela con Calle Mohedano de la ;rani,acin El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda% El inmuele tiene una super9cie apro<imada de CUARENTA Y DOS METROS CUADRADOS 45/ M/-, techados y una terra,a descuierta de su uso e<clusivo la cual no podr- ser techada, ya 5ue solo tiene acceso a ella a trav.s del local, de OC6ENTA Y OC6O METROS CUADRADOS 488 M/- apro<imadamente, consta de un saln, un a4o y una terra,a descuierta la cual no podr- ser techada= le corresponde un porcenta#e de condominio de DOS ENTEROS CON CINCUENTA Y SEIS CENTESIMAS POR CIENTO 4/,76 8-, en los ienes y cargas comunes seg:n consta en el Documento de Condominio protocoli,ado en la >9cina ?ualterna del 'ercer Circuito de Registro del Municipio *utnomo Chacao el 23 de noviemre de 2!!2, a#o el $o% 7, 'omo 1!, +rotocolo +rimero= y sus linderos son6 NORTE: 8ocal Comercio "= SUR: fachada sur y hall de acceso a la galer7a y terra,a descuierta de e5uipos de aire acondicionado= ESTE: lindero este del terreno= OESTE: galer7a de los 8ocales Comercio% El inmuele le pertenece actualmente a LA PROMITENTE VENDEDORA, es decir, a la empresa INVERSIONES TABON 61, C.A., antes identi9cada, seg:n se evidencia de documento protocoli,ado por ante la >9cina de Registro /nmoiliario del Municipio Chacao del Estado Miranda, en fecha !& de aril de 2!!&% SE9UNDA: Pr"%:% El precio convenido entre las partes, por los derechos y acciones descritos en la cl-usula +R/MER*, lo constituye la cantidad de NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES DE 2 BOL;VARES 4B#. 966.000.000,00-, los cuales ser-n pagados por LA PROMITENTE COMPRADORA, en la siguiente forma6 a) 8a cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES 4B#. /70.000.000,00- 5ue LA PROMITENTE COMPRADORA se oliga a pagar al momento de la suscripcin del presente contrato= y LA PROMITENTE VENDEDORA declara reciir en este mismo acto a su entera y caal satisfaccin en moneda de curso legal del pa7s, por concepto de pago parcial (ARRAS) y adelanto que ser imputado y deducido al precio total de venta fijado. .- 8a cantidad de SETECIENTOS DIECISEIS MILLONES DE BOL;VARES 4B#. <16.000.000,00- 5ue ser-n pagados por LA PROMITENTE COMPRADORA a LA PROMITENTE VENDEDORA, en la oportunidad en 5ue se celere el documento de9nitivo de compra)venta% En el mismo momento de efectuarse el :ltimo pago, se efectuar- el traspaso de las acciones y derechos descritos en la Cl-usula +R/MER* a favor de LA PROMITENTE COMPRADORA% P$r=>r$? Pr:!"r: En caso de 5ue los pagos se efect:en en Dlares *mericanos, el monto a pagar por los conceptos previstos en los literales a@ y @ ser- de NOVENTA Y SEIS MIL CIENTO CINCUENTA Y CUATRO D@LARES AMERICANOS 4USD. 96.175,00-, pagaderos en la misma oportunidad en 5ue se 9rme el presente documento, m-s la cantidad de DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS OC6ENTA Y CUATRO DOLARES AMERICANOS CON CUARENTA Y SEIS CENTIMOS 4USD. /<7.385,56- pagaderos en la oportunidad en 5ue se otorgue el documento de9nitivo de compra venta= de all7 5ue el pago total ser- por la cantidad de TRESCIENTOS SETENTA Y UN MIL AUINIENTOS 3 TREINTA Y OC6O D@LARES AMERICANOS CON CUARENTA Y SEIS CENTIMOS 4USD. 3<1.738,56-% P$r=>r$? S">B+(: *simismo 5ueda e<presamente entendido entre las partes 5ue el precio de los derechos y acciones a 5ue se re9ere la cl-usula +R/MER*, se ha 9#ado en atencin al valor de mercado del referido *ctivo ?uyacente% TERCERA: P0$C. 8a presente opcin de compraventa tendr- un pla,o de duracin de +*"+,$ 490- d7as continuos, contados a partir de la suscripcin de este contrato, de all7 5ue el pago previsto en el literal @ de la cl-usula ?EA;$D*, as7 como la venta de9nitiva de los derechos y acciones a 5ue se re9ere la cl-usula +R/MER*, deer- producirse a m-s tardar el !B de septiemre de 2!!&% 8as partes se oligan a otorgar la venta de9nitiva con anterioridad al vencimiento del pla,o estipulado% CUARTA: I+"D:#,"+%:$ (" P$#:*#. +ara el momento de la 9rma del documento de compra venta de9nitivo, 5ueda e<presamente entendido entre las partes, 5ue LA PROMITENTE VENDEDORA deer- asumir cual5uier deuda o pasivo, incluyendo cual5uier reparo de car-cter triutario o para9scal, cuya causa sea anterior a la 9rma del contrato de9nitivo de compra venta, olig-ndose a mantener indemne a LA PROMITENTE COMPRADORA, y lire de toda reclamacin por cual5uier acreencia o deuda cuya causa sea anterior a la 9rma del contrato de9nitivo% AUINTA: 9$#,# E F+r$r:#. ?er-n por cuenta de LA PROMITENTE COMPRADORA los gastos de notar7a, registro, arancel #udicial, certi9cacin, 5ue se ocasionen por concepto del presente contrato% *simismo, ser-n por cuenta de LA PROMITENTE COMPRADORA los gastos, aranceles, derivados de la 9rma del contrato de9nitivo de compra venta% LA PROMITENTE COMPRADORA en ning:n caso estar- oligada a pagar honorarios a los aogados de LA PROMITENTE VENDEDORA 5ue huieren 4 prestado su asesor7a y asistencia a .sta para el otorgamiento del presente documento yCo de la venta de9nitiva% SEGTA: D"#:>+$%:H+ (" *"+("(r"# ("I+:,:*#. +or medio del presente documento LA PROMITENTE VENDEDORA se oliga a constituir una sociedad mercantil en cumplimiento de las estipulaciones legales vigentes, la cual deer- tener incorporado en su patrimonio y en consecuencia ser la :nica propietaria del inmuele 5ue constituye el activo suyacente de la empresa mercantil INVERSIONES TABON 61, C.A., antes identi9cada, para la 9rma del documento de9nitivo de compra venta% SEPTIMA : E+,r">$ (" (%B!"+,# E r"%$B(#. En el momento de producirse la suscripcin del documento de9nitivo de compra venta, se proceder- a efectuar el asiento del traspaso de las acciones en el 8iro de *ccionistas, se levantar- la correspondiente *cta de *samlea Aeneral E<traordinaria de *ccionistas en la cual se evidencie la cesin de acciones, y las modi9caciones estatutarias a 5ue huiere lugar, 5ue deer- ser inscrita, 9#ada y pulicada por ante el Registro Mercantil respectivo= y LA PROMITENTE VENDEDORA le har- entrega a LA PROMITENTE COMPRADORA del 8iro de *ccionistas, el 8iro de *ctas de *samleas y los 8iros Contales respectivos% *simismo, LA PROMITENTE VENDEDORA se oliga a entregar dentro del pla,o de por lo menos JB:+%" 417- d7as continuos de antelacin a la fecha en 5ue se celere el documento de9nitivo de compra venta o contados a partir de la fecha de e<piracin del lapso estalecido en el presente contrato de +romesa Dilateral de Compraventa, la 5ue ocurra primero, los documentos siguientes6 1- 8os 8iros de Comercio de la empresa propietaria del activo suyacente, a saer6 Diario, Mayor e /nventario, de *ctas de *samleas y de *ccionistas= /- el Documento Constitutivo Estatutario de la empresa vendedora de9nitiva= 3- ?i los huiere6 las *ctas de *samleas Aenerales >rdinarias y 5 E<traordinarias de *ccionistas celeradas por la empresa= los Dalances de la empresa desde la fecha de Constitucin de la misma= 8as Declaraciones del /mpuesto ?ore la Renta efectuadas= 5- 8a ?olvencia del /0?? o en su defecto, la Constancia de $o /nscripcin por encontrarse inactiva= 7- 8a Constancia de Registro $acional de *portantes ante el /$CE= 6- 8a Constancia de *9liacin al Eondo Mutual de la 0ivienda FC>$*0/@ o en su defecto, la Constancia de $o *portante= <- ?i los huiere6 los Contratos 5ue haya celerado la empresa, as7 como6 >pciones, *rrendamiento de inmueles, de ienes mueles, e5uipos, veh7culos, entre otros= Contratos de +restacin de ?ervicios y +roveedores= Contratos de ?istemas /nform-ticos= Contratos >perativos seg:n el ramo y actividad= Contratos Civiles, Mercantiles, Dancarios= 8- 8a Eicha Catastral con la mencin e<presa del :ltimo propietario= la Conformidad de ;so y la ?olvencia del /mpuesto /nmoiliario ;rano del inmuele 5ue representa el activo suyacente emitidas por la *lcald7a del Municipio Chacao= 9- Copia del Documento de Compra del /nmuele= 10- Copia del Documento de Condominio del /nmuele= 11- Copia de las C.dulas de /dentidad de cada uno de los *dministradores de la empresa de9nitiva% OCTAVA: I!'#:.:0:($( (" ,r>$r "0 (%B!"+, ("I+:,:* (" %!'r$)*"+,$. Queda convenido entre las partes, 5ue de no llevarse a cao la negociacin por causas imputales a LA PROMITENTE VENDEDORA, LA PROMITENTE COMPRADORA optar- entre6 solicitar la e#ecucin del presente contrato, o la devolucin de la suma entregada en ARRAS estalecida en la cl-usula ?EA;$D* literal a@ mas el cincuenta por ciento F2!G@ de dicha suma dentro de los cinco F2@ d7as h-iles contados a partir de la fecha de incumplimiento del presente contrato% ?i por el contrario la negociacin no se llevare a efecto por causa imputale a LA PROMITENTE COMPRADORA, LA PROMITENTE VENDEDORA, optar- entre6 solicitar la e#ecucin del 6 presente contrato, o de#ar para s7 la suma entregada en ARRAS estalecida en la cl-usula ?EA;$D* literal a@ del presente contrato% P$r=>r$? K+:%: Es entendido, 5ue solo ser-n causas #usti9cadas de incumplimiento para las partes, el caso fortuito y la fuer,a mayor% NOVENA: N,:I%$%:+"#. 'odo aviso o comunicacin 5ue dean efectuarse las partes, o entregarse con ocasin del presente contrato, deer-n hacerse por escrito, mediante carta, entregada y 9rmada, su recepcin en las direcciones 5ue m-s aa#o se especi9can6 LA PROMITENTE VENDEDORA: *venida 'amanaco, 'orre Empresarial El Rosal, +lanta Da#a, 8ocal ", ;rani,acin El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda% LA PROMITENTE COMPRADORA: *venida 'amanaco, Edi9cio 'orre $ord, +iso &, ;rani,acin El Rosal, Municipio Chacao% Estado Miranda% DECIMA: 'odo lo no previsto en el presente contrato de opcin de compra)venta se regir- por las disposiciones del Cdigo de Comercio 0ene,olano, la Doctrina y las decisiones del 'riunal ?upremo de Justicia, sore la materia% DECIMA PRIMERA: D!:%:0: Pr%"#$0. 8as partes eligen como domicilio especial y e<cluyente para todos los efectos del presente documento y sus derivados, a la ciudad de Caracas a la #urisdiccin de cuyos triunales aceptan someterse% Del presente documento se hacen dos F2@ e#emplares de un mismo tenor y a un solo efecto, y las partes 9rman cada una de sus p-ginas, en la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentacin% Pr: LA PROMITENTE VENDEDORA 7 Pr: LA PROMITENTE COMPRADORA 8