1 - Dos Direitos e Obrigaes dos Scios

As obrigaes dos scios comeam imediatamente com o contrato, salvo se no for estipulada outra
data, terminar quando a sociedade for liquidada a sociedade.
Na sociedade o scio no poder ser substitudo no exerccio das suas funes, sem que haja o
consentimento dos demais scios, devendo ser expresso a modificao no contrato social com o devido
registro.Ocorrendo a cesso total ou parcial de quota, sem que ocorra a modificao do contrato
devidamente registrado com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia em relao aos
scios e a sociedade. At dois anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como
scio.
1.1 - Scio Remisso
Os scios so obrigados, devendo integralizar suas cotas da forma estabelecida no contrato. O scio
que deixar de cumprir com sua obrigao, torna-se remisso. A sociedade poder notifica-lo para que
realize o pagamento em at 30 dias a contar do recimento da notificao. Deixando de fazer,
responder pelos danos emergentes da mora.
Verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir: excluir o scio remisso, cancelando a
suas cotas e reduzindo o capital social, salvo se os demais suprirem o valor das cotas.
1.2 Integralizao com bens, crdito ou servio
O scio que, utilizou bens ou crdito para integralizar suas cotas, responde pela evico; e pela
solvncia do devedor no caso de ter utilizado crdito.
O scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-se
em atividade estranha sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excludo.
2 - Da Administrao
Por lei ou pelo contrato social, compete aos scios decidir sobre os negcios da sociedade, as
deliberaes sero tomadas por maioria de votos(mais da metade do capital), contados segundo o valor
das quotas de cada um. Havendo empate, prevalece a deciso sufragada por maior numero de scios, se
este persistir, decidir o juiz.
O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que
todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios.
2.1 - Impedimento para ser administrador
No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de
prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f
pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao.
2.2 Atividades do administrador
Aplicam-se atividade dos administradores, no que couber, as disposies concernentes ao mandato.
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo margem da inscrio da
sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao, responde pessoal e
solidariamente com a sociedade.
A administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um
dos scios.
Se a administrao competir separadamente a vrios administradores, cada um pode impugnar
operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria de votos.
Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes, sabendo ou
devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Nos atos de competncia conjunta de vrios administradores, torna-se necessrio o concurso de todos,
salvo nos casos urgentes, em que a omisso ou retardo das providncias possa ocasionar dano
irreparvel ou grave.
No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto da
sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis depende do que a
maioria dos scios decidir.
O administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou bens sociais em
proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os
lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder. O administrador que, em
qualquer operao tenha interesse contrario ao da sociedade, fica sujeito s sanes.


Ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhe facultado, nos
limites de seus poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento os atos e
operaes que podero praticar.
Os poderes do scio administrador expresso no contrato social so irrevogveis, salvo no caso de justa
causa, que tenha sido reconhecida judicialmente por pedido de qualquer dos scios. Eleito
separadamente o scio ou quem no seja scio,no podero ter seus poderes revogados.
A pessoa jurdica obriga-se aos atos praticados pelos administradores, exercidos nos limites de seus
poderes definidos no ato constitutivo (art. 47). Se o administrador pratica ato excedendo os poderes
que foram conferidos (ato ultra vires), esse ato no ser eficaz em relao sociedade, salvo se esta os
ratificar (art. 662). Para os atos que extrapolam os poderes conferidos pela sociedade ao seu
administrador, ou que contrariem, ele ser considerado um mero gestor. Assim, por tais atos o
administrador ficar pessoalmente obrigado perante a sociedade e os demais scios e,igualmente,
pessoalmente obrigado perante a terceiros com quem contratar, sendo que, salvo ratificao dos atos
pela sociedade, no haver vinculo jurdico essa e terceiro. Mas o excesso por parte do administrador
ou administradores somente pode ser oposto a terceiros se: 1 se a limitao de poderes estiver
escrita e averbada no registro prprio; 2 provando que,mesmo no estando escrita era conhecida de
terceiros;ou 3 tratando de operao evidentemente estranha aos negcios de terceiros ( 1.015)

2.3 Prestao de contas
Os administradores so obrigados a prestar aos scios contas justificadas de sua administrao, e
apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de resultado econmico.
Salvo estipulao que determine poca prpria, o scio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e
documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.

2.4 -Remunerao do administrador
A sociedade deve remunera o trabalho desempenhado pelo administrador, certo trata-se de oficio
exercido a bem de lucro (658, parte final do C.C). Esta remunerao chama-se pro labore, um
pagamento peridico (habitualmente mensal) pelo trabalho de administrao. No se trata de salrio,
j que no se trata de uma relao de emprego: o administrador da sociedade no empregado, mas,
na qualidade de representante da sociedade, assume o papel anlogo ao de empregador: ele quem
administra o pessoal. Tambm no se trata de lucro, O lucro devido aos scios quando h saldo
positivo no balano social. O pro labore devido ao administrador por seu trabalho, haja lucro ou
prejuzo. O pro labore ser fixado no contrato social e o seu pagamento ser contabilizado como
despesas scias. Se o administrador scio, ainda ter direito aos dividendos como os demais scios, na
forma do contrato (habitualmente, segundo a participao no capital social), sempre que o balano
patrimonial aponte lucro. Tambm possvel que o contrato social preveja bonificaes a favor do
administrador, pagas para alm do pro labore. O mais comum devido sobre o lucro lquido apurado no
exerccio, valor esse que lhe ser pago antes de proceder distribuio dos dividendos aos scios.
Pode-se tambm prever bnus em valor fixo para a hiptese de se alcanar determinado resultado,
entre diversas outras hipteses.

2.5-Das Relaes com Terceiros

A sociedade adquire direitos, assume obrigaes e procede judicialmente, por meio de
administradores com poderes especiais, ou, no os havendo, por intermdio de qualquer administrador.
Se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios pelo saldo, na proporo em
que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria.
O scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das dvidas sociais anteriores
admisso.
O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a
execuo sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao.
Se a sociedade no estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidao da quota do devedor, cujo
valor, apurado na forma do art. 1.031, ser depositado em dinheiro, no juzo da execuo, at noventa
dias aps aquela liquidao.
Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que se separou judicialmente, no podem exigir
desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer diviso peridica dos lucros, at
que se liquide a sociedade.

3 - Da Resoluo da Sociedade em Relao a um Scio
No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade; III - se, por acordo com os
herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.

Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de
prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com antecedncia mnima de sessenta
dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Nos trinta dias subseqentes notificao, podem os demais scios optar pela dissoluo da
sociedade.
Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, pode o scio ser excludo judicialmente,
mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes,
ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Ser de pleno direito excludo da sociedade o scio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido
liquidada nos termos do pargrafo nico do art. 1.026.
Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua quota, considerada
pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em contrrio, com
base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente
levantado.
O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da
quota.
A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidao, salvo
acordo, ou estipulao contratual em contrrio.
A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas
obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois
primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao.