Jurisprudencia - Primera Instancia - Sindicato Empresas Relacionadas PDF

1 Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago
San Martn #950 Santiago Fono 02-9157000

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Santiago, veintiocho de enero de dos mil trece.
VISTOS, OIDOS LOS INTERVINIENTES Y CONSIDERANDO:
PRIMERO: Que, el SINDICATO DE TRABAJADORES DE EMPRESA CADE-IDEPE
INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., SINTRAI, RSU 13080221, RUT
71.224.900.5, persona jurdica del giro de su denominacin, representado
legalmente por su directorio, conformado por los seores HORACIO RODRIGO
DAZ OLIVOS, VALERIA PATRICIA BASTAS ACEVEDO Y ALFONSO VITALIO
AGUILAR STANGE, trabajadores, Presidente, Secretaria y Tesorero,
respectivamente del Sindicato, conforme a lo dispuesto en los artculos 220 y
234 del Cdigo del Trabajo, todos con domicilio para estos efectos en Jos
Domingo Caas 2640, uoa, deduce demanda en procedimiento de aplicacin
general, en contra de sus co empleadores, AMEC CADE INGENIERA Y
DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., sociedad de su giro, RUT 81.680.800-6;
AMEC CADE SERVICIOS DE INGENIERA LTDA., sociedad de su giro, RUT
86.293.000-2, representadas legalmente por don SERGIO ROSALES TAPIA,
Gerente General, ingeniero civil, todos con domicilio en Jos Domingo Caas
2640, comuna de uoa; AMEC INTERNACIONAL INGENIERA Y CONSTRUCCIN
LTDA., sociedad de su giro.; RUT 76.938.030-2; y AMEC CHILE INGENIERA Y
CONSTRUCCIN LIMITADA, sociedad de su giro, RUT 78.543.350-5,
representadas legalmente por LUIS GARRIDO LABB, ingeniero civil, todos con
domicilio en Apoquindo N 3846, piso 19, comuna de Las Condes a objeto de que
se declare que las demandadas constituyen una sola empresa para efectos
laborales, es decir, que las sociedades en comento tienen la calidad de co-


empleadores y que, en conjunto conforman una nica empresa para todo efecto
laboral en los trminos del artculo 3 del Cdigo del Trabajo, conforme a los
antecedentes de hecho y de derecho que expone:
Funda su demandada, en el hecho que, a su entender, las razones sociales
demandadas conforman una sola empresa para efectos laborales. Explica que, se
trata de un grupo econmico, una unidad econmica, un holding, que opera con
un mismo fin y que cumple exactamente con la definicin de empresa del
artculo 3 del Cdigo del Trabajo, esto es, una organizacin de medios
personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una direccin, para el
logro de fines econmicos, dotada de una individualidad legal determinada.
Aade que, lo anteriormente expuesto, se aprecia en el hecho de cmo opera la
empresa en cuestin, con ntimas relaciones en cuanto a su propiedad y bajo
una sola direccin y mando en la realizacin de sus negocios y operaciones de la
misma.
1.- Alega, en primer trmino, que las vinculaciones societarias entre las
demandadas, se desprenden del examen de las escrituras sociales de las cuatro
sociedades demandadas, donde aparecen las ntimas relaciones que las unen,
siendo propietarias unas de otras y, a su vez, controladas por sociedades
matrices con asiento en el extranjero, de acuerdo a la explicacin grfica
contenida en la demanda.
Siguiendo con su explicacin, la demandante indica que, Amec Cade Servicios de
Ingeniera Ltda., y Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.
(demandados 1 y 2), en los hechos llevan aos funcionado como una sola


empresa, AMEC CADE o AMCA, como se le conoce dentro del holding, y
desarrolla proyectos de ingeniera de Energa y Procesos Industriales y efecta
administracin de obras en la minera, disponiendo de profesionales y tcnicos
de acuerdo al requerimiento de los clientes.
Seala que, la circunstancia que desde el punto de vista laboral, ambas razones
sociales operan desde antiguo como una sola unidad, se ratifica por el hecho que
estas razones sociales y sus antecesoras legales han mantenido contratos
colectivos con su sindicato producto de negociaciones colectivas desde 1995, en
negociaciones colectivas de sindicato de empresa (no nter empresa).
Luego, expresa que, a mayor abundamiento, el mismo sindicato demandante
interpuso una demanda por el no pago de permisos sindicales (RIT S-35-2011 del
1 Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago, y otra para obtener el pago de
horas extraordinarias (O-1909-2010 del 2 Juzgado de Letras del Trabajo de
Santiago, dirigida a ambas razones sociales (Amec Cade Ingeniera y Desarrollo
de Proyectos Ltda. y Amec Cade Servicios de Ingeniera Ltda.), sindicndolas
como una sola empresa, sealando la circunstancia mencionada en el prrafo
anterior, y ello no solo no fue controvertido por estas dos razones sociales, sino
que, por el contrario ambas razones sociales efectuaron defensa nica en
trminos de ser una sola parte.
Enseguida, refiere que, formalmente, la unidad que se sostiene, es evidente al
observar la inscripcin en el Registro de Comercio, donde se puede apreciar que
Amec-Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda. (Demandada 1), es duea
en un 99% de Amec Cade Servicios de Ingeniera Ltda. (Demandada 2).


Agrega que, a su turno, segn el Registro de Comercio, Amec-Cade Ingeniera y
Desarrollo de Proyectos Ltda. (Demandada 1), tiene como propietarias a dos
sociedades, una con asiento en el extranjero, a saber, Amec Amricas Ltda., con
un 99,94% de su propiedad y Amec Internacional Ingeniera y Construccin
Ltda. (AIL) 0,06% (demandada 3). As, estas sociedades son mutuamente dueas
entre s, y operan subcontratndose unas a otras segn explica en su demanda.
Enfatiza que, respecto de Amec Internacional Ingeniera y Construccin Ltda.
(AIL) (Demandada 3), puede sealar que tambin desarrolla el mismo rubro y
giro aunque con mayor nfasis en la administracin, gestin e ingeniera del
mismo tipo de clientes.
Expresa que, los socios propietarios de Amec Internacional Ingeniera y
Construccin Ltda. (AIL) son las sociedades, con asiento en el extranjero, Amec
Amricas Ltda. (95%) y Amec South Amrica Ltda., (ex Agra Energy Services
Ltda.), con asiento en el extranjero, en un (5%), es decir, los dueos de AIL
(demandada 3) son los mismos dueos de AMEC CADE (demandadas 1 y 2),
conformando por todas parte del mismo holding.
Refiere que, originalmente, esta sociedad AIL se haba registrado en el pas con
el RUT 96.830.270-1. Luego, durante el ao 2010, las sociedades Amec Amricas
Ltda., y Amec South Amrica Ltda., dueas de Amec internacional Ingeniera y
Construccin Ltda. (AIL RUT 96.830.270-1.), decidieron fusionar esta sociedad
con la sociedad denominada GRD Minproc Ingeniera y Construccin Limitada,
que tambin era de su propiedad y que ejerca giros similares. Producto de esta
fusin se mantuvo el nombre social Amec Internacional Ingeniera y


Construccin Ltda. (AIL), tal cual pas a operar en Chile bajo el RUT 76.938.030-
2.
Finalmente refiere que, respecto de AMEC CHILE INGENIERA Y CONSTRUCCIN
LIMITADA, AMCHI (demandada 4), subraya que, tal como aparece del flujo
expuesto supra, sus propietarios en un 100% son AIL (demandada 3) y AMEC-
CADE (demandadas 1 y 2). Explica que, su funcin en este entramado societario
es prestar todos los servicios de un Departamento de Recursos Humanos,
servicios contables y apoyos legales para sus dos propietarias. Estas funciones las
presta exclusivamente para sus dueas, por lo que no podra argumentarse que
ella es una empresa de Back Office, que preste servicios a distintas empresas.
Aduce que, as, de la simple apreciacin de los registros sociales, se aprecia
cmo las distintas sociedades demandadas, son propietarias unas de otras, y en
definitiva la sociedad "madre" de todas, corresponde una sociedad con asiento
en el extranjero, que no opera como tal en el pas, sino para efectos de la
legislacin nacional, opera por medio de las cuatro sociedades que, en este acto
se demandan conjuntamente, para que se declare que de acuerdo a la ley
chilena, corresponden a una sola empresa para efectos laborales.
Expone que, junto a este diseo societario, donde aparecen formalmente cuatro
razones sociales distintas, con las ntimas relaciones societarias que ha expuesto,
tiene una operacin conjunta de todas ellas del negocio de la empresa,
operacin conjunta que muchas veces se materializa en contratos mutuos entre
ellas, utilizando de forma ilegal, la figura del subcontrato, tal como se expone a
contribucin.


2.- Alega, en segundo trmino vinculaciones operacionales, que se dan entre las
demandadas.
Sostiene que, el diseo empresarial que se ha expuesto y su forma de operar,
fue comunicado a los trabajadores de la empresa con total claridad por el propio
ex gerente de AMCA (demandadas 1 y 2, don Ral Tejeda Sanhueza quien en su
discurso de fin de ao de 2009, ante todos los trabajadores contratados por las
diversas razones sociales que demanda, expres: La base de la unificacin para
obtener un AMEC-Chile, est en la creacin de una unidad denominada
Operaciones Comunes, la cual albergar a la mayora de nuestro personal
Profesional y tcnico y una unidad llamada Servicios Comunes, la cual llevar la
contabilidad, atender a todo el personal y la mantencin de las oficinas fsicas
en Chile. Por otro lado, durante el ao 2010 se mantendrn como unidades de
negocios, las actuales divisiones de Recursos Naturales, Energa y Procesos y
Tierra y Ambiente.
Estas unidades de negocios solo contarn con el personal de direccin y de
promocin, quienes tienen los contactos con los clientes del rea, los Jefes de
Proyectos y personal de alta especializacin capaz de desarrollar estudios de pre-
factibilidad y de perfil, los cuales son la base para entrar en futuros proyectos. En
otras palabras sembrarn las semillas de los proyectos que se desarrollarn a
posteriori.
Todo el personal Profesional y tcnico necesario para los proyectos que logren
vender las unidades de negocios, cada cual en su campo, ser proporcionado por
la Unidad de Operaciones Comunes, quien, como ya lo mencion anteriormente,


contar con la fuerza laboral de la empresa".
A continuacin, acenta que, como ya ha dicho, esta operatividad conjunta,
formalmente se materializa en los distintos proyectos, por medio de la figura del
subcontrato. Estas distintas razones sociales, en cada proyecto, se sub-contratan
unas a otras, indistintamente. Sin embargo, esta figura es meramente formal y
en la realidad, se opera como una sola empresa, complementndose unas a
otras en el desarrollo, explotacin y ejecucin del mismo negocio de ingeniera.
Tal es as, que los trabajadores de las distintas razones sociales trabajan
conjuntamente en los proyectos de ingeniera que se adjudica la empresa. Es
ms, los jefes que les imparten instrucciones son indistintamente de una razn
social u otra, segn el proyecto.
Sostiene que, en la actualidad la empresa ejecuta cerca de 40 proyectos de
ingeniera y en cada uno de ellos se da la figura que los tcnicos e ingenieros de
AMEC CADE (demandadas 1 y 2) y AIL (demandada 3) trabajan conjuntamente,
bajo instrucciones de jefes de las distintas razones sociales, y teniendo todos
ellos a AMCHI (demandada 4) como Departamento de Recursos Humanos.
Seala que, en todos ellos se ha recurrido a la figura del subcontrato (variando
quien es el mandante y quien el contratista segn contrato), no solo no se da el
elemento de ajenidad propio del subcontrato, pues en definitiva es un mismo
dueo y no un tercero quien contrata por su cuenta y riesgo con un mandante,
sino que adems ni siquiera se cumplen las formalidades en cuanto a que existan
diferencias respecto al trato con los trabajadores, en lo relativo a respecto de
quin tienen el vnculo de subordinacin y dependencia. As, como se expondr,


indistintamente jefes contratados por una sociedad del grupo, ejercen la
potestad de direccin y mando respecto de todos los trabajadores que laboran
en el respectivo proyecto, independientemente de cual sea la sociedad que
formalmente los contrat, sea la misma del jefe o de otra sociedad del holding. A
modo ejemplar, expone la situacin en detalle de tres de estos siguientes
proyectos:
A. Proyecto Repotenciamiento en Mineras Cerro Colorado v Spence para la
Divisin Pampa Norte de la Mandante BHP Billiton.
Indica que, en este proyecto la mandante es la empresa Compaa BHP Billiton,
las labores se realizan en la Regin de Tarapac y Antofagasta que tambin hay
grupos de trabajo en Jos Domingo Caas 2640, comuna de uoa en Santiago.
Sostiene que, en el listado que se incorpora a continuacin se detallan los
trabajadores que componen el proyecto y se especifica con qu razn social
mantienen contrato. En este proyecto el Jefe es el ingeniero Juan Aldana Fuentes
(jefe en Santiago), el cual mantiene contrato con la razn social Amec-Cade
(demandada 1 y 2) e imparte instrucciones a todo el grupo, que, como se
aprecia, formalmente pertenecen a razones sociales diversas.
B.- Proyecto de ampliacin de la planta de celulosa de Santa Fe.
Expresa que, en este proyecto (Proyecto 2679), la mandante es la Compaa
Manufacturera de Papeles y Cartones (CMPC). Las labores se realizan
principalmente en las oficinas de calle Bandera N 76, 4 y 5 piso, pero tambin
hay grupos de trabajo en Jos Domingo Caas 2640 y eventualmente en la planta


de Santa Fe en Nacimiento, regin del Bo Bo.
Seala que, en el siguiente listado se detallan los trabajadores que componen el
proyecto y cuyo Jefe, que imparte rdenes a todo el grupo de trabajadores,
independiente de su contrato, es el ingeniero Peter Healy contratado por la
razn social AMEC CADE (demandada 1 y 2).
Luego, indica que, en la planilla, los trabajadores que aparecen signados con el
nmero "1" obedecen directamente al jefe de proyecto, Peter Healy. A su vez los
trabajadores signados "1" dan rdenes y mandan directamente a los
trabajadores signados con el N "2", independiente que sean o no de su misma
razn social. Explica que, como se ve, la relacin entre trabajadores de AIL
(demandada 3) y AMEC-CADE (demandada 1 y 2) en los hechos es totalmente
interrelacionada y en caso alguno se podra dar la figura de trabajo en rgimen
de subcontratacin. Es ms, en las labores que se prestan en calle Bandera no
hay ningn jefe de AIL (demandada 3).
C.- Proyecto Instalacin Mquina Papelera Guayas.
Expresa que, este proyecto de Ecuador se desarrolla en Chile para el cliente
Procarsa. En la siguiente nmina se identifica a los trabajadores que participan,
la razn social que los contrata y el jefe directo de cada uno. Todos los jefes
directos tienen contrato con Amec Cade (AMCA) (demandada 1 y 2).
1.- C del cumplimento de la hiptesis legal del artculo 3 del cdigo del trabajo:
Refiere que, como se ha expuesto, el artculo 3 del Cdigo del Trabajo define


empresa de la siguiente manera; "Para los efectos de la legislacin laboral y de
seguridad social, se entiende por empresa toda organizacin de medios
personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una direccin, para el
logro de fines econmicos, sociales, culturales o benficos, dotada de una
individualidad legal determinada."
Indica que, de lo expuesto, el conglomerado de razones sociales que se
demandan cumple plenamente la definicin legal de empresa para efectos
laborales:
a. Organizacin de medios personales, materiales e inmateriales.
Aade que, como se ha expuesto, se trata de una organizacin con patrimonio
(edificios, materiales de trabajo, conocimiento, etc.) trabajadores contratados y
una experticia en el negocio de la ingeniera que le permite organizar sus bienes
para la realizacin de negocios.
b. Ordenados bajo una direccin. Esta direccin no solo se materializa por
tener estas sociedades demandadas los mismos propietarios, que en definitiva
controlan tas distintas sociedades que han constituido, sino que tambin en la
prctica, en la forma de trabajar, los distintos mandos de la empresa operan
respecto de los trabajadores con una misma direccin, independiente de que
sociedad los haya contratado.
c. Para el logro de fines econmicos. Obviamente, la empresa conformada
por este conglomerado de sociedades ejerce su negocio de ingeniera con
contrato de fines de lucro, y en efecto, obtienen sustanciosas ganancias.


d. Dotada de una individualidad legal determinada. Tal como se ha resuelto
amplia y mayoritariamente en la jurisprudencia, para efectos de la declaracin
de empresa para fines laborales, se ha superado la doctrina de limitar la
exigencia de una "individualidad legal determinada" a la de constituir un solo
RUT, sino que para efectos laborales basta con ser un sujeto de derecho, un
"ente jurdico", identificable, tal como se expondr en infra.
1.- D. INEXISTENCIA DE SUBCONTRATO.
Sostiene que, como se ha dicho, la empresa pretende encubrir ser una sola y
misma organizacin con una direccin comn, celebrando contratos entre las
distintas sociedades utilizando el rgimen de subcontratacin regulado en el
artculo 183 y siguientes del Cdigo del Trabajo.
Indica que, el artculo 183-A del CT define el trabajo en rgimen de subcontrato:
"Es trabajo en rgimen de subcontratacin, aqul realizado en virtud de un
contrato de trabajo por un trabajador para un empleador, denominado
contratista o subcontratista, cuando ste, en razn de un acuerdo contractual, se
encarga de ejecutar obras o servicios, por su cuenta y riesgo y con trabajadores
bajo su dependencia, para una tercera persona natural o jurdica duea de la
obra, empresa o faena, denominada la empresa principal, en la que se
desarrollan los servicios o ejecutan las obras contratadas. Con todo, no quedarn
sujetos a las normas de este Prrafo las obras o los servicios que se ejecutan o
prestan de manera discontinua o espordica. Si los servicios prestados se
realizan sin sujecin a los requisitos sealados en el inciso anterior o se limitan
slo a la intermediacin de trabajadores a una faena, se entender que el


empleador es el dueo de la obra, empresa o faena, sin perjuicio de las
sanciones que correspondan por aplicacin del artculo 478."
As son elementos esenciales del subcontrato:
a. La existencia de tres partes: Mandante, Contratista, Trabajador.
b. Existencia de un contrato civil o comercial entre una empresa mandante y
un tercero (contratista) y de un contrato laboral entre el contratista y el
trabajador.
c. Que en virtud de este contrato, el tercero (contratista) ejecute por su
cuenta y riesgo, servicios para el mandante.
d. Que para la ejecucin de este servicio, el contratista cuente con
trabajadores propios, que laboran bajo su subordinacin y dependencia.
e. Que no exista vnculo de subordinacin y dependencia entre el trabajador y el
mandante.
Expresa que, de lo expuesto queda en evidencia que, pese a que formalmente
estas sociedades efectan los contratos civiles o comerciales entre ellas, y de
trabajo con sus respectivos trabajadores, en la prctica, en los hechos, no se
cumplen con los requisitos del trabajo en rgimen de subcontratacin: En primer
trmino, no se da la existencia de un tercero, que ejecute por su cuenta y riesgo
para un mandante un negocio. No puede existir un tercero, cuando las dos
partes contratantes en los contratos civiles o comerciales, en la realidad son
unos propietarios de otros. En rigor, en dicho caso tenemos en claro caso de


autocontratacin.
Agrega que, este mismo elemento hace caer el segundo de los requisitos, eso es
que el tercero (contratista) efecta servicios para el mandante, bajo su cuenta y
riesgo, por cuanto las consecuencias de sus servicios afectan de igual manera
tanto al contratista como al supuesto mandante, quien es actor involucrado
directamente en la prestacin de los servicios prestados.
Seala que, en segundo trmino, desde el punto de vista laboral, si bien en la
formalidad se suscriben contratos de trabajo con las diversas sociedades, en los
hechos, en la forma como se desarrolla el trabajo, estos trabajadores se
encuentran bajo subordinacin y dependencia tanto de la sociedad que lo
contrata, como de la sociedad supuestamente mandante, razn por la cual, por
lo dispuesto en el mismo artculo citado, estas distintas sociedades son co-
empleadoras directas de los trabajadores, y no se da la figura de triangulacin de
la prestacin de servicios. Si bien es cierto la empresa pretende dar la apariencia
de separacin de los trabajadores de AMEC (demandada 1 y 2) y AIL (demandada
3), estableciendo libros o registros de asistencia separados o disponiendo que
algunos jefes de cada empresa, se trasladan unas horas a faenas donde el la
sociedad que los contrata es mandante de las otras, de forma de dar la
apariencia que ellos ejercen como supervisores la direccin del trabajo, lo cierto
es que estar un par de horas en un proyecto es totalmente insuficiente para
concluir que ellos ejercen la potestad de mando de los trabajadores de su
respectiva sociedad, pues transcurridas esas breves horas semanales, los
trabajadores siguen rindiendo a la jefatura real de proyecto, que puede ser un


jefe de proyecto de AIL o AMEC, indistintamente, tal como se ha expuesto en los
tres proyectos que a modo ejemplar se detallaron supra.
2.- De la necesidad de que se declare que estas sociedades conforman una sola
empresa.
Indica que, la necesidad de declarar que estas razones sociales conforman una
sola empresa para todo efecto laboral es de necesidad evidente para el ejercicio
de derechos colectivos, para la certeza de la relacin laboral y tambin, para
efectos en los contratos individuales, y en concreto para el cumplimiento del
principio de continuidad de la relacin laboral y la estabilidad relativa en el
empleo.
Seala que, desde que se ha producido el proceso de fusiones entre las distintas
sociedades como ya se expuso y que en definitiva ha significado que el
propietario Amec Amricas, con asiento en el extranjero, controla la totalidad
del que hacer Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., y Amec
Cade Servicios de Ingeniera Ltda., conocidas actualmente en el holding como
AMEC CADE o AMCA, (demandadas 1 y 2) y de AIL (demandada 3) el fenmeno
que se ha producido en la empresa es que ha disminuido ostensiblemente la
contratacin de personal nuevo en AMEC CADE (demandadas 1 y 2) y
prcticamente todo nuevo trabajador es contratado por Amec International
ingeniera y Construccin Ltda. (AIL) (Demandada 3), y ellos prestan funciones
para AMEC CADE (demandada 1 y 2) como trabajadores supuestamente
subcontratados.


Aduce que, por su parte, Amec International Ingeniera y Construccin Ltda. (AIL)
(Demandada 3) si contrata trabajadores, tanto nuevos como otros que no son
realmente nuevos, sino que son formalmente finiquitados de AMEC CADE
(demandada 1 y 2) y recontratados por AIL (demandada 3).
Indica que, cabe destacar tal coincidencia que en la empresa AMEC CADE
(demandada 1 y 2) existen dos sindicatos, pero esta empresa prcticamente ya
no contrata trabajadores y a la inversa con el tiempo va disminuyendo su
plantilla de trabajadores, y por otro lado tenemos que AIL (demandada 3)
contrata nuevos trabajadores (o finiquitados de AMEC CADE y recontratados
inmediatamente), quienes ingresan a trabajar para una empresa que no tiene
sindicato ni contrato colectivo, es decir, donde su posibilidad de ejercer
derechos colectivos se encuentra disminuida.
3.- De la procedencia de la declaracin de que ambas sociedades son una sola
empresa.
Refiere que, tanto en doctrina como en jurisprudencia se ha reconocido expresa
y mayoritariamente la procedencia de que sociedades que formalmente tienen
distinta personalidad jurdica y distinto Rol nico Tributario (RUT) puedan ser
declaradas como una sola empresa desde un punto de vista laboral.
Expresa que, la doctrina y la jurisprudencia han entendido que el artculo 3 del
Cdigo del Trabajo debe interpretarse a la luz de un principio fundamental de la
legislacin laboral, como es el principio de primaca de la realidad, esto es, en
otorgar prioridad a los hechos, a lo que efectivamente ha ocurrido en la realidad,


sobre las formas o apariencias o lo que las partes han convenido. As, en caso de
discordancia entre lo que ocurre en la prctica y lo que surge de documentos y
escrituras, debe darse preferencia a los hechos. Prima, entonces, la verdad de los
hechos, sobre la apariencia, la forma o la denominacin que las partes o el
empleador asigne al contrato.
Sostiene que, un anlisis armnico de la legislacin laboral y del principio de
primaca de la realidad (junto con otros pertinentes, como el principio protector)
ha llevado a que tanto la doctrina como la jurisprudencia de los tribunales
superiores de justicia hayan superado hace ya un buen tiempo, la interpretacin
restrictiva que se haca de la parte final de la definicin de empresa, cuando se
refiere a que ella deba contar con una "individualidad legal determinada" y que
asimilaba esta expresin a una "personalidad jurdica" o a un atributo exclusivo
de ella. As, el profesor Jos Luis Ugarte ha afirmado lo siguiente: "Del propio
tenor del artculo 3 ya citado, se infiere algo que parece evidente: se trata de un
concepto con vocacin restringida, ya que, solo se refiere al mbito especfico en
que se dicta (la legislacin laboral y de seguridad social), de modo tal, que ni
debe ser trasladado a otras reas del derecho, ni debe ser explicado en base a
principios o tcnicas diversas a las del propio Derecho del Trabajo.
Indica que, lo anterior, tiene algo de importancia: el concepto de "empresa
laboral" puede ser diverso al concepto de empresa en otras disciplinas como la
economa, pero ms importante an, puede ser distinto a otras reas del
derecho, como puede ser, por ejemplo, la de empresa en el Derecho Mercantil.
Manifiesta que, cabe anotar en este orden de ideas, que la principal diferencia


que la "empresa laboral" guarda con otras nociones de empresa, como la que
puede provenir del rea del Derecho Mercantil, dice relacin con la amplitud de
sus fines, que no se restringen a la persecucin de fines de lucro, sino que a
cualquier otra finalidad social, cultural o incluso de beneficencia. La doctrina ha
sealado que "por individualidad legal determinada no debe entenderse el
atributo de la personera jurdica, basta con un ser jurdico". Dicho de otro modo,
lo que el legislador exigira es que alguien que tenga la calidad de sujeto de
derecho (todo ente a quien el ordenamiento jurdico le reconoce la capacidad
para ser titular de derechos y de obligaciones), opere como el soporte de la
empresa, y no necesariamente que se trate de una persona jurdica. (...)
Luego...la empresa es un conjunto de elementos constituidos por la existencia de
una organizacin de medios personales y patrimoniales bajo una direccin
comn, ms el soporte legal construido por el empleador, de modo tal, que ms
all de situaciones de pluralidad jurdica ("varias razones sociales"), la existencia
de una unidad material (una organizacin de medios bajo una direccin comn),
determinara la existencia, para efectos laborales, de una sola empresa.
Aade que, de modo tal, que aquellos procesos de finalizacin o divisin que
terminan en una pluralidad de empresas, que en el plano jurdico no laboral sean
distintas, pueden ser consideradas como solo una desde el punto de vista
laboral, si constituyen una sola organizacin de medios bajo una direccin
comn, como lo precepta el ya tan citado artculo 3 del Cdigo del Trabajo,
permaneciendo en esos casos perfectamente vigente la afiliacin al sindicato de
la empresa de origen de aquellos trabajadores traspasados a las filiales, o


permitiendo a futuro la afiliacin a dicho sindicato de los incorporados a estas
ltimas.
Expresa que, a su turno, el profesor Luis Gamonal, refirindose a la dificultad
que una interpretacin formalista del artculo 3, ha sealado respecto del
ejercicio de los derechos colectivos: "(...) el problema de los grupos de empresas
sirve para provocar, parafraseando a Dworkin, un debate sobre los "derechos en
serio" cuando hablamos de la libertad sindical en Chile.
En efecto, la libertad sindical en nuestro sistema es muy limitada y precaria.
Paradjicamente el sindicato tiene Una gran amplitud de finalidades, puede
hacer desde una rifa o una kermes hasta solicitar una concesin de acuicultura,
pero para negociar colectivamente debe enfrentar una normativa detallada y
limitadora de sus facultades, en especial del derecho de huelga. Esto permite
que el empleador por medio de estrategias como la finalizacin pueda limitar
ms all de lo razonable este derecho fundamental.
Seala que, debiera haber una solucin legislativa o jurisprudencial que d
aplicacin efectiva a los tratados internacionales vigentes en la materia.
Efectivamente, tal como propone el profesor Gamonal, jurisprudencialmente, se
ha do afianzando una doctrina mayoritaria que reconoce el concepto de
empresa para efectos laborales, en los trminos que se plantean en esta
demanda.
Refiere que, como se aprecia de los fallos que cita en su libelo pretensor, "la
individualidad legal determinada" que requiere la ley ha de entenderse referida


a la existencia de un "ser jurdico" y de esta forma se ha reconocido en la
jurisprudencia, en forma amplia la existencia del concepto de empresa para
efectos laborales, de los holding, como ser jurdico capaz de responder por
obligaciones laborales, entendidos ellos como "unidad econmica" y en
definitiva como una sola empresa y un solo empleador o co-empleadores.
Seala que, en trminos econmicos se entiende por concentracin empresaria
"toda operacin por la cual uno o ms empresas pierden su independencia
econmica -a veces incluso su personalidad jurdica- quedando sometidas a la
direccin unitaria de otra ya existente o de una nueva, bien mediante una fusin
completa, bien en virtud una participacin financiera dominante o a travs de
directivos comunes o bien, finalmente, por contrato de traspaso o transferencia
de la gestin efectiva del negocio". (Terradillos)
Indica que, los "grupos de empresas" (entendido aqu el concepto "empresa"
como sinnimo de sociedad o persona jurdica) son manifestaciones extendidas
de organizacin del capital, y salvo norma legal expresa disponga lo contrario,
deben reputarse lcitos.
Refiere que, especial importancia adquiere este tema en el mbito de las
relaciones individuales y colectivas del trabajo y en relacin con los contornos
difusos que suele evidenciar la organizacin empresarial a los que pertenecen los
trabajadores. La bsqueda del empleador real por encima del aparente y la
necesidad de proteger al trabajador, obliga a ajustar el modelo conceptual sobre
la empresa (sociedad) a una realidad nueva v distinta sobre la forma en que se
estructura la misma, de manera de hacer coincidir derecho y realidad. As por


ejemplo, ya desde la dcada de los 30 se ha venido generalizando en el derecho
norteamericano, la teora del "levantamiento del velo" de las personas jurdicas,
la que postula que es lcito a los tribunales, en ocasiones, prescindir de la forma
externa de las personas jurdicas para, posteriormente, penetrar en su
interioridad a fin de develar los intereses fugitivos subyacentes que se esconden
tras ellas y alcanzar a las personas y bienes que se amparan bajo el ropaje de una
entidad subyacente.
Agrega que, esta formulacin doctrinaria, que ha tenido tambin desarrollo en el
derecho europeo continental, permite dar solucin a situaciones de manifiesto
abuso de la personalidad jurdica, entre sociedades aparentemente autnomas e
independientes jurdica y econmicamente, que sin embargo, responden a una
misma unidad econmica v de organizacin, porque existe tal control de alguna
sobre la o las otras, que sta o stas ltimas no son sino el alter ego societario de
la dominante, utilizada para obtener un resultado antijurdico. Se previene de
este modo abusos del derecho y fraude a la ley.
Manifiesta que, el derecho no puede amparar intereses ilegtimos; esto es, que
conforme a la observancia de formas lcitas (divisin societaria abusiva) se
lesione bienes que el mismo derecho ampara normativamente y con sus
principios (derechos de los trabajadores). En estos supuestos la teora de la
desestimacin de la personalidad jurdica admite que al quitarse el velo de la
ficcin, se corra la mscara que simula la realidad en la bsqueda del sujeto
responsable, a fin de restablecer la justicia y la equidad que han sido
desequilibradas por el esquema societario ideado por quien busca burlar el


cumplimiento de determinados derechos, valindose precisamente en las
formas que el mismo derecho le provee.
Expresa que, luego para efectos de atribursele responsabilidad empresarial en el
cumplimiento de las obligaciones del trabajo a estos grupos de empresas, el
supuesto de facto es que se demande el cumplimiento de las obligaciones
laborales a las sociedades que integran el grupo, toda vez que conjunta o
indistintamente se ha constituido como empleador, con independencia de lo que
indique el contrato de trabajo. Este reconocimiento y consiguiente atribucin de
responsabilidad se construye en base a tres elementos esenciales: primero, et
supuesto de hecho en el que un conjunto de empresas (personas jurdicas)
relacionadas se organizan bajo una sola direccin; segundo, el reconocimiento,
de acuerdo a derecho, que las sociedades que integran el grupo de empresas son
las responsables de las obligaciones laborales; y tercero, por consiguiente, cada
una de ellas es responsable solidariamente de dichas responsabilidades
empresariales. Cita al efecto jurisprudencia, que no se transcribe pero que se
entiende que se menciona para efectos de ilustrar la teora del caso del
demandante.
Explica que, la finalidad de esta doctrina consiste en dar solucin a situaciones
de manifiesto abuso de la personalidad jurdica, cuando sociedades que
aparecen siendo autnomas e independientes jurdica y econmicamente,
responden a una misma unidad econmica y organizacin.
Aade que, lo que se pretende es velar por los derechos del trabajador, a fin de
desentraar la realidad de los hechos encubiertos en figuras jurdicas simuladas,


encubriendo principalmente la responsabilidad patrimonial del verdadero
responsable a travs de la insolvencia de la sociedad.
4.- CONCLUSIN
Manifiesta que, en suma, estima concurrentes todos los elementos para declarar
que para efectos laborales, las demandadas constituyen una sola empresa y son
sus co-empleadores. Esta declaracin es fundamental para el ejercicio de
derechos laborales individuales y colectivos.
Pide que se declare:
1.- Que las razones sociales demandadas, conforman una sola empresa, para
todo efecto legal laboral, conforme a lo dispuesto en el artculo 3 del Cdigo del
Trabajo y que conforme a ello son co-empleadores de los trabajadores afiliados
al Sindicato de Trabajadores de Empresa Cade-Idepe Ingeniera Y Desarrollo De
Proyectos Ltda., Sintrai, RSU N13080221 y de todos los trabajadores
contratados por las cuatro razones sociales demandadas.
2.- Que atendido el hecho que conforman una sola empresa, los trabajadores
contratados por cualquiera de estas razones sociales pueden conformar en
conjunto y cumpliendo los dems requisitos legales un Sindicato de empresa y
que adems los Sindicatos de empresa ya constituidos en cualquiera de estas
razones sociales pueden afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de
ellas indistintamente.
3.- Se condene a la demandada al pago de las costas de la causa en caso de


oponerse a esta demanda.
SEGUNDO: Que, don SERGIO ROSALES TAPIA, ingeniero, en representacin
de las sociedades "AMEC CADE SERVICIOS DE INGENIERA LIMITADA" y "AMEC-
CADE INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LIMITADA", (DEMANDADAS 1 Y
2), contesta la demandada solicitando el rechazo de la misma, con costas.
En primer trmino, opone excepcin de falta de legitimidad activa del Sindicato
demandante para representar y accionar a favor trabajadores que no tienen la
calidad de afiliados del mismo y a los cuales menciona en forma innominada y
tampoco respecto de sus propios afiliados.
Al efecto, refiere que, el artculo 216, dispone que las organizaciones sindicales se
constituirn y denominarn en consideracin a los trabajadores que afilien, pudiendo
constituirse, entre otras, los sindicatos de empresa, que se definen como aquel que
agrupa a trabajadores de una misma empresa.
Aduce que, por otro lado, el artculo 220, se refiere a los fines principales de las
organizaciones sindicales, estableciendo en el N 2, la facultad del sindicato de
representar a los trabajadores en el ejercicio de los derechos emanados de los
contratos individuales de trabajo, cuando sea requerido por los asociados. Este
requerimiento de los afectados no es necesario para representar el ejercicio de
los derechos emanados de los instrumentos colectivos de trabajo y cuando se
reclame de infracciones legales o contractuales que afecten a la generalidad de
los socios.


Expresa que, el artculo 234 agrega que "el directorio representar judicial y
extrajudicialmente al sindicato y a su presidente le ser aplicable lo dispuesto en
el artculo 8 del Cdigo de Procedimiento Civil".
Indica que, en la especie, el Sindicato de Trabajadores de la Empresa Cade-Idepe
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada Sintrai ha solicitado al Tribunal, que
declare que las demandadas conforman una nica empresa en los trminos del
artculo 3
o
del Cdigo del Trabajo, para ejercer derechos colectivos; para la
certeza de la relacin laboral y para efectos en los contratos individuales, y para
que en virtud de tal declaracin los trabajadores contratados por cualquiera de estas
razones sociales puedan conformar en su conjunto un sindicato de empresa y
adems, los Sindicatos de empresa ya constituidos en cualquiera de estas razones
sociales puedan afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de ellas,
indistintamente.
Refiere que, en primer trmino, el Sindicato carece a travs de su Directorio de
legitimacin activa para representar a sus afiliados en el ejercicio de derechos
derivados de los contratos individuales de trabajo, por cuanto no han acreditado
que exista un requerimiento de los mismos al Sindicato para accionar en su
nombre, es decir, no han demostrado el cumplimiento de un requisito de
procesabilidad bsico para poder actuar en nombre de aquellos. Al efecto, el
artculo 6
o
del Cdigo de Procedimiento Civil, establece expresamente que quien
"comparezca en juicio a nombre de otro, en desempeo de un mandato o en
ejercicio de un cargo que requiera especial nombramiento, deber exhibir el
ttulo que acredite su representacin".


Expresa que, de igual forma, el Directorio del Sindicato carece de legitimacin
activa para representar a sus afiliados en el ejercicio de los derechos colectivos,
ya que en esta materia su facultad se limita a la atribucin de representarlos en el
ejercicio de los derechos emanados de los instrumentos colectivos de trabajo y en
la especie no se reclama tal situacin, sino que la de afiliar a trabajadores
contratados por otras empresas, vulnerando expresamente lo dispuesto en el
artculo 216 y 220 N 2 del Cdigo del Trabajo.
Agrega que, de igual forma, el Directorio del Sindicato carece de legitimacin
activa para representar y accionar a favor trabajadores que no tienen la calidad de
afiliados del mismo y a los cuales menciona en forma innominada.
Seala que, en este sentido, llama la atencin, en cuanto que el artculo 446 del
Cdigo del Trabajo, exige que la demanda seale el nombre, apellido, domicilio y
profesin u oficio del demandante y en su caso de las personas que lo
representen, y la naturaleza de la representacin.
Explica que, evidentemente, carece de legitimacin activa la Directiva del
Sindicato para accionar en pos de derechos derivados de contratos individuales
de sus afiliados, si ellos no se lo han requerido formalmente, o para reclamar el
ejercicio de derechos colectivos a favor de los mismos, expuestos en trminos
genricos, si la ley solo la faculta para representarlos en materia de instrumentos
colectivos de trabajo, y claramente carece de legitimacin activa para obrar a
favor de personas que no individualiza y que no son miembros de la organizacin
sindical.
Manifiesta que, al efecto, debe recordarse que el artculo 3
o
del Cdigo Civil
precepta que "las sentencias judiciales no tienen fuerza obligatoria sino


respecto de las causas en que actualmente se pronunciaren", por lo que el fallo
que se dicte solo producir efecto entre quienes son parte del proceso, no siendo
aplicable ni vinculante respecto de terceros innominados.
Pide, que acoja la excepcin de falta de legitimacin activa del Sindicato
tampoco respecto de sus propios afiliados, en los trminos expuestos en el
cuerpo de este escrito, con costas.
En subsidio de lo anterior, y para el evento que este Tribunal estime que el Sindicato
demandante tiene legitimacin activa para accionar en esta causa, procede que
se acoja la excepcin de falta de personera para actuar a nombre de trabajadores
de las empresas demandadas que no tienen la calidad de miembros del sindicato, y
tambin carece de personera para actuar a favor de los miembros del sindicato
en cuanto pretende a favor de ellos el ejercicio de derechos derivados de los
contratos individuales de trabajo y de derechos colectivos, que no se refieren al
cumplimiento de instrumentos colectivos de trabajo, todo con costas.
En subsidio, contesta la demanda deducida por el Sindicato de Trabajadores para
que se declare que las sociedades que representa, junto a AMEC INTERNATIONAL
INGENIERA Y CONSTRUCCIN LIMITADA y AMEC CHILE INGENIERA Y
CONSTRUCCIN LIMITADA, constituyen una sola empresa para efectos labores,
solicitando al Tribunal que rechace en todas sus partes la accin intentada, con
expresa condenacin en costas, todo ello fundado en los hechos y antecedentes
de derecho que paso a exponer.


Indica que, el Sindicato de Trabajadores de Empresa Cade-Idepe Ingeniera y
Desarrollo de Proyectos Limitada, ha deducido la presente accin en contra de las
sociedades demandadas, calificndolas como co- empleadoras de sus
representados, para que el Tribunal declare que todas ellas en conjunto
conforman una nica empresa para todo efecto laboral en los trminos del
artculo 3
o
del Cdigo del Trabajo, para ejercer derechos colectivos, para la
certeza de la relacin laboral y tambin, para efectos en los contratos
individuales, y en concreto para el cumplimiento del principio de continuidad de
la relacin laboral y la estabilidad relativa en el empleo, segn se lee del captulo
2 de la demanda.
Expone que, la contraria, en la parte petitoria de su libelo, en definitiva, solicita al
Tribunal que declare que todas las razones sociales demandadas conforman una
sola empresa para todo efecto laboral, y que atendido a ello, se entiende que son
co-empleadores de los trabajadores afiliados al Sindicato de Trabajadores de
Empresa Cade-Idepe Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada, - Sintrai - y de
todos los trabajadores contratados por las cuatro razones sociales demandadas y
que atendido el hecho de que conformaran una sola empresa, los trabajadores
contratados por cualquiera de estas razones pueden conformar en su conjunto - y
cumpliendo los dems requisitos legales - un sindicato de empresa y que adems,
los Sindicatos de empresa ya constituidos en cualquiera de estas razones sociales
pueden afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de ellas indistintamente.
Seala que, las demandadas conformaran una sola empresa para efectos
laborales, que se tratara de un grupo econmico, laborales, una unidad
econmica, un holding que operara con un mismo fin, con ntimas relaciones en


cuanto a su propiedad y bajo una sola direccin y mando, que formalmente se
subcontrataran una a otras, pero que todos los trabajadores desarrollaran sus
funciones conjuntamente, no verificndose el elemento de ajenidad propio del
subcontrato, y que se cumplira la hiptesis legal del artculo 3
o
del Cdigo del
Trabajo, tanto en cuanto a la organizacin de medios personales, materiales o
inmateriales, la existencia de una direccin nica, el ejercicio del mismo fin
econmico que sera el negocio de ingeniera con contrato de fines de lucro y una
individualidad legal determinada, bastando a este respecto la existencia de un
"ente jurdico" que estara conformado por todas las sociedades.
Expresa que, la demanda de autos es total y absolutamente improcedente y deber
ser desestimada por el Tribunal, al conocer los antecedentes que se exponen:
1.- Sostiene que la demanda es contradictoria, toda vez que, no se hace cargo de las
consecuencias que generara su aceptacin y es contraria al ordenamiento legal.
En primer trmino, seala que la demanda se funda en hechos que no se ajustan a
la realidad, es contradictoria en su planteamiento y en caso de ser aceptada
genera consecuencia no previstas por la ley, e incluso contrarias al ordenamiento
legal.
Indica que, sin perjuicio de que ms adelante se analizara lo planteado por los
actores y cada uno de los requisitos exigidos por el artculo 3 del Cdigo del
Trabajo para la existencia de una empresa desde la ptica laboral, lo que
permitir demostrar que las sociedades demandadas no constituyen una sola y
nica empresa, es necesario destacar desde ya que la demanda define a los
demandados como "co-empleadores". lo que implica que seran ms de un
empleador, esto es, ms de una persona natural o jurdica que utiliza los servicios


intelectuales o materiales de los miembros del sindicato, segn la definicin del
artculo 3 letra a) del Cdigo del Trabajo, y acto continuo, define a los demandados
como "una sola empresa" en los trminos expuestos en el inciso penltimo del
mismo artculo 3
o
, es decir, como una sola organizacin de medios personales,
materiales e inmateriales, ordenados bajo una direccin, para el logro de fines
econmicos, sociales, culturales o benficos, dotada de una individualidad legal
determinada.
Expresa que, la afirmacin de la demandante, en cuanto las demandadas son co-
empleadores y a la vez una sola y nica empresa, importa una contradiccin, desde
que el concepto de co empleadores implica aceptar que distintas personas
naturales o jurdicas utilizan los servicios intelectuales o materiales de los
miembros del Sindicato, situacin que se contrapone a que todos estos
empleadores a su vez sean una sola organizacin bajo una misma direccin con el
mismo objeto y que cuente con una sola individualidad legal. Por otra parte, la
demanda no analiza ni se hace cargo de las consecuencias de que se declare que
todas las demandadas sean una misma y nica empresa.
Manifiesta que, los demandantes formulan tal solicitud para el ejercicio de sus
derechos colectivos, y para que los trabajadores de cualquiera de ellas puedan
conformar en su conjunto un sindicato de empresa o que los sindicatos
actualmente existentes puedan afiliar a trabajadores contratados por cualquiera
de las empresas, pero adems, formulan tal peticin para la certeza de la relacin
laboral; para efectos de los contratos individuales, el principio de continuidad de
la relacin laboral y la estabilidad relativa en el empleo, sin explicar cmo este
conjunto de co-empleadores debera cumplir con las obligaciones propias del


contrato individual de trabajo, si todos los miembros del Sindicato trabajan
indistintamente para todos ellos.
Cada uno de los co-empleadores debera pagar a cada uno de los miembros del
Sindicato remuneraciones, cotizaciones previsionales, y otorgar feriados y todos
los dems beneficios propios del contrato de trabajo?
Cada uno de los co-empleadores debera pagar indemnizaciones a cada uno de
los miembros del sindicato en caso de despido?
Si ello no es as, cul debera ser el criterio para exigir un eventual pago a una
empresa diversa de aquella con la cual se suscribi el contrato de trabajo?
Podra formularse la exigencia anterior a cualquier empresa demandada o solo a
aquella con la que la Empresa mantiene un vnculo contractual, y en este evento
existira contrato de trabajo con las dems?
Frente a la peticin del Sindicato y eventual decisin favorable del Tribunal de
SS., en qu pie quedan los contratos individuales de trabajo suscrito por cada una
de las empresas con sus trabajadores?,
Dejan de tener validez, aun cuando no se ha solicitado la nulidad de ellos, ni la
ampliacin de su sentido y alcance?
Sostiene que, esta y otras interrogantes no son contestadas por los
demandantes, y acceder a la demanda sin hacerse cargo de ello importa generar
incerteza y daar seriamente las relaciones jurdicas existentes entre las
demandadas y cada uno de sus trabajadores.
Refiere que, en verdad, la pretensin del demandante es antojadiza, desconoce la
realidad de cada una de las empresas y circunstancias y es ilegal y arbitraria,


desde que a travs de la declaracin del Tribunal pretenden ir ms all del
ordenamiento legal, como ser posible demostrar a continuacin.
Manifiesta que, adems, el Sindicato demandante se arroga una representacin que
no tiene para actuar a nombre de sus afiliados sin tener un requerimiento formal
de ellos y adems se arroga la representacin de los trabajadores que no forman
parte de l y que son dependientes de otras empresas, lo que lo hace incurrir en
una falta de legitimacin activa respecto de estas personas que ni siquiera
individualiza.
Agrega que, es ms, en la especie, no estamos en presencia de empresas que
violen la legislacin laboral o los derechos de sus trabajadores. Las representadas
cumplen cabalmente con todas sus obligaciones laborales y previsionales y
respetan plenamente los derechos colectivos de sus dependientes, pero no
obstante ello han sido vctimas de un permanente hostigamiento del Sindicato
con denuncias a la Inspeccin del Trabajo, que no han tenido mayor destino y con
demandas que han terminado en desistimiento y acuerdo entre las partes.
Expresa que, la actora pretende a travs de la declaracin del tribunal que los
Sindicatos de empresa ya constituidos en cualquiera de estas razones sociales
puedan afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de ellas indistintamente,
en circunstancia que ello lo pueden realizar sin necesidad de la declaracin del
tribunal, por cuanto el artculo 216 del Cdigo del Trabajo establece el derecho del
sindicato de empresa de cambiar su denominacin a interempresa, lo que le
permitira cumplir a cabalidad con lo que indica en el petitorio de su demanda.
Dice que, en consecuencia, la legislacin laboral otorga una va efectiva al
Sindicato para cumplir con los propsitos que seala, motivo por el cual la


declaracin que solicitan a travs de esta demanda es innecesaria. Es as que, la
propia Direccin del Trabajo mediante Dictamen N N3644/0188, de fecha 5 de
noviembre de 2002, se ha pronunciado en este sentido, sealando que: "En
relacin con el derecho que asistira a un sindicato de empresa de transformarse
va reforma de estatutos en un sindicato de grupo de empresas o holding cabe
sealar que el ordenamiento jurdico laboral reconoce plenamente el principio de
la libertad sindical el que se manifiesta, a va ejemplar, en la circunstancia de que
las organizaciones sindicales puedan, libremente, redactar sus estatutos con la sola
limitacin de ajustarse a las disposiciones legales que regulan la materia y proceder de la
misma manera a su modificacin. A su vez, cabe destacar que la ley no ha
formulado prohibicin alguna sobre el particular, de manera que las
organizaciones sindicales pueden cambiar sin limitaciones, por la va de la reforma de
sus estatutos, su naturaleza, ajustndose nicamente a los requisitos que el
ordenamiento jurdico vigente prescribe al efecto".
Indica que, as, en verdad, la declaracin que se pide al Tribunal sobre las
facultades del Sindicato no se refiere a una cuestin de carcter contencioso, ya que,
basta que el Sindicato se transforme en un sindicato Interempresa para que
pueda agrupar a todos los trabajadores de las diversas Empresas que menciona,
todo ello de acuerdo a lo establecido en la norma legal citada.
2.- En segundo trmino, la demanda es improcedente en cuanto pretende que se
declare que todas las razones sociales demandadas conforman una sola empresa para
todo efecto laboral, conforme a lo dispuesto en el artculo 3 del Cdigo del Trabajo.


Seala que, la peticin del Sindicato en orden a que se declare que las empresas
demandadas constituyen una sola empresa, es improcedente desde un punto de
vista estrictamente legal, y por el hecho que, en la realidad son empresas diversas,
donde cada una de ellas cuenta con una individualidad legal determinada
distinta, con domicilios, giros, representantes legales, clientes, patrimonio y
resultados econmicos diferentes.
2.1.- En primer lugar, no es procedente que empresas constituidas legalmente y
que gozan de una individualidad legal determinada, separada cada una de ellas de
las otras demandadas, sean consideradas una sola y nica empresa para efectos
laborales, imponindoles a todas ellas obligaciones con personas que no son
trabajadores de ellas ni con organizaciones sindicales que no han sido
constituidas a su alero y bajo la normativa laboral vigente.
Refiere que, al respecto, debemos recordar que un grupo de empresas no tiene
existencia legal, por lo que mal puede dicha entidad inexistente hacerse cargo de
responsabilidades legales con el Sindicato en cuestin o con personas con las
cuales no mantiene un vnculo contractual.
Aade que, slo puede ser obligado quin tiene personalidad jurdica, y un grupo
empresarial, holding, unidad econmica de empresa o como se le llame, carece
de ella y por ello el artculo 3 del Cdigo del Trabajo al tratar el concepto de
empleador, como el de empresa, consigna necesariamente la existencia de una
persona natural o jurdica o una organizacin ordenada bajo una direccin y dotada
de una individualidad legal determinada. Es decir, el legislador exige necesariamente
perfilar con claridad quien tiene el carcter de empleador o empresa y respecto
de l impone las obligaciones propias de la relacin laboral.


Aduce que, en la especie, el Sindicato demandante hace una imputacin genrica
de que todas las demandantes seran co-empleadores de todos los miembros del
Sindicato y de todas los trabajadores de las empresas demandadas y
erradamente asimila a estos co-empleadores, es decir, ms de un empleador, con
una nica empresa, en circunstancias que ello importa una contradiccin.
Refiere que, que las ocasiones en que la jurisprudencia se ha pronunciado en el
sentido solicitado por el demandante, ha exigido el cumplimiento de todos y cada
uno de los requisitos establecidos en el artculo 3
o
del Cdigo del Trabajo, que en
la especie no se verifican, y se ha referido a situaciones vinculadas al cobro de
derechos laborales a personas naturales y jurdicas que alegaban no ser el
empleador formal, aduciendo que era otra la identidad legal de la empresa la que
empleaba a los trabajadores demandantes, situacin que en la especie no se da,
ya que sus representadas cumplen a cabalidad todas sus obligaciones laborales y
previsionales y el demandante no pretende el cobro de suma alguna. En el caso de
autos, se intenta exigir a las demandadas el cumplimiento de una obligacin de
hacer, cual es, tolerar como trabajadores a personas con las cuales no ha suscrito
contratos de trabajo y aceptar la existencia de eventuales sindicatos que pudieran
existir o formarse en el futuro en las otras empresas demandadas y/o negociar
colectivamente con ellos y sus afiliados.
Aade que, al no contar un grupo de empresas con una existencia legal, quin
sera el sujeto colectivo vlido para poder iniciar la negociacin colectiva?; quin
sera el legitimado pasivo al que se debe presentar el proyecto de contrato o
convenio colectivo? Cul sera el patrimonio comprometido? En virtud de qu


fuente de obligaciones quedara cada una de las empresas obligada a establecer
derechos colectivos a favor del sindicato en cuestin?
Implica que, en relacin a esto ltimo, es ilcito imponer estas obligaciones
colectivas a las dems empresas en donde no est constituida la demandante, ya
que implicara imponer a stas una obligacin no contenida en la ley, ni generada
en un acuerdo de voluntades. En consecuencia, al intentar forzar una negociacin
colectiva con empresas diversas a la cual es base del Sindicato o tratos con
personas que no se han contratado, se busca imponer a los empresarios una
obligacin solidaria que la ley no contempla en forma expresa.
Aduce que, cabe recordar que el artculo 1.437 del Cdigo Civil, seala como
fuente de las obligaciones al contrato, al cuasicontrato, al delito, al cuasidelito y a
la ley. Fuera de ellas, la doctrina ha sealado tambin como fuente de las
obligaciones a la declaracin unilateral de voluntad, y al enriquecimiento sin
causa.
Formula que, pues bien, de ninguna de las fuentes sealadas es posible
desprender de forma directa la idea que el grupo de empresas como tal, pueda
verse obligado a realizar una negociacin colectiva "dentro de la empresa", con
prescindencia de las distintas personas jurdicas en cuyo interior se insertan los
sindicatos. De los contratos individuales de los trabajadores involucrados, no es
posible inferir esta obligacin para las empresas que no tienen la calidad de
empleador de los mismos, y la ley tampoco ha establecido esta obligacin.
Aade que, es ms, en el nico caso en que la ley permite una situacin similar, el
empresario cuenta con la facultad de prestar o no su consentimiento para
negociar, segn se establece en el artculo 334 bis A del Cdigo del Trabajo.


Sostiene que, por otro lado, las sentencias que han declarado que los grupos de
empresas son una misma empresa o unidad econmica, lo han hecho desde la
perspectiva de "fraudes laborales", haciendo nacer las obligaciones de hechos
con relevancia jurdica, que revisten caracteres de delito.
Expresa que, a mayor abundamiento, es necesario recordar tambin que en
nuestro ordenamiento jurdico, la solidaridad se ha establecido con un carcter
expresamente excepcional, ya que uno de los requisitos que la doctrina ha
sealado para la procedencia de la responsabilidad solidaria se refiere a que la
solidaridad nazca expresamente, ya sea en virtud de una disposicin legal o bien por
declaracin de voluntad de las partes.
Seala que, esta necesidad de sealamiento expreso se explica por el carcter
excepcional de la solidaridad. Luego, de no indicarse este efecto, ha de
entenderse que la obligacin es simplemente conjunta, lo que constituye la regla
general en nuestro de Derecho. La cualidad excepcional, entonces, debe
descansar en un antecedente especial, con caracteres de expreso, cierto e
inequvoco. A contrario sensu, la solidaridad no se presume.
Dice que, en virtud de lo anterior, quien alegue la existencia de solidaridad debe
probarla, y las nicas posibilidades de hacer plena prueba es acreditando que el
deudor, en este caso el conjunto de empresas, o bien que la ley, en forma
expresa, la han establecido, lo que ciertamente no se da en este caso particular.
Por ltimo, respecto de esta ltima fuente, la ley, debe ser interpretada en estas
materias en forma estricta y no extensiva, por lo que no puede intentarse sealar
que un grupo de empresas est obligada solidariamente a realizar una
negociacin colectiva con l o los sindicatos de stas o pactar estipulaciones con


quienes no han suscrito contratos individuales de trabajo, por el slo hecho de
que se interprete en forma flexible el concepto de empresa laboral.
Luego, aduce que, en la especie no se verifican respecto de las empresas demandadas
los requisitos establecidos en el artculo 3 del Cdigo del Trabajo para estimar que todas
ellas constituyen una sola y nica empresa.
Refiere que, el artculo 3 del Cdigo del Trabajo establece que para los efectos de
la legislacin laboral y de seguridad social, se entiende por empresa toda
organizacin de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo
una direccin, para el logro de fines econmicos, sociales, culturales o benficos,
dotada de una individualidad legal determinada. Implica que, en la especie, las
sociedades demandadas cuentan con organizaciones diferenciadas; con
domicilios y una direccin ejecutiva y representantes distintos; desarrollan giros y
actividades diversas y tienen historias y resultados distintos, contando cada una
de ellas con una individualidad legal diferenciada.
Enseguida explica lo que sigue:
a.- Cada una de las empresas demandadas cuenta con una organizacin de medios
personales, materiales e inmateriales distinta y diferenciada de las dems.
Seala que, en efecto, cada una de sus representadas goza de una existencia legal
separada de la otra, con una clara diferenciacin en cuanto a giro, actividad,
propiedad e historia diversas de las otras empresas, segn es posible comprobar:
Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada: Rut N 81.680.800-6, fue
constituida como sociedad de responsabilidad limitada, por escritura pblica de
fecha 27 de Octubre de 1966, y tiene como giro "estudiar, proyectar, planear,
consultar, supervigilar desde el punto de vista de la ingeniera, dirigir,


administrar e inspeccionar las obras materiales que se rigen por la ciencia o la
tcnica de la ingeniera por cuenta propia o ajena, relacionada directa o
indirectamente con la concepcin, implementacin, puesta en marcha y
operacin de proyectos, aprobando dichas obras y recibindolas, como asimismo
la organizacin y utilizacin de conocimientos tecnolgicos para lograr
adecuadamente los fines previstos en una aplicacin especfica de recursos
humanos e inversin''. Luego, Amec Cade Servicios de Ingeniera Limitada: Rut N
86.293.000-2, fue constituida como una sociedad de personas de responsabilidad
limitada por escritura pblica de fecha 18 de Junio de 1979, y tiene por giro el
"promover, proyectar, administrar y desarrollar actividades de la ingeniera
relacionadas con negocios civiles y comerciales de cualquier naturaleza, sean
propios o ajenos".
Aduce que, de lo anterior se sigue que ambas empresas tienen ms de 30 aos de
funcionamiento en el mercado, contando con giros y actividades que les son
propias, y con una individualidad de empresa tan determinada y distinta de las co-
demandadas de autos, que incluso se han visto enfrentadas como competencia en
las mismas licitaciones, como oportunamente se demostrar.
Menciona que, las demandadas si bien son empresas distintas realizan una
actividad complementaria en lo administrativo y operacional, compartiendo el
domicilio de calle Jos Domingo Caas N2640, comuna de uoa, y por ello no han
tenido inconveniente en negociar colectivamente con el Sindicato en trminos
tales de hacer extensivo los beneficios a los trabajadores de ambas Compaas,
sin que ello signifique en modo alguno que sean una sola y nica Empresa. El


domicilio antes indicado es distinto del de las dems demandadas que se ubican
en la comuna de Las Condes.
Alude que, ahora bien, las acciones judiciales que se hace mencin en el libelo,
supuestamente dirigidas en contra de sus representadas, solo una de ellas se
dirigi en contra de ambas Empresas Amec, aquella con RIT N S-35-2011, la cual
termin por desistimiento puro y simple de los propios demandantes segn
consta del escrito, de fecha 4 de agosto de 2011, por lo que no hubo un
pronunciamiento sobre la procedencia de la accin deducida.
Aade que, la demanda Rit N O-1.909-2011, solo se dirigi en contra de la
Empresa Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada, la cual
termin por avenimiento segn consta de acta, de fecha 13 de agosto de 2010.
Dice que, el ejercicio de estas acciones confirma que todas las demandadas no
son una sola y nica empresa, ya que si as hubiese sido, habran debido
demandar a todas las sociedades actualmente emplazadas y no solo a las
Empresas Amec Cade, donde en uno de los casos, se accion en contra de una de
ellas, lo que es razonable si solo afectaba a trabajadores de dicha Empresa.
Agrega que, por otra parte, cada una de las empresas demandadas tiene una clara
diferenciacin patrimonial. En efecto, no existe una "caja pagadora comn", y cada
Empresa tiene su Rol nico Tributario, sus declaraciones de renta, sus balances,
sus propios auditores y lleva su contabilidad absolutamente aparte, con
resultados econmicos diversos y patrimonios claramente delimitado, con
condiciones laborales (jornada de trabajo y remuneraciones) y administrativas
diversas, y con una direccin diferente, sin que exista una actuacin conjunta de
estas Empresas.


Refiere que, la estructura organizacional de las Empresas es absolutamente
distinta, dependiendo los trabajadores de jefaturas diversas. En este mismo
sentido, es absolutamente falso de que los trabajadores de las diversas
demandadas prestaran servicios subordinados formalmente a las jefaturas de
Amec Internacional Ingeniera y Construccin.
Aade que, al respecto seala que ello jams ha sucedido, y es imposible que as
ocurra, ya que las funciones que tal Empresa desarrolla son totalmente diversas a
las de sus representadas.
Alude que, tal es as, que cuando se requieren otros tipos de servicios en
una de las Empresas, stos se deben subcontratar, a travs de contratos de
prestacin de servicios, los cuales cumplen con todas las formalidades de la
normativa vigente. De este modo, su representada ha celebrado este tipo de
contratos con Amec Internacional Limitada, para que le provea servicios de
ingeniera distintos de los que se desarrollan en Amec-Cade; y con Amec Chile
Ingeniera y Construccin Ltda., para que provea servicios externos de Gestin de
Administracin y Finanzas, y adems de Servicios Legales.
Dice que, por estos contratos de prestacin de servicios se paga un precio, y
adems cada una de las partes designa a un coordinador para el servicio entre las
empresas, para que jams se produzca la situacin a la que la demandante alude
falsamente en su libelo, esto es, que un trabajador de una Empresa reciba
instrucciones directas de la otra. Esto no puede ocurrir, ya que los trabajadores
que son subcontratados se relacionan directamente con el coordinador que
tienen asignado, que es dependiente de la misma Empresa que ellos.


Expresa que, as, el seor Ral lvarez tiene la calidad de coordinador de Amec
International para los subcontratos con AMEC Cade, ubicndose sus oficinas en el
domicilio de Jos Domingo Caas, siendo su misin administrar a todo el personal
subcontratado de AIL que trabaja en los subcontratos que existen con Amec
Cade. De este modo, existe una clara diferenciacin organizacional entre las
Empresas, por lo que las alegaciones de la demandante en este sentido son
absolutamente falsas.
b.- Cada una de las empresas demandadas tiene una direccin distinta y se
encuentran orientadas a objetivos diversos.
Explica que, las demandadas, con las co-demandadas, Amec Internacional
Ingeniera y Construccin Limitada y Amec Chile Ingeniera y Construccin
Limitada no tienen vnculo alguno, debiendo llamar la atencin sobre el hecho que
de los socios del Sindicato demandante solo pertenecen a las Empresas Amec Cade
y ninguno a las dems sociedades demandadas.
Indica que, cada Empresa demandada tiene una estructura ejecutiva absolutamente
separada de las dems, con representantes legales distintos y que dependen de
superiores jerrquicos diferentes, segn se demostrar oportunamente. Por otro
lado, si bien todas las demandadas estn orientadas a la ingeniera tienen
objetivos y fines distintos.
Sostiene que, sus representadas Amec Cade desarrolla sus actividades en el
rea de Energa y Procesos Industriales, proveyendo servicios que incluyen
consultora y servicios de ingeniera para procesos industriales e inversiones y
proyectos e instalaciones en el rea energtica, de energa limpias, de la celulosa,
del transporte, servicios de EP (Engineering and Procurement), esto es, Ingeniera


de Administracin y Adquisiciones para proyectos Agrega que, las co-
demandadas se dedican a actividades diferentes. As, Amec International Ingeniera
y Construccin Ltda., desarrolla sus actividades de ingeniera en el rea de recursos
naturales. Minera y Metales (Mining & Metals), y tierra y medio ambiente. Estas
actividades si bien tambin son del rea de ingeniera, son completamente
diferentes a las actividades desarrolladas por Amec Cade y requieren de otro
perfil de ingenieros.
Manifiesta que, por su parte, Amec Chile Ingeniera y Construccin Ltda., se dedica al
rea de recursos Humanos, servicios externos, financieros y legales. De lo anterior
puede concluirse que las demandadas realizan actividades completamente diversas
a los servicios que prestan las co demandadas de autos, pudiendo afirmarse, en
sntesis, que las empresas Amec-Cade se dedican a la prestacin de servicios de
consultora en ingeniera para empresas del sector productivo de transportes y
elctrico, lo que implica tener contratos de menor tamao en la ciencia de la
ingeniera, a diferencia de los que desarrolla Amec Internacional Ingeniera y
Construccin Limitada en el rea de "Tierra y Medio Ambiente" y "Recursos
Naturales".
Menciona que, claramente las co-demandadas no tienen la calidad de una sola y
nica empresa desde la ptica laboral, y tampoco se verifica un grupo laboral de
empresas, que tengan un sentido y direccin nica. Explica que, para que se
verifique un grupo laboral de empresas que puedan ser consideradas como una
sola unidad para efectos laborales, se requiere que las sociedades implicadas
compartan el uso, direccin y control del trabajo que contratan, de manera tal


que todas ellas puedan ser imputadas claramente como empleadoras de los
dependientes que utilizan.
Indica que, el profesor Diego Lpez Fernndez, en su obra "La Empresa como
Unidad Econmica seala que la prctica judicial comparada ha consolidado los
elementos distintivos de un grupo laboral de empresas, que permiten dilucidar si
existe una direccin comn del trabajo que involucre a dos o ms sociedades, a
saber:
- Existencia de prestaciones laborales simultneas e indiferenciadas de los
trabajadores contratados por una sociedad para otras sociedades del grupo;
-Confusiones patrimoniales entre las sociedades del grupo debido a la
comunicacin patrimonial entre ellas, que suele manifestarse en que unas
sociedades paguen deudas de otras, en la mantencin de una "caja nica", o en el
uso de instalaciones o lugares de trabajo de cualquiera de ellas;
-Una apariencia externa del grupo comn a todas las sociedades implicadas, que
las hacen aparecer como una nica empresa, y finalmente;
-La existencia de una direccin unitaria a cargo de un rgano rector bajo el cual
las sociedades involucradas acten conjuntamente.
Sostiene que, en este caso particular, claramente no se da ninguna de las hiptesis
referidas, ya que si bien las co- demandadas se encuentran vinculadas a un
conglomerado mundial que tiene presencia en ms de cuarenta pases, con ms de
22.000 trabajadores, en Chile tiene una clara diferenciacin y orientacin en el
mbito de actividades y clientes, con administraciones y objetivos diversos, con una
estructura jerrquica diferenciada y que responde a jefaturas distintas en el extranjero,


dependientes de empresas diversas, situadas en ciudades de pases distintos,
todo lo cual ser oportunamente acreditado.
Enfatiza que, tan separada es la actuacin de las co-demandadas, manteniendo
una independencia tal en sus actividades, que incluso stas han competido como
rivales. En aquellos contratos citados en la demanda donde participa personal de
las empresas Amec Cade y Amec Internacional ha operado efectivamente las
normas de la subcontratados donde los proyectos han sido asumidos por
Empresas distintas, sin intervencin de las dems.
Sobre el particular, hace presente al tribunal lo siguiente:
Aduce que, en cuanto al Contrato W40026 PCM BHP Cerro Colorado. Proyecto
de Procurement Construction and Management of Construction, siglas PCM, para
la Empresa Minera BHP Billiton. Este contrato obedece al modelo de negocio de
EPCM (Engineering, Procurement, Construction and Management), donde Amec
Cade es especialista en la etapa de Ingeniera, pero tiene muy poca o casi nula
experiencia en los otros tres servicios PCM, razn por la cual subcontrat a Amec
International, quien tiene gran experiencia en proyectos EPCM con personal
especializado en el tema, para que ejecutara los servicios respecto de los cuales
Amec Cade no era especialista.
Refiere que, en lo tocante al Contrato P2679 Ampliacin Planta Santa Fe, Proyecto
de Ingeniera de Oficina y de Terreno para una ampliacin de capacidad
productiva de una Planta de Celulosa del Cliente CMPC. Explica que, en este
Contrato Amec Cade tiene la calidad de contratista y considera una utilizacin de
505.228 horas hombres, habiendo subcontratado los servicios de Amec
International en diversas reas por un total de 53.276 horas hombres, que


representa slo un 10,5% del total del contrato. Adems, las razones de la
subcontratacin, obedecen a necesidades puntuales de sobrecarga en alguna
especialidad.
Aade que, en el Contrato W40030 Guayas, sobre Ingeniera de oficina y terreno
para un cliente ecuatoriano de la industria de celulosa, Amec Cade tiene la calidad
de contratista, y se consideran 49.000 horas hombres, habindose subcontratado
los servicios de Amec International en diversas reas, por un total de 18.800 horas
hombres, que representa un 38% del total del contrato.
Seala que, las razones para la subcontratacin, se deben a necesidades
puntuales de sobrecarga en alguna especialidad.
c- Cada una de las empresas demandadas cuenta con una individualidad legal
determinada.
Manifiesta que, el artculo 3 del Cdigo del Trabajo, define la empresa como una
sola organizacin de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados
bajo una direccin, para el logro de fines econmicos, sociales, culturales o
benficos, dotada de una individualidad legal determinada.
Expresa que, ahora bien, el propio demandante reconoce en su demanda que
cada una de las demandadas tiene una identidad legal determinada e intenta
soslayar este requisito expresando que, por una supuesta actuacin conjunta de
las mismas constituiran un "ente jurdico", que no define y que no tiene
consagracin legal alguna, olvidando que el artculo 19 del Cdigo Civil, establece
que "cuando el sentido de la ley es claro, no se desatender su tenor literal a
pretexto de consultar su espritu".


Sostiene que, tan clara es la disposicin del artculo 3 del Cdigo del Trabajo, en
cuanto a exigir una individualidad legal determinada para entender que existe
una empresa desde la ptica laboral, que actualmente se discute modificar el
citado artculo 3, en aras a solucionar la problemtica existente entre los derechos
colectivos y la individualidad jurdica de empresa que contempla la ley.
Expone que, as, el tema se encuentra actualmente en discusin en el Senado,
bajo el Boletn de Proyecto N 4456-13; por lo que mal puede el Sindicato solicitar al
tribunal, se pronuncie sobre un tema que no est regulado por ley, y que, tanto es
as, que ha sido objeto de numerosas discusiones en el Congreso Nacional, para
analizar cmo modificar la normativa vigente.
Dice que, en la sesin del Senado de fecha 07 de septiembre de 2010,
el Presidente de la Central Unitaria de Trabajadores (CUT), reconoce que esta
problemtica an no se resuelve legalmente, y que la normativa actual impide a los
trabajadores obligar a negociar colectivamente a varias empresas en forma simultnea;
lo mismo seala el seor Secretario General de la Central Autnoma de
Trabajadores (CAT), el Vicepresidente del Centro de Estudios de Derecho del
Trabajo, el Presidente de la Federacin de Trabajadores de Supermercados
Unimarc, el Presidente del Sindicato Interempresa de Supermercados Lder, entre
varios otros.
Aduce que, el seor Presidente de la Confederacin de Trabajadores del
Comercio y Servicios (CONSFECOVE), seala que, a su juicio, "el problema surge
(...) de la citada frase final del inciso tercero del artculo 3
o
del Cdigo del Trabajo,
ya que ella da lugar a la divisin empresarial Si dicha mencin fuera eliminada de la
norma, existira para los trabajadores la posibilidad concreta de organizarse


sindicalmente a nivel de la empresa que, en cuanto tal, es integrante de un grupo
empresarial, y no slo en el marco de la persona jurdica individual que es producto de
una divisin artificial'
Expresa que, por otro lado, la entonces Senadora Evelyn Matthei manifest su
"preocupacin ante la posibilidad de entregar a los tribunales de justicia la
facultad de calificar la existencia de una empresa o de grupo de empresas, toda
vez que no necesariamente nuestros jueces cuentan con los conocimientos sobre
economa o administracin de empresas que seran indispensables para poder
resolver en torno a estos temas".
Explica que, as, existe un consenso generalizado, tanto de los estudiosos del
Derecho Laboral, como de los dirigentes sindicales y miembros del poder
legislativo, de que la normativa actual no permite establecer que un grupo de
entidades diferentes sean consideradas como una sola empresa para efectos del
derecho colectivo, y tanto es as, que el tema ha sido objeto de variadas
discusiones. Es as, que en la edicin del Diario El Mercurio del da de hoy 21 de
diciembre de 2011, en la pgina B 6, aparece una entrevista al seor Arturo
Martnez, Presidente de la Central Unitaria de Trabajadores, CUT, que indica que
esta entidad y la Confederacin de Produccin, acordaron una nueva regulacin
para el multi-rut que no cambia el concepto de empresa. As, seala: "coincidimos
en que discutiendo el concepto de empresa no se llegaba a nada y luego
planteamos la idea de que da lo mismo el nmero de RUT que tenga una
empresa, los trabajadores podrn negociar en conjunto si se comporta como un
mismo empleador, son del mismo giro y tienen una administracin comn". El
periodista pregunta si esto implicar cambios al Cdigo del Trabajo, y el seor


Martnez responde: "Efectivamente, pero esa etapa requiere de algo ms de tiempo,
pues implica aspectos tcnicos. De ah la necesidad de fijar un marco de acuerdo antes
de que finalice el 2012, definir los principios y luego iniciar un trabajo de ms detalle,
donde se especifiquen los cambios al Cdigo Laboral que proponemos realizar.
Aduce que, atendido todo lo anterior, sorprende la presentacin de la demanda,
ya que de poder pronunciarse el tribunal sobre este tema, no se estara
tramitando el proyecto de Ley relacionado, no habran ido los mximos dirigentes
sindicales del pas al Congreso Nacional a solicitar el cambio de la legislacin, el
Presidente de la Repblica no hubiera hecho referencia al tema en el discurso al
pas del 21 de Mayo el ao 2010, no se discutiran los alcances del Proyecto de Ley
referido y el Presidente de la Central Unitaria de Trabajadores no habra dado la
entrevista citada ni llegado a los acuerdos que indica con el gremio empresarial.
Luego en el punto 4.-, se refiere a las afirmaciones contenidas en la demanda es
posible sealar lo siguiente:
Seala que, es totalmente falso que los trabajadores de cada una de las empresas
demandadas, puedan prestar servicios para todas ellas, asignndose
indistintamente a cualquier Compaa, como afirma la contraria de su demanda.
Indica que, lo anterior jams ocurre, ya que cada trabajador slo presta servicios
para la empresa en la que est contratado, y slo podra desempear labores
para otra de las co demandadas, en la eventualidad de que exista un contrato de
outsourcing o un subcontrato.
Aade que, es totalmente falso que tales proyectos sean de responsabilidad de
"cualquiera de las demandadas". Lo anterior es imposible, ya que cada empresa
opera como un ente autnomo responsable frente al Cliente bajo un


determinado contrato, mediante los cuales se adjudica proyectos que pueden
requerir de subcontratos o no. Es totalmente falso que los trabajadores de sus
representadas, se encuentren "subordinados funcionalmente a las jefaturas de
AIL (Amec International Ingeniera y Construccin Limitada)". Tal como se ha
sealado, existe una clara diferenciacin entre las Empresas, y cada trabajador
slo presta servicios a la entidad que legalmente corresponde, sea esto a travs
de vinculacin directa, o de un subcontrato. Es totalmente falso que se est
despidiendo personal de las empresas AMEC CADE, para recontratarlas en Amec
International Ingeniera y Construccin. Los pocos casos en que esto ha ocurrido,
se debe a la progresiva especializacin de las Empresas o a los ciclos habituales
que existen en la contratacin de personal en labores de ingeniera, como ocurre
en cualquier empresa del rubro, que al ver incrementado el nmero de proyectos,
vuelve a contratar personal que antes era de su dependencia. Es tambin falso,
que desde comienzos de 2010 a la fecha no se hayan contratado trabajadores en
las empresas AMEC CADE, ya que existen al menos cincuenta y cinco contrataciones
el ao 2010 y cuarenta y tres el ao 2011. Es falso que el Sindicato demandante haya
disminuido su nmero de socios, y de representacin porcentual respecto del
total de trabajadores si no que se ha mantenido constante en los ltimos aos
teniendo una representacin del orden del 35% del total de los trabajadores de la
Empresa.
Refiere que, de este modo se comprueba que la representatividad y poder del
sindicato en las Empresas Amec Cade se ha incrementado, al contrario de lo que
indican los actores


Pide, con el mrito de lo expuestos y conforme las normas legales citadas, el
rechazo de la demanda en todas sus partes, con costas.
TERCERO: Que don LUIS GARRIDO LABB, en representacin de la sociedad
AMEC INTERNATIONAL INGENIERA Y CONSTRUCCIN LTDA. (Demandada 3),
contesta la demanda, solicitando su total rechazo, con costas.
Seala que, el Sindicato demandante en el petitorio de su demanda, solicita que
declare que todas las distintas empresas demandadas conforman una sola para
todo efecto laboral, y que atendido esto seran co-empleadores de los
trabajadores afiliados al Sindicato de Trabajadores de Empresa Cade-ldepe
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada, y de todos los trabajadores
contratados por las cuatro razones sociales demandadas y que, atendido el
hecho de que conformaran una sola empresa, los trabajadores contratados por
cualquiera de estas razones sociales podran conformar en su conjunto y
cumpliendo los dems requisitos legales un sindicato de empresa y que adems,
los Sindicatos de empresa ya constituidos en cualquiera de estas razones sociales
podran afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de estas empresas,
indistintamente.
En primer trmino, que de conformidad a lo establecido en el artculo 452 del
Cdigo del Trabajo, contesta demanda y opone a la demanda las siguientes
excepciones: excepcin de falta de legitimacin activa. En subsidio, la excepcin
de falta de legitimacin pasiva y, en subsidio, la excepcin de falta de
personera del demandante, solicitando al tribunal se sirva acogerlas, con
costas.
Funda las excepciones, en el hecho que, del petitorio concreto, ms arriba


transcrito, se desprende con toda claridad que la demanda no plantea hechos
determinados que afecten derechos del Sindicato demandante, sino que abogan
por los derechos que asistiran a trabajadores de la demandada, presentes o
futuros, afiliarse al Sindicato demandante o a los sindicatos existentes en las
restarles empresas demandadas.
Seala que, en primer trmino, el pretendido derecho del Sindicato
demandante, en orden a "afiliar trabajadores no existe, lo que s existe, por el
contrario, es el derecho sagrado del trabajador, de afiliarse l, a un sindicato, y
de esto es de lo que trata la demanda, de los derechos de afiliacin de
trabajadores que hoy no existen, pero que se plantea que existirn. No son
derechos de personas actuales, determinadas o, a lo menos, determinares.
Manifiesta que, por lo anterior, solicita al tribunal se sirva declarar que, en la
especie, se configura la falta de legitimacin activa, por cuanto no se ha venido
a litigar en defensa de derechos del Sindicato demandante, sino que de
eventuales derechos futuros de trabajadores que no existen, pero que se plantea
que existirn.
Aade que, por otra parte, aun concediendo que el Sindicato demandante est
legitimado respecto de "los derechos de afiliacin" cuya declaracin pretende,
solicita al tribunal que, en subsidio, declare que su representada carece de toda
legitimacin pasiva frente a semejante pretensin, ya que, es un hecho de la
causa que no existe relacin jurdica alguna entre el Sindicado demandante y la
empresa AMEC INTERNATIONAL INGENIERA Y CONSTRUCCIN LTDA. Al efecto,
refiere que, el tribunal concordar con esta defensa, por otra parte, en que el
Sindicato actor tiene perfectas relaciones jurdicas con sus afiliados y con la


empresa a la cual pertenece, pero no tiene ninguna vinculacin jurdica con su
representada, por lo cual sta no puede ser demandada, ya que carece de toda
legitimacin pasiva.
Indica que, por otra parte, y como el derecho que se pretende con esta demanda
declarativa se refiere a "derechos de afiliacin", de trabajadores a los sindicatos
de empresa ya constituidos en cualquiera de las razones sociales demandadas,
segn expresamente est solicitado en el petitorio de la demanda de autos, la
demandada opone la excepcin de falta de personera del que comparece en
nombre de los beneficiarios, toda vez que, aun cuando el tribunal concediera
que estn legitimados activamente los trabajadores "indeterminados", en pro de
cuyos derechos de afiliacin sindical se litiga, es un hecho que la entidad actora
no ha acreditado representacin alguna para actuar a favor de los pretendidos
titulares de derechos, infringiendo as lo dispuesto en el artculo 6 del Cdigo de
Procedimiento Civil,
EI que comparezca en juicio a nombre de otro, en

desempeo de un mandato o en ejercicio de un cargo que requiera especial
nombramiento, deber exhibir el ttulo que acredite su representacin".
Expresa que, de este modo, el tribunal concordar con esta parte, en que es
inconcebible que en una demanda de certeza, la propia demanda est
desprovista precisamente de certeza, respecto de los titulares o beneficiarios de
los derechos cuya declaracin o amparo se solicita, y tal es el caso de la
demanda de autos, tanto de la falta de representacin, como de la falta de
individualizacin de los supuestos titulares de los derechos, a favor de cuyo
amparo se litiga.
En subsidio, en el primer otros de su libelo, contesta la contesta la demanda que


ha sido deducida por el Sindicato de Trabajadores de Empresa CADE - IDEPE
Ingeniara y Desarrollo de Proyectos Limitada, en adelante simplemente -
SINTRAI o el Sindicato -, misma que ha sido intentada en forma conjunta en
contra de la representada, Amec International Ingeniera y Construccin Ltda.
(Demandada N3, en adelante tambin, indistintamente "AIL"), y en contra de
las empresas Amec - Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.
(Demandada N1), Amec - Cade Servicios de Ingeniera Ltda. (Demandada N2,);
y, en contra de Amec Chile Ingeniera y Construccin Ltda. (Demandada N4),
todas en conjunto denominadas las "demandadas", solicitando desde ya el ms
absoluto rechazo de la misma, con costas, conforme a los siguientes hechos y
fundamentos de derecho que paso a exponer.
Enfatiza, que antes de avanzar en el desarrollo de su presentacin, hace
presente que la razn social correcta de su parte corresponde a la ya
mencionada AMEC INTERNATIONAL INGENIERIA Y CONSTRUCCION LIMITADA y
refiere que hace esta aclaracin en razn que a lo largo de toda la demanda sun
parte ha sido individualizada como AMEC INTERNATIONAL INGENIERIA Y
CONSTRUCCION LTDA.

I.- CONSIDERACIONES PREVIAS.

Seala que, el Sindicato ha interpuesto, segn la propia suma de su libelo, una
demanda en procedimiento laboral de aplicacin general para que se declare a
las sociedades que son objeto de su accin, como una sola empresa para efectos
laborales, fundado en que, a su juicio, los trabajadores de las sociedades


demandadas prestaran servicios indistintamente a todas stas y que, por lo
mismo, todas ellas conformaran una sola empresa para efectos laborales.
Afirma que se trata de un grupo econmico, una unidad econmica, un holding,
que opera con un mismo fin y que a su juicio, cumple exactamente con la
definicin de empresa del artculo 3 del Cdigo del Trabajo. Se tratara de una
organizacin de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo
una direccin, para el logro de fines econmicos y dotados de una individualidad
legal determinada.
Indica que, lo anterior, segn la parte demandante, queda expuesto por las
formas de operacin de las demandadas, por sus relaciones de propiedad, y por
el hecho de actuar, segn su propia opinin, bajo una sola direccin y mando
para la realizacin de sus negocios y operaciones empresariales.
Refiere que, a efectos de revestir de verosimilitud sus dichos, la parte
demandante seala que la demandada desarrolla el mismo rubro y giro de las
otras demandadas, y que sus socios propietarios seran las mismas sociedades
extranjeras que son a su vez dueas de otras dos de las empresas demandadas,
esto es, de Amec - Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda. (Demandada
N1) y de Amec - Cade Servicios de Ingeniera Ltda. (Demandada N2), ambas en
adelante en conjunto denominadas empresas "Amec - Cade", formando todas
ellas parte de un mismo holding.
Expresa que, en virtud de lo anterior, el Sindicato solicita que el Tribunal declare
que las demandadas conforman "una sola empresa", para todo efecto legal
laboral, conforme a lo dispuesto en el artculo 3 del Cdigo del Trabajo y que en
virtud a ello son co-empleadoras de los trabajadores afiliados al Sindicato de


Trabajadores de Empresa CADE - IDEPE Ingeniara y Desarrollo de Proyectos
Limitada, con el objeto que los trabajadores contratados por cualquiera de estas
razones sociales demandadas puedan conformar un Sindicato de Empresa y que
adems los sindicatos de empresa ya constituidos en cualquiera de estas razones
sociales pueden afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de ellas
indistintamente.
Manifiesta que, la accin deducida por el Sindicato demandante es
absolutamente improcedente conforme a la ley, ya que, en los hechos concretos
seala, que la empresa a la cual representa no tiene relacin laboral alguna con
el Sindicato demandante y personalmente ni siquiera conoce a los dirigentes
sindicales que interponen esta demanda. Las empresas demandadas son entes
jurdicos y econmicos o empresariales diversos y operan en forma
independiente entre s. De este modo, los hechos descritos en la demanda son
absoluta y completamente falsos. Por este motivo y en conformidad a lo
dispuesto por el artculo 452 del Cdigo del Trabajo, controvierte y niega
categricamente desde ya todos los hechos, afirmaciones y alegaciones
contenidos en la demanda.
II. ANTECEDENTES DE HECHO.
A.- RELACIN EXISTENTE ENTRE LAS DEMANDADAS.
Indica que, a efectos que este tribunal, pueda disponer de una visin global
acerca de cada una de las distintas empresas que han sido demandadas en estos
autos, y pueda de tal modo advertir que, las afirmaciones efectuadas por el
Sindicato demandante constituyen una relacin desordenada y compleja de lo
que, a su entender seran o como se desarrollaran los vnculos entre todas ellas,


explica que, cada una de las empresas demandadas son autnomas, con giros y
reas de desarrollo comercial diferentes y separados, lo que las hace en
definitiva empresas completa y totalmente independientes entre s, tanto desde
el punto de vista comercial y fiscal, como laboral.
En razn de lo anterior, explica lo que sigue:
1. Antecedentes de la constitucin y forma de operacin de AIL.
1.1.- Amec International Ingeniera y Construccin Ltda. (Demandada N3), era
una empresa dedicada al desarrollo de proyectos de ingeniera y construccin en
general que fue constituida como persona jurdica mediante escritura pblica
otorgada con fecha 28 de mayo del ao 1996 ante el Notario de Santiago don
Enrique Morgan Torres, fecha a partir de la cual ha tenido numerosas
modificaciones en el tiempo, tanto en su dominio como denominacin. La ltima
modificacin importante tuvo lugar el 01 de junio del ao 2010, ocasin en la
cual sus socios, las sociedades de inversin, sin domicilio, operaciones ni
representacin en Chile, Amec Amricas Limited y Agr Energy Services Limited,
actualmente Amec South Amrica Limited, decidieron fusionarla con GRD
Minproc Ingeniera y Construccin Limitada, empresa que recientemente haba
sido adquirida por dichas sociedades. Explica que, la fusin se realiz mediante la
incorporacin de AMEC International Ingeniera y Construccin Limitada en GRD
Minproc Ingeniera y Construccin Limitada, subsistiendo por tanto a partir de
ese momento, slo GRD Minproc Ingeniera y Construccin Limitada, empresa
sta ltima que pas a ser la sucesora y continuadora legal de AMEC
International Ingeniera y Construccin Limitada (Rut 96.830.270-1), sociedad
que en la actualidad no existe, ya que en el mismo acto las sociedades de


inversin Amec Americas Limited y Agr Energy Services Limited - actualmente
Amec South Amrica Limited , acordaron modificar la razn social de GRD
Minproc Ingeniera y Construccin Limitada a la de AMEC International
Ingeniera y Construccin Limitada, la que a partir de esa fecha ha actuado bajo
el Rol nico Tributario N76.938.030-2, y que es la empresa demanda N3 de
estos autos. En esa misma oportunidad se fij el texto refundido de los estatutos
sociales de esta ltima sociedad.
1.2.- Ahora bien, como su nombre lo indica, AIL tiene por objeto social, entre
otras, la ejecucin de obras de arquitectura, ingeniera y construccin de
cualquier clase y magnitud y, en general, el diseo y construccin de plantas
procesadoras de minerales y actividades afines, la elaboracin de proyectos o
estudios de ingeniera, diseo industrial y arquitectura, la construccin y/o
remodelacin de inmuebles destinados a fines comerciales y/o industriales, el
montaje, instalacin y puesta en marcha de cualesquiera clases de obras de
ingeniera, y la ejecucin de obras de movimiento de tierra, incluyendo la
extraccin, remocin y recoleccin de materiales y otros de canteras o depsitos
minerales.
Seala que, no obstante la amplitud de su giro, en los hechos AIL ha centrado sus
actividades en la ejecucin y desarrollo de proyectos de ingeniera y
construccin de naturaleza minera y medioambiental y abordando proyectos
EPCM (engineer, procurement and construction management).
Indica que, para el desarrollo de dicha actividad, AIL se estructura internamente
en dos unidades de negocios distintas. La primera, denominada Recursos
Naturales, la cual se encarga de la ejecucin y construccin de proyectos de


minera y metales (Mining and Metals), de petrleo y gas (OH and Gas) y de
arenas bituminosas (0il Sand). Dicha unidad cuenta con trabajadores
especializados en estas materias, de dependencia de AIL, quienes reportan al
Gerente de Operaciones de la compaa don Carlos Patricio Fernndez,
trabajador dependiente de AIL.
Refiere que, la segunda unidad de negocios es la denominada Tierra y Medio
Ambiente (Earth and Enviromentaf), la cual se encarga de grandes obras civiles,
tranques de relave, y estudios de medio ambiente. Dicha unidad, al igual que la
anterior, cuenta con trabajadores especializados en estas materias, de
dependencia de AIL, quienes reportan al Gerente de Operaciones de la compaa
don Jos Mello, tambin trabajador dependiente de AIL.
Aade que, existe tambin un departamento denominado Operaciones
Generales (General Operations), la cual se encarga, de acuerdo a cada
especialidad, de dar apoyo en ejecucin y construccin de proyectos, a las
unidades de Recursos Naturales y Tierra y Medio Ambiente. Esta unidad tambin
cuenta con personal propio de dependencia de AIL, el cual reporta al Gerente de
Operaciones don Carlos Orellana trabajador dependiente de AIL.
Expresa que, existen adicionalmente diversos proyectos en los cuales AIL ha
subcontratado los servicios de las empresas Amec - Cade y de otras empresas
subcontratistas segn las necesidades del negocio segn se explicar ms
adelante, en los que, como corresponde a la naturaleza de estos contratos cada
empresa subcontratista involucrada en un determinado proyecto, acta bajo su
propia estructura de recursos materiales y humanos en forma independiente,
cuenta con su propio jefe o supervisor especialista, y es la cual se encarga de


vigilar y supervisar la ejecucin de la parte especfica del proyecto en que se le
ha requerido la participacin de su especialidad.
Sostiene que, importa destacar igualmente que AIL acta como subcontratista
para terceros y tambin para Amec - Cade en proyectos especficos que AIL
ejecuta para sus mandantes, actuando en ellos bajo su propio patrimonio y
responsabilidad, siempre en forma absolutamente independiente de las dems
demandadas.
2.- Situacin particular de las empresas Amec - Cade (demandadas N 1 y 2).
2.1.- En Septiembre del ao 2007, Amec Americas Limited y AIL adquirieron en
un 99,94% y 0,06%, respectivamente, la propiedad de la empresa Cade -Idepe
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada (Rut 81.680.800-6), actual Amec -
Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada (demandada N1), la cual a su
vez era propietaria en un 99,99% de la empresa Cade - Idepe Servicios de
Ingeniera Limitada (Rut 86.293.000-2, actual Amec - Cade Servicios de Ingeniera
Ltda., demandada N2).
Dice que, las empresas Amec - Cade eran empresas que se dedicaban a la
ingeniera de consulta en todos los mbitos- de la ingeniera, abordando minera,
energa, hidrulica; recursos naturales, medioambiente, etc. Posteriormente a la
compra, los inversionistas decidieron "especializar" las empresas locales dejando
progresivamente ratificada la ingeniera minera, del medioambiente, de
construccin y contratos EPCM en AIL, dejando en Amec -Cade la ingeniera
relacionada con la ejecucin e implementacin de proyectos relacionados con
materias industriales y de procesos en industrias forestales, energticas y de
proyectos de infraestructura; actividades que por lo tanto no eran - ni son en la


actualidad - desarrolladas por AIL.
Sostiene que, por lo expuesto anteriormente, y atendida la especializacin y
mercado objetivo de las empresas Amec - Cade, tras su compra, las socias
decidieron mantener la individualidad legal de dichas compaas, su patrimonio,
forma de operacin, su estructura de mando y administracin, a fin de que stas
asumieran en forma total e independiente el desarrollo y gestin de las reas de
negocios Energa y Procesos (Power and Process), que se dedica a la ejecucin y
construccin de proyectos de procesos industriales (por ejemplo, papeleras),
grandes infraestructuras (por ejemplo, construccin del Metro, o vas como
Circunvalacin A. Vespucio, etc. ); y, energas limpias (por ejemplo, plantas
hidroelctricas, granjas elicas, combustible biomasa); actividades respecto de
las cuales las empresas Amec -Cade eran especialistas. Por ello, estas empresas,
radicadas en sus propias oficinas, cuentan con trabajadores especializados en
estas materias, todos de su propia dependencia y subordinacin, quienes
reportan al Gerente General don Sergio Rosales, trabajador dependiente de
Amec - Cade Ingeniera.
2.2.- Destaca que las empresas Amec - Cade, adems de operar en forma
independiente de AIL, no ejecutan ni desarrollan proyectos que sean propios. Sin
embargo, ello no obsta a que alguna parte de los proyectos de algunos de los
clientes de Amec - Cade o de AIL requieran del apoyo de especialidades de
ingeniera radicadas en una u otra empresa.
Seala que, en estos casos, no existe un libre traspaso o asignacin de
trabajadores entre las diversas empresas, sino una simple frmula de
subcontratacin de servicios de ingeniera de especialidad, necesarios para la


ejecucin de una obra de ingeniera mayor. Es decir, la mayora de las veces de
gran envergadura, alta complejidad de diseo, construccin y operacin, y que
en su mayora requieren la intervencin de diversas empresas que actan en
cada caso bajo su cuenta y riesgo, y se hacen cargo y responden de aquella parte
del proyecto en la cual les ha tocado intervenir.
As por ejemplo, la ejecucin de aquella parte de un proyecto minero que
requiere una participacin especfica, como lo podra ser el diseo, construccin
y puesta en marcha de una planta elctrica, propia del rea de Energa y
Procesos de AIL, es una tarea asumida ntegra y totalmente por la empresa
especializada en la materia, quien la ejecuta directamente con sus propios
trabajadores y medios, asignando un jefe especfico y especializado de su propia
dependencia para la ejecucin y coordinacin de la parte del proyecto
encargada.
Agrega que, lo anterior, se concreta a travs de contratos de prestacin de
servicios o subcontratos suscritos entre las diversas compaas, los cuales,
adems de describir el proyecto cuya ejecucin se encarga, bajo su cuenta y
riesgo, establece el precio que cobrar la empresa contratada por dichos
servicios; quedando sujetos estos contratos, en los hechos y el derecho, a las
normas sobre subcontratacin contenidas en los artculos 183 A y siguientes del
Cdigo del Trabajo.
Indica que, conforme a lo anterior, si bien las distintas empresas
demandadas pueden participar en un mismo proyecto, su participacin es
separada y de acuerdo a cada etapa de ejecucin, de modo tal que cada una de
ellas se encarga bajo su propia direccin de coordinar los trabajadores


especialistas de su propia unidad, la ejecucin de su parte del proyecto. Por lo
mismo, cada empresa cuenta con su propio jefe o supervisor especialista, quien
se encarga de la ejecucin de la parte especfica del proyecto en la cual se
requiere la participacin de su especialidad. As, en aquellos proyectos en que
participan ambas empresas, esto es, Amec - Cade y AIL, no se designa a un nico
encargado, debido a que, como se seal, la actividad que desarrollan dichas
empresas es tan especfica que cada parte del proyecto requiere de un
encargado distinto que tenga la especializacin en el tema concreto; de modo tal
que existirn tantos jefes y/o encargados de cada empresa como especialidades
que se contraten en un proyecto.
Expresa que, atendido lo anterior, no es efectivo que en aquellos proyectos en
que participan ambas empresas, los trabajadores de Amec - Cade reciban
instrucciones directas de parte del personal de AIL; como tampoco que los
trabajadores de AIL reciban instrucciones directas del personal de Amec -Cade.
La ejecucin y desarrollo de la parte del proyecto en que deba intervenir una
determinada empresa es ejecutado bajo cuenta y riesgo y con trabajadores y
recursos propios de la empresa especialista cuyos servicios son subcontratados.
Refiere que, es importante destacar que, como en toda subcontratacin, en los
proyectos existe un encargado de coordinar la ejecucin del proyecto y, en
general, de coordinar la gestin de todos los subcontratistas, sean stos
empresas relacionadas de AIL o Amec - Cade o no. Sin embargo, el encargado no
imparte instrucciones directas a los trabajadores de los subcontratistas,
cualquiera sea su relacin con la empresa encargada del proyecto, toda vez que
ello es realizado nica y exclusivamente por el jefe directo de stos, el cual


siempre y en todo momento es trabajador dependiente de la misma empresa
contratista.
3.- Situacin particular de la empresa Amec Chile Ingeniera y Construccin
Ltda. (Demandada n 4).
Seala que, cuando se est en presencia de empresas relacionadas pero
dedicadas a unidades de negocio o actividades distintas, se reconoce en la teora
de administracin y gestin eficiente de todo negocio que, no obstante la
independencia e individualidad legal de cada empresa, existen -inclusive en
negocios tan disimiles entre s como seran, por ejemplo, el de panadera y
vestimentas, ciertas reas de apoyo o back office que son comunes a todas las
empresas. Dichas actividades de apoyo o back office son actividades de finanzas,
recursos humanos, contabilidad y de apoyo legal. Por ello, reconociendo que, no
obstante su individualidad y diferencia en la gestin y el hecho de que sean
entidades legales diferentes con distintos RUT, patrimonios, domicilios,
administracin y representacin legal, las empresas Amec - Cade y AIL son
empresas relacionadas, en relacin con sus propietarios por lo que por lo que se
opt por centrar en una sola empresa (de administracin y gestin
independiente de las dems empresas) la gestin de finanzas, recursos
humanos, contabilidad y de apoyo legal de las empresas Amec - Cade y AIL.
Indica que, as, para la mejor gestin de las empresas y sin subterfugio alguno, se
centr la gestin de las actividades de apoyo de finanzas, contabilidad, recursos
humanos (Payroll) y legal en la empresa Amec Chile Ingeniera y Construccin
Ltda. (Rut 78.543.350-5, demandada N
4, en adelante tambin indistintamente

"AMCHI"), cuyos socios son AIL (demandada N3) y Amec - Cade Servicios de


Ingeniera Ltda. (Demandada N2). Esta empresa tiene por giro o actividad
primordial el efectuar estudios econmicos-financieros y consultoras y asesoras
de cualquier especie a terceros y prestar servicios de outsourcing
(subcontratacin o tercerizacin externalizacin del marketing) a otras
sociedades AMEC en Chile; sea en materia de administracin financiera, de
administracin de personal, y en materias relativas a la asesora legal y de
informtica y computacional. De este modo, AMCHI centraliza los servicios de
apoyo a las distintas unidades de negocios y empresas no importando su
especialidad. Ello, adems de tener por objeto la mejor gestin general del
negocio, derivada de la circunstancia de que la asesora que presta AMCHI a las
empresas Amec - Cade y AIL no tiene una especializacin en la industria de la
ingeniera y construccin que amerite o requiera que los trabajadores de sta se
inserten en Amec - Cade o AIL, por el contrario, se trata de trabajadores
especialistas en servicios de apoyo general a cualquier empresa o negocio y, por
lo mismo, deben estar separados de estas empresas.
Refiere que, se debe destacar que ste es el modelo de gestin de negocios que
se utiliza a nivel mundial para empresas relacionadas, el cual permite aprovechar
las sinergias existentes manteniendo as de modo permanente la independencia
de cada empresa. Ello se debe a que las empresas que, como AMCHI, prestan
servicios de apoyo o back office a otras empresas del grupo, prestan dichos
servicios de un modo independiente y de acuerdo a los requerimientos y
realidad de cada empresa cliente (por ejemplo, llevan la contabilidad y finanzas
de los clientes en forma separada, la asesora legal se realiza de acuerdo a las
solicitudes especficas de cada empresa, etc.).


Aade que, es ms, aquellos que prestan servicios de apoyo o back office, que
pueden ser internos o externos, relacionados o no, slo prestan servicios de
asesora o apoyo general, no interviniendo en caso alguno en la determinacin
de polticas y administracin de las empresas a las cuales prestan servicios.
Refiere que, la prestacin de servicios de apoyo por parte de AMCHI se concreta
a travs de la suscripcin de contratos de prestacin de servicios de asesora
especficos o generales segn los requerimientos o necesidades de cada
empresa, los cuales establecen los servicios que AMCHI prestar a la empresa
contratante y el precio que por los mismos esta ltima deber pagar; quedando
sujetos estos contratos, en los hechos y el derecho, a las normas sobre
subcontratacin contenidas en los artculos

183 A y siguientes del Cdigo del
Trabajo.
Agrega que, conforme a lo anterior, si bien AMCHI presta servicios a las
empresas Amec - Cade y AIL, la prestacin de los mismos es separada,
independiente, de acuerdo a los conocimientos especficos en materias de
finanzas, contabilidad, recursos humanos y legal, propios de los trabajadores de
AMCHI y en conformidad a las necesidades y realidades de cada empresa; de
modo tal que la actividad que desarrollan cada una de estas empresas se realiza
de modo totalmente independiente de las otras. Por lo mismo, los profesionales
de AMCHI que se desempean en las dependencias de AIL, realizan un trabajo
independiente, tampoco existen trabajadores dependientes de AIL que los
supervisen, fiscalicen y, menos an, den instrucciones a trabajadores
dependientes de AMCHI. La supervigilancia y direccin directa de todos y cada
uno de los trabajadores de AMCHI es realizado nica y exclusivamente por el jefe


directo de stos, el cual siempre y en todo momento es trabajador dependiente
de la empresa contratista.
B.- ACERCA DE LO RELATIVO AL CUMPLIMIENTO DE LA HIPTESIS LEGAL DEL
ARTCULO 3 DEL CDIGO DEL TRABAJO, EN RELACIN CON EL CONCEPTO
DE"GRUPO DE EMPRESAS.
Expresa que, descrita que ha sido la estructura operacional y societaria de la
demandada y de las otras sociedades demandadas, y sin perjuicio de que esta
parte niega y controvierte expresamente todos los hechos afirmados en la
demanda de autos y que, en consecuencia, corresponder al Sindicato
acreditarlos en su totalidad, conforme a los hechos sealados en la letra A
anterior, y segn podr advertir hasta aqu, la cuestin principal que se suscita a
propsito de la demanda de autos, tiene que ver y se relaciona con la
configuracin y efectos jurdicos laborales de los grupos de empresas, y de si
stos pueden o no ser calificados dentro del concepto de empresa nica que
define el artculo 3 del Cdigo del Trabajo.
Lo expresado en el prrafo anterior guarda estrecha relacin con lo planteado
bajo el acpite 1.C de la demanda de autos, titulado "DEL CUMPLIMIENTO DE LA
HIPTESIS LEGAL DEL ARTICULO 3 DEL CDIGO DEL TRABAJO".
Manifiesta que, en efecto, tal como ya se ha sealado por su parte, el hecho que
la demandada sea una sociedad relacionada de las otras demandadas, no las
constituye a todas ellas necesariamente por esa sola circunstancia en un "grupo
de empresas", en los trminos que la doctrina y la jurisprudencia
contemporneas entienden este concepto, esto es, como la concurrencia de dos
o ms sociedades o empresas que, siendo formalmente independientes, actan


sin embargo bajo una direccin unitaria, lo que les proporciona, ms all de
aquella pluralidad, una cierta unidad econmica, originando una separacin
entre la realidad material y las formas jurdicas.
Indica que, reconociendo la incidencia que, un grupo de empresas puede llegar a
ejercer en el mbito de las relaciones de trabajo, tanto individuales como
colectivas, en razn de la confusin que se podra generar en cuanto a la
identidad de una de las partes del contrato, como asimismo, en cuanto el mbito
y dimensin de la empresa como entidad en la que se ejercen los derechos
laborales, cuestin sta ltima que finalmente es la que se discute en estrados,
parece conveniente analizar en forma separada dos conceptos distintos: el de
empresa y el de grupo de empresas. Ambos tienen directa relacin, en razn de
la incidencia que tiene el primero sobre el segundo.
B.1.- EL CONCEPTO DE EMPRESA EN EL DERECHO DEL TRABAJO CHILENO.
Sostiene que, la empresa ocupa un lugar central en el sistema de relaciones
laborales y en el Derecho del Trabajo, amn de otras disciplinas jurdicas, toda
vez que, en una primera perspectiva, configura el marco de la relacin individual
del trabajo.
As, el Derecho del Trabajo ha considerado la empresa como centro de
imputacin normativa segn la dimensin que sta tenga y, adems, ha definido
un rgimen jurdico especial para el cambio de titularidad de la misma. De otra
parte, la definicin de la empresa es relevante para efectos de la identificacin
del empleador o empresario, para que asuma sus responsabilidades de tal. As,
en relacin a este ltimo desafo, el Derecho comparado ha debido enfrentar un
problema relacionado, especficamente la identificacin del empleador en los


supuestos de nuevas formas de organizacin de las empresas, como son "los
grupos de empresas", los procesos de contratacin y subcontratacin, etc.
Indica que, la cuestin que ha sido planteada en estrados a propsito de la
demanda del actor, est referido al mbito de las relaciones colectivas del
trabajo, cuestin para la cual se requiere definir la empresa sujeto de dichas
relaciones para efecto del ejercicio de los derechos laborales de ndole colectivo.
B.2.- ESPECIFICIDADES DEL CONCEPTO DE EMPRESA EN EL DERECHO DEL
TRABAJO CHILENO.
Seala que, de conformidad con el artculo 3 inciso tercero del Cdigo del
Trabajo se "entiende por empresa toda organizacin de medios personales,
materiales e inmateriales, ordenados bajo una direccin, para el logro de fines
econmicos, sociales, culturales o benficos, dotada de una individualidad legal
determinada"
Destaca que, a partir de esta definicin legal, que reconoce la concurrencia de
diversos elementos (es decir, los de medios personales, materiales e
inmateriales, ordenados bajo una direccin, y que persigue fines determinados),
se establece que la empresa "est dotada de una identidad legal determinada" y
se ha entendido mayoritariamente que esta "identidad legal es la que goza el
sujeto jurdico que dirige la empresa, normalmente una sociedad. As lo han
entendido tanto la jurisprudencia administrativa como la jurisprudencia judicial,
segn se refleja seguidamente:
Jurisprudencia administrativa. La Direccin del Trabajo, a propsito de sus
pronunciamientos que ha efectuado sobre el concepto de empresa a fin de
definir el mbito de la negociacin colectiva y el mbito de constitucin del


sindicato de empresa, ha sostenido que la "identidad legal de la empresa" es la
identidad legal del elemento de direccin o empleador de la misma,
normalmente una sociedad; no obstante la evidente relacin entre las
sociedades, antecedente que puede llevar a concluir la existencia de una sola
direccin y, por consiguiente, una sola empresa.
As, el Dictamen de la Direccin del Trabajo 1484/078, de fecha 11.03.94, que se
pronuncia sobre el mbito de negociacin colectiva plantea que "a la luz de los
antecedentes acompaados consistentes bsicamente en copias de escrituras
pblicas de constitucin de sociedades y sus modificaciones y respectivas
inscripciones, Q, es posible apreciar que las empresas Sociedades de Transportes
y Servicios Mecnicos tienen cada una de ellas una individualidad legal
determinada, configurada en las correspondientes escrituras de constitucin".
As, y dado algunos otros elementos, como son el distinto giro de cada una de
estas sociedades, aunque indudablemente relacionado, que identifican a las
sociedades en el cumplimiento de los requisitos tributarios, este dictamen
finalmente plantea que "todo lleva a concluir que se trata de empresas
distintas". Sin embargo, existen claros indicios de constituir una sola empresa,
como son los siguientes: Primero, que una persona natural sea uno de los
inversionistas en ambas sociedades (no se entregan antecedentes del porcentaje
de la participacin) y, a la vez el representante legal de una de ellas y el gerente
general de la otra. Segundo, que ambas sociedades funcionan
administrativamente en el mismo domicilio, tal como informa el D.D.T
5.421/254, 13.05.94, que Complementa Ord. D.D.T. 1484/078, 11.03.94.
Expresa que, no obstante, a pesar de las relaciones manifiestas que ambos


dictmenes reconocen, y que con una visin ms tcnica y aplicando los
principios del Derecho del Trabajo, como es entre otros el Principio de
Supremaca de la Realidad, que en este caso llevara a reconocer la existencia de
una sola empresa, concluyen que "son dos empresas distintas razn por la cual
no pueden ser consideradas como una sola para los efectos de negociacin
colectiva".
Indica que, es Importante destacar que la Direccin del Trabajo, a travs de
varios de sus dictmenes, ha sido consistente en cuanto a estimar jurdicamente
improcedente, para los efectos de las organizaciones sindicales, el hecho de
considerar a sociedades relacionadas como una sola empresa. En este sentido, el
D.D.T. 4543/217 de fecha 05 de agosto de 1994, publicado en el Boletn Oficial
de la Direccin del Trabajo N68/94, pginas 31 a 33, resuelve: "no resulta
jurdicamente procedente considerar que diversas sociedades que tienen la
calidad de filiales de la Compaa Cervecera forman con sta una sola empresa
para los efectos de organizaciones sindicales y de negociacin colectiva". El
fundamento es que cada una de las sociedades tiene "su propia razn social,
representante legal, directorio de sociedad, personal administrativo y de
finanzas". Sin embargo, es claro que estn relacionadas: "la conclusin anterior
(que sern empresas distintas) no se ve alterada por el hecho de que la gerencia
de recursos humanos de la Compaa Cervecera se relacione con las empresas
filiales fijando pautas en materia de administracin":
En el mismo sentido anterior, es posible citar los siguientes dictmenes de la
Direccin del trabajo; D.D.T. 5.422/255, de fecha 13 de septiembre de 1994,
publicado en el boletn oficial de la Direccin del Trabajo N69, pginas 27 a 29,


el cual seala que no resulta jurdicamente procedente considerar que diversas
sociedades que tienen la calidad de filiales de la compaa de Chile S.A. forman
con sta una, sola empresa, para los efectos de organizaciones sindicales, en
cuanto existe "personal de la Compaa de Chile S.A. en cargos de nivel gerencia!
en cada una de las filiales aludidas" y "la circunstancia de que tres de las filiales,
() encomienden a la Compaa de Chile S.A. los servicios de asesora legal, de
contralora, de gerencia de materiales, de recursos humanos, etc.": y el motivo es
que "existe para tales efectos un contrato de prestacin de servicios que ha
celebrado cada una de ellas con la casa matriz".
Luego, menciona el D.D.T. 1.754/78, de fecha 20 de marzo de 1995, publicado en
el Boletn Oficial de la Direccin del Trabajo N76, pginas 54 a 56, en cuanto
resuelve que "no resulta jurdicamente procedente que los dependientes de las
empresas Sociedad Knop Hermanos Ltda., Sociedad Agrcola Forestamend Ltda.,
Transportes Esmeralda Ltda., Laboratorio de Especialidades Farmacuticas Knop
Ltda. se afilien al sindicato constituido en la empresa Homeopata Alemana Knop
Ltda., en cuanto se tratara de empresas distintas, a pesar de "que algunas de las
empresas citadas tienen domicilio comercial comn y que existen vinculaciones
entre ellas en materia de socios, de representantes legales y de administracin
de personal"
Jurisprudencia judicial. Al efecto, refiere que, los tribunales de justicia, por su
parte, tambin han procedido a la subjetivacin de la empresa pero, a la vez, han
tenido una posicin algo ms flexible que la Direccin del Trabajo. De un lado,
han identificado a la empresa con el titular de la misma, aunque no exigen que
se trate de sujetos con personalidad jurdica; como ha declarado al respecto


"basta que tenga una individualidad legal determinada, concepto tambin
amplio que admite manifestaciones diversas: asociaciones, comunidades,
sociedades de hecho, corporaciones, etc.. En definitiva, la jurisprudencia
administrativa y la jurisprudencia judicial mayoritaria han identificado la
empresa con el titular de la misma, normalmente una sociedad. De esta manera,
el mbito de negociacin colectiva se ha definido independientemente de la
empresa como entidad econmica, atendiendo, en cambio, a la nocin
formalista de la entidad jurdica que se presenta como titular de la misma.
B.3.- EL CONCEPTO DE GRUPO DE EMPRESA COMO ENTIDAD PREDOMINANTE.
B.3.1.- Relevancia de los grupos de empresas.
Refiere que, las empresas relacionadas constituyen una realidad en el actual
sistema econmico. El grupo es un nuevo modo de articular la relacin entre la
empresa desde el punto de vista econmico y su vertebracin jurdica, una
estructura organizativa que, manteniendo la pluralidad jurdica, crea una unidad
de accin o, al menos, de estrategia econmica.
Seala que, as desde una perspectiva estructural, la expresin "empresas
relacionada o "uniones de empresas", se refiere a aquellos supuestos en que se
establecen diferentes vnculos entre varias empresas, pero siempre que sus
respectivos titulares mantengan una personalidad jurdica propia.
B.3.2.- Configuracin del grupo de empresas: la verificacin de la direccin
unitaria.
Expresa que, existe ampla coincidencia en la doctrina acerca del hecho que no
cualquier vinculacin entre entidades dotadas de una independiente
personalidad jurdica les otorga el carcter de "grupo de empresas", y que en tal


sentido el elemento distintivo del concepto es la direccin unitaria. De este
modo, el grupo surge cuando todas las empresas integrantes quedan sometidas
a una comn direccin unitaria.
Ahora bien, en cuanto al contenido de la direccin unitaria como elemento
distintivo del concepto "grupo de empresas", existe amplio consenso en cuanto
al hecho que la prdida de independencia de las empresas agrupadas resulta un
presupuesto imprescindible para su configuracin. De este modo, el contenido
mnimo de este concepto, se integra bsicamente en la atribucin que se
entrega o se reserva a la empresa dominante del grupo, para sta decidir sobre
la ordenacin fundamental de una cualquiera de las otras, es decir, acerca de lo
relativo a su financiacin y en lo atinente a la ordenacin de su personal.
Manifiesta que, sealado lo anterior, y frente a la demanda de autos, surge
entonces, el problema jurdico de determinar cundo efectivamente se est en
presencia de un grupo de empresas. En este sentido, la doctrina contempornea
es clara: "slo mediante el ejercicio de la direccin unitaria cabe afirmar,
estrictamente, que surge el grupo".

Agrega que, luego, habiendo acuerdo en cuanto a que el problema planteado en
estrados se resuelve en la verificacin del elemento "direccin unitaria"* lo que
cabe entonces es hacer una revisin de una serie de aspectos, que verifiquen su
presencia o ausencia en el caso sublite.
Expresa que, en el sentido anterior, su parte har en la seccin siguiente de su
contestacin, una revisin y clara exposicin acerca del hecho que la condicin
de ser una empresa relacionada de las otras demandadas, no las constituyen a
todas ellas en un "grupo de empresas", en los trminos que han sido


anteriormente planteados, en razn de la notoria ausencia del elemento
"direccin unitaria".
B.4.- ELEMENTOS FACTICOS QUE PERMITEN IDENTIFICAR A UN GRUPO DE
EMPRESAS
B.4.1.- Desarrollo de un mismo giro empresarial.
Aduce que, al igual que el concepto de direccin unitaria, el hecho que empresas
relacionadas tengan un mismo giro, es un elemento considerado de relevancia
para la determinacin de la existencia de un grupo de empresas.
Expone que, hay casos en que los tribunales han resuelto que no obstante el
hecho que empresas relacionadas presenten elementos de vinculacin muy
marcados, tanto en lo que dice relacin a su propiedad como a quien ejerce el
control y su representacin, stos no resultan suficientes, como para que
puedan ser calificadas como una sola empresa, porque stas no desarrollan un
mismo giro. En la especie, y segn ha quedado de manifiesto a lo largo de su
presentacin, y de las propias afirmaciones de la parte demandante, las
empresas demandadas desarrollan diversos objetos sociales. En efecto, todas las
sociedades demandadas han operado desde su formacin como empresas
distintas, con actividades y giros propios y distintos entre s, con una razn social
diferente, y rol nico tributario independiente.
Aade que, en efecto, ya se ha sealado que su parte tiene por objeto social
principal, la ejecucin y desarrollo de proyectos de ingeniera y construccin de
naturaleza minera y medioambiental. (Mining and Metals) y (Earth and
Enviromental).
Aduce que, en cuanto a las empresas Amec - Cade, tambin ya se ha dicho que la


especialidad o actividad primordial que ellas desarrollan es la ejecucin e
implementacin de proyectos relacionados con materias industriales y de
procesos en industria forestales, energticas y de proyectos de infraestructura;
actividades que no han sido, ni son en la actualidad desarrolladas por AIL. En
este sentido, se reitera que las empresas Amec - Cade, actan en forma
totalmente independiente en cuanto al desarrollo y gestin de sus propias reas
de negocio se refiere, esto es, Energa y Procesos (Power and Process), la dual se
dedica como ya se ha sealado, a la ejecucin y construccin de proyectos de
procesos industriales (por ejemplo, papeleras), grandes infraestructuras (por
ejemplo, construccin del Metro, o vas como Circunvalacin A. Vespucio, etc.);
y, a energas limpias (por ejemplo, plantas hidroelctricas, granjas elicas,
combustible biomasa).
Finalmente, y en lo que se refiere a la empresa Amec Chile Ingeniera y
Construccin Ltda. (Demandada N4), tambin ya se ha dicho y se reitera, que en
razn de su condicin de sociedad relacionada de las otras demandadas, sta se
encuentra encargada de brindar apoyo o back office a todas las otras tres
empresas que han sido emplazadas en estos autos, lo cual realiza en forma
separada e independiente y con personal especialista en materia de finanzas,
contabilidad, recursos humanos y legales, especialmente contratados por sta
para ello.
Expresa que, en el sentido anterior, el propio Sindicato se encarga de sealar en
su escrito de demanda, al referirse a sus funciones, lo siguiente: "Su funcin en
este entramado societario es prestar todos los servicios de un departamento de
recursos humanos, servicios contables y apoyos legales para sus dos


propietarias." (pg. prrafo 2
o
). De esta manera, cada una de las empresas tiene
fin econmico distinto, esto es, persiguen cada una de ellas una finalidad
econmica especfica inherente a su giro o actividad y que caracteriza por el
desarrollo de sus actividades, encuadrndose absoluta y legtimamente en el
concepto de "logro de fin econmico" a que se refiere el artculo 3, inciso
tercero, del Cdigo del trabajo, y a lo que la Direccin del Trabajo considera
como empresas distintas.
B.4.2.- Domicilio comn.
Seala que, el domicilio comn no es un elemento especialmente determinante
para que los tribunales declaren la existencia de un grupo de empresas, cuando
stas comparten un domicilio comn, ya que son otros los elementos fcticos los
ms influyentes (direccin unitaria, mismo giro, representacin comn), todos
factores que inciden con mucho mayor peso en una determinacin de esta
naturaleza.
Manifiesta que, en el caso sublite, no existe identidad de domicilios entre las
empresas Amec - Cade y AIL. En efecto, las primeras se encuentran ubicadas
desde sus orgenes en calle Jos Domingo Caas N2.640, de la comuna de
uoa, Santiago; en cambio AIL tiene sus oficinas en Apoquindo N3.846, piso
15, de la comuna de Las Condes, en tanto que AMCHI tiene su domicilio en el
piso 19 del edificio de Avenida Apoquindo N3.846 de la comuna de Las Condes.
Agrega que, es necesario tener presente que cada una de la empresas
mencionadas en la demanda tiene un patrimonio que es propio. Es importante
destacar que la similitud en algunos de los domicilios tampoco es un elemento
suficiente que permita tener por configurado el concepto de empresa en los


trminos del artculo 3 del Cdigo del Trabajo, toda vez que como lo ha
reconocido nuestra jurisprudencia la circunstancia de que empresas relacionadas
tengan el mismo domicilio no las transforma en una empresa cuando, en los
hechos, la actividad o giro de las mismas es diverso, tal como sucede en la
especie.
B.4.3.- El Control
Indica que, el control, a la luz de nuestra jurisprudencia en esta materia, supone
"que una empresa pueda tener injerencia o intervencin determinante sobre las
competencias relevantes de otra empresa, al punto de poder sustituir su voluntad
por la de la empresa dominada", es decir, control, como sinnimo de
dominacin. En el caso sublite, cada trabajador recibe rdenes e instrucciones
nica y exclusivamente de parte de los jefes de la empresa a la cual pertenecen,
los cuales a su vez son trabajadores dependientes de la empresa que desarrolla
la actividad de la unidad respectiva. En el sentido sealado, cada empresa
funciona de manera autnoma, con sus jefaturas v vnculos de dependencia y
subordinacin independientes.
Expresa que, de este modo, en el caso de autos resulta un elemento de la mayor
importancia el considerar que cada empresa funciona de manera autnoma, de
acuerdo a las actividades propias de su giro o actividad, contando para ello con
personal propio que no realiza funciones dependientes para otras empresas,
sino que estn asignados a y contratados por cada una de ellas.
Dice que, de esta manera, cada empresa tiene una estructura administrativa y
operacional distinta e independiente, contando con jefaturas exclusivas para
cada empresa, las que adems seleccionan, contratan y despiden a su propio


personal. Por otra parte, toda la documentacin laboral, financiera, contable y
de previsin social, as como los registros de asistencia de su personal se
administran en forma separada para cada empresa.
Finalmente, si bien hay servicios que las empresas pudieran llegar a prestarse
entre ellas, ello obedece a servicios que se prestan y ejecutan de modo
completamente independiente, con contratos especficos, con valores de
mercado y respecto de los cuales se han emitido y pagado las facturas
correspondientes; motivo por el cual ello no puede ser considerado desde
ningn punto de vista como constitutivo de la existencia de una sola empresa en
los trminos del artculo 3, inciso tercero del Cdigo del Trabajo.
Aade que, en este sentido y coincidiendo con el criterio del estudio de la propia
Direccin del Trabajo, efectuado por don Diego Lpez y publicado en el Boletn
de la Direccin del Trabajo de enero de 2003 respecto de sociedades
pertenecientes a un grupo empresarial se gestaba: Tales empresas pueden
constituir entre ellas estrechos lazos de cooperacin y coordinacin comercial,
pudiendo incluso funcionar como auxiliares de otras empresas o concurriendo
conjuntamente al desarrollo de ciertas funciones o actividades, o bien
interviniendo todas ellas en la elaboracin y comercializacin de un producto
unitario o servicio nico, sin que por ello sea lcito considerar a todas ellas como
partes de un grupo empresarial determinado constitutivo de una sola empresa.
Los vnculos funcionales o de gestin no implican que las empresas de referencia
se confunden en una sola organizacin productiva en trminos laborales

Sostienen que, en consecuencia, no estamos en presencia de un vnculo de
subordinacin y dependencia entr los trabajadores de las distintas empresas


demandadas. Es posible destacar, adems, lo siguiente:
B.4.4.- Prestacin efectiva de servicios a diferentes empresas, personas y clientes
en general.
Dice que, precisamente en virtud de dicha actividad econmica independiente,
cada una de las empresas factura sus servicios a empresas totalmente ajenas y a
las otras empresas del grupo. En el caso de AIL, si bien puede ejecutar proyectos
subcontratando de las empresas Amec - Cade el desarrollo completo e
independiente de una parte del proyecto especifica que requiera de su
especialidad - y viceversa -, lo cierto es que, al igual que en toda
subcontratacin, AIL factura a sus clientes en forma directa, sin la intervencin
de las empresas Amec - Cade, cancelando a estas ltima las tarifas convenidas
que responden a precio de mercado por el trabajo encomendado que han
realizado bajo su cuenta y riesgo.
Explica que, por su parte, si bien AMCHI presta servicios de apoyo a las
demandadas AIL y a las empresas Amec - Cade de acuerdo a la realidad y
necesidades de estas ltimas, la empresa presta dichos servicios en forma
independiente, con sus propios medios y recursos, facturando por los mismos
segn precios convenidos previamente.
En consecuencia, estamos en presencia de empresas que en el ejercicio efectivo
de las funciones propias de su giro, prestan servicios a terceros totalmente
ajenos a las otras empresas del grupo, siendo fundamental en sus finanzas los
ingresos provenientes de la prestacin de tales servicios. As, no se trata de
empresas que slo en el papel seran distintas sino que, en la prctica su
actividad es desarrollada frente al pblico en general en forma separada y


diferente.
B.4.5.- Cada empresa cuenta con una individualidad legal determinada.
Seala que, como ya se ha dicho, y de conformidad con el artculo 3 del Cdigo
del Trabajo, para los efectos de la legislacin laboral y de seguridad social, se
entiende por empresa toda organizacin de medios personales, materiales e
inmateriales ordenados bajo una direccin, para el logro de fines econmicos,
sociales, culturales o benficos dotada de una "individualidad legal
determinada." Del precepto legal antes transcrito se desprende que el concepto
de empresa involucra los siguientes elementos: a) Una organizacin de medios
personales, materiales o inmateriales; b) Una direccin bajo la cual se ordenan
tales medios; c) La prosecucin de una finalidad que puede ser de orden
econmico, social, cultural o benfico; y d) Que esta organizacin est dotada de
una individualidad legal determinada."
Agrega que, de lo anterior se infiere que la persona del empleador no es un
elemento determinante en la existencia de la empresa, la que aparece, por el
contrario, como un ente diverso e independiente de la variacin que pueda
experimentar la primera. En otros trminos, el legislador ha distinguido entre el
empleador o propietario y la empresa misma como ente abstracto. Precisado lo
anterior, resulta entonces que tal como ha quedado explicitado a lo largo de esta
presentacin, mi representada y cada una de las otras tres empresas demandas,
constituyen por s mismas una empresa en el sentido legal ya explicado, y cada
una de ellas se constituy hace ms de 10 20 aos, en forma separada e
independiente de las otras.
B.4.6 Cada empresa cuenta con gerentes y representantes propios.


Finalmente, se debe considerar que cada empresa cuenta con gerentes distintos.
En efecto, AIL tiene como Gerentes de Operaciones a los seores don Carlos
Patricio Fernndez (Recursos Naturales), Jos Mello (Tierra y Medio Ambiente),
los cuales reportan directamente a sus divisiones internacionales y al Gerente
General, don Luis Garrido Labb.
Por su parte, las empresas Amec - Cade tienen como Gerente de General a don
Sergio Rosales y a don Alexandro Forttes como su Gerente de Ingeniera.
A su vez, los representantes legales de cada empresa son primordial y
mayoritariamente distintos.
Sostiene que, en efecto, los representantes legales de AIL y miembros de su
Directorio son las siguientes personas: Luis Garrido Labb, doa Claudia Espaa,
don Ral Lavn, don Carlos Narvez; y, don Roberto Aburto, requirindose para
su vlida actuacin la concurrencia de dos de los mandatarios.
Aade que, en cuanto a las empresas Amec - Cade se refiere, sta se administra
mediante los siguientes mandatarios o representantes legales: don Philip D.
Mitchell, don Sergio Rosales, don Luis Garrido, don Phillippe Boetschi, don Pedro
Crcamo; y, don Eric Woolvet, requirindose siempre para su vlida actuacin la
concurrencia conjunta de dos mandatarios.
Finalmente, el Directorio de AMCHI ha designado como Gerente General de esta
compaa tambin a don Luis Garrido Labb, quien slo puede actuar en
representacin de la empresa con la participacin de alguno de los dems
miembros del Directorio don Francisco Alessandri; y, don Ral Tejeda,
requirindose siempre para su vlida actuacin la concurrencia de dos
mandatarios conjuntamente.


Manifiesta que, como se podr apreciar, en la especie, las facultades de
representacin de cada una de las empresas demandadas, se encuentra
absolutamente delimitadas y definidas para cada una de las empresas en
cuestin, y no existe una representacin nica, ni unitaria para todas ellas, lo
que constituye una razn adicional para reconocer y declarar que en la especie
no es posible sostener que mi representada, en conjunto con las otras
demandadas, conforman una sola empresa en los trminos del artculo 3, inciso
tercero, del Cdigo del Trabajo.
Seala que, la circunstancia anteriormente anotada ha sido reconocida en
innumerables fallos de nuestros ms altos tribunales, los que sern
oportunamente ofrecidos y acompaados por esta parte en la etapa procesal
que corresponda.
En consecuencia, sobre la base de todos los antecedentes expuestos en esta
presentacin, forzoso es concluir que cada una de las empresas demandadas
cuenta con una individualidad legal determinada, son autnomas, realizan
actividades y giros especficos distintos, tienen roles nicos tributarios
diferentes, clientes diferentes, realidades financieras diversas y mercados
ajenos, representantes legales, Gerentes Generales, jefes y supervisores propios
y distintos, etc.; de modo tal que cada una de ellas en forma separada e
independiente se encuadra absoluta y legtimamente en el concepto de empresa
a que refiere el artculo 3 inciso tercero del Cdigo del Trabajo, y a lo que la
Direccin del Trabajo y nuestros Tribunales Superiores de Justicia consideran
como empresas distintas. Ello, aun cuando pudiere existir alguna coincidencia en
el domicilio de dos de ellas y o bien tengan vnculos de propiedad.


Refiere que, as el hecho de que existan empresas distintas e independientes
unas de otras no puede ser considerado per se cmo un fundamento lcito que
permita sustentar la tesis de la demandante, en cuanto a que todas las
demandadas forman un "grupo de empresas", y en tal condicin ellas deben ser
consideradas, al amparo del artculo 3 del Cdigo del Trabajo, una sola para
efectos laborales.
Pide, previas citas legales, jurisprudenciales y administrativas y conforme todo lo
sealado anteriormente, que proceda a desestimar la accin que ha deducido el
Sindicato en contra de su representada por no cumplir con los elementos
fcticos (subjetivo y objetivo) para que sta fuere procedente, con costas.
CUARTO: Que, don PATRICIO FERNNDEZ CASTRO y don PHILIPPE BOETSCHI,
ambos en representacin de AMEC CHILE INGENIERA Y CONSTRUCCIN
LIMITADA, sociedad del giro de consultora y asesora, contesta la demandada
en los trminos que se indican en el libelo de contestacin, con costas.
En primer trmino, opone excepcin de falta de legitimacin activa. En subsidio,
excepcin de falta de legitimacin pasiva. Y, en subsidio, excepcin de falta de
personera del demandante, solicitando que se acojan, con costas.
Seala que, del petitorio concreto, se desprende con toda claridad que la
demanda no plantea hechos determinados que afecten derechos del Sindicato
demandante, sino que abogan por los derechos que asistiran a trabajadores de
su representada, presentes o futuros, a afiliarse al Sindicato demandante o a los
sindicatos existentes en las restantes empresas demandadas.


Indica que, en primer trmino, el pretendido derecho del Sindicato demandante,
en orden a "afiliar trabajadores" no existe, lo que s existe, por el contrario, es el
derecho sagrado del trabajador, de afiliarse l, a un sindicato, y de esto es de lo
que trata la demanda, de los derechos de afiliacin de trabajadores que hoy no
existen, pero que se plantea que existirn. No son derechos de personas
actuales, determinadas o, a lo menos, determinables.
Agrega que, por lo anterior, solicita al tribunal se sirva declarar que, en la
especie, se configura la falta de legitimacin activa, por cuanto no se ha venido
a litigar en defensa de derechos del Sindicato demandante, sino que de
eventuales derechos futuros de trabajadores que no existen, pero que se plantea
que existirn. En este sentido, y conociendo de una demanda mera declarativa,
como la de la especie, la Corte de Apelaciones de Valparaso ha fallado que una
declaracin de orden general que se solicita "...por no referirse a hechos
determinados que afecten derechos del demandante, no es del resorte de los
tribunales de justicia...
Por otra parte, aun concediendo que el Sindicato demandante est legitimado
respecto de "los derechos de afiliacin" cuya declaracin pretende, solicita que,
en subsidio, declare que la demandada carece de toda legitimacin pasiva
frente a semejante pretensin, ya que, es un hecho de la causa que no existe
relacin jurdica alguna entre el Sindicato demandante y la empresa AMEC CHILE
INGENIERA Y CONSTRUCCIN LIMITADA.
Refiere que, en ese sentido, la doctrina aclara que "Slo pueden ser objeto de
una sentencia puramente declarativa los derechos, las obligaciones y las


relaciones jurdicas. En esto est acorde la totalidad de la doctrina y la legislacin
mundial.
Sostiene que, por otra parte, en que el Sindicato actor tiene perfectas relaciones
jurdicas con sus afiliados y con la empresa a la cual pertenece, pero no tiene
ninguna vinculacin jurdica con su representada, por lo cual sta no puede ser
demandada, ya que carece de toda legitimacin pasiva.
Manifiesta que, es ms, el mismo autor sostiene que la relacin jurdica a
declarar debe existir entre dos sujetos determinados, realmente existentes y
relativas a un especfico bien, lo que no ocurre con "los derechos de afiliacin"
de trabajadores que no existen, y slo se plantea que podran existir. Don Carlos
Marn Salas, es concluyente: "...No caben declaraciones acerca de relaciones
jurdicas abstractas o inexistentes. ...Este requisito consistente en que la relacin
jurdica a declarar sea concreta, evita la promocin de cuestiones abstractas o
tericas e impide que el juez se transforme en un consultor jurdico. Debemos
recordar que el juez declara "la concreta voluntad de ley", o sea la declara
referida a ciertos y determinados hechos que ya han ocurrido, los cuales, desde
el momento mismo de su ocurrencia han producido la concrecin de la voluntad
abstracta de la ley sobre ellos...".
Expresa que, por otra parte, y como el derecho que se pretende con esta
demanda declarativa se refiere a "derechos de afiliacin", de trabajadores a los
sindicatos de empresa ya constituidos en cualquiera de las razones sociales
demandadas, segn expresamente est solicitado en el petitorio de la demanda
de autos, su representada opone la excepcin de falta de personera del que
comparece en nombre de los beneficiarios, toda vez que, aun cuando el tribunal


concediera que estn legitimados activamente los trabajadores
"indeterminados", en pro de cuyos derechos de afiliacin sindical se litiga, es un
hecho que la entidad actora no ha acreditado representacin alguna para actuar
a favor de los pretendidos titulares de derechos, infringiendo as lo dispuesto en
el artculo 6
o
del Cdigo de Procedimiento Civil, "El que comparezca en juicio a
nombre de otro, en desempeo de un mandato o en ejercicio de un cargo que
requiera especial nombramiento, deber exhibir el ttulo que acredite su
representacin".
Pide que, se la acojan las excepciones impetradas, con costas.
En subsidio, contesta la demanda, en los trminos que siguen:
I.- CONSIDERACIONES PREVIAS.
Explica que, el Sindicato ha deducido la presente accin en contra de las
sociedades demandadas, solicitando en el petitorio de su demanda al Tribunal
que declare que todas las razones sociales demandadas conforman una sola
empresa para todo efecto laboral, y que atendido esto seran co-empleadores de
los trabajadores afiliados al Sindicato de Trabajadores de Empresa Cade-Idepe
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada, y de todos los trabajadores
contratados por las cuatro razones sociales demandadas y que, atendido el
hecho de que conformaran una sola empresa, los trabajadores contratados por
cualquiera de estas razones sociales podran conformar en su conjunto y
cumpliendo los dems requisitos legales un sindicato de empresa y que adems,
los Sindicatos de empresa va constituidos en cualquiera de estas razones sociales
podran afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de estas empresas,
indistintamente.


Refiere que, en el libelo se seala que las razones sociales demandadas
conforman una sola empresa para efectos laborales, y que se trata de un grupo
econmico, una unidad econmica, un holding que opera con un mismo fin y
que cumple exactamente con la definicin de empresa del artculo 3
o
del Cdigo
del Trabajo, en cuanto a ser una organizacin de medios personales, materiales
e inmateriales, ordenados bajo una direccin, para el logro de fines econmicos,
dotada de una individualidad legal determinada.
Sostiene que, sin perjuicio de que la accin deducida por el Sindicato es
absolutamente improcedente conforme a la ley, en la forma solicitada por el
demandante, sino que, adems, en los hechos las demandadas operan en forma
independiente entre s, siendo los hechos descritos en la demanda absoluta y
completamente falsos. Por ese motivo y en conformidad a lo dispuesto por el
artculo 452 del Cdigo del Trabajo, controvierte y niega categricamente, desde
ya, todos los hechos, afirmaciones y alegaciones contenidos en la demanda.
II. ANTECEDENTES DE HECHO.
A. RELACIN EXISTENTE ENTRE LAS DEMANDADAS.
Expresa que, en el libelo el Sindicato realiza una relacin desordenada y
compleja de lo que, a su entender, seran los antecedentes societarios de las
empresas y de cmo se desarrollaran los vnculos entre las demandadas, todos
los cuales no se ajustan a la realidad de las empresas demandadas. A este
respecto y como se explicar a continuacin, se debe destacar que si bien las
demandadas son empresas relacionadas, ello no obsta a que sean al mismo
tiempo, empresas autnomas e independientes y con giros diferentes y
separados, con diferentes administradores, domicilios e identificacin tributaria,


lo que hace que en definitiva todas ellas sean empresas completa y totalmente
independientes unas de otras, desde el punto de vista jurdico y laboral.
1. ANTECEDENTES DE LA CONSTITUCIN Y FORMA DE OPERACIN DE AMCHI
(DEMANDADA N4).
Manifiesta que, al estar en presencia de empresas relacionadas, dedicadas a
negocios o actividades distintas, se reconoce en la teora de administracin y
gestin eficiente de todo negocio que, no obstante la independencia e
individualidad legal de cada empresa, existen -inclusive en negocios tan dismiles
entre s como seran, por ejemplo, el de panadera y vestimentas -ciertas reas
de apoyo o back office que son comunes a todas las empresas. Dichas
actividades de apoyo o back office son las actividades de finanzas, recursos
humanos, contabilidad y de apoyo legal.
Aduce que, por ello, reconociendo que, no obstante la individualidad y diferencia
en la gestin de las demandadas y el hecho de que son entidades legales
diferentes, con distintos roles nicos tributarios, patrimonios, domicilios,
administracin y representacin legal conforme explicamos ms adelante, las
empresas Amec-Cade y AIL son empresas relacionadas a nivel de sus
propietarios, se opt por centrar en una sola empresa (de administracin y
gestin independiente de las dems empresas) los servicios de finanzas, recursos
humanos, contabilidad y de apoyo legal de las empresas Amec-Cade y AIL.
Menciona que, as, para la mejor gestin de las empresas y sin ningn nimo de
defraudar ni crear una estructura artificial ni subterfugio alguno, se centr la
gestin de las actividades de apoyo de finanzas, contabilidad, recursos humanos
(Payroll) y legal en la empresa AMCHI, cuyos socios son AIL y Amec-Cade


Servicios de Ingeniera Ltda. AMCHI tiene por giro o actividad primordial el
efectuar estudios econmicos-financieros y consultoras y asesoras de cualquier
especie a terceros y prestar servicios de outsourcing a otras sociedades del
grupo AMEC en Chile, ya sea en materia de administracin financiera, de
administracin de personal, de prevencin de riesgos y seguridad en el trabajo, y
en materias relativas a la asesora computacional e informtica.
Refiere que, de este modo, AMCHI centraliza los servicios de apoyo a las
distintas empresas no importando su especialidad. Ello, adems de tener por
objeto la mejor gestin general del negocio, deriva de la circunstancia de que la
asesora que presta AMCHI a las empresas Amec-Cade y AIL no tiene una
especializacin en la industria de la ingeniera y construccin que amerite o
requiera que los trabajadores de sta se inserten en Amec-Cade o AIL (como s lo
requieren estas ltimas); por el contrario, se trata de trabajadores especialistas
en servicios de apoyo general a cualquier empresa o negocio y, por lo mismo,
deben estar separados de estas empresas.
Indica que, se debe destacar que este modelo de gestin de negocios es el que
se utiliza habitualmente a nivel mundial para empresas relacionadas, y permite
aprovechar las sinergias existentes manteniendo de modo permanente la
independencia de cada empresa. Ello se debe a que las empresas que, como
AMCHI, prestan servicios de apoyo o back office a otras empresas del grupo,
sean stas relacionadas o no, prestan dichos servicios de un modo
independiente y de acuerdo a los requerimientos y realidad de cada empresa
cliente (por ejemplo, llevan la contabilidad y finanzas de los clientes en forma
separada, la asesora legal se realiza de acuerdo a las solicitudes especficas de


cada empresa, etc.). Es ms, aquellos que prestan servicios de apoyo o back
office, que pueden ser internos o externos, relacionados o no, slo prestan
servicios de asesora o apoyo general, no interviniendo en caso alguno en la
determinacin de polticas ni en la administracin de las empresas a las cuales
prestan servicios.
Seala que, hacemos presente que la prestacin de servicios de apoyo o back
office por parte de AMCHI se concreta a travs de la suscripcin de contratos de
prestacin de servicios de asesora especficos o generales segn los
requerimientos o necesidades de cada empresa, los cuales establecen los
servicios que AMCHI prestar a la empresa contratante y el precio que por los
mismos esta ltima deber pagar; quedando sujetos estos contratos, en los
hechos y el derecho, a las normas sobre subcontratacin contenidas en los
artculos 183 A Y siguientes del Cdigo del Trabajo.
Sostiene que, conforme a lo anterior, si bien AMCHI presta servicios a las
empresas Amec-Cade y AIL, la prestacin de los mismos es separada,
independiente, de acuerdo a los conocimientos especficos en materias de
finanzas, contabilidad, recursos humanos y legal, propios de los trabajadores de
AMCHI y en conformidad a las necesidades y realidades de cada empresa; de
modo tal que la actividad que desarrollan cada una de estas empresas se realiza
de modo totalmente independiente de las otras. Por lo mismo, los profesionales
de AMCHI que se desempean en las dependencias de AIL o de Amec-Cade
realizan un trabajo independiente, no existiendo trabajadores dependientes de
AIL o de Amec-Cade que supervisen, fiscalicen y, menos an, den instrucciones a
trabajadores dependientes de AMCHI. La supervigilancia y direccin directa de


todos y cada uno de los trabajadores de AMCHI es realizado nica y
exclusivamente por el jefe directo de stos, el cual siempre y en todo momento
es trabajador dependiente de AMCHI.
Agrega que, no hay trabajador alguno de AIL y/o Amec-Cade que preste servicios
para AMCHI, como tampoco existen proyectos de ingeniera, cualquiera sea su
naturaleza, en los cuales participe AMCHI.
Por ltimo destaca que, la externalizacin de este tipo de servicios es por lo
dems bastante habitual a todo nivel de empresas, relacionadas o no, pinsese
en empresas como Payroll, en las grandes auditoras como Price Waterhouse,
KPMG, etc.
2.- SITUACIN PARTICULAR DE LAS EMPRESAS AIL y AMEC-CADE.
2.1.- AIL tiene por objeto social, entre otras, la ejecucin de obras de
arquitectura, ingeniera y construccin de cualquier clase y magnitud y, en
general, el diseo y construccin de plantas procesadoras de minerales y
actividades afines, la elaboracin de proyectos o estudios de ingeniera, diseo
industrial y arquitectura, la construccin y/o remodelacin de inmuebles
destinados a fines comerciales y/o industriales, el montaje, instalacin y puesta
en marcha de cualesquiera clases de obras de ingeniera, y la ejecucin de obras
de movimiento de tierra, incluyendo la extraccin, remocin y recoleccin de
materiales y otros de canteras o depsitos minerales.
Indica que, no obstante la amplitud de su giro, en los hechos AIL ha centrado sus
actividades y se ha especializado en la ejecucin y desarrollo de proyectos de
ingeniera y construccin de naturaleza minera y medioambiental. Para el
desarrollo de dicha actividad AIL se estructura internamente en unidades de


negocio y departamentos especializados, todos los cuales cuentan con
trabajadores especializados en estas materias, de dependencia de AIL, y quienes
reportan al Gerente de Operaciones encargado de la unidad o departamento,
segn sea el caso.
Manifiesta que, por otra parte, es importante destacar que AIL ejecuta sus
proyectos y funciona con su propio patrimonio, en su propio domicilio y en
forma independiente de las dems demandadas.
2.2.- Por su parte, las empresas Amec-Cade son empresas que tienen por giro o
actividad primordial la ejecucin e implementacin de proyectos de ingeniera -
no construccin-relacionados con materias industriales y de procesos en
industrias, forestales, energticas e infraestructurales; actividades que no son
desarrolladas por AIL ni por AMCHI.
Expresa que, atendida la especializacin y mercado objetivo de las empresas
Amec-Cade, cual es el desarrollo y la ejecucin de proyectos de procesos
industriales (por ejemplo, papeleras), grandes infraestructuras (por ejemplo,
ingeniera del Metro o de vas de circulacin como Av. Vespucio, etc.) y energa
limpias (por ejemplo, plantas hidroelctricas, granjas elicas, combustible
biomasa), estas empresas cuentan con trabajadores especializados en estas
materias, todos de dependencia de las empresas Amec-Cade, quienes reportan a
su Gerente General, Sergio Rosales, trabajador dependiente de Amec-Cade.
Indica que, adems, las empresas Amec-Cade ejecutan sus proyectos y funcionan
con su propio patrimonio, en su propio domicilio (de propiedad de stas) y en
forma independiente de las dems demandadas.


2.3.- Expresa que, en este escenario, como se seal, nuestra representada
presta servicios de apoyo o back office a ambas empresas (AIL y Amec-Cade),
cuestin que realiza en forma independiente y separada de ellas, con personal y
patrimonio propios, de acuerdo a los conocimientos especficos en materias de
finanzas, contabilidad, recursos humanos y legales, y bajo su propia cuenta y
riesgo. Tales servicios se concretan a travs de la suscripcin de contratos de
prestacin de servicios de asesora especficos generales segn los
requerimientos o necesidades de cada empresa, los cuales establecen los
servicios que nuestra representada prestar a la empresa contratante y el precio
que por los mismos esta ltima deber pagar.
Refiere que, de modo tal que todos estos contratos, en los hechos y el derecho,
estn sujetos a las normas sobre subcontratacin contenidas en los artculos 183
A y siguientes del Cdigo del Trabajo.
B. FALSAS IMPUTACIONES DE LA DEMANDA.
Seala que, sin perjuicio de que su parte niega y controvierte expresamente
todos los hechos afirmados en la demanda de autos y que, en consecuencia,
corresponder al Sindicato acreditarlos en su totalidad, conforme a los hechos
sealados en la letra A anterior, a modo de resumen se hace cargo en particular
de las siguientes afirmaciones falsas que contiene el libelo de autos:
1.- No es efectivo que los trabajadores de las demandadas presten servicios bajo
subordinacin y. dependencia indistintamente respecto de cada demandada.
Enfatiza que, como ya se explic, cada trabajador recibe rdenes e instrucciones
nica y exclusivamente de parte de los jefes de la empresa a la cual pertenecen,


los cuales a su vez son trabajadores dependientes de la empresa que desarrolla
la respectiva actividad.
2.- Es absolutamente falso que la modalidad de trabajo sealada en la demanda
sea efectiva. Como se seal, cada grupo de trabajo de las empresas Amec-Cade
y AIL ejecuta los proyectos conforme a las instrucciones directas que recibe del
supervisor de su empresa respectiva y en forma total y completamente
independiente del trabajo de otras empresas. Por su parte, AMCHI ejecuta los
servicios de asesora o de apoyo a dichas empresas en forma independiente de
stas y separada de las mismas, con su propio personal, el cual slo recibe
instrucciones de la jefatura dependiente de AMCHI.
3.- No es efectivo que los jefes que imparten instrucciones en diversos proyectos
son, indistintamente, de una razn social o de otra. Atendida la actividad que
realiza AMCHI, sta no ejecuta ni participa en el desarrollo de ningn proyecto
de ingeniera ni de construccin. En consecuencia, no es efectivo que su personal
tenga participacin alguna en ninguno de los proyectos antes mencionados ni
menos que ste reciba instrucciones de parte de trabajadores cuya dependencia
radique en las restantes demandadas. nicamente AMCHI brinda asesora a las
empresas Amec-Cade y AIL en materia de administracin financiera, de
administracin personal y en materias relativas a la asesora computacional e
informtica; pero en todos estos casos, los servicios se prestan de modo
independiente y con su propio personal, sin intervencin de trabajadores
dependientes de las empresas demandadas.
4.- No es efectivo que las empresas demandadas operen en los trminos
indicados en el libelo. Como se seal, la forma de operar de las empresas es


independiente y separada entre s, segn el rea o actividad que cada una
ejecuta.
5.- No es efectivo que hubieren existido traspasos o recontrataciones de
trabajadores de Amec-Cade a AIL y/o a AMCHI, con el objeto de perjudicar los
derechos del sindicato. Cada empresa contrata a los trabajadores de acuerdo al
giro o actividad especializada que realiza, lo cual tiene claramente por objeto
realizar una mejor gestin de negocios.
6.- No es efectivo que la estructura societaria actual de las demandadas sea la
indicada en el libelo, como tampoco son efectivas ni precisas las afirmaciones
relativas a la historia y antecedentes de las sociedades sealados en la demanda.
La estructura jurdica de las empresas constan en sus inscripciones en el Registro
de Comercio y escrituras pblicas respectivas; no hay "otras organizaciones
internas" o una "ntima relacin jurdica". Los informes legales de las empresas
demandadas permitirn conocer las estructuras legales de cada empresa y los
detalles de capital, domicilio y administracin.
III.- IMPROCEDENCIA DE LOS CONCEPTOS DEMANDADOS.
1.- IMPROCEDENCIA DE LA DEMANDA. ALEGA QUE LA DEMANDA NO CUMPLE
CON REQUISITOS MNIMOS DE ADMISIBILIDAD.
1.1.- Menciona que, como se seal, el Sindicato ha recurrido ante este Tribunal
con la finalidad de que el Tribunal declare que todas las razones sociales
demandadas conforman una sola empresa para todo efecto laboral, y que
atendido esto seran co-empleadores de los trabajadores afiliados al Sindicato
de Trabajadores de Empresa Cade-Idepe Ingeniera y Desarrollo de Proyectos
Limitada, y de todos los trabajadores contratados por las cuatro razones sociales


demandadas y que, atendido el hecho de que conformaran una sola empresa,
los trabajadores contratados por cualquiera de estas razones sociales podran
conformar en su conjunto y cumpliendo los dems requisitos legales un sindicato
de empresa y que adems, los Sindicatos de empresa ya constituidos en
cualquiera de estas razones sociales podran afiliar a trabajadores contratados
por cualquiera de estas empresas, indistintamente.
1.2.- Expresa que, para la admisibilidad de la accin de mera certeza se requiere
la procedencia copulativa de los siguientes requisitos: a) una norma jurdica que
consagre el derecho que se pretende declarar; b) falta de claridad en el sentido y
alcance de la norma jurdica; c) que la norma contemple expresamente la
procedencia de la accin de mera certeza; y d) que la demanda se funde en
hechos determinados que afecten derechos del demandante. Como se ver,
ninguno de los cuatro requisitos precedentemente descritos concurre en la
demanda de autos.
1.3.- Indica que, en este orden de ideas, es fundamental tener presente que las
sentencias declarativas, es decir "aquellas que deciden acerca de la existencia o
inexistencia de una situacin jurdica, en aquellos casos en que simplemente se
limitan a calificar jurdicamente una situacin de hecho -como ocurre en el caso
de autos-, requieren, como requisito de procedencia la existencia previa de una
norma jurdica cuya hiptesis sea transgredida por el comportamiento de un
individuo. As las cosas, la sentencia declarativa acta a posteriori, cuando la
norma ya ha sido transgredida. Este es el comn de los casos.
Expresa que, a diferencia del fenmeno descrito precedentemente, en que la
garanta opera contra la transgresin ya cometida, existen casos en que las


garantas operan a priori cuando las garantas an no se han transgredido, esto
nos lo explica el eximio procesalista Piero Calamandrei en los siguientes
trminos: "Pero el mantenimiento de la legalidad puede ser puesto en peligro no
slo por la transgresin de un mandato ya cierto sino tambin por la falta de
certeza de un mandato todava no transgredido".
Explica que, de la simple lectura de la explicacin transcrita queda en evidencia
que para que se haga necesario reaccionar a priori ante una transgresin a la
legalidad, se requiere un mandato legal cierto que pueda ser susceptible de ser
transgredido, y no uno inexistente o hipottico como ocurre en la demanda de
autos, en el que se solicita que se declaren derechos a favor de trabajadores
indeterminados, que ni siquiera se sabe si van a existir o no, y luego que surjan o
se declaren a consecuencia del ejercicio anterior, derechos y obligaciones para
las demandadas, respectos de personas indeterminadas.
Seala que, lo anterior se encuentra, tambin, reconocido en nuestra
jurisprudencia. En efecto, una contundente sentencia dictada por nuestra.
Excma. Corte Suprema y que recoge pronunciamientos anteriores en el mismo
sentido, avala lo dicho al considerar como requisito para la procedencia de una
accin de mera certeza, la existencia previa de una norma jurdica cuyo sentido y
alcance sea vago. Especficamente, la Excelentsima. Corte seal "Que, debe
expresarse que segn se ha entendido por la doctrina y la jurisprudencia, la
accin de mera certeza, "slo puede tener por objeto la declaracin de un
derecho que una parte estima asistirle, para evitar o componer un litigio que le
afecta o puede afectarle en el futuro, agotndose la jurisdiccin del Tribunal en
la mera declaracin de certeza sin que pueda imponer una prestacin a la


contraria" (Sentencia dictada en causa Rol N6.307-2005, del fecha 8 de junio de
2005, del 29 Juzgado de Letras Civil de Santiago, confirmada por la Corte de
Apelaciones de Santiago).
Aduce que, en consecuencia, se trata de una situacin de incertidumbre, que
afecta a la agraviada, que la autoriza a exigir del rgano jurisdiccional -llamado
precisamente a declarar con fuerza legal el derecho aplicable (al referirse a
derecho aplicable obviamente se refiere a normas jurdicas ya existentes)-, se le
clarifique su esfera subjetiva, precisando su campo de accin y los lmites que la
afectan, pronunciamiento que nicamente podr obtener mediante una accin
declarativa de derechos, como ha sucedido en la especie.
1.4.- Aade que, la necesidad de que exista una norma jurdica que requiera de
una declaracin de certeza no es el nico requisito para la procedencia de una
demanda declarativa de esta naturaleza. En efecto, y siguiendo nuevamente a
Calamandrei, para que proceda una demanda de declaracin de mera certeza se
requiere, adems de la existencia previa de una norma jurdica, que sta sea
poco clara. En efecto, "esta individualizacin del derecho (se refiere al
contenido de la norma en cuanto a qu es lo que manda, prohbe o permite) no
es, sin embargo, igualmente fcil en todos los casos: puede ocurrir que, o por no
ser clara o por ser demasiado vaga la formulacin de la norma jurdica, o por la
dificultad de encasillarlas circunstancias de hecho en un supuesto especfico
legal preciso, se produzca entre los coasociados un estado de falta de certeza en
tono a la existencia o a la extensin de un determinado precepto, de modo que,
aun no habiendo llegado todava el momento de nacerlo valer, sea desde ahora


previsible que, precisamente como consecuencia de la falta de certeza, resultar
aumentado, cuando el momento llegue, el peligro de su trasgresin.
1.5.- Sostiene que, de esta manera, para que proceda una accin de declaracin
de mera certeza ya no se requiere solamente de la existencia de una norma
jurdica, sino adems, sta debe tener caractersticas especiales, tales como ser
poco clara o vaga.
Indica que, en consideracin a lo anterior, podemos en principio concluir que
nuestra legislacin laboral vigente no contempla los presupuestos bsicos para la
procedencia (o admisibilidad) de una accin de declaracin de mera certeza,
para personas indeterminadas, como la solicitada en la especie y, por tanto, la
demanda de autos al carecer de sustento, debe ser desestimada.
1.6.- Enfatiza que, a mayor abundamiento, la demanda de autos deber ser
desestimada, adems, por no ser una accin reconocida en la legislacin laboral
vigente. En efecto, nuestra jurisprudencia ha agregado un requisito ms para la
procedencia de una accin de mera certeza de un hecho, cual es que esta accin
se encuentre expresamente contemplada en una norma jurdica. Es decir, no
basta con que se requiera la existencia de una norma jurdica, que dicha norma
jurdica sea vaga, sino adems que la legislacin contemple expresamente la
procedencia de una accin de mera certeza. En este sentido, por ejemplo, se
pronuncia un fallo de la Corte de Apelaciones de Temuco, en la que se explica
este requisito en los siguientes trminos: "Que al demandarse en autos, se
pretende sea declarada la prescripcin extintiva de acciones que se han sealado
expresamente, como lo ha expuesto el fallo de primer grado, pretensin que fue
rechazada en esa instancia, primero, por la inexistencia de la accin deducida,


tanto porque en la especie se tratara de una declaracin de mera certeza, la
que no tiene cabida en nuestro ordenamiento jurdico sino excepcionalmente,
cuando la ley lo contempla: como por no ser la alegacin por va de accin de
esa clase de prescripcin", sentencia pronunciada por la Ilustrsima Corte de
Apelaciones de Temuco, en autos Rol N205-1995, de fecha 14 de junio de 1996.
1.7.- Seala que, en consideracin a lo precedentemente expuesto, es posible
concluir que para que proceda la accin de mera certeza es necesaria la
existencia copulativa de los siguientes requisitos: a) una norma jurdica que
consagre el derecho que se pretende declarar; b) falta de claridad en el sentido y
alcance de la norma jurdica; c) que la norma contemple expresamente la
procedencia de la accin de mera certeza; y d) que la demanda se funde en
hechos determinados que afecten derechos del demandante. Ninguno de los
cuatro requisitos precedentemente descritos concurre en la demanda de autos,
por lo que deber rechazarse en todas sus partes y con expresa condena en
costas.
2.- IMPROCEDENCIA DE LA DEMANDA. ALEGA AUSENCIA DE ELEMENTOS
FACTICOS QUE PERMITAN ESTIMAR A LAS DEMANDADAS COMO UNA SOLA
EMPRESA PARA EFECTOS LABORALES.
Indica que, para el improbable evento que se estime que la accin del Sindicato
corresponde en derecho, hace presente que la misma es igualmente
improcedente conforme a los hechos, toda vez que cada empresa demandada se
encuentra constituida en forma separada de la otra, est dotada de una
individualidad legal determinada y desarrolla actividades econmicas especficas
y diferentes, respetando en todo momento los derechos laborales de su


personal, negociando colectivamente con cada uno de los sindicatos que
existieren en cada empresa, sin que exista ningn tipo de confusin entre ellas;
de modo tal que en los hechos no es posible bajo respecto alguno estimarlas
como una sola empresa en conformidad al inciso tercero del artculo 3
o
del
Cdigo del Trabajo.
Aduce que, lo anterior, se desprende claramente, adems de lo ya expuesto, de
los siguientes antecedentes:
a) Cada empresa tiene y persigue el logro de fines econmicos determinados y
distintos.
Menciona que, todas las sociedades demandadas han operado desde su
formacin como empresas distintas, con actividades y giros propios y distintos
entre s, con una razn social diferente, y rol nico tributario independiente.
Manifiesta que, en efecto, AMCHI tiene por objeto la prestacin de servicios de
apoyo o back office a las otras empresas del grupo, lo cual realiza en forma
separada e independiente y con personal especialista en materias de finanzas,
contabilidad, recursos humanos y legales, especialmente contratado por sta
para ello.
Refiere que, por su parte, AIL tiene por objeto principal la ejecucin y desarrollo
de proyectos de ingeniera y construccin relacionados exclusivamente con el
rea de la minera, metalrgica, tierra y medioambiente, lo cual realiza con los
trabajadores especialistas, profesionales y tcnicos, que tiene contratados para
estos efectos. A su vez, el objeto primordial de las empresas Amec-Cade es la
ejecucin y desarrollo de proyectos de ingeniera y construccin relacionados
con energa, procesos industriales (forestal, celulosa y cemento) y grandes


infraestructuras, lo cual realiza, asimismo, con trabajadores especialistas,
profesionales y tcnicos, que tiene contratados bajo su propia dependencia.
Sostiene que, de esta manera, cada una de las empresas tiene un fin econmico
distinto, esto es, persiguen cada una de ellas una finalidad econmica especfica
inherente a su giro o actividad y que caracteriza el desarrollo de sus actividades,
encuadrndose absoluta y legtimamente en el concepto de "logro de fin
econmico" a que se refiere el artculo 3
o
, inciso tercero, del Cdigo del Trabajo,
y a lo que la Direccin del Trabajo considera como empresas distintas.
b) Prestacin efectiva de servicios a diferentes empresas, personas y clientes
en general.
Dice que, precisamente, en virtud de dicha actividad econmica independiente,
cada una de las empresas demandadas factura parte de sus servicios a empresas
totalmente ajenas a las otras empresas del grupo.
Expresa que, en el caso de AMCHI, si bien sta presta servicios de apoyo a las
demandadas AIL y Amec-Cade de acuerdo a la realidad y necesidades de estas
ltimas, AMCHI presta dichos servicios en forma independiente, con sus propios
medios y recursos, facturando por los mismos un precio de mercado a cada una
de las demandadas AIL y Amec-Cade.
Seala que, por su parte, en el caso de AIL, si bien pueden ejecutar proyectos
subcontratando de las empresas Amec-Cade el desarrollo completo e
independiente de una parte del proyecto especfica que requiera de su
especialidad -y viceversa -, lo cierto es que, al igual que en toda subcontratacin,
AIL factura a sus clientes en forma directa, sin la intervencin de las empresas
Amec-Cade, cancelando AIL a estas ltimas las tarifas convenidas que responden


a un precio de mercado por el trabajo encomendado que han realizado bajo su
cuenta y riesgo.
Refiere que, en consecuencia, estamos en presencia de empresas que en el
ejercicio efectivo de las funciones propias de su giro, prestan servicios a terceros
totalmente ajenos a las otras empresas del grupo, siendo fundamental en sus
finanzas los ingresos provenientes de la prestacin de tales servicios. As, no se
trata de empresas que slo en el papel serian distintas sino que, en la prctica su
actividad es desarrollada al pblico en general en forma separada e
independiente.
c) Cada empresa tiene un patrimonio v domicilio distinto.
Agrega que, adicionalmente a lo expuesto a lo expuesto, es necesario tener
presente que cada una de la empresas mencionadas en la demanda tiene un
patrimonio que es propio.
Expone que, asimismo, no existe identidad de domicilios entre las empresas. En
efecto, las empresas Amec-Cade se encuentran ubicadas desde sus orgenes en
Avenida Jos Domingo Caas N2.640, uoa, Santiago, en cambio AMCHI tiene
sus oficinas en Avenida Apoquindo N3.846, piso 19, Las Condes, Santiago;
mismo domicilio que AIL (a excepcin del piso, que en el caso de AIL es el NI5).
Menciona que, es importante sealar que la similitud en algunos de los
domicilios tampoco es elemento suficiente que permita tener por configurado el
concepto de empresa en los trminos del artculo 3
o
del Cdigo del Trabajo, toda
vez que, como lo ha reconocido nuestra jurisprudencia, la circunstancia de que
empresas relacionadas tengan el mismo domicilio no las transforma en una


empresa cuando, en los hechos, la actividad o giro de las mismas es diverso, tal
como sucede en la especie.
d) Cada empresa funciona de manera autnoma, con sus jefaturas v vnculos
de dependencia y subordinacin independientes.
Expresa que, un elemento de la mayor importancia es el considerar que cada
empresa funciona de manera autnoma, de acuerdo a las actividades propias de
su giro o actividad, contando para ello con personal propio que no realiza
funciones dependientes para otras empresas, sino que estn asignados a y
contratados por cada una de ellas.
Manifiesta que, de esta manera, cada empresa tiene una estructura
administrativa y operacional distinta e independiente, contando con jefaturas
exclusivas para cada empresa, las que adems seleccionan, contratan y despiden
a su propio personal. Por otra parte, toda la documentacin laboral, financiera,
contable y de previsin social, as como los registros de asistencia de su personal
se administran en forma separada para cada empresa.
Finalmente, refiere que, si bien hay servicios que las empresas pudieran llegar a
prestarse entre ellas, ello obedece a servicios que se prestan y ejecutan de modo
completamente independiente, con contratos especficos, con valores de
mercado y respecto de los cuales se han emitido y pagado las facturas
correspondientes; motivo por el cual ello no puede ser considerado desde
ningn punto de vista como constitutivo o demostrativo de la existencia de una
sola empresa en los trminos del artculo 3
o
, inciso tercero, del Cdigo del
Trabajo.


Seala que, en este sentido y coincidiendo con el criterio del estudio de la propia
Direccin del Trabajo efectuado por don Diego Lpez y publicado en el Boletn
de la Direccin del Trabajo de enero de 2003, respecto de sociedades
pertenecientes a un grupo empresarial "Tales empresas pueden constituir entre
ellas estrechos lazos de cooperacin y coordinacin comercial, pudiendo incluso
funcionar como auxiliares de otras empresas o concurriendo conjuntamente al
desarrollo de ciertas funciones o actividades, o bien interviniendo todas ellas en
la elaboracin y comercializacin de un producto unitario o servicio nico, sin que
por ello sea lcito considerar a todas ellas como partes de un grupo empresarial
determinado constitutivo de una sola empresa. Los vnculos funcionales o de
gestin no implican que las empresas de referencia se confundan en una sola
organizacin productiva en trminos laborales".
En consecuencia, no estamos en presencia de un vnculo de subordinacin y
dependencia entre los trabajadores de las distintas empresas demandadas.
e) Cada empresa cuenta con una individualidad legal determinada.
Expone que, adicionalmente a todo lo anterior, resulta que cada empresa tiene
su individualidad legal determinada.
Indica que, conforme se explic anteriormente, cada empresa se constituy hace
ms de 10 20 aos, en forma separada e independiente de las otras. Ms an,
en aquella poca muchas de ellas no eran, ni remotamente empresas
relacionadas.
f) Cada empresa cuenta con gerentes y representantes propios.


Finalmente, se debe considerar que cada empresa cuenta con gerentes distintos.
En efecto, AMCHI tiene un Directorio que ha designado como Gerente General a
don Luis Garrido, quien slo puede actuar en representacin de la empresa con
la participacin de algn otro miembro del directorio.
Expresa que, por su parte, AIL tiene como Gerentes de Operaciones a los seores
Patricio Fernndez (Minera y Metales), Jos Mello (Tierra y Medio Ambiente) y
Carlos Orellana (Operaciones Generales), los cuales reportan directamente
afuera y al Gerente General, Luis Garrido.
Asimismo, las empresas Amec-Cade tienen como Gerente General a don Sergio
Rosales y a don Alexandro Forttes como Gerente de Servicios de Ingeniera.
Dice que, por otra parte, los representantes legales de cada empresa son
primordial y mayoritariamente distintos.
Indica que, en efecto, desde octubre de 2011, los representantes legales o
mandatarios de AMCHI son los directores titulares seores Luis Garrido y
Patricio Fernndez, y los directores suplentes seores Ral Lavn y Carlos
Orellana, por el socio Amec International Ingeniera y Construccin Limitada, y
los directores titulares seores Sergio Rosales y Phillippe Boetschi, y los
directores suplentes seores Pedro Crcamo y Eric Woolvett, por el socio Amec-
Cade Servicios de Ingeniera Limitada, requirindose siempre para su actuacin
la concurrencia de dos mandatarios.
Agrega que, asimismo, los representantes legales de AIL son los seores Carlos
Briano, Luis Garrido, Claudia Espaa, Ral Lavn, Anthony Maycock, Carlos
Astorga, Carlos Narvez y Roberto Aburto, requiriendo para su actuacin la
concurrencia de dos de los mandatarios, salvo el caso de don Luis Garrido que


puede representar a la empresa en ciertas materias, sin la concurrencia de otro
mandatario.
Explica que, por su parte, Amec-Cade se administra mediante mandatarios. Son
mandatarios o representantes legales de las empresas Amec-Cade los seores
Philip D. Mitchell, Sergio Rosales, Luis Garrido, Phillippe Boetschi, Pedro
Crcamo y Eric Woolvet, requiriendo siempre para su actuacin la concurrencia
de dos mandatarios.
Seala que, como el tribunal podr apreciar la similitud de representantes
legales y gerencias entre las empresas demandadas es tan mnima y marginal,
pues en aquellos casos en que existe coincidencia se requiere para el actuar de
estas personas la concurrencia de otros mandatarios; que ello no puede ser
considerado desde ningn punto de vista como constitutivo de la existencia de
una sola empresa en los trminos del artculo 3
o
, inciso tercero, del Cdigo del
Trabajo.
Indica que, lo anterior, ha sido expresamente reconocido por la jurisprudencia
de nuestros tribunales superiores de justicia. Al efecto, cita sentencia de la
Excma. Corte Suprema, de fecha 11 de Noviembre de 2009, dictada en causa Rol
N6.070-2009, Rol 3027 de 23 de julio de 2009, Rol N 796-2007, de 30 de
octubre de 2007; Rol N 1899-2008, de 21 de agosto de 2008; y la IC de Santiago
Rol N 827-2005, de 19 de diciembre de 2006, que no se transcribe en lo
pertinente, toda vez, se consigna en el libelo para ilustrar al tribunal.
Aade que, conforme a todo lo anteriormente expuesto, forzoso es concluir que
cada una de las empresas demandadas cuenta con una individualidad legal
determinada, actividades y giros especficos y distintos, roles nicos tributarios


diferentes, clientes diferentes, realidades financieras diversas y mercados
ajenos, representantes legales, gerentes, jefes y supervisores propios y distintos,
etc.; de modo tal que cada una de ellas en forma separada e independiente se
encuadra absoluta y legtimamente en el concepto de empresa a que refiere el
artculo 3
o
, inciso tercero, del Cdigo del Trabajo, y a lo que la Direccin del
Trabajo y nuestros tribunales superiores de justicia consideran como empresas
distintas. Ello, aun cuando pudiere existir alguna similitud en ciertos domicilios y
algunos pocos representantes legales o bien tengan vnculos de propiedad.
3.- INEXISTENCIA DE LOS SUPUESTOS PERJUICIOS DEMANDADOS POR EL
SINDICATO.
Refiere que, el Sindicato seala en el libelo de autos que la actual forma de
organizacin de las demandadas, la recontratacin de ex trabajadores de Amec-
Cade por parte de AIL y la circunstancia de que las nuevas contrataciones
realizadas por las demandadas se radicaran exclusivamente en AIL, habran
implicado una disminucin en el nmero de afiliados al Sindicato; como
asimismo, la imposibilidad de que los nuevos trabajadores que ingresan a prestar
servicios a las demandadas decidan afiliarse al Sindicato.
Luego, seala que son falsas las imputaciones antes indicadas ya que, en ningn
caso, nuestra representada ni las restantes demandadas han ocasionado
perjuicios en contra del Sindicato, ni menos an han limitado o restringido el
derecho a sindicarse que tienen los trabajadores de las demandadas -ni
actualmente ni en el pasado-, como asimismo, de los nuevos trabajadores que se
integran a las mismas, respetando ntegramente lo dispuesto en el artculo 19


N19 de la Constitucin Poltica de la Repblica y el artculo 5
o
del Cdigo del
Trabajo.
3.1.- AMCHI no tiene contratado bajo su dependencia ningn profesional ni
tcnico especialista en los negocios propios de AIL ni de las empresas Amec-
Cade, debido a que nuestra representada no ejecuta proyectos de ingeniera de
ninguna naturaleza. Por tal motivo, malamente nuestra representada podra
haber irrogado algn perjuicio al Sindicato o sus afiliados.
3.2.- En segundo lugar, no es efectivo que la actual forma de organizacin de las
demandadas haya ocasionado perjuicios al Sindicato.
Expresa que, ello, por cuanto cada empresa se encuentra constituida en forma
separada de la otra, dotada de una individualidad legal determinada y
desarrollando actividades econmicas especficas y diferentes, respetando en
todo momento los derechos laborales de su personal, negociando
colectivamente con cada uno de los sindicatos existentes en cada empresa -si
fuere aplicable-, sin que exista ningn tipo de confusin entre ellas.
Menciona que, as, el hecho de que existan empresas distintas e independientes
unas de otras no puede ser considerado en caso alguno como un fundamento
que permita sustentar la existencia de perjuicios ocasionados al Sindicato; ms
an cuando la estructura organizacional de las demandadas se ajusta
plenamente a derecho. A este respecto, cabe sealar que el Sindicato se
constituy en las empresas Amec-Cade, habiendo siempre negociado con estas
empresas. Desde su adquisicin, las empresas Amec-Cade se han mantenido en
la vida jurdica sin alteracin en cuanto a su individualizacin y patrimonio. En
consecuencia, resulta difcil sostener que la actual estructura societaria de las


demandadas haya ocasionado perjuicios al Sindicato cuando, en los hechos, este
ltimo siempre se ha mantenido en la misma situacin con su empresa
empleadora.
Indica que, si efectivamente la intencin del Sindicato era captar potenciales
asociados al mismo, mantener la afiliacin de los trabajadores que dejaron de
prestar servicios para Amec-Cade y negociar colectivamente con las restantes
demandadas -todos argumentos que el Sindicato esgrime como supuestos
perjuicios ocasionados por la actual estructura de las demandadas-, nuestra
legislacin laboral le brinda al Sindicato todas las herramientas legales para ello.
Efectivamente, el Sindicato podra haberse constituido como un sindicato
interempresa, esto es, aqul que agrupa a trabajadores de dos o ms
empleadores distintos y en virtud del cual se permitira la representacin por
parte del Sindicato de los intereses de los trabajadores pertenecientes a las
demandadas. En su calidad de tal, el Sindicato podra haber solicitado negociar
colectivamente con los distintos empleadores, nada de lo cual naturalmente ha
hecho.
Menciona que, as, no obstante tener el Sindicato una herramienta jurdica
concreta y especfica para cumplir las finalidades pretendidas por ste en autos,
el Sindicato nada ha hecho al respecto y ni siquiera ha manifestado a AMCHI ni a
las restantes demandadas su intencin de constituirse como un sindicato
interempresa ni de negociar colectivamente en su calidad de tal.
Seala que, de esta forma, no se ajusta a derecho sostener que existan perjuicios
ocasionados al Sindicato como consecuencia de la actual estructura
organizacional de las demandadas, cuando el Sindicato no ha intentado hacer


uso de las herramientas legales que le permitiran lcitamente cumplir los
objetivos perseguidos como organizacin sindical. Malamente puede el Sindicato
reclamar un perjuicio (que por lo dems negamos) de nuestra representada
cuando ste deriva de su propia inactividad o decisin. Ninguna relacin de
causalidad tendr dichos supuestos perjuicios con la estructura organizacional o
funcionamiento de nuestra representada y/o las dems demandadas, no puede
en caso alguno hacer responsable a las demandadas de la injustificada
inactividad del Sindicato.
3.3.- Finalmente, hace presente al tribunal que no es efectivo ni se ajusta a
derecho la imputacin realizada por el Sindicato en el libelo de autos, referida a
que las nuevas contrataciones realizadas por las demandadas se han radicado
exclusivamente en AIL, evitndose por consiguiente que los nuevos trabajadores
puedan afiliarse al Sindicato.
Aduce que, ello, no slo por cuanto, segn entendemos, durante los ltimos
aos las empresas Amec-Cade han contratado trabajadores para que se
desempeen bajo su subordinacin y dependencia, sino que tambin debido a
que nuestra representada ha contratado trabajadores de acuerdo a sus propias
necesidades a fin de potenciar los negocios por ella desarrollados.
3.4.- Conforme a todo lo anteriormente expuesto, forzoso es concluir que en la
especie:
(i) No ha existido en forma alguna el perjuicio y/o menoscabo que alega haber
sufrido el Sindicato.
(ii)Cualquier eventual perjuicio (que negamos) no tiene relacin de causalidad
con actos u omisiones de nuestra representada (ni de las dems demandadas)


sino que deriva ya sea de la voluntad soberana de los propios trabajadores y/o
de la pasividad y falta de diligencia del Sindicato.
(iii)Cualquier eventual perjuicio (que negamos) no se origina en culpa o
negligencia y por lo mismo no es imputable a nuestra representada (ni a las
dems demandadas) sino que como se ha dicho deriva ya sea de la voluntad
soberana de los propios trabajadores y/o de la pasividad y falta de diligencia del
Sindicato.
Sostiene que, la demanda en este respecto resulta total y absolutamente
improcedente, por lo que pide previas citas legales y consideraciones legales y
jurisprudenciales, el rechazo de la demanda en todas sus partes, con costas.
QUINTO: Que, don SERGIO ROSALES TAPIA, ingeniero, en representacin de las
sociedades "AMEC CADE SERVICIOS DE INGENIERA LIMITADA" y "AMEC-CADE
INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LIMITADA", (DEMANDADAS 1 Y 2),
opuso en primer trmino, excepcin de falta de legitimidad activa del Sindicato
tampoco respecto de sus propios afiliados, segn expone en su libelo.
En subsidio, en el evento que se estime que el Sindicato demandante tiene
legitimacin activa para accionar en la presente causa, deduce excepcin de
falta de personera del que comparece en nombre de los beneficiarios,
solicitando al tribunal acogerlas, con costas
A su vez, don Luis Garrido Labb, ingeniero civil, en representacin de AMEC
INTERNATIONAL INGENIERIA Y CONSTRUCCION LTDA., RUT 76.938.030-2, (AIL),


opone en excepcin de falta de legitimacin activa.
En subsidio, impetra excepcin de falta de legitimacin pasiva.
En subsidio, deduce excepcin de falta de personera del que comparece en
nombre de los beneficiarios, solicitando al tribunal acogerlas, con costas.
Por su parte, don PATRICIO FERNNDEZ CASTRO y don PHILIPPE BOETSCHI,
ambos en representacin de AMEC CHILE INGENIERA Y CONSTRUCCIN
LIMITADA, RUT 78.543.350-5, (AMCHI), deduce excepcin de falta de
legitimacin activa. En subsidio, excepcin de falta de legitimacin pasiva; y
excepcin de falta de personera del demandante.
SEXTO: Que, la excepcin de falta de personera de quien comparece
en nombre de los beneficiarios; y de falta de legitimacin activa fue resuelta
en audiencia preparatoria, de fecha 28 de diciembre de 2011, en los trminos
que siguen:
Evacuando el traslado la parte demandante, manifiesta que, en cuanto a la
excepcin de falta de capacidad y personera plantada por las demandadas,
se allana, expresando que en el plazo que el tribunal fije incorporar un
listado de todos los socios para efectos de cumplir con todas las hiptesis
que establece del artculo 220 del Cdigo del Trabajo, en representacin del
sindicato para que no quede duda alguna; y que se allana tambin, en cuanto
expresa que presentara un requerimiento con todos los socios del Sindicato,
para efectos de evitar cualquier nulidad, aun cuando entiende que de la
demanda se desprende que hay consecuencia laborales tanto individuales y
colectivos.


Luego, aclara que el Sindicato acta por s y en representacin de sus socios,
en la presente causa.
La parte demandante refiere que est de acuerdo con lo planteado por el
tribunal respecto de los trabajadores y sus contratos individuales, sin
perjuicio de lo cual el sindicato al actuar como persona jurdica, y si obtienen
lo que se pretende, esto es, que se declare que las demandadas son una sola
empresa, con dicha declaracin el resto de los trabajadores tendrn la
posibilidad de afiliarse.
Luego, el demandante expresa que, no se allana respecto a las excepciones
de legitimidad activa planteadas por las otras dos demandadas, en el sentido
que son derechos eventuales los que se estn ejerciendo, en el sentido que
no son detentadores de derechos que no han nacido.
Alega que, la excepcin de falta de legitimacin pasiva es una excepcin de
fondo, en cuanto se plantea que existe una relacin laboral conjunta con las
tres empresas y que no existe un subcontrato a pesar que existe una
formalidad de contrato entre ellas; existe una unidad de mando como se
seal en la demanda y existiendo un solo vnculo laboral hay intereses en el
Sindicato que se declare que las tres empresas demandadas son co
empleadoras de sus mandantes.
En relacin respecto de las otras dos demandadas, reitera las
argumentaciones ya expuestas, en el sentido que existe un inters directo del
sindicato como persona jurdica y de cada uno de sus socios en que estas


otras razones sociales sean declaradas parte de una sola empresa para
ejercer sus derechos laborales tanto individuales como colectivo y su parte
acreditara en la oportunidad procesal que corresponda, que efectivamente
existen todos los elementos y requisitos que establece el artculo 3 del
Cdigo del Trabajo, para que sean declarado empresa y que todos trabajan
bajo vnculo de subordinacin y dependencia de cada una de las razones
sociales, cada una cumplimiento una funcin distinta, pero bajo unidad de
mando clara y bajo un mismo propietario.
Evacuado el traslado, el tribunal resolviendo las excepciones planteadas,
seala que habindose allanado la demandante respecto de la falta de
capacidad o de personera para actuar en juicio; y la de falta de legitimacin
activa slo en cuanto a presentar el requerimiento del artculo 220 del
Cdigo del Trabajo, para comparecer en estrados, el tribunal concedi el
plazo del artculo 453 del Cdigo del Trabajo, de cinco das para corregir los
errores en que ha incurrido el demandante en la presentacin su demanda,
en el sentido de acompaar una nmina de los socios y declarar que acta
por el Sindicato por s mismo y en representacin de los socios que en
nmina acompaa y aportar el requerimiento de los socios para efectos de
comparecer en juicio a que alude el citado artculo 220.
Acto seguido, una de las demandadas pide que aclare el demandante, en
favor de quines comparece, aclarando el tribunal que entiende que
concurre por el Sindicato por s y en representacin de los socios del mismo,


agregando el demandante que no ha demandado por otros trabajadores que
no sea el Sindicato por s y en representacin de sus socios.
SEPTIMO: Que, con fecha 03 de enero de 2012, la parte demandante dio
cumplimiento a lo ordenado en audiencia de 28 de diciembre de 2011,
acompaando nmina con los socios del Sindicato demandante, vigentes al
31 de diciembre de 2011; y requerimiento al tenor del artculo 220 N 2 del
Cdigo del Trabajo.
En la misma audiencia se tuvo por evacuado el traslado respecto de las
dems excepciones; y en audiencia de 8 de febrero de 2012, se dej su
resolucin para sentencia definitiva.
OCTAVO: Que, en consecuencia, el tribunal deber emitir pronunciamiento
respecto de las excepcin aqu planteada, solo en cuanto se refiere a los
derechos que le podran corresponder a eventuales trabajadores de la
demandadas; y de la excepcin de falta de legitimacin pasiva.
Que, en relacin a la excepcin de falta de legitimacin activa, la partes
demandadas, AMCA, por una parte, la sustentan en el hecho que, el
Sindicato carece de legitimacin activa para reclamar el ejercicio de derechos
colectivos a favor de los trabajadores, expuesto de manera genrica; y por la
otra, en cuanto sostienen las demandadas AIL y Amchi, que no se ha venido a
litigar en defensa de derechos del sindicato demandante, sino que de
eventuales derechos de futuros trabajadores que no existen pero que se
plantean que existiran.


Que, menester ser tener en consideracin, que la parte demandante
en audiencia preparatoria, de 28 de diciembre de 2011, aclar que acta en
presentacin del Sindicato de Trabajadores de Empresa Cade-Idepe
Ingeniera y Desarrollo Limitada, por s en representacin de sus socios.
Que, por otra parte, tambin necesario ser tener en consideracin que, del
petitorio de la demanda, se desprenden que, lo pedido, por una parte es la
declaracin de unidad econmica respecto de las demandadas en este juicio; y
que como consecuencia de tal declaracin, procede que, los trabajadores
contratados por cualquiera de las razones sociales en comento, pueden
conformar en conjunto y cumpliendo los dems requisitos legales un Sindicato
de empresa; y que adems los sindicatos ya constituidos en cualquiera de estas
razones sociales pueden afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de
ellas, indistintamente.
Que, en ese orden de ideas, esta sentenciadora no vislumbra, la alegacin de
las demandadas AMCA, en cuanto sostienen que, la demandante reclama el
ejercicio de derechos colectivos a favor de los trabajadores, expuesto de
manera genrica, lo que no ocurre, en la especie, desde el momento en que
la parte actora el Sindicato en comento ha manifestado en estrados que,
demanda por s y en representacin de sus socios; y de las mismas
argumentaciones se desprende, que tampoco se aprecia que la organizacin
sindical demandante ste litigando en favor de eventuales derechos de
futuros trabajadores que no existen pero que se plantean que existiran,
como los sostienen las demandadas AIL y AMCHI, toda vez que, por una


parte, el Sindicato demandante ha sealado en audiencia preparatoria, que
comparece por si, como persona jurdica y n representacin de sus socios,
como tambin lo afirma en escrito Cumple lo ordenado, acompaando
nmina de socios y requerimiento, al tenor del artculo 220 N 2 del Cdigo
del Trabajo, habida consideracin que luego de pedir la declaracin de
unidad econmica, solicita que se cumpla con los efectos propios del tal
declaracin, que an en el evento que nada se dijera al respecto en la
sentencia, procede por el hecho de obtener tal declaracin, por lo que
necesario ser rechazar la excepcin de falta de legitimacin activa.
NOVENO: Que, corresponde emitir pronunciamiento respecto de la
legitimacin pasiva alegada, que sobre el particular, menester ser tener en
consideracin que, la legitimidad para obrar est referida a los sujetos que,
ya sea en la posicin de demandantes o de demandados, la ley autoriza a
formular una pretensin determinada o a contradecirla, o a ser llamados al
proceso para hacer posible una declaracin de certeza eficaz o a intervenir en
el proceso por asistirles un inters en su resultado.
Luego, la legitimidad para obrar tiene una definitiva vinculacin con la
relacin jurdica de derecho material o estado jurdico cuya declaracin de
certeza, ejecucin, u otro tipo de providencia judicial se pretende. Aunque es
un concepto procesal, la legitimidad est referida a la pretensin objeto del
proceso, esto es, al derecho sustancial reclamado.
Ahora bien, en ese orden de ideas, cabe precisar que para estimar la
demanda, no basta que considere existente el derecho, sino que es necesario


que considere que este corresponda, precisamente a aquel que lo hace valer,
y contra aquel contra quien es hecho valer, o sea, considere la identidad del
actor con la persona en cuyo favor est la ley (legitimacin activa), y la
identidad de la persona del demandado con la persona contra quien se dirige
la voluntad de la ley (legitimacin pasiva).
Que, a mayor abundamiento, la institucin de la legitimacin procesal o ad
causam, va ms all de la simple aptitud general o capacidad de ser parte,
pues siendo un presupuesto para la vlida constitucin, prosecucin y
desarrollo del proceso, alude, como lo ha referido la doctrina, a la
legitimacin para pretender o resistir la pretensin, una consideracin
especial en que tiene la ley, dentro de cada proceso, a las personas que se
hallan en una determinada relacin con el objeto del litigio y, en virtud de la
cual, exige, para que la pretensin procesal pueda ser examinada en cuanto
al fondo, que sean dichas personas las que figuren como parte en aqul. De
acuerdo a lo anterior, la pasiva especficamente, obedece a la circunstancia
que el demandado sea la persona a quien, segn la normativa, le
corresponde contradecir la pretensin o frente al cual el legislador permite
que se declare la relacin sustancial objeto de la demanda.
Que, en ese orden de ideas, las demandadas AIL y Amchi, a juicio de esta
sentenciadora, son legitimadas pasivas para contradecir la pretensin de la
organizacin sindical demandante, desde la perspectiva que lo pretendido es
la declaracin de existencia de una unidad econmica entre las demandadas;
y que naturalmente la nica forma de obtener tal declaracin es ejerciendo


las acciones pertinentes en contra de las persona jurdicas en comento, quien
podr contradecir la pretensin del Sindicato, aportando las pruebas del
caso, por lo que necesario ser rechazar la excepcin de legitimacin pasiva
impetrada.
DECIMO: Que, llamadas a las partes a conciliacin sta no se produce;
procediendo el tribunal a fijar como nico hecho a probar el que sigue:
Efectividad que las demandadas constituyen una unidad econmica. Hechos,
motivos y circunstancias que as lo demuestran.
UNDECIMO: Que, para acreditar sus pretensiones, la parte demandante
rindi en la audiencia de juicio los siguientes medios de prueba:
I.- Prueba documental:
1.- Informe de fiscalizacin N 1308/2011/3253 de fecha 18 de noviembre De
2011.
2.- Cuatro Correos electrnicos con instrucciones a Alfonso Aguilar, trabajador
de Amec, de parte de Carola Cceres, de fecha 12, dos de fecha 13 y uno de
fecha 15, todos del mes de septiembre de 2011.
3.- Siete correos electrnicos de Mara Luisa Crdova dirigidos a Alfonso Aguilar,
de fechas: 25 de febrero de 2011, 2 y 3 de marzo de 2011, dos de fecha 9 de
mayo de 2011, 10 de mayo 2011 y 19 de mayo de 2011.
4.- Dos correos electrnicos de Arturo Castro dirigidos a Alfonso Aguilar de fecha
18 y 19 de mayo de 2011.
5.- Solicitud de vacaciones y cargo de hora de vacaciones a Convero, autorizado
por Mara Luisa Crdova Morales (AIL).


6.- Dos Correos emitidos por Claudia Bravo (AIL) a Horacio Daz y a otros
trabajadores, mezcla de Amec y AIL. De fecha 21 de abril de 2011 y 30 de mayo
de 2011.
7.- Impresiones de correos electrnicos que contienen:
Un correo electrnico de Sergio Moscoso (AIL) a Alejandro Forttes (AMCA). 23 de
marzo de 2011
Un correo de Alejandro Forttes (AMCA) a Sergio Rosales (AMCA), a Sergio
Moscoso (AIL), y Alejandro Carmona (AMCHI), entre otros. De fecha 24 de marzo
de 2011.
Un correo de Alejandro Forttes (AMCA) a Horacio Daz (AMCA) de fecha 24 de
marzo de 2011
Un correo de Henry Jimnez (AMCA) a Sergio Moscoso (AIL) a Alexandro Forttes
(AMCA) y Pedro Correa (AMCA) de fecha 23 de marzo de 2011.
Correo electrnico de Sergio Moscoso (AIL) dirigido a 12 trabajadores de Amca.
De fecha 18 de abril de 2011.
Correo de Natalia Espinoza (AIL) secretaria de Sergio Moscoso (AIL), dirigido a 12
trabajadores de fecha 18 de abril de 2011.
Correo de Horacio Daz a los mismos 12 trabajadores de fecha 18 de abril de
2011.
Respuesta de Natalia Espinoza a Horacio Daz de fecha 18 de abril de 2011.
(incluye formulario PDR)
Mail de recursos humanos a Horacio Daz de fecha 29 de marzo de 2011
Mail de Eileen Onetto (AIL traspasada desde AMCA-) a trabajadores de ambas
razones sociales de fecha 30 de noviembre de 2011 para evaluacin de proceso


PDR 2012; y reenvo de mail de Julio Jaramillo (AMCA) a Alejandro Forttes (AMCA)
de misma fecha.
Mail de Fernando Moyano a Marcelo Saavedra(AMCA) de fecha 21 de diciembre
de 2011
Mail de Mara Luisa Crdova (AIL traspasada desde AMCA-) a Marcelo
Saavedra de fecha 11 de abril de 2011.
Mail de Felipe Dibarrart a Horacio Daz y otros trabajadores de fecha 16 de enero
de 2012.
Mail de Cristina Epul (AMCA) a Claudio Molina (AIL), Richard Salvo (AMCA) y
Horacio Daz de fecha 29 de diciembre de 2011
Mail de Claudio Molina (AIL) a Hugo Fandez (AMCA), Cristina Epul (AMCA),
Richard Salvo (AMCA) y Alexandro Forttes (AMCA) de fecha 29 de diciembre de
2011.
Mail de Claudio Molina a Ral Flores, Sergio Moscoso, Alexandro Forttes, Erick
Woolvett, Cristina Epul, Hugo Fandez, de fecha 29 de diciembre de 2011.
Mail de Richard Salvo a Claudio Molina y Erick Woolvett de fecha 29 de
diciembre de 2011.
Reenvo de Mail de Julio Jaramillo a Horacio Daz de fecha 6 de enero de 2012.
Que incluye Mail de Rosa Mara Ros a muchos trabajadores de fecha 6 enero de
2012.
Correo de Sam Choi y Cecilia Alcoreza (ambos AIL), a Horacio Daz, de fecha 26
de abril de 2011. (mail corporativo).
Correo electrnico de John lvarez (AIL) a Carlos Cataln (AMCA) y otros de
ambas razones sociales de fecha 2 de junio de 2011.


Mail de Claudia Barra (AMCA) a Mario Snchez (AMCA) y otros trabajadores de
fecha 14 de enero de 2011.
Dos correos electrnicos de Carola Cceres a Alfonso Aguilar de fechas 16 de
septiembre y 27 de octubre ambas de 2011.
Mail de Giorgio Zembo a Alfonso Aguilar de fecha 27 de octubre de 2011.
Correos electrnicos entre Virginia Becerra y Giorgio con copia a otros
trabajadores de AIL y AMCA, entre ellos Alfonso Aguilar de fecha 20 de octubre de
2011, 4 de fecha 21 de octubre de 2011 y 4 de fecha 24 de octubre de 2011.
Correo electrnico de Carmen San Cristbal a Alfonso Aguilar de fecha 01 de
febrero de 2012, en el que se reenvan 3 e-mails entre Carmen San Cristbal y
Cristin Escobar todos de fecha 01 de febrero de 2012.
Correo electrnico de Carmen San Cristbal a Alfonso Aguilar de fecha 06 de
febrero de 2012.
Correo electrnico de Francisco Advis a Alfonso Aguilar de fecha 07 de febrero
de 2012.
Correo electrnico de Felipe Dibarrart a Alfonso Aguilar de fecha 24 de enero de
2012.
8.- Mail de Fabiola Salazar que incluye el Comunicado de Luis Garrido Labb
gerente general de Amec Chile, enviado el 30 de julio de 2010. Adjunta al
comunicado Organigramas de la organizacin de AMEC Chile, Amec International
y AMEC Cade.
9.- Tres Comunicados semanales de gerencia general suscritos por Sergio
Rosales, gerente general, de fechas 25 de marzo 2011, 3 de junio 2011, y 10 de
junio 2011.


10.- Dos correos de Comunicaciones Corporativas Amec Chile, de fechas 31 de
enero de 2011 y 8 de abril de 2011.
11.-Certificado de Vigencia de la Inscripcin de AMEC International Ingeniera y
Construccin Ltda., Inscripciones en Registro de Comercio de las Sociedades
Amec Internacional Ltda., y GRD Ingeniera y Construccin Ltda., que rola a fojas
14481 nmero 11232 del ao 1996 del Registro de Comercio de Santiago. Copia
de la inscripcin en Registro de Comercio de la sociedad Amec Cade Ingeniera y
Desarrollo de Proyectos Ltda. (Demandado 1). Registro de inscripcin en registro
de comercio de Amec Cade Servicios de Ingeniera Ltda. (Demandado 2). Registro
de inscripcin en registro de comercio de Amec Chile Ingeniera y Construccin
Ltda. (Demandada 4).
12.- Informe en derecho, resumen de las transformaciones societarias.
13.- Dos copias de Licencias mdicas nmeros 34772294 y 34772262 del
trabajador Cristian Riquelme Rocha, con timbre de recepcin de AIL (demandada
3) y Amec Cade (Demandado 1 y 2).
14.- Listado de 15 trabajadores ex socios de Sindicato Sintrai y recontratados por
demandados 3 y 4. Adems, listado de trabajadores ex socios sindicato SDP
traspasados a AMEC Internacional.
15.- Impresin de pgina web de Amec.com, donde se sealan sus oficinas en
Chile, sealndose los domicilios de las demandadas 1, 2, 3 y 4 (algunos
documentos se encuentran en ingls).
16.- Once planos de distribucin de las oficinas de los trabajadores ubicadas en
Jos Domingo Caas.


17.- Dos dictmenes ordinarios N6349/293 de fecha 4 de noviembre de 1992 y
N4471/313.
18.- Copia de escritura de revocacin y designacin de apoderados Amec-CADE
Ingeniera y desarrollo de Proyectos Ltda. repertorio NN12.229/2010 de la
notara Eduardo Diez Morello.
19.- Copia de contrato colectivo de fecha 08 de noviembre de 2010 suscrito por
la demandante y las demandadas 1 y 2, con sus respectivos anexos e incluye el
oficio de ingreso a la Inspeccin del Trabajo con fecha 19 de noviembre de 2010.
20.- Copia de 5 convenio (Timesheet), dos de don Marcelo Saavedra Santibez
de fecha 15 de abril de 2011 y 29 de abril de 2011 y 3 de Alfonso Aguilar de fecha
02 de abril de 2010, 16 de septiembre de 2011 y 06 de enero de 2012.
21.- Listado de trabajadores que se desempean fsicamente en Jos Domingo
Caas.
22.- Acta de buenos oficios de fecha 03 de enero de 2012.
23.- Autorizacin de horas extraordinarias de fecha 15, 22 y 25 de julio, y 05, 12,
19 y 26 de agosto de 2011 a Manuel Muoz Mauln.
24.- Impresin de organigrama extrado de Amec Chile de fecha 08 de febrero de
2012.

II.- Exhibicin de documentos:
La parte demandante solicit la exhibicin de los siguientes documentos:
1.- A la empresa Amec International Ingeniera y Construccin Limitada,
contratos de trabajo, de los siguientes trabajadores: a) Mara Crdova; b)
Rodrigo Cruz; c) Liliana Arriagada; d) Ronald Paredes; e) Sergio Moscoso; f)


Roberto Olivares; g) Astrid Castillo; h) Eliecer Ramrez; i) Luis Erices; j) Sara
Naranjo; k) Fernando Rosales; l) Alonso Perata; m) Arturo Castro; n) Felipe
Dibarrart; y ) Carola Cceres Carvajal.
Solamente no se exhibe el contrato de trabajo de doa Liliana Arriagada.
2.- A la Empresa Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., Finiquitos
de los siguientes trabajadores: Alejandro Caro Miranda, Patricio Venegas Tobar,
Denisse Huallanay Leiva, Gerardo Melndez Seplveda, Marcia Prez Leiva,
Daniel Butamanco Osses, Michael lvarez Sez, Patricia Silva Veloso, Rogers
Venegas Olavarra, Priscilla Alvarado Ziga, Juan Jos Lpez fuentes, Andrs
Rojas Pantoja, Sandra Holloway Del Pozo, Cristian Aravena Pizarro, Jorge Mella
Jimnez, Soledad Madriarilla Naur, Patricio Russo, Rut N10.530.677-6, Enrique
Milano Cspedes, Ana Luisa Meneses Cabezas, Handel Schachter Cisternas, Luis
Octavio Jorquera Flores, Marcela Betzalel Aquias, Rut N7.899.695-1.
No se exhiben los finiquitos de doa Priscilla Alvarado Ziga y de doa Marcela
Betzalel Aquias, solicitando la parte demandante se haga efectivo el
apercibimiento del artculo 453 N 5 del Cdigo del Trabajo. El tribunal resolver
en sentencia definitiva.
3.- Contratos de prestacin de servicios celebrados entre las demandadas
durante el ao 2011.
4. A todas las demandadas: Nmina de trabajadores de cada una de las
demandadas, con sus funciones y participacin, sealando la empresa que lo
tiene contratado, y quien est a cargo de los proyectos, que consta en el sistema
virtual de administracin y gestin de horas de los profesionales de las empresas


AMEC en el mundo, denominado Convero, a disposicin de los trabajadores en la
intranet de www.amec.com en los siguientes proyectos:
- W40033, W40066, P2644, W40058, W40114, W40023, M80010, W40031,
M9019, M4124, M4123, E40031, P2628, P2629, W40017, W40050, W40051.
No se exhiben los antecedentes respecto de los Proyectos M9019, M4124,
M4123, segn consta en el registro de audio, por lo que la parte demandante
solicita se haga efectivo el apercibimiento del artculo 453 N 5 del Cdigo del
Trabajo. El tribunal resolver en la sentencia definitiva.

III.- Otros medios de prueba:
La parte demandante se vali de un CD, que contiene el discurso pronunciado en
celebracin de fin de ao de la empresa diciembre de 2009-, por don Ral
Tejeda Sanhueza, Presidente de Amca; y la respectiva transcripcin de la misma
incorporada al juicio, fiel al contenido del CD.
III.- Prueba Confesional:
La parte demandante provoc e incorpor la confesin de las siguientes
personas:
1.- Declaracin de don Pedro Lautaro Crcamo Velasco, ya individualizado en
audio, quien acta en representacin de las demandadas Empresa Amec Cade
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos y Amec-Cade Servicios de Ingeniera Ltda.
(Demandadas 1 y 2), expone que su oficina, se ubica en calle Jos Domingo
Caas N 2640, que corresponde a la empresa Amec Cade Ingeniera y Desarrollo
de Proyectos, en donde se desempea como Gerente de Ventas. Tambin tiene
vnculos con Amec Cade Servicios de Ingeniera Ltda., donde desempea la


misma labor de Gerente de Ventas. Refiere que tiene solo un contrato de trabajo
firmado con Amec Cade Ingeniera, sin embargo, presta servicios para ambas
empresas, porque la organizacin interna establecida por la administracin
superior establece que la gerencia es nica. Su jefe es don Sergio Rosales,
Gerente General contratado por Amec Cade Ingeniera y Desarrollo, y la
organizacin que esta sobre este es Tim Gelber que es el Presidente de Power
and Process Americas y a su vez depende de Phil Michel que es el director de
operaciones de Amrica Power and Process y el seor Rosales depende
directamente de Phil Michel, ciudadano norteamericano, desconoce su contrato,
que presume que tiene contrato con Amec Americas Power and Process; y obre
el seor Michel est Tim Gelber, de Amec Americas, quien est a la cabeza de la
organizacin.
Indica que ubica a Samir Brikho ha venido a Chile, este es el cebo de Amec
Internacional. Desconoce las ligazones legales, pero entiende que esta es la
representacin mundial que tiene Amec, posee oficinas en distintas partes del
mundo y el seor Brikho en Inglaterra representa a Amec Internacional.
Expresa que, tiene entendido de que hay una organizacin en Inglaterra llamada
Amec PLC, que es seor Brikho y es distinta a Amec Americas que es otra
organizacin y desconoce la relacin legal entre Amec PLC que cotiza en la bolsa
de Londres y Amec Americas. Tiene entendido que Amec Ingeniera es propiedad
casi exclusiva de Amec Americas, Amec International Ingeniera y Construccin
Ltda. Ail la conoce porque ha estado en reuniones con ella para discutir trabajos
en los que pueden usar apoyo de ellos, de subcontrato, pues subcontratan a Ail.
Ignora que otra relacin hay entre las empresas sealadas, habra que ver las


escrituras ya que estas cambian y no est al tanto de los ltimos procedimientos
legales, hasta donde sabe no hay vinculacin legal, pero podra tenerla, adems
hay dos Amec en este juicio, desconoce cul de ellas tiene participacin legal en
la escritura.
Indica que, en la prctica que representa a Amec Cade Ingeniera y Amec Cade
servicios, y como tal tiene conocimiento que Amec Americas posee un
porcentaje mayoritario y hay otra empresa con un porcentaje minoritario, pero
no sabe cul es. Refiere que, desde julio de 2009 va a reuniones entre Amec Ail y
Amec Cade Ingeniera y por tanto conoce sus oficinas.
Seala de que tiene conocimiento de que existe subcontrato desde el ao 2008,
pero no puede testimoniarlo a fe porque no posee los documentos desde que se
hicieron los primeros; pero desde que ocupa su cargo ha visto que tiene
subcontrato con Amec International para la ejecucin de proyectos. Fue
contratado en el ao 2006 por Amec Cade Ingeniera, antes prestaba servicio en
Amec Cade Consultores, en donde trabaj durante ms de 20 aos, tena
relacin ya dicha empresa es propiedad de Amec Cade Ingeniera. Antes
desempeaba otra funcin.
Indica que, no conoce a ningn gerente de Amec Cade Ingeniera que haya sido
contratado como gerente por Amec Cade International. En cuanto a los cargos
directivos, conoce a Mara Luisa Crdova quien era Ingeniero Hidrulico, sta
estaba contratada por Amec Cade Servicio o por Amec Cade Ingeniera, no
conoce el detalle, esta trabaj all durante varios aos y actualmente hay otra
empresa Amec que es su empleador, una de las dos empresas mencionadas;
ignora si es Amec International o Amec Chile. Entiende que Mara Luisa renunci


a Amec Cade y fue contratada por la otra empresa. Sergio Moscoso, si es que
una vez perteneci al grupo Mecnica Ingeniera o Mecnica Servicio, solo lo
conoce como empleado de Amec International, pero no de otra manera. Agrega
que a don Arturo Castro no lo conoce. Detalla que a don Rodrigo Cruz lo conoce,
pero pens que ya no trabajaba en Amec International, era ingeniero
estructural, en Amec Internacional no lo conoce como empleado de Amec
Ingeniera o Amec Servicio. A doa Liliana Arriagada la conoce como empleada
de Amec International e ignora que funciones cumple.
Expresa que, para los funcionarios de las empresas Amec Cade Ingeniera y Amec
Cade Servicios Ingeniera Ltda.; entiende que hay un contrato colectivo que rige
a los trabajadores de esas dos empresas, por lo tanto las diferencias son en
cuanto a funciones y no del trato o contrato que tengan.
Aade que, ambas empresas tienen a nivel ejecutivo ambas poseen la misma
jefatura, Sergio Rosales y dems jefaturas; pero a nivel de trabajo poseen una
organizacin matricial y los empleados dependen de los jefes de proyecto o jefes
de especialidad que corresponden a cada trabajo, es decir, el trabajo de
ingeniera consiste en hacer trabajos para un cliente, cuando se lleva a cabo un
trabajo para un tercer cliente, se organiza un equipo de trabajo, en el cual se
nombra un jefe de proyecto y lderes de cada disciplina que participa que puede
ser estructura, mecnica, elctrica y ellos son nombrados por la empresa que
tenga el contrato, la gerencia de operaciones de Amec Cade Ingeniera o Amec
Cade Servicios, segn quien tenga el contrato; y el gerente de operaciones
comn es el mismo para ambas empresas, ste es Jaime Collao.


Manifiesta que, el staff directivo de proyecto es de las dos empresas ya
nombradas, a menos que haya un subcontrato en donde haya participacin de
personas de Amec Cade International, tal como en todo trabajo de construccin
que se puede subcontratar. Explica que, subcontratan las especialidades que no
poseen como topografa, mecnicas de suelo, estudios de condiciones de los
terrenos, niveles de ruido, etc., ya que hay una serie de cosas que se requiere
que estudiar al hacer un proyecto, todo ello lo subcontratan, es decir
subcontratan los recursos humanos especializados que no poseen en la
organizacin porque no disponen de suficiente personal para hacer esos trabajos
o labores. Si tienen un subcontrato con Ail ellos les proporcionan un grupo de
personas que participan en el proyecto y desempean la labor en Jos Domingo
Caas, mismo lugar en donde estn los trabajadores de la empresa que
representa, tal como los jefes de proyectos y jefes de especialidad, estn en Jos
Domingo Caas, esto es siempre y cuando haya espacio, de lo contrario se
arrienda un lugar para ejecutar el proyecto. Los jefes de proyectos y los jefes de
especialidad de Amec Cade no poseen facultad para dar instrucciones o guiar el
trabajo de Ail, el jefe de proyecto organiza al equipo en cuanto a definir las
tareas, reparte los trabajos de los distintos miembros del equipo; las personas
que pertenecen al subcontrato de Amec International tienen su propio
supervisor, el jefe de proyecto, para todos los efectos, debe entenderse con los
coordinadores que nombra Amec International para la ejecucin del proyecto;
los jefes de proyecto o de especialidad no dan rdenes a los trabajadores de Ail,
esto no es como en la construccin ya que son trabajos intelectuales, es decir, se
transmiten por la va reuniones, cada persona conoce su especialidad y los


planos son los elementos de coordinacin y por medio del plano se coordina, se
trasmite a la jefatura de los subcontratistas y entre ellos se organizan con sus
recursos para hacer la tarea encargada.
Explica que el Convero, el Convero lo usa para declarar el uso de su tiempo, se
supone que todas las personas que trabajan con l tambin lo usan. El Convero
es a su juicio es un software en donde se declara el uso del tiempo, tambin
tiene conocimiento de que hay mdulos Convero que apoyan la gestin de
compra, es decir, cuando para un proyecto se requiere comprar por cuenta del
cliente o para el cliente, se necesita hacer cotizaciones y hay mdulos del
Convero que hacen eso, pero ello no lo usa, solo lo utiliza para declarar el tiempo
y tiene entendido de que el seor Sergio Rosales tambin lo usa, adems el
Convero produce informes sintticos de uso de tiempo de grupos de personas.
El Convero es una herramienta de apoyo como Excel, pues ah se detalla lo que
se hace en el da, y el programa lo integra y saca informes, el Convero tambin es
utilizado por las otras empresas del grupo para el mismo propsito, tal como si
usaran Excel; y tambin pueden acceder al Convero los empleados de Amec
Servicio, Amec Ingeniera, Amec Chile y Amec International, quien no est
contratado por una de estas razones sociales tambin pueden ingresar al
Convero, solo se le debe dar el acceso, se acude al servicio de informtica y ellos
les abren una cuenta en el Convero, no necesariamente debe ser un empleado
de la empresa, tambin puede ser un subcontratado o quien trabaja a
honorarios.
Expresa que, el gerente general es quien solicita que se abra una cuenta para un
tercero, esto es, Sergio Rosales, en el caso de Amec Cade Ingeniera y Amec Cade


Servicio, en el caso de Amec Chile ser su propio gerente general debe
encargarse de ello.
Aade que, el Convero es un sistema genrico, por lo tanto tiene distintos
mdulos para hacer distintas tareas, que en sus empresas usan algunos mdulos
del sistema Convero para poder cubrir los mdulos de tiempo y para poder dar
apoyo a los proyectos; entiende de que Amec International tambin utiliza
algunos mdulos de Convero que su representada no usa y otros que si usa,
como ya sealo es un programa genrico que da apoyo a las funciones de la
empresa.
El primer documento (N 4) exhibido es un correo electrnico de Arturo Castro a
Alfonso Aguilar con fecha 18 de mayo de 2011; y documento individualizado en
el N 20, correspondiente a cinco Converos. Explica que, es un mail que dice
Alfonso Aguilar de Arturo Castro, dirigido a l, de 18 de mayo de 2011; y ste
seala la inestabilidad del Convero es conocida por todos entonces se solicita
que los Time Chip se realicen con anticipacin y que se insista hasta lograrlo ya
que la informacin debe ser ingresada antes del da viernes.
Seala conocer a don Alfonso Aguilar, presente en la sala y es empleado de
Amec Cade Ingeniera o Amec Cade Servicio, no est seguro cul de los dos. Don
Arturo Castro trabaja o trabajaba en Convero probablemente trabaja para la
empresa Amec Chile o Amec International que provee en el apoyo para dar el
servicio de Convero; y que no es trabajador de las dos empresas que representa.
Segn tiene conocimiento don Arturo no tiene autoridad sobre los empleados
pero presta el servicio de Convero, este servicio tiene un coordinador que
entrega funcionalidades y l se encarga de darle a conocer a los usuarios el


funcionamiento, si funciona bien o mal y cuando pueden hacer sus ingreso, lo
mismo ocurre con Xerox por ejemplo, para ilustrar la situacin, y posean una
persona que mantena las maquinas funcionando y si esta se echaba a perder le
avisaba a los usuario para que usaran otras, esto es un servicio habitual que se
da cuando se tiene externamente un software o un hardware
El segundo documento exhibido son cinco Converos, dos pertenecen a Marcelo
Saavedra, una es la hoja de tiempo de dicho empleado; seala no conocer al
seor Saavedra, ms bien no se acuerda de l, el segundo Convero, el mismo
seor Saavedra hace su declaracin de tiempo que corresponde a la semana del
6 de mayo y la otra hoja de tiempo es la semana del 29 de abril, dicha hoja de
tiempo se llena en el computador, y lo que se exhibe es una impresin en papel
de lo que se llena en el computador. El seor Saavedra llen dichas hojas porque
en ellas aparece su nombre. Indica que en el papel tambin dice Group Manager
aparece en blanco y despus dice approved by Rodrigo Cruz, y cree que son las
personas que certifican que el seor Cruz hizo la declaracin y la pas a su vez
por la aprobacin del sistema. Don Rodrigo Cruz era el jefe de estructura de Ail
Amec International. Ignora quin debera aprobar las horas del seor Saavedra,
porque aparece en blanco el documento solo seala aprob by Group Manager.
No est seguro si el seor Saavedra presta servicios en Amec Cade Ingeniera o
Amec Cade Servicios. Pero no sabe en el caso del seor Saavedra, ya que no
conoce sus funciones, pero no sabe quin es el aprobador del seor Saavedra ya
que no sabe en qu organizacin est el seor Saavedra.
Los otros documentos exhibidos corresponden al seor Alfonso Aguilar, y
se trata del mismo documento; estos tambin son hojas de tiempo, en estas el


aprobador es don Sergio Fernndez Montecinos, pero las horas no estn
aprobadas. Fernndez no es jefe del seor Alfonso Aguilar, ello le consta, solo es
una persona que se encarga de operar el sistema Convero, no posee jefatura
sobre el seor Aguilar, pero no sabe quin es el jefe directo, pero cree que el jefe
indirecto del seor Aguilar es don Jaime Collao el gerente de operaciones.
Refiere que, las horas cargadas en el Convero se envan al jefe y si este no se
pronuncia se aprueban automticamente.
Se exhibe, los documentos 3 y 5. El primer documento exhibido corresponde a
un correo electrnico enviado al seor Alfonso Aguilar y a otras personas por la
seora Mara Luisa Crdova, el correo tambin fue enviado al seor George
Hollinan, ingeniero Hidrulico de Amec Cade Ingeniera o Servicio, don Miguel
Ortiz tambin ingeniero hidrulico de Amec Cade Ingeniera o Servicio, don Hugo
Lenta que entiende que ya se retir de Amec Cade Ingeniera o Servicio, Don
Jorge Riffo que ya no es empleado de Amec Cade Ingeniera o Servicio, este
actualmente es empleado de otra empresa y es cliente de su representada; doa
Elizabeth Bertn, le suena su nombre pero no la conoce bien; doa Jimena
Becerra, entiende que es empleada de Amec Cade Ingeniera o Servicio; don
Marco Pea empleado de Amec Cade Ingeniera o Servicio. El tenor del correo es
un procedimiento de Amec que se llama PDR que es procedimiento por medio
del cual a las personas, se les da a conocer cules son los requerimientos o ms
bien, expectativas de desempeo y conocimientos que tiene su jefatura respecto
a su desempeo para poder progresar en la organizacin.
El segundo correo tiene que ver con prevencin de riesgos, en que doa Mara
Luisa Crdova incluye a un conjunto de personas en una notificacin de una


charla para la disciplina estructura, el da viernes a las 9 de la maana; se le da
informacin al seor Alfonso Aguilar y otras personas que conoce que son parte
de las empresas que representa, la asistencia a las charlas son voluntarias. El
mail, solo informa que se har una charla a esa hora, ese da, no es obligatorio.
En la segunda pgina del mismo correo es campaa de inicio 2011, el seor
Aguilar le solicita a Mara Luisa una reunin para ver su situacin dentro de la
especialidad y sta accede. El tercer correo, seala que la gerencia de Amec
solicita que todos los empleados actualicen su perfil en la intranet corporativo
(pginas blancas), este mail est dirigido a un grupo de personas por la seora
Mara Luisa y entre los destinatarios est el seor Aguilar y otros. La seora
Crdova antes fue empelada de Amec, actualmente es trabajadora gerencial de
Ail y a pesar de ello manda correos a Amec porque como lder de una
especialidad, y su deber es difundir cosas que tiene relacin con la especialidad,
ello no significa supervisin desde el punto de vista administrativo, como ya
seal, la organizacin de la empresa es matricial y las personas tienen
dependencia administrativas por un lado y dependencia o funciones tcnica por
el otro, es decir, coordinacin tcnica, a la seora Mara Luisa se le consulta
sobre aspectos tcnicos de la disciplina, pero no tiene supervisin administrativa
sobre las personas.
Expresa que, en el aspecto tcnico la seora Mara Luisa resuelve estndares
tcnicos que se deben utilizar en la organizacin, determina y los difunde, no se
mete en el trabajo de las personas. Los PDR (desarrollo de las personas, es otra
cosa, de evaluacin son el perfil del desarrollo de las personas y la seora Mara
Luisa pide que se llenen porque es un estndar internacional de Amec, que todas


las personas de las distintas empresas de Amec en el mundo llenan ese
formulario y ello va a las jefaturas respectivas, no significa que Mara Luisa
Crdova no determinan el desarrollo de cada una de las personas que llena el
formulario, estas van directo al seor Aguilar, en este caso; y ello no impide que
la seora Mara Luisa recuerde que tiene que llenarla, tambin como el seor del
Convero recuerda al personal hacer la hoja de tiempo, y ello no significa que sea
el jefe.
Doa Mara Luisa presta un servicio a los empleados de su representada al
recordarles, que tienen que llenar la hoja, el llenado del PDR, ella tambin
resuelve consultas, pero no determina sueldos ni nada similar.
El otro documento exhibido, son cosas distinta, el primero le parece que es una
aplicacin de software por medio de la cual el seor Aguilar solicita un permiso
que pueden ser vacaciones su ausencia, en concreto dice mdulo de vacaciones
y permisos; y por medio de esto puede hacer uso de un beneficio acordado con
el sindicato como ausentarse por el fallecimiento de un familiar; aclara que si
bien el formulario dice jefe directo la seora Mara Luisa Crdova no significa
que sea el jefe directo realmente, solo es el nombre que se coloca para llenar el
formulario, tal como el caso anteriormente sealado. Esto sucede porque en el
software hay que poner un nombre e ignora porque se lleva a cabo dicha
prctica.
El documento exhibido ahora, N 7, se refiere al PDR es un correo de la seora
Alinee Onetto, de 31 de enero de 2011, se refiere al proceso de evaluacin de
PDR de las personas, este est dirigido a un conjunto de personas por la seora
Onetto, quien es empleada de Ail; y en este correo no figuran personas de su


empresa, pero no puede asegurarlo, no est seguro si Marcelo Saavedra
pertenece a su empresa, por lo menos no figuran o identifica los nombres que
conozca. Seala tambin no conocer a don Manuel Muoz.
El ltimo correo exhibido es de fecha 30 de julio de 2010, de Fabiola Salazar, en
donde se incluye un comunicado de don Luis Garrido Labb para todos los
empleados de Amec Chile, el contenido de ste es un organigrama que vio en
una versin anterior.
Los organigramas representan una visin organizacional superior que hubo en
algn momento entre las distintas unidades que haba como Power and Process,
Mining & Metals y Earth & Enviromental; la empresa que representa si consta en
este organigrama; Ail consta con otro nombre, pues no aparecen razones
sociales, sino que funciones desde el punto de vista de rea de negocios que se
llevan a cabo, las razones sociales no estn identificadas. El organigrama no
representa a la organizacin jerrquica, sino que como se organizan las
empresas para atender a los clientes en Chile, adems las personas que
aparecen mencionadas, en su mayora no forman parte de la organizacin
actualmente. M y M, significa Minera y Metales, y son clientes que, por ejemplo,
no atienden.
El primer documento es el balance general del ao 2010 de Amec Cade
Servicios de Ingeniera, cree que es muy probable que antes lo haya visto, de
todo esto hay versiones y estn firmados por el representante legal de esa fecha.
Las empresas relacionadas que aparecen en los balances son empresas que
pertenecen a la propiedad como Ingeniera, Servicio, Geo Cade, Siscca Cade, es
una lista de empresas, no las recuerda todas pero tienen participacin en un


conjunto de consorcios y a ello se refiere con inversiones de empresas
relacionadas, segn entiende no hay cifras que tengan que ver con Amec
International o Amec Chile; se hacen consorcios para enfrentar proyectos,
tambin se han hecho consorcios con competidores, pero no con Amec Chile ni
Amec International.
Expresa que, el contrato de prestaciones de servicio exhibido entre Amec Chile
(4) y Amec Cade Ingeniera y Desarrollo (1), firmado por el seor Crcamo, el
seor Rosales y el seor Garrido. Luis Garrido es el gerente general de Amec
International. El contrato que firm es entre Amec Cade Ingeniera y Amec Chile
Ingeniera y Construccin Ltda. (Amec Chile). Tiene entendido el contrato y que
se est contratando, tambin entiende los servicios que presta Amec Chile como
un prestador de un conjunto de servicios que, en el documento se detallan, pero
ignora los poderes que tiene don Luis Garrido en Amec Chile, si firm el
documento no puso en duda que estaba representada por el seor Luis Garrido.
En el momento de firmar no pidi exhibicin de los poderes para revisarlos antes
de firmar, ello lo revisan los abogados. En la ltima hoja del mismo contrato
estn las firmas de las tres personas que se han sealado, no hay timbre ni
certificacin notarial, ello es una prctica habitual, entre sus clientes, pues
muchos de los contratos que celebran no son ante ministro de fe, ya que los
contratos, se refiere a clientes conocidos.
Expresa conocer al seor Ral Tejeda es el representante legal de Amec Cade
Ingeniera o Amec Cade Servicios, su contrato dur hasta el 31 de diciembre de
2010 y actualmente es un asesor independiente que presta servicio a


honorarios. El seor Tejeda era socio de Amec Cade Servicios o Ingeniera, ignora
si trabajo para Amec Chile o Amec International.
Explica que, la unidad de negocio es una organizacin por la cual atienden a los
clientes, la unidad de negocios Power and Process es la que atiende a los clientes
del rea de celulosa papel y energa; y sta est a cargo de Amec Cade Ingeniera
y Amec Cade Servicios, organizacionalmente.
Explica que, Operaciones Generales consiste en la organizacin que proveer
apoyo de especialistas e ingenieros, que no correspondan a la organizacin
permanente de Amec Cade Ingeniera y Amec Cade Servicios, ya que ambas
poseen una dotacin de personas, pero tienen n subcontrato para poder proveer
los servicios adicionales y ello se organiza en la unidad de operaciones generales;
en esta unidad hay subcontratos; y Amec Cade tiene su propia fuerza de trabajo,
operaciones generales; y puede tener trabajadores de Amec Cade desde el
punto de vista funcional pero no de dependencia administrativa; hay
trabajadores de Amec Cade asignados al rea de operaciones generales; y hay
trabajadores de Ail asignados a operaciones generales. Primero se solicitan
servicios para operaciones generales al subcontratista; ello lo solicita la
administracin de Amec Cade Ingeniera o Amec Cade Servicios, que requiere
para dotar un proyecto requiere personas para poder ejecutarlo y entonces se
dirige, en base al contrato marco que existe, se dirige a Ail y solicita ayuda para
conformar el equipo con gente especialista que no est disponible en Amec Cade
Ingeniera y Amec Cade Servicio, puede ocurrir, pero no lo puede certificar, que
si Ail tiene un proyecto se dirige a operaciones generales para pedir trabajadores
de Amec si es que no los tienen; reitera que lo antes sealado es posible que


ocurra, pero no lo puede asegurar, agrega adems que estn en un sistema en el
cual siempre falta gente y nunca sobra el personal, le extraara pero puede
ocurrir.
2.- Declaracin de doa Claudia Vernica Espaa Miranda, Gerente de Finanzas,
en representacin de la demandada, AMEC INTERNATIONAL INGENIERA Y
CONSTRUCCIN LTDA. (AIL), ya individualizada en audio, quien manifiesta que el
representante legal de la empresa es don Luis Garrido. Trabaja desde mayo de
2010 como gerente de finanzas para la empresa Amec International es Ltda. La
empresa es dirigida por don Luis Alberto Garrido y responde a los dueos de
Amec Internacional Ingeniera y Construccin Limitada, que est formada por
Amec Americas, que es el socio mayoritario y no recuerda al socio minoritario.
Sus funciones las desempea fsicamente en Avenida Apoquindo N 3846, Las
Condes. Su jefe en Chile es don Luis Garrido y Leanne Spear es su jefe en Canad.
Explica que Amec es una empresa de ingeniera, es una sociedad que opera en
Chile y posee socios en extranjeros.
Indica que, Amec en Chile posee a Amec Cade y Amec Chile, ignora quienes son
los dueos de las otras sociedades, pero de igual forma son Amec.
La relacin entre su empresa AIL, con Amec Cade y Amec Chile, refiere que Amec
Chile presta servicios de Back Office a AIL; y Amec Cade, tienen un subcontrato
para contratar labores de ingeniera; con Amec Cade y Amec Cade tiene
subcontrato con la empresa que representa AIL; y a esta la pueden contratar
para horas de ingeniera. Amec Cade posee subcontrato con su empresa. Ignora
si entre los tres gerentes hay reuniones peridicas para coordinar. Entre las


empresas Amec en Chile no hay jerarqua, entre las empresas que existen en
Chile.
Expresa que, la empresa que representa posee el 50% de participacin de Amec
Chile, pero ello no significa jerarqua, porque acta de forma independiente; y
Ail le contrata los servicios que sta presta los servicios; y conformaron esa
sociedad con el 50% para que les brinde el servicio de back office; pero es un
empresa independiente; el otro dueo de AMCHI, es Amec Cade que tiene el
50% de la empresa Luego, Amchi presta servicios a estas dos empresas. Aclara
que AIL y Amec Cade, tienen cada una un 50% en la empresa Amchi y sta le
presta servicios de back office a esas empresas.
Explica que, una empresa Back Office significa que hace las tareas
transaccionales, rutinarias y repetitivas que tiene la administracin de cualquier
empresa como por ejemplo pago de proveedores, procesamiento de facturas de
proveedores. Aade que, las remuneraciones de la empresa que representa son
pagadas por Amec Chile, paga las remuneraciones en el cheque y en el sistema,
ellos determinan las remuneraciones, le envan el archivo a ella personalmente,
lo revisa y luego ingresa al banco y paga.
Seala no tener conocimiento de que significa la unidad de operaciones
comunes respecto de las tres empresas.
Manifiesta que, AIL trabaja para la minera y Amec Cade para obras pblicas,
puertos papeleras, metro, etc., por lo tanto no trabajan para lo mismo y sin
embargo, se subcontratan mutuamente de acuerdo a las especialidades, puede
haber un ingeniero que no tengan y ste puede ser contratado de las otras Amec
u otras empresas de ingeniera. Refiere que, la subcontratacin en relativa, no


sabe con cuanta frecuencia se da, depende de los proyectos. Su empresa
actualmente tiene 80 proyectos, de estos 30, son proyectos de ingeniera e
ignora cuntos trabajadores de Amec Cade trabajan en ellos, pues los ve la
factura cuando llega por las horas, pero no ve el detalle del trabajo de Amec
Cade.
Declara no conocer a Nicols Hermosilla y Sergio Daz, pues en Apoquindo se
desempea alrededor de 700 personas. Los trabajadores de Amec AIL pueden
trabajar en Apoquindo, Las Torcazas, en Titanium, terreno, Antofagasta, ello
depende del cliente. En Santiago cuentan con cuatro direcciones, en donde hay
trabajadores de AIL; cuentan con el edificio Alsacia que es donde desempea sus
funciones y donde hay ms trabajadores, despus viene Titanium 140 y en
Vespucio 180; con la mayor cantidad de trabajadores. En Apoquindo es posible
que se desempeen trabajadores de Amec Cade, pero ignora quien est y en qu
oficina; pero sabe que las oficinas de Amec Cade se encuentran en Jos Domingo
Caas; no lo puede asegurar porque si viene representa a la AIL, pero su rea es
finanzas, el conocimiento de los trabajadores le corresponde al gerente de
administracin don Gonzalo De la Carrera. Ignora si el edificio Apoquindo hay un
supervisor o jefe de Amec Cade trabajando.
En cuanto a si sabe acerca del supervisor que nombra Amec Cade para trabajar
en los contratos que supuestamente los subcontrata; refiere que, contratan un
ingeniero a una empresa tercera y viene con sus horas.
Seala que conoce a un encargado de nombre Alexandro Forttes, pero no est
segura de que este sea el encargado de la empresa subcontratada, este firma
cuando le llega la documentacin de rdenes de servicios que indican los


nombres de las personas que necesitan para el proyecto y en esa documentacin
esta la firma de Amec Cade que es Alexandro. Tampoco sabe quin determina
las personas que van a participar de un proyecto.
Sin embargo, puede decir que, un jefe de proyecto administra el mismo en todos
sus alcances y un jefe de disciplina administra al grupo en cuanto a la disciplina.
Conoce el proyecto Cerro Negro Norte, conoce al Gerente y ve las finanzas de
se proyecto; ignora como ste se ejecuta en la prctica.
Explica que, el Convero es donde cada persona carga las horas de la semana, ello
es utilizado por todas las personas que trabajan en los proyectos, los
trabajadores subcontratados, consultores, extranjeros, etc., tambin los
trabajadores de Amec Cade. Aade que, cuando un trabajador carga horas en el
Convero, hay varios niveles de aprobacin el primer nivel es el jefe de
funcionarios o jefe de disciplina, y el segundo nivel es el jefe de proyecto, todo
se hace por sistema, personalmente aprueba las horas de finanzas, le llega un
listado de personas que cargaron a finanzas, ve si esas pertenecen a su grupo y
las aprueba o rechaza dependiendo de eso, tambin revisa si alguien estuvo de
vacaciones o con licencia mdica, para ella es simple porque tiene un grupo
pequeo, finalmente se contabilizan y quedan en estado de aprobadas.
Indica que, un jefe de proyecto autoriza horas de las empresas subcontratadas,
pues el jefe de proyecto aprueba las horas de cada persona que participa del
proyecto. Si una persona carga 20 horas y al jefe de proyecto le parece excesivo,
ste las rechaza, las observa, las manda de vuelta, habla con el trabajador hasta
llegar a acuerdo, o justifica finalmente o rechaza y justifica su rechazo. Bajo su


cargo ve horas rechazadas y aprobadas, las rechazadas ella se tiene que hacer
cargo de esas horas; pero ignora como lo resuelven con los involucrados.
Explica que, el documento exhibido 8N 7, vieta 6), es un correo de Natalia
Espinoza (AIL) destinado a 12 trabajadores, de fecha 18 de abril de 2011; y la
respuesta de Horacio Daz de la misma fecha y ste contiene las respuestas de
Natalia Espinoza. Seala que ubica a Natalia Espinoza, quien aparece en el
dilogo. Esta era secretaria y tiene entendido que ya no forma parte de la
empresa, y conoce a don Sergio Moscoso, quien es jefe de los elctricos de AIL,
se imagina que Natalia en ese tiempo asista a don Sergio, ya que las secretarias
rotan ya que son un pull de AIL; y no conoce a las personas.
Sostiene que, el PDR es un formulario que llenan todos los funcionarios de Amec
en el mundo, pues tambin se lo enva a su jefa en Canad, all ella tiene el
propio con los objetivos y programa de desarrollo profesional. Cree y se imagina
que Amec Chile y Amec Cade tambin aplican el formulario, pero no est segura
de ello.
Explica que, el formulario es revisado con el jefe en Chile y Canad, las personas
que trabajan bajo su cargo lo revisan con ella; y los trabajadores de los proyectos
tambin deben llenar el formulario y revisarlo con sus jefes directos, el jefe de
proyecto no participa de esto, en el documento se seala que solo participa
evaluado, evaluador y revisador, no todos cuentan con revisor, personalmente si
porque cuenta con un jefe funcional y todos deben tener un evaluador que es el
jefe funcional en Chile.
Refiere que, el documento exhibido corresponde a otro correo (N 7, vieta N
2), correo de Alejandro Forttes a Sergio Rosales, Sergio Moscoso y Alejandro


Carmona, en este se solicitan los servicios de una persona para un proyecto
especfico, Henry Jimnez enva el correo a Sergio Moscoso. Con copia a Forttes
y Correa. Seala conocer a Sergio Moscoso (AIL) y Alexandro Forttes (Amec
Cade). Expresa que, el trabajador se pide para el proyecto CMPC, es frecuente
que la empresa que representa pida a un trabajador especfico al contratista
para hacer la labor para el proyecto, ello se debe a la experiencia de cada
ingeniero, se puede dar eso; pero que AIL, su empresa no tienen contrato con
CMPC, aqu Amec Cade pide a AIL; y que el seor Moscoso aparece porque
AMEC Cade le pide a AIL, no AIL a Amec Cade, desconoce si es frecuente que
Amec Cade cuando subcontrata a AIL, le solicita trabajadores especficos, solo
sabe que la orden de servicio va con nombres especfico, pero quien determina
quien participa del proyecto, entienden que lo acuerda entre los que saben del
tema. Desconoce porque Horacio Daz representante del Sindicato y trabajador
Amec Cade, que estn pidiendo, si el proyecto no es de AIL, pero lo piden a l,
pero desconoce tal situacin,
Dice que, el tercer documento exhibido (N 2), es un correo de Carola Cceres a
Alfonso Aguilar, refiere que es una solicitud de vacaciones y correos, declara no
conocer a la seora Cceres, ni a Alfonso Aguilar, slo conoce a la seora Mara
Luisa Crdova, quien trabaja en AIL., en el documento se seala que es jefa
directa, Mara luisa Crdova, la primera hoja del documento no la haba visto
antes, mientras la segunda hoja es de Convero. La primera hoja a pesar de ser
una solicitud de vacaciones no la conoce ya que el documento de Convero tiene
para esos efectos, se coloca el cdigo respectivo en la hoja de vacaciones. Si se


est en proyecto es el jefe de proyecto quien debe aprobar las vacaciones y el
jefe funcional.
Expresa que, el cuarto documento exhibido (N 7, vieta 13, 16 y 10). Refiere
que, el primero es un correo de Felipe Dibarrart (13), ignora si ste presta
servicios a la empresa que representa, pues no lo ubica. El segundo correo
corresponde a Cristina Epul y Claudio Molina, a ambos no los conoce. En el
ltimo documento (10), se seala a Alinee Onetto, a quien si conoce porque es
gerente de ingeniera de Amec International, el correo que est redacta est
dirigido a Marco Arroz, quien forma parte de la empresa de Alinee, tambin
figura Ariel Caldern y Gonzalo Figueroa que tambin los ubica por actividades
extra-programticas de AIL. Solo puede decir que son de AIL, los que ha
sealado. Los correos no deberan ser enviados a los contratistas, para
completar el PDR, si se dirige a trabajadores de Amec Cade podra haber una
confusin.
Indica que, el organigrama (N 8) exhibido fue enviado por el seor Garrido y
ste muestra en el cuadro superior a Amec Chile, la sociedad que conforma el
50% de propiedades AMCA y AIL, que presta servicios de back office, que incluye
servicios no propios del giro del negocio que es el caso de minera y metal. El
cuadro de la izquierda es Amca (Amec Cade) con su divisin Power and Process,
que existe en el mundo y all est la divisin de minera y metales y
medioambiental.
El seor Luis Alberto Garrido, a quien representa como AIL, es el gerente general
de Amec Chile y como gerente de una de las sociedades tambin es gerente
general de la empresa conformada por Amca y Ail. Es tambin director de Ail.


Tiene entendido que Amec Chile es una sociedad limitada; y Amec Cade y Ail son
socios y conformaron Amec Chile, cualquiera de los dos gerentes generales pudo
haber sido el gerente de la sociedad, en este caso fue el seor Garrido y ste
presenta la nueva organizacin de back office de Amec Chile que presta servicio
a Ail y Amca. Ail tiene Earth & Environmenal, es una divisin que presta servicios
especficos de medio ambiente, esto es, contratado por las empresas mineras y
otras de explotaciones y exploraciones, para conseguir los permisos,
declaraciones de impacto ambiental o trabajos de alcance medio ambientalista.
Mining & Metal es la empresa principal de Ail y presta servicios a empresas
mineras de estudios de ingeniera, son divisiones de la misma empresa. Ail
General Operation es el conjunto de ingenieros que trabaja en Ail y presta
servicios a estas divisiones. En Amca, es similar Power and Process, es otra
divisin hace trabajos de ingeniera, por ejemplo metro, energa y procesos; y,
Amca General Operations debe ser tambin, la unidad de negocios que rene a
los ingenieros que trabajan en la divisin; y en este caso, si lo sabe con
seguridad, refiere que se imagina que s.
3.- Declaracin de don Phillippe Dieter Boetschi, en representacin de AMEC
CHILE INGENIERA Y CONSTRUCCIN LTDA. (Demandada 4), ya individualizado
en audio, quien refiere que representa a Amchi (Amec Chile), se desempea
como gerente de finanzas desde el 01 de septiembre del ao 2010. El gerente
general de AMCHI es don Luis Garrido y, por lo tanto ese es su jefe. Imagina que
el jefe de don Luis Garrido es alguien que est en Canad porque en Chile nadie
es su jefe; ya que en Canad y en Estados Unidos hay partes de la empresa


Amec. Amec Chile reporta a un comit compuesto por las diferentes unidades de
negocios que hay en Amec a nivel mundial.
Indica que, don Luis Garrido es la cabeza de Amec Chile en Chile y Luis Garrido
reporta a Amec a nivel mundial en Canad y Estados Unidos. Amec es una filial
de AIL y de CADE, empresa mundial con ms de 20.000 personas, est en
Estados Unidos, Canad e Inglaterra, es una empresa de ingeniera. Amec Chile
se dedica a dar servicios de apoyo de finanzas, recursos humanos y de la parte
legal y de impuestos a otras empresas locales, que da servicio a AIL y a Cade,
pero no da servicio de ingeniera, solo finanzas, contabilidad, recursos humanos
y asesora legal. AIL y Amec Cade forman parte de la empresa internacional que
tiene filial en cada pas del mundo. Todas las empresas de Chile son filiales de
otra empresa de afuera. Amec Chile es filial de dos empresas locales y stas son
filiales de la empresa que est en Canad.
Declara no conocer la malla jurdica fuera del pas, solo sabe que Amec Chile es
50% de Ail y 50% de Cade, ignora cmo est legalmente organizado fuera del
pas, hasta Inglaterra que es donde la empresa cotiza en bolsa. Dentro del grupo
Cade hay otra pequea entidad legal que se llama Arriagada Crcamo, en Cade
hay una que se llama servicio, otra Ingeniera y hay varias empresas pequeas
que compr Amec Internacional a las empresas del Grupo Cade.
Expresa que, fsicamente trabaja en dos lugares, es jefe en finanzas, apoya a la
empresa Ail y Cade, por lo tanto est fsicamente en el edificio de Ail, ubicado en
Alsacia, en Apoquindo 6846; y a veces va a Cade ubicada en Jos Domingo Caas,
a esta ltima asiste si hay reunin, divide su tiempo entre ambas, mitad y mitad.


Amchi le presta servicios slo a Ail y a Cade, en el futuro podra dar servicio a
otras empresas; en el pasado, antes de incorporarse al grupo Amec, este servicio
centralizado no exista como tal, cada empresa tena su equipo de finanzas y
recursos humanos, pero la empresa decidi por una mejor gestin concentrar
por sinergia por expertos, en una sola empresa un servicio de back office,
servicio de apoyo de finanza, contabilidad, etc., y se centraliz por un tema de
sinergia; ignora quien tom la determinacin de reunir todo en una empresa,
ello fue antes de ingresar a la empresa.
Agrega que, las empresas pertenecen a un mismo grupo mundial y si decidieron
tener en un mismo lugar un grupo de especialistas es porque les convena, tener
en un mismo lugar un equipo de especialista. Hay un servicio de Payroll que paga
la nmina, si deja ese servicio adentro y cree que hoy en Amec Chile hay cuatro
personas que se encargan del Payroll y pagan la nmina de todas las personas y
ello tiene un costo razonable, los cuatro especialistas que hacen el servicio sale
ms barato que confiar el servicio a otra empresa del mercado; cree que es una
de las razones porque se centraliz, es por razones de mejor gestin y precio.
Amchi paga las remuneraciones de Ail y Cade, es una prestacin de servicio que
ofrece Amchi y es ms barato, si maana se define que el servicio es mejor y ms
barato afuera se puede externalizar. La tarifa que cobra Amchi se fija segn el
servicio que el cliente solicita, ambos clientes adems son dueos y cada uno
solicita cosas distintas.
Expresa que, Amchi sigue su contabilidad, tiene un Profit por lo tanto se factura
su costo, que es el costo de la gente ms un margen, este est en coherencia con
lo que se prctica en el mercado y acepta el SII. Los socios de Amchi son quienes


deciden que el precio sea el ms barato, dando el mnimo de margen posible,
adems como son los mismos dueos, la utilidad finalmente se distribuye a los
socios. Lo importante es que el costo de la prestacin se re facture a los clientes,
que en este caso son sus socios, cada mes se emiten facturas para Ail, para Cade,
para el servicio de finanzas, separado de recursos humanos y legal. La idea y
objetivo actual es conocer el costo de las prestaciones, lo ms importante es el
servicio que se pide y si se debe reclutar personas, actualmente en Amchi hay 40
personas, conoce muy bien al equipo de finanzas, pero no a todos.
Declara conocer a Denisse Guayani, estuvo en pre y post natal durante varios
meses y se integr ahora, es trabajadora de Amchi, se imagina que quizs era de
Cade, pero si ahora est en Amchi es porque renunci voluntariamente, est en
Amchi por ser contable e ignora que antigedad tena Denisse en Cade.
Seala tambin conocer a Daniel Butamanco estaba a cargo del equipo Perrot,
antes estuvo en Cade e ignora si se le reconoci la antigedad, pues no ha visto
su contrato de trabajo. Agrega que tambin conoce a Gerardo Melndez, cree
que trabajaba en recursos humanos y no sabe si antes estaba o no. Tambin
conoce a Michael lvarez, pues trabaja en tesorera y tambin estaba de Cade
antes, tampoco sabe si ese periodo en Cade le fue reconocido. Conoce a
Alejandro Caro, quien trabaja en recursos humanos y cree que vena de Amec,
no es parte de su equipo e ignora si vena de las otras empresas.
Amchi, Ail y Cade son clientes de Amchi, por lo tanto Amchi debe explicar a sus
clientes que est pasando, no hay reuniones oficiales, son preguntas puntuales.
Ral Lavn es el gerente de recursos humanos de Amchi, es su colega porque l
ve la parte financiera y ste es gerente d recursos humanos: ste tambin se ha


desempeado en Ail, comenz a trabajar en Amchi en 2010, que fue el ao en
que parti la empresa centralizada, slo sabe que antes estuvo en Amec, ms de
ese no sabe.
Expresa que conoce el Convero, que es una herramienta internacional donde
cada persona registra su horario, esto lo usan los trabajadores de Amchi, al igual
que las otras empresas AIL y Amec Cade; y como es de uso internacional; dicha
herramienta solo facilita registrar la hora.
El documento exhibido, es un organigrama que antes ha visto para entender
dnde est dentro del mismo, no es pblico, e ignora a quien se le distribuye,
antes ya se lo haba exhibido una secretaria. En la pgina 1 Amec Chile no se
indica mucho, solo que Amec est dando un servicio a Amca y Ail y que
personalmente est en la parte final de Amec Chile, dentro del rea de finanzas.
IV.-Prueba Testimonial:
La parte demandante, se vali tambin, de prueba testifical, a saber:
1.- Declaracin de don Julio Alejandro Jaramillo Rubio, ya individualizado en
audio, quien refiere que trabaja en Amec Cade, en Jos Domingo Caas 2640,
desde el ao 1993, 12 de abril, a punto de cumplir 19 aos, agrega que trabaja
en Amec Cade y que dentro de la empresa se desempea como ingeniero de
diseo, actualmente trabaja en temas como la constructibilidad, en el rea
sanitaria e hidrulica. Tambin ha efectuado inspeccin de terreno como en los
proyectos metro y tambin ha visto aspectos relacionados con seguridad,
relativo al cumplimiento de normas.
Por otra parte, refiere conocer a las partes de este juicio; las conoce porque
la empresa a la que pertenece el servicio de ingeniera fue contratado en el


ao 1993 y desde ese ao trabajan ambas empresas Cade, anteriormente
dicha empresa era Cade IDP, y durante el ao 2007 se produjo la venta de
Cade IDP a la Transnacional Amec, de ah en adelante sigui el proceso de
integracin, que est en pleno desarrollo; con las empresas que son parte de
este conglomerado, que son Amec, una empresa Internacional, que en Chile
tiene la figura AIL y hace un par de aos, se cre la figura jurdica
denominada AMCHI, que es una continuacin de un ex RUT que tena Cade
IDP con la empresa Simons, y esta a su vez tambin fue comprada por Amec,
por lo tanto quedaron dentro del mismo conglomerado.
Explica que Amec es una transnacional o conglomerado, cuyo cuartel general se
encuentra en Londres, Inglaterra; y el Presidente se llama Samuel Brikho; y de
ah una divisin del punto de vista de los negocios, se divide en varios tipos de
negocios, est el negocio de celulosa y papel y energa, que se denomina P y P; el
negocio de la minera que en Chile se llama M y M; el negocio del medio
ambiente, en Chile se denomina E y E Earth & Environmenal.
Refiere que, este conglomerado tiene oficinas tambin en Estados Unidos y
Canad; y tambin algunos negocios tienen ms preeminencia en un pas que en
otro. Es as que el negocio minero tiene ms preeminencia en Canad; por su
parte el negocio celulosa, papel y energa, ms preeminencia para nosotros
desde Estados Unidos.
Refiere que en Chile estamos insertos en todos los negocios y que su empresa
fue comprada por una parte de este conglomerado que proviene desde Estados
Unidos y la otra empresa AIL, que tiene bsicamente un negocio en el rea
minera, fue creada por el conglomerado de Canad.


En Chile esta empresa Transnacional Amec funciona con AMEC Cade Servicios,
Amec Cade Ingeniera y Desarrollo Proyectos Limitada, empresas que hace
mucho tiempo son una sola, funcionan juntas; AIL, AMCHI, que es una sociedad
formada por estas dos empresas hacer su propia gestin de recursos humanos,
finanzas, etc., solo trabaja para estas otras empresas.
Refiere que al sealar que Cade Servicios y Amec Cade Ingeniera y
Desarrollo Proyectos Limitada, son una sola empresa desde hace tiempo, dice
relacin con el hecho que en materia de Sindicatos, tienen socios de ambas
razones sociales y desde siempre se ha considerado una sola empresa para todos
los efectos legales y laborales, por lo menos desde que lleg a la empresa, en el
ao 1993.
Expresa que, es dirigente del sindicato de empresas profesionales Cade IDP,
todava aun no le cambian el nombre. Su sindicato ha demandado a las
empresas que son parte de este juicio, el tenor de la demanda es similar, es
decir, unidad econmica, esta demanda fue interpuesta en el 2 Juzgado de
Letras. Indica que, ya poseen un fallo en su favor que seala que la realidad de la
empresa apunta a que son una sola en Chile.
Por su experiencia en la empresa, puede decir que las empresas de este juicio
desarrollan trabajos en conjunto, de hecho en los ltimos meses ha estado
trabajando, en los dos ltimos meses, en dos proyectos y le ha tocado estar
dirigido por ambas empresas.
Existe la figura de subcontratos con topografa, ya que su empresa no cuenta con
dicha rea, antes haba un grupo de topografa, pero actualmente ese personal
ya no es parte de la empresa y ha hecho subcontratos con gente de mecnica de


suelo. Ha subcontratado en topografa a UC TOP, y en mecnica de suelo le ha
tocado con la Universidad del Norte con quien hace poco trabajo en un proyecto
minero HP Billiton. Ha trabajado en los ltimos meses en el proyecto llamado
EW4017, canoa de relave, para Minera Andina, cuyo cliente es la vicepresidencia
de Codelco, tambin est trabajando en un proyecto denominado
Racionalizacin de Agua de Concentradora Andina que posee el nmero M40071
y est trabajando adems en el proyecto de Amrico Vespucio Oriente que es un
proyecto de infraestructura. Los proyectos con Codelco son mineros, ya que se
efecta el proceso que se desarrolla en Minera.
Las nminas exhibidas corresponden a unas planillas de informe Convero de
personas Amec Cade e informe Convero de personas Amec International
Ltda., aqu se seala que el mandante es Divisin Andina Codelco Chile y el
N de proyecto es W40017, adems se seala en el documento que el
contratista es Amec Cade y el subcontratista Amec International Ail, y
aparece la nmina de los trabajadores de cada empresa, respecto a ellas
puede sealar que conoce a la mayora de las personas que all aparecen. El
proyecto es un estudio que les encomend Andina para llevar el relave desde
una planta que se va a construir, de nombre planta Valle o planta Pocuro,
ubicada entre la carretera San Martn y la Mina, dicha planta va a producir
para las exigencias futuras y desde esa concentradora se lleva el relave, que
es el producto del proceso, a travs de una canaleta hasta el tranque
Ovejera. Tuvo que trabajar en todo lo relativo al diseo de ese sector, y en
varias etapas. El proyecto se lo adjudic Amec Cade. Explica que funciona
como todos los proyectos, en donde hay un jefe de proyecto que hace la


direccin y en la parte tcnica, debajo de l como asistente en la gestin del
proyecto, dos personas, una que se dedica a los documentos, y otra persona
se encarga de la gestin contable del proyecto mismo, como los informes de
avance y financieros; en la primera funcin estuvo Elizabeth Charlin, de Amec
Cade y la segunda funcin (gestin de proyecto, avance) fue ejercida por
Jordn Butler de Ail; ambos son jefes de proyectos, bajo ellos tuvieron dos
personas que hacan las veces de direccin de ingeniera, uno de ellos era
Carlos Pozo de Amec Cade y Manuel Tejeda, quien fue durante un tiempo de
Amec Cade y luego fue traspasado a Ail, ello ocurri en septiembre de 2011
aproximadamente, bajo ellos estn las distintas disciplinas, cada disciplinas
deben reportar en las reuniones mediante informes al jefe de proyectos o a
quienes estn directamente relacionados con el jefe proyecto, o al jefe de
ingeniera, quien hace la coordinacin del proyecto en la parte tcnica. Un
trabajador contratado por Amec Cade puede reportar a un jefe de proyecto
de Ail y viceversa, esto es, frecuente y personalmente posee proyectos
dirigidos por ambas empresas.
Explica que, cada especialidad concurre con gente que coordina tanto el jefe
de ingeniera como el jefe de proyecto, Ral Morales es de instrumentacin,
Julio Jaramillo de mtodos contractivo, Fernando Ardiles ve la parte de
costos, Ricardo Tumala, Estructura; Cristbal Pedemonte, tambin costos;
Jeanette Holts ve la parte civil que es trazados, Crdenas y Hernn Tejeda ven
la parte de programacin, todos ellos pertenecen a Amec Cade. En cuanto a
la parte de Ail estn Sabino Maruri de instrumentacin, Paola Morales que


vio la parte ambiental; Mnica Saavedra apoyando el equipo civil, al igual que
Moiss Navarro, Mario Silva y Luis Espinoza, Jordn Butler.
Seala que no hay especialidad construccin en Cade ni en Amec por lo tanto
est agrupado dentro de los grupo civiles y arquitectura, ha tenido gente a su
cargo. En el proyecto de infraestructura de Amrico Vespucio Oriente,
proyecto infraestructura, tiene a su cargo a Mnica Saavedra que es de Ail, se
encarga de darle instrucciones y los diseos que debe dibujar, chequear y
llevar a plano.
Estar a cargo es darle las instrucciones y los diseos que debe llevar a plano.
En el caso de topografa para llevarlo a un plano absolutamente concreto, se
le encarga a una empresa subcontratada un trabajo especfico, se solicita por
ejemplo el levantamiento de una estacin de Metro Los Leones y se hace a la
hora que ellos coordinan con la gente de metro y con los recursos que la
subcontratada estime conveniente y les entrega como resultado una
topografa o archivo digital que luego utilizan para poder realizar los
proyectos. Generalmente puede coordinar la entrada a la estacin de metro
porque poseen el contrato.
Dice que, que AIL funcione como subcontratista, no le cuadra que su
empresa sea la subcontratada pues pasan todos los das all. En el caso
especfico de Mnica Saavedra, quien estaba trabajando en el proyecto
anterior EW4007, bajo las rdenes de Luis Espinoza y en el nuevo proyecto
que es el de Amrico Vespucio Oriente, le solicit, al coordinador o casi jefe
de proyectos en la prctica, que es Vctor Hugo Henrquez de Amca, una
persona para que hiciera los planos, y le dijo primero que le iba destinar a


Daniela Mrquez, proyectista de Amec Cade y finalmente le dijo despus uno
o dos das de trabajo con sta; y despus le dice que debe trabajar con
Mnica Saavedra de Ail y Marcos Oviedo, Mnica le fue destinada de un da
para otro, no tuvo que llamar a nadie de afuera y segn tiene conocimiento
no hubo firma de subcontratos, cuestin que se hace normalmente con los
subcontratista. Es as, que le ha tocado hacer gestiones con subcontratistas y
se deben llegar una serie de formularios para hacer los contratos. En el da a
da la persona llega al da siguiente de haberla solicitado. En el proyecto
M40071, racionalizacin de Aguas de Andinas, responde ante un jefe de Ail,
el jefe de Proyecto es Guillermo Jorquera de Ail y l le ha encomendado los
trabajos que est haciendo, ello ocurre con muchos trabajadores,
actualmente hay unas 350 personas y la mitad es de Ail y la otra mitad de
Amec Cade.
Seala conocer el Convero, este es un software que llenan todas las semanas,
de preferencia los das viernes, all ingresan las horas destinadas a cada
proyecto en el que se trabaja, cada proyecto tiene un cdigo verificador, en
la primera columna est el proyecto y luego las horas y los das de la semana
y ah se anotan las horas que se ocupan en trminos normales y las horas
extraordinarias; ello lo llevan a cabo los trabajadores de Amec Cade, en sus
dos versiones, Amchi y Ail, y adems internacionalmente tambin se hace.
Las empresas subcontratistas como UCTOP no utilizan el Convero.
Explica que, las horas cargadas por los trabajadores son aprobadas por el jefe
funcional y el jefe de proyecto con la ayuda de quien est con la gestin. No


es necesario que el jefe que apruebe las horas sea de la misma razn social
que el trabajador.
Agrega conocer los PDR, que son formularios de procedimientos de
evaluacin, esto se ha ido implementando hace unos aos y es genrico para
las empresas Amec, en general y lo utilizan en Amec Cade, Ail y Amchi. En el
proceso de evaluacin el trabajador es evaluado por el gerente funcional,
este es el encargado de la especialidad. En el rea de ingeniera, tienen
ingenieras duras, como estructuras hidrulicas, mecnicas, etc., ests tienen
el 90% del personal de la empresa, este grupo grande est a cargo de los
gerentes funcionales o gerente funcional como se le llama actualmente; en
mecnica hay un gerente funcional que tiene gente a su cargo y coordina el
trabajo de las personas de esa especialidad mediante un grupo llamado
operaciones comunes, que son transversales, es decir, de las dos empresas,
ese es el grupo mayoritario y esa es la persona que se ocupa en los
proyectos, de cualquiera de las empresas demandadas, porque estn
mezclados. Entonces el gerente funcional hace el PDR con el funcionario, ello
se hace al inicio y despus al momento de la evaluacin. El grupo de
operaciones generales se utiliza para hacer los proyectos de ambas empresa,
pues estn mezclados.
Declara conocer a Mara Luisa Crdova, esta es la gerente funcional de su
rea, Sergio Moscos es gerente funcional del rea elctrica, ambos son de Ail;
Mara Luisa antiguamente fue de Cade Servicio, y fue traspasada a la otra
razn social; ella es quien asigna los trabajos, a donde hay que ir, cualquiera
sea su especialidad. La seora Crdova le ha dado rdenes hasta el desarrollo


de la denuncia, despus de ello comenz a hacer su gestin con el seor
Forttes, no obstante, en el ltimo proyecto asignado de racionalizacin de
agua, le envi un correo al seor Forttes para indicarle que pronto iba a
quedar desocupado, para que le diera una nueva asignacin y al da siguiente
lleg a su puesto don Marcos Pea, el jefe de Ingeniera y le seala Mara
Luisa le haba informado sobre su disponibilidad para trabajar con l, luego le
llega el correo del seor Forttes que le indicaba que deba ponerse en
contacto con el seor Marcos Pea para trabajar en el proyecto.
Cuando un trabajador se enferma, ste debe avisarle a su jefe directo,
independiente si el funcionario es de Ail y el jefe directo es de Amec, de
todas formas se le avisa al jefe directo sin importar la empresa.
Amchi es una empresa que tiene a su cargo la parte contable, finanza, legal y
recursos humanos; y su personal proviene en buena parte, de gente que fue
traspasada de Cade IDP y funciona un grupo en Jos Domingo Caas, que son
las mismas personas que antes estaban en Cade IDP, excepto una persona
nueva que lleg, que se llama Ral lvarez, no ha habido cambio en cuanto al
departamento de recursos humanos, en la forma prctica de su
funcionamiento; ha habido continuidad en la forma prctica de recursos
humanos en cuento al funcionamiento, a nivel de trabajo el grupo mayor ya
no est, solo quedan unas personas de contabilidad y finanzas, pero parte del
grupo ya no estn en dichas oficinas. Agrega que alrededor de 20 personas
de su grupo sindical pasaron a trabajar a Ail.
El documento exhibido (N 22) es el procedimiento de buenos oficios del
sindicato de profesionales de Cade IDP empresa y Amec Ingeniera y


Desarrollos de Proyecto Ltda. El testigo declara conocer el documento, pues
tiene que ver con una negociacin colectiva en la cual particip, ya que fue
parte de la comisin negociadora. En el proceso el seor Alejandro Carmona
y Ral Lavn representaron a la empresa, ambos son trabajadores de Amchi y
representan a la empresa Amec Cade Ingeniera y Amec Cade Servicios
porque el seor Sergio Rosales, representante legal de Amec Cade, con quien
iniciaron el proceso de negociacin colectiva, nomin a aquellas personas
como parte de la comisin negociadora.
Contrainterrogado por Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.
y Amec Cade Servicios de Ingeniera.
Refiere que, su contrato de trabajo es con Amec Cade Servicios de Ingeniera,
que es la descendiente de Cade IDP Servicios de Ingeniera, esta ltima data
de la dcada de los setenta, y esta domiciliada en Jos Domingo Caa N
2640. Posee alrededor de 250 trabajadores contratados por Amec Cade
Servicios de Ingeniera. En cuanto a Amec International (Ail) puede sealar
que posee una antigedad de 12 aos, pues se cre en el ao 1998. Amec
Chile fue formada en el ao 2007 o 2009 no recuerda con exactitud, tres o
cuatro aos de antigedad. Desconoce el domicilio de Amec International,
solo sabe que se ubica en Apoquindo y ha trabajado en dichas dependencias,
lo que sucede es que Ail ha cambiado varias veces de domicilio, estuvo en
Amrico Vespucio N 100, otra direccin en Apoquindo y personalmente
trabajo en un edificio ubicado en la esquina de Apoquindo con Alsacia. Ail
posee unos 500 o 600 trabajadores; Amchi unos 30 a 40 empleados; Amchi
tambin se ubica en Apoquindo y el gerente de sta es Ral Lavn, el gerente


de Amec International es el seor Luis Garrido; y el gerente de Amec Cade
Servicios de Ingeniera, es el seor Sergio Rosales.
Dice que Amec Internacional, en su pgina Web seala poseer 22.000
trabajadores aproximadamente y est presente en 20 o 30 pases.
Amec Cade Servicios hace minera, energa, planta de papel celulosa e
infraestructura. Explica que, la estrategia de la empresa siempre fue hacer
cierto balance entre los rubros antes mencionados, cuando la economa
hablaba de que estaba bien la minera, hacan mucha minera, cuando estaba
bien las plantas de celulosa hacan celulosa, cuando les tocaba un proyecto
de metro grande, lo hacan, por lo tanto la diversificacin de la empresa es lo
que les dio el xito al cual lleg y por ello fue comprada, por ser
multidisciplinarios, actualmente tambin hacen proyectos mineros.
Ignora cuntos proyectos maneja hoy Amec Cade Servicios, tampoco sabe
cuntos contratistas posee actualmente. Seala tampoco tener
conocimientos de cuantos proyectos y subcontratistas tiene Ail, como
tampoco sabe de Amchi.
Dice que ha sealado que hubo traspaso de trabajadores desde Amec Cade
Ingeniera y de Amec Cade Servicios y Desarrollo a Ail, sin perjuicio que hubo
continuidad de funciones, pero dichos funcionarios fueron finiquitados e
hicieron nuevo contrato de trabajo con Ail.
Amec Cade Servicios tiene existencia legal, tiene dos propietarios y tienen
Rut, al igual que Amec International, estos son distintos entre ellas. Amec
Cade Servicios y Desarrollo y Amec Cade Ingeniera poseen balances y


resultados econmicos consolidados, de las dos empresas; y stas a su vez no
tienen balances consolidados con Amec International, ni con Amec Chile.
En los proyectos que ha mencionado, entre Amec International y Amec Cade
hay subcontratos subscritos entre ellas, es decir, una le pide determinados
servicios a la otra empresa, pero stos son genricos, son como abiertos, de
ello tiene conocimiento porque vio los contratos y adems en el subcontrato
entre Amec Cade y Ail en el proyecto de Relave de Minera Andina 40017,
este es genrico y sirven para cualquier proyecto, hubo dos contratos uno de
Amca a Ail y viceversa, estos eran del mismo tenor y la misma especialidad, a
pesar de que eran dos contratos distintos, es decir en uno se seala que el
cliente era Amec Cade y en el otro seala como cliente a Ail, en
consecuencia, el subcontratado en uno era Ail y en el otro Amec Cade.
Contrainterrogado por Amec Internacional Ingeniera y Construcciones Ltda.
Dice que, Amec Internacional forma un conglomerado, este est
formado por Ail, Amchi, Amec Cade Servicio, Amec Cade Ingeniera en Chile.
Fuera de Chile solo conoce a las empresas como Amec, desconoce si hay
distintas acepciones para referirse a ellas, es decir, Amec acta en Chile, a
pesar de formar un conglomerado, por tres compaas distintas que son las
demandadas. Amec es el propietario de las tres compaas en Chile, Amec es
una S.A. y los dueos son accionistas, la propiedad de Amec es de los
accionistas. El conglomerado internacional acta en distintas reas como por
ejemplo medio ambiental, minera y desarrollo y energa. Desconoce si hay
un contrato que establece la relacin entre todas las empresas. Para un
proyecto especfico existe la posibilidad de que quien se adjudic el contrato,


eventualmente contratar empresas que no forman parte de ninguna de las
demandadas para una especialidad especfica, por lo tanto en la prctica ha
funcionado que cada vez que se necesita a alguien, segn lo que ha visto y las
demandas que ha hecho de personal, siempre ha llegado gente de Ail. Puede
ocurrir que Ail tenga que construir una obra civil y la empresa Amec Cade no
fuese capaz, o no contara con al experticia tcnica o su tarifa fuese muy alta,
Ail si se adjudica el contrato puede recurrir a un tercero para entregar el
subcontrato.
Contrainterrogado por AMCHI, refiere que Amchi no est por proyectos
especficos hasta donde sabe, pues hacen un trabajo de servicios a la
ingeniera y ello es mediante subcontratacin. No trabaja con gente de
Amchi. En su empresa Amchi est en el apoyo de la parte de gestin que
tiene que ver con finanzas, pagos, contabilidad, recursos humanos, todo lo
relacionado a administracin. Refiere que, le toc ver la escritura de Amchi y
esta est abierta a la posibilidad de trabajar con Ingeniera, ya que proviene
de una empresa de ingeniera. Amchi posee un Rut distinto al de las otras
empresas, no sabe con claridad si Amchi est ubicada en Vespucio N 100 en
Apoquindo.
El demandante en este juicio es el sindicato de trabajadores de Amec Cade,
ignora si hay trabajadores de Amchi afiliados a dicho sindicato como tampoco
sabe si los trabajadores de Amchi reciben rdenes de los jefes de las otras
empresas.
El grupo de empresas es un conglomerado, es decir, a su parecer es una sola
empresa ya que todos los das al encender el computador aparece el logo de


Amec y un saludo del seor Brikho que los saluda a todos semanalmente,
entonces de alguna manera se siente integrado a una empresa internacional,
adems hacen el esfuerzo por integrarlos. Reitera que personalmente
considera que son una sola empresa. A veces se siente integrado con otras
empresas de otros lugares del mundo, por lo menos as se lo hacen sentir,
pero en la prctica, en lo cotidiano y en lo domstico lo que vive es lo de ac.
Si bien es cierto de que viene gente de otras oficinas y se integran a trabajar
con equipos de su empresa, en lo personal ha trabajado con la gente de
Canad que tiene que ver con la energa y todos se sienten como Amec, por
lo general ha sido poco el flujo internacional con el cual se han vinculado. Hay
varios socios de su empresa como Vctor Soto, quien ha tenido la
oportunidad de trabajar con la gente de Londres, en el metro de Londres
dada su experiencia en la parte de energa en los metros y l se fue para all.
El mismo Vctor Soto ha sido tentado para irse a trabajar a Canad; de hecho
un antiguo socio de su empresa Daren Ledermann, est trabajando en
Atlanta, se fue de su empresa a la otra empresa, y lo han visto en las
publicaciones que hace su empresa para mostrar donde est la gente, Daren
estuvo por aos en su sindicato, despus a travs de gestiones internas se
fue a trabajar a Atlanta, as tambin lo hizo Marcelo Scaramelli, ellos se han
estado integrando, aunque el proceso ha sido lento. La gente que se ha ido
ha sido finiquitada ac y poseen un nuevo contrato all.
2.- Declaracin de don, Francisco Jos Guillermo Ugarte lvarez, ya
individualizado en audio, quien expresa que es trabajador de Amec hace 11
aos, anteriormente dicha empresa era Cade IDP. Es ingeniero civil en minas,


trabaja como especialista en procesos mineros. Durante los 11 aos ha trabajado
en proyectos mineros. Amec Cade desarrolla proyectos mineros como el
Proyecto Tada para Minera Andina de Codelco, Proyecto Spencer para BHP
Billiton, Diablo Regimiento para Minera El Teniente y otro Proyecto de Relave.
Dice que conocer las partes de este juicio, esto es, el Sindicato y las cuatro
empresas demandadas.
Explica que antes exista Cade IDP, que comprenda dos razones sociales y el
Sindicato es comprensivo de ambas empresas; luego estas dos empresas
pasaron a ser Amec Cade, tambin AIL que exista antes de la venta; y luego se
cre Amchi.
Indica que, es el secretario del sindicato de profesionales de Amec Cade, dicho
sindicato ha demandado a las empresas de este juicio y su inters es en relacin
a los socios, ya que han perdido muchos socios por la transferencia a otra razn
social, no es nada contra la empresa, sino que desean proteger la posibilidad de
sindicalizar a la gente.
Explica que Cade IDP hizo una venta a Amec hace tres aos, pues la
Multinacional Amec, que posee sede en Londres compr a Cade IDP y trabajan
en conjunto con Ail, pero mucha gente fue transferida de una razn social a otra
y perdieron muchos socios.
Dice que al expresar que se transfiri significa que, los trabajadores continuaron,
en su mayora, en el mismo lugar fsico, pero se les cambio el contrato. Estos
fueron finiquitados de manera parcial, porque los aos de servicio se
transfirieron al nuevo contrato de Amec Cade a Ail. Las transferencias fueron
inmediatas, ejercan la misma labor pero ahora para la otra empresa, dentro del


cambio se mantuvieron los jefes, el lugar fsico, los proyectos en marcha
siguieron y se ganaron otros nuevos.
Indica que, actualmente trabaja para un proyecto Tada para la Divisin Andina
de Codelco Chile, es decir, Amec Cade con Codelco; y este consiste en un
proyecto de ingeniera, y ello debe pasar por varias etapas, el proyecto se inici
ganando una licitacin para una ingeniera conceptual que es la primera etapa
en ingeniera en donde se analizan distintas alternativas y esta finaliza con la
eleccin de la mejor alternativa tcnica y econmica; luego viene la ingeniera
bsica en donde se hace mucha ingeniera para estar seguros de la factibilidad
con ndices econmicos ms precisos, ah se toma la decisin de la construccin
del proyecto y la ltima etapa es la ingeniera de detalles, en donde hay cientos
de planos y documentos para la construccin. Este proyecto comenz como un
proyecto de Amec Cade, empresa que gan la licitacin, despus paso a
Ingeniera bsica sin licitacin y ahora est en una fase de ingeniera de detalle
pero en Ail, es decir, el mismo proyecto pas de a ser de Amec Cade a Ail con la
misma gente; y se mantuvo el mismo tipo de trabajo. En la etapa de ingeniera
conceptual y bsica, el jefe de proyecto era de Amec Cade y el ao pasado se
transfiri a Ail, entonces actualmente el proyecto es de Ail con un jefe de
proyecto de Ail y el resto de la gente son de ambas empresas.
El documento exhibido es un informe de Convero y se refiere al proyecto
W40023, Proyecto Tada, incorporado en juicio; y que corresponde al proyecto
que ha sealado W40023; y que conoce a la gente que figura en las listas.
Actualmente el jefe de proyecto es el seor Manuel Tejeda de Ail, agrega que
existen muchos trabajadores de Amec Cade que trabajan con l directamente. Es


as como l, siendo de Amec Cade, trabaja directamente con el seor Tejeda,
como tambin el jefe de ingeniera, segundo de importancia dentro del
proyecto, es de Amec Cade, don Fernando Vald; y los lderes de especialidad
prcticamente casi todos son de Amec Cade, excepto de geotecnia que es de AIL;
y personalmente se desempea como jefe de especialidad de procesos en el
proyecto.
Explica que, en las fases anteriores cuando la empresa contratista era Amec
Cade, el subcontratista era Ail, y el grupo de trabajadores no cambi; cuando
Amec Cade era el principal, el jefe de proyecto tambin era el seor Tejeda, el
mismo jefe actual, pero en ese entonces, este perteneca a Amec Cade, por lo
tanto al seor Tejeda seguramente se le cambi el contrato. Cuando el seor
Tejeda era de Amec Cade tena a su cargo a gente de Ail, estos trabajadores
aparecen en las nminas. Reitera que el jefe de proyecto es el seor Tejeda, bajo
este est el jefe de ingeniera que es su brazo derecho, Fernando Vald de Amec
Cade; y bajo ambos estn los lderes de especialidad de mecnica, estructura,
geotecnia, civil y proceso (l es lder de proceso) y bajo ellos estn los ingenieros
y proyectistas dibujantes, que son mezclados (son de ambas empresas). En el
proyecto que trabaja ha participado de forma muy puntual otra empresa, pues
hicieron pruebas piloto con una empresa norteamericana, Harrison Wested ello
fueron cosas pequeas. Explica que se trata de una empresa subcontratada
independiente, se trata de una empresa que fue subcontratada por Amec Cade,
o Ail en este caso, y ella cuenta con sus propios trabajadores y ejerca sus labores
en otros lugares, posee jefaturas propias y trabajan directamente solo con la


persona encargada de supervigilar, en este caso como l especialista, deba
visitar la planta y asistir a las reuniones.
Indica que, conoce el Convero que es un software que maneja la empresa
Amec en todo el mundo, este posee muchas partes, se manejan los proyectos,
pero la parte ms cercana a ellos, es el control de tiempo semanal, pues hay que
indicar las horas trabajadas en cada uno de los proyectos, por semana. Aclara
que, al decir un sistema de Amec, se refiere a todas las empresas demandadas
de este juicio utilizan el Convero; las empresas subcontratadas en cuestiones
puntuales, por Amec Cade no lo utilizan el Convero.
Refiere que, cuando un trabajador carga las horas en el Convero, estas deben
ser aprobadas por el lder de especialidad, que puede ser de AIL o Amec Cade;
aade que hay distintas especialidades, civiles, estructuras, arquitectura,
proceso mecnica; y a su vez, estos tienen un jefe que autoriza horas extras,
permisos, etc., como jefe de especialidad le tocaba otorgar horas extras y
permisos a un ingeniero de Ail llamado Carlos Prez, actualmente este no trabaja
en la empresa ya que renuncio. Expresa que, un trabajador de Amec Cade
tambin puede aprobar sus horas con un trabajador de Ail, ello le consta porque
si un trabajador de Amec Cade es proyectista de estructura y pide un permiso lo
debe hacer con el lder de especialidad de estructura directamente. Hay
diferencia entre el lder y el gerente de especialidad, el primero es el jefe dentro
de un proyecto de especialidad; y sobre la especialidad hay un gerente y
actualmente todos los gerentes de especialidad son de Ail y hay permisos y
relaciones que pasan por el gerente y no solo por el lder. Explica que son
especialista en algo, pero dentro de un proyecto se llaman lder, pero hay un


nivel superior, jefe de toda la especialidad de Amec; Cuando un trabajador de un
proyecto se enferma le debe comunicar al lder de especialidad dentro del
proyecto, independiente que este sea de Ail o Amec.
El documento exhibido N 22, dice conocerlo y es firmado por su persona, este
se firm en el ltimo proceso de negociacin colectiva del sindicato de
profesionales de Amec Cade, el sindicato negoci con Amec Cade. La empresa
Amec Cade posee dos razones sociales que son Amec Cade Ingeniera y
Desarrollo de Proyectos y Servicios de Ingeniera, estas tienen distinto Rut, es
una negociacin de empresas porque hay un dictamen que hace que sea una
unidad econmica ambos Rut., si no se hubiese llegado a acuerdo se podra
haber hecho una huelga.
En el acta compareci por la empresa, el seor Alejandro Carmona, asesor
externo de Amchi en recursos humanos, don Ral Lavn, jefe de relaciones
humanas de Ail, don Eduardo Vsquez a quien no recuerda, estos fueron los
interlocutores y toda la negociacin se desarroll con dichas personas. Desde un
comienzo ellos fueron los interlocutores durante toda la negociacin colectiva.
El correo electrnico exhibido de doa Mara Luisa Crdova de fecha viernes 25
de febrero de 2011; y otro correo de fecha 10 de marzo de 2011, dirigidos a una
serie de trabajadores. El primer correo es relativo a los PDR; y el segundo
respecto a los curriculum.
Seala conocer a doa Mara Luisa Crdova ya que es la gerente de la
especialidad de estructura de Ail, anteriormente trabajo para Amec Cade.
Cuando esta paso a Ail fue de manera consecutiva. El correo exhibido escrito por
la seora Crdova va dirigido a un grupo de personas como por ejemplo a don


Alfonso Aguilar, don Hugo Lenta, don Marcos Pea, don Miguel Ortiz, doa
Jimena Becerra, don Juan Oviedo, todos de Amec Cade, y hay otros que
seguramente son de Ail. Los correos dicen relacin con temas laborales, en un
correo solicitan que se actualice el perfil en la intranet corporativa y en el otro
correo solicitan los PDR. Es frecuente que una persona de Ail solicite acciones de
trabajo a los funcionarios de Amec Cade, personalmente ha recibido
instrucciones de trabajo por correo de Ail, no puede sealar especficamente que
ocurre con el resto de los trabajadores de su empresa.
En uno de los correos se refieren a los PDR, que es un procedimiento de Amec en
todo el mundo para evaluar el trabajo de un funcionario, se hace un
autoevaluacin, se llena un formulario y se le solicita a la persona que describa
las metas a cumplir en el ao y se analiza el cumplimiento de las metas
anteriores y ello se revisa por los gerentes de especialidad. Dentro de un
proyecto quien debe evaluar es la persona que ha trabajado con el funcionario y
este es el lder de especialidad, sin importar de qu empresa sea, es decir, una
persona de Amec Cade o de Ail, puede ser evaluada por un lder de especialidad
de Amec Cade o Ail, el criterio de evaluacin tiene que ver con el trabajo.
Explica que, los subcontratistas que han hecho cosas puntuales para un proyecto
adjudicado a Amec no deben hacer los PDR.
Respecto a Amchi, declara conocer a los trabajadores de dicha empresa porque
trabajaban en Jos Domingo Caas y ahora que se form Amchi hay una persona
en dichas dependencias que es la persona que recibe los permisos mdicos,
tiene que ver con los seguros complementarios de salud, etc., y le parece que,
los dems estn trabajando en Apoquindo, all est la oficina, Ail que es la ms


grande ocupa la mayor parte de esa oficina y Amchi est en otro piso dentro del
edificio. La oficina est ubicada en Apoquindo, cerca de Alsacia, nombran el lugar
como Alsacia; reitera que all hay gente en su mayora de Ail, trabajadores de
Amchi y tambin de Amec Cade, estos ltimos estn trabajando en un proyecto
que se est llevando en esa oficina y, por ende, la persona debe estar cerca de su
jefe y por ello se traslada la persona para all. El resto de la planta de Amec Cade
est en Jos Domingo Caas, all es donde personalmente trabaja y agrega que
tambin hay gente permanente de Ail y de Amchi de recursos humanos, en esas
dependencias, la persona de Amchi que est ah es de recursos humanos. Los
trabajadores de Amchi antes eran de Amec Cade, esto es un grupo de alrededor
de 20 personas, ignora si al salir de Amec Cade fueron finiquitadas, solo sabe que
al salir de Amec Cade comenzaron a trabajar en Amchi inmediatamente.
Contrainterrogado por Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.
y Amec Cade Servicios de Ingeniera, seala que, trabaja para Amec Cade
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., tambin existe tambin Amec
Cade Servicios de Ingeniera. Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos
Ltda., posee unos 50 aos de antigedad, pero como Cade IDP tiene 47 aos
de antigedad y 3 aos de antigedad como Amec Cade. Amec International
tiene actividades en Chile hace 12 o 15 aos. Amchi tiene 1 ao y medio de
antigedad, por lo tanto cada una de estas empresas tiene diferentes aos
de existencia.
Expresa que, el gerente de Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.,
es don Sergio Rosales, de Amec International es el seor Garrido; y de Amchi,


segn su juicio particip como representante de Amchi, don Ral Tejeda. Agrega
a sus dichos que don Ral Tejeda presta servicios en Jos Domingo Caa, donde
est ubicada Amec Cade Ingeniera; y es el domicilio de Amec Cade; Amec
International est en el edificio Alsacia; y Amec Chile tambin est en el edificio
Alsacia.
Dice que, Amec Cade posee alrededor de 400 empleados, Amec International
600 y Amec Chile 20 o 25, por lo tanto tambin tienen distinto nmero de
trabajadores. Todas estas empresas poseen distintos Rut e ignora si los balances
son distintos. A nivel mundial la empresa Amec, su cabeza es el seor Samir
Brikho en Londres, y posee 5.000 o 6.000 trabajadores en 10 pases distintos. En
Jos Domingo Caas, que es donde personalmente trabaja, hay gente de Ail y
Amchi prestando servicios, no de otras empresas; y gente de Codelco no ha
trabajado en esas dependencias, ocurre que la gente de Codelco va con su
proyecto y por ello tiene la posibilidad de designar una contraparte.
Actualmente no hay gente de otras empresas que no sean las antes
mencionadas, prestando servicios en las dependencias de Amec Cade, y antes
ello ocurri en muy pocas ocasiones porque el cliente prefiere ser visitado.
Cuando ha habido gente de otras empresas, estos no van a trabajar, van en
calidad de funcionarios de Codelco a revisar los trabajos y ocupan espacio, pero
prcticamente ahora no. Por ejemplo en el Proyecto Minero Spencer, siempre
estuvo el jefe de proyecto, como es el Norte, es ms difcil, que daba
orientaciones como jefe de proyecto, pero como cliente.
Manifiesta que, en el proyecto Tada, est subcontratado AIL all tambin presta
servicios gente de Ail, hay subcontratos entre las empresas, es decir cuando hay


proyectos de Ail esta subcontrata a Cade y viceversa. Son proyectos recprocos.
Amec Cade Ingeniera posee unos 10 proyectos actualmente, y posee unos 2 o 3
subcontratos con empresas externas que no son Amec Cade ni AIL, para cosas
especficas.
Expresa que, el Convero es un software que usa Amec a nivel mundial.
Efectivamente participaron como representantes de la empresa en la
negociacin colectiva a que ha hecho referencia, don Ral Lavn de Ail y don
Alejandro Carmona es de Amchi, desconoce si hay un contrato por el cual Amec
Cade les encarg a estas personas su representacin. El seor Alejandro
Carmona es asesor externo de Amchi en recursos humanos, y desconoce si bajo
ese cargo estaba ejerciendo la funcin de representar.
Aade que, hay trabajadores de Amec Cade en el edificio de Alsacia, estos estn
trabajando en los proyectos de Cerro Negro y cree que seguramente hay un
subcontrato entre Amec International y Amec Cade para que los trabajadores
estn prestando servicios en las dependencias de Alsacia.
Contrainterrogado, expresa que, en el caso del proyecto Tada que pas de la
ingeniera conceptual a la ingeniera de detalle no hubo licitacin, hubo
adjudicacin directa. Desconoce si para regular relaciones existe un contrato
madre entre las empresas, tampoco conoce los subcontratos entre las mismas.
El domicilio de la empresa Amchi, tiene entendido que est en Alsacia. Ail
si esta en Alsacia porque le correspondido trabajar all; y la empresa Amec est
en Jos Domingo Caas y todas poseen Rut independiente.
Contrainterrogado por AMCHI, manifiesta que, Amchi no participa en
proyectos, solo tiene que ver con cosas administrativas y contables. Seala


no trabajar con gente de Amchi, como tampoco recibe instrucciones de gente
de esa empresa, tampoco le da instrucciones a la gente de Amchi, pues no
son ingenieros y estos solo estn en Ail y Amca. Reitera que Amchi tiene que
ver con la contabilidad de los proyectos, se encarga de cobrar a los clientes.
Reitera que presta servicios en Amca Amec Cade, y un gerente de su empresa
no puede despedir a una persona de Amchi porque no tienen ninguna
relacin de trabajo.
Refiere que, en el sindicato de trabajadores, actualmente ambos sindicatos
poseen socios de Amec Cade Ingeniera y Amec Cade Servicios, pero en los
sindicatos no hay trabajadores de Amchi, hubo pero renunciaron.
3.- Declaracin de doa, Janet Del Pilar Holz Faras, ya individualizada en audio,
quien seala que, trabaja en Amec hace casi 9 aos. Es dirigente sindical del
sindicato de profesionales, es tesorera. En la empresa es dibujante industrial,
hace un ao realiza proyectos y hace 8 aos ejerca en el soporte de Cade dentro
de la empresa y que luego que pasado a otro Rut. Soporte de Cade es un grupo
de gente que ayuda a los dibujantes proyectistas con el software que utilizan,
ayudan a solucionar los problemas del mismo software capacitndolos. Dichas
labores fueron pasadas a otro Rut, la empresa Amec posee 4 Rut, estos son
Ingeniera y Desarrollo, Servicios, Ail y Amchi, entre estas razones sociales no hay
diferencias. Desarrollo y Servicios antes era IDP es la misma empresa y siempre
han trabajado juntos, hace tres aos trabajan con Ail y Amchi; y trabajan todos
juntos en la misma empresa desarrollando las mismas labores.


Explica que, su sindicato posee trabajadores de Servicios y de Desarrollo, su
sindicato es de empresa. Ignora si Amchi y Ail proviene de otras partes, pero
hace tres aos comenzaron a trabajar con ellos. Amchi fue creada hace un ao y
la gente de recursos humanos de su empresa fue traspasada a Amchi, dichas
personas fueron finiquitadas por Amec Cade y contratadas al da siguiente por
Amchi y los trabajadores siguieron cumpliendo las mismas funciones. Los
trabajadores de Amchi trabajan dentro de la empresa de Jos Domingo Caas
prestando los mismos servicios de antes en recursos humanos, como el seor
Caro y el seor Melndez. Ail la gente fue contratada por otro Rut pero hace las
mismas labores, pues trabajan en el mismo proyecto. Hubo mucha gente que era
de Amec Cade que fue contratada por Ail, desconoce si en el paso de una
empresa a otra hubo finiquito, pero sabe que si hubo traspasos de Rut, ello le
consta porque la misma gente lo ha mencionado, pues muchos tuvieron que salir
del sindicato por no estar dentro de la empresa de Ingeniera y Desarrollo.
Explica que al expresar que hacen lo mismo, se refiere con hacer lo mismo se
refiere a la Ingeniera y Desarrollo de proyectos, pues hay en ambos Rut
dibujantes, proyectistas, jefes de ingeniera, etc., ninguna de las empresas se
especializa solo en un rea. La empresa antiguamente desarrollaba todas las
especialidades, ahora ha ido desplazando el rea de minera, pero se siguen
haciendo proyectos mineros, infraestructura, proceso.
Seala que, actualmente est contratada por Amec Cade y anteriormente
trabajaba en el software en el que trabajo antes era utilizado por todos los
dibujantes y proyectistas para hacer los proyectos y durante el proceso del
proyecto en s, si el software tena complicidad o actualizacin, todo lo que era


soporte ayudaba en ese proceso y se capacitaba a toda la gente que ingresaba a
la empresa, el software lo desarrolla la gente de Amec Cade, todas las personas
que trabajan en Jos Domingo Caas utilizan ese software.
Refiere que, dej de trabajar en esa rea porque el grupo de soporte se redujo y
cree que por ser dirigente sindical no fue considerada en el grupo que se
traspas a Ail o Amchi y por ello fue pasada a proyectos pero dentro de la misma
empresa. El software en cuestin se sigue desarrollando y se sigue dando
soporte, la gente de soporte que estaba en su grupo siguen desarrollando el
software y capacitando gente de ambos RUT. Los traspasados de su rea fueron
doa Ana Meneses, don Patrick Castillo, don Juan Lpez, don Andrs Rojas y don
Cristian Aravena. El software sirve para dibujos de planos en Card, es como el
Autocad, pero es otro software que es propio de Amec, vena de IDP y sigui
siendo el mismo, otras empresas de ingeniera tambin lo utilizan, pero no es
vendido por Amec.
Actualmente est trabajando en el proyecto 40017 que es conduccin de Relave
que es un proyecto minero. El documento exhibido es del proyecto W40017 de
mandante divisin Andina Codelco Chile, contratista Amec Cade del ao 2012,
estudio Tranque Ovejera; y subcontratista AIL; este es el proyecto en donde
trabaja actualmente y aade que este proyecto es de ndole minero, de
conduccin de relave y la empresa que se adjudic el proyecto es Amec Cade,
esto es habitual, pues siempre hay proyectos mineros dentro de la empresa.
Explica que, hay ingenieros de especialidad son los que dan rdenes a los
diseadores y dibujantes que efecten la labor que han proyectado, el jefe
general de este proyecto es don Jaime Collao reyes, Jefe General del Proyecto,


de Amec Cade, despus vienen los Ingenieros de especialidad como don Carlos
Pozo, especialista hidrulico de Amec Cade, don Luis Espinoza especialista civil
de Ail, don Ricardo Tumala especialista de estructura, doa Paola Morales
especialista ambiental de Ail, don Sabino Maruri especialista de instrumentacin
de Ail, don Jaime Acua geotcnico de Ail; y los dems son diseadores y
dibujantes de ambas empresas, estos ltimos dependen del jefe de cada
especialidad, pues cuando hizo planos en la especialidad civil, siendo de Amec
Cade, su jefe era don Luis Espinoza de Ail, hay un montn de gente como doa
Mnica Saavedra y don Mario Silva trabajaron para el seor Julio Jaramillo que
era su jefe de especialidad.
Refiere que, en el proyecto Ail es subcontratista, por ende puede decir que Amec
subcontrata a empresas distintas, que no sea Amec Cade o Ail, pues se contrata
a Geoconsul para los estudios topogrficos. Geoconsul no rinde dentro de la
empresa, ya que hacen su trabajo y entregan, no hacen Convero, no marcan
tarjeta, no hacen ingreso con tarjeta, no usan el casino, sino que cumplen sus
funciones dentro de las dependencias de Jos Domingo Caas o en su misma
oficina, pero si van a Jos Domingo Caas no deben registrar asistencia, y no
cargan horas en el Convero.
Explica que, el Convero, es un software que posee Amec, Ail y Amchi para
controlar las horas trabajadas, segn el proyecto se cargan las horas a la semana,
fuera de Amec, otras empresas no cargan horas. Cuando un trabajador de Amec
Cade carga horas estas deben ser aprobadas por el lder de especialidad, que
puede ser de Amec Cade o Ail; en su caso personal sus horas son aprobadas por
doa Mara Luisa Crdova que es de Ail, pues ella es su lder de especialidad.


Expresa que, el PDR es un proceso de autoevaluacin que se hace todos los aos
a nivel de Amec, toda la gente que trabaja en Amec lo hace, se ve la fuerza de
trabajo, se indican las debilidades y se entregan al jefe correspondiente de la
especialidad. Si un trabajador de Amec Cade, es decir, de su sindicato,
contratado por Amec Cade que hace el PDR, debe ser entregado a su jefe directo
y ste puede ser de ambas empresas; ello ocurri especficamente hace unos
meses atrs cuando se hizo el PDR, en su proyecto, hubo personas que son
contratados por Amec Cade, hicieron su PDR con el jefe de proyecto que era de
Ail, especficamente Marcelo Saavedra, contratado por Amec Cade, su PDR fue
solicitado por el seor Espinoza, de Ail.
Respecto a Amchi, puede sealar que esta empresa es toda la gente que
trabajaba en recursos humanos y que fue traspasada a ese Rut, y sigue
asesorando a su empresa, haciendo las mismas labores de antes, la mayor parte
del personal est en las oficinas Apoquindo, pero an siguen teniendo gente en
Jos Domingo Caas. Las personas fueron finiquitadas y vueltas a contratar con
otro Rut sin tiempo de por medio, la labor de esas personas no cambio, siguen
cumpliendo las mismas funciones. Dichas personas estn prestando servicios en
Alsacia y en Apoquindo N 100; en Jos Domingo Caas est Alejandro Caro o el
seor Melndez, una vez a la semana va Daniel Butamanco, todos actualmente
son de Amchi y llevan ms aos en la empresa que ella, antes fueron
contratados por Amec Cade. El domicilio de Ail est ubicado en Alsacia con
Apoquindo, nunca ha ido para all, pero sabe que en las dos direcciones antes
sealadas estn ubicadas.


Refiere que, hay trabajadores de Ail que trabajan en Jos Domingo Caas, estos
son varios, alrededor 150 son de Ail, fsicamente los trabajadores no estn
separados, su ubicacin es al lado de dos personas que trabajan en Ail,
fsicamente.
Expresa que, hay empresas subcontratistas que trabajan en Jos Domingo Caas
como Codelco, esta posee oficinas pero concurren de vez en cuando y
actualmente van cuatro personas todos los das a trabajar, que son de Codelco a
Jos Domingo Caas, e ignora a quien responden, estos hacen la labor de revisar
el proyecto en su proceso, pero especficamente cada cosa que hacen esas
personas que van a trabajar, no lo sabe, lo desconoce.
Manifiesta que, en el proyecto que participa hay entre 20 y 25 personas; y el jefe
del grupo es de Amec Cade, don Jaime Collao. Si una persona de ese equipo se
enferma debe comunicrselo a don Jaime Collao.
Seala conocer a don Ral Tejeda, este fue el Presidente de Amec Cade por
muchos aos. Inicialmente fue socio de Cade IDP, luego paso a ser gerente
general, luego presidente y ahora es un coordinador externo de la empresa.
Actualmente tiene conocimiento de que fue gerente de Amchi y que sus
servicios los presta en la empresa, va todos los das y posee oficina en el 2 piso
de Jos Domingo Caas.
Refiere que, operaciones generales est encargado de distribuir la gente en los
distintos proyectos, en ese grupo hay ingenieros, diseadores, dibujantes, etc., y
stos son contratados por Ail y Amca, el grupo incluye a gente de los dos RUT y
Amchi presta servicios externos a ambas empresas.


Cuando Amec gana un proyecto, los jefes de especialidad solicitan al grupo de
operaciones, la gente que necesitan para realizar el proyecto, independiente si
stos son de Amca o Ail; el personal es solicitado al gerente de operaciones, sabe
que el nexo en Amec Cade es el seor Forttes, ignora si en general hay otro ms.
Dice que, Amchi presta servicios externo, esto es, de recursos humanos como
por ejemplo licencias mdicas, seguros complementarios de salud, permisos,
contabilidad, etc. En Amchi trabajan alrededor de 20 o 25 personas. Amchi en su
labor de asesora no posee otros clientes que no sea Ail y Amca, de esto tiene
conocimiento porque es gente que trabaja solo para darles soportes a las
empresas antes mencionadas.
Contrainterrogada por Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda. y
Amec Cade Servicios de Ingeniera, indica que, trabaja para Amec Cade
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., empresa que est ubicada en Jos
Domingo Caas. Ail tambin se ubica en Jos Domingo Caas, pero su gerente
est en Alsacia y en Apoquindo N 100; ignora en cul de las dos direcciones esta
domiciliada Amchi, pero cree que esta se ubica en Alsacia. El gerente de Amec
Cade Ingeniera y Desarrollo es el seor Rosales Tapia; el gerente de Amec
International es Luis Garrido; y de Amchi es Ral Tejeda.
Asevera que, estas empresas es una misma sociedad e ignora si todas poseen el
mismo balance o es distinto para cada una. Todas estas empresas pertenecen a
Amec, sta es una multinacional que posee su sede en Inglaterra, sucursales en
Canad, Estados Unidos y en Chile; ignora si tiene sucursales en otros pases,
ignora cuntos trabajadores forman parte de Amec a nivel mundial.


Expresa que, cuando habla del proyecto 40017, de conduccin de relave, este
fue adjudicado por Amec Cade, que es una empresa con dos Rut, por ello ignora
que Rut se adjudic dicho contrato. Desconoce si entre Amec Cade y Ail, exista
subcontrato. Amec Cade Ingeniera y Desarrollo posee una antigedad de 50
aos de historia, antes era Cade IDP. Amec International posee por lo menos 3
aos de antigedad, y Amec Chile por lo menos un ao.
Expresa que, el Convero tal como lo dijo anteriormente, es un software, que se
usa en todos los Amec del mundo.
Manifiesta que, en Jos Domingo Caas hay trabajadores de Ail, pero ignora si
hay subcontrato entre Ail y Amec para que estos presten servicios all.
Dice que, Amchi es una empresa que presta servicios externos, es decir, no est
dentro de la empresa se imagina, no sabe en mayor detalle, pues es algo que ha
dicho el seor Carmona cada vez que le preguntan, este mismo ha dicho que
Amchi es una empresa externa que cumple funciones externas. Luego, Amchi
presta servicios para estas empresas. Reitera que el seor Carmona les dice que
Amchi presta un servicio externo a la empresa.
Contrainterrogado por Amec Internacional Ingeniera y Construcciones Ltda.,
expresa que, ignora por qu las empresas demandadas asumen proyectos
comunes, cree que quizs es porque poseen el personal capacitado para
realizarlo, es decir existe un personal idneo para tales labores. Aade que,
las empresas confluyen en un mismo proyecto porque segn su opinin son
una misma empresa.
Contrainterrogado por AMCHI, expresa que, desconoce si Amchi participa en
proyectos, pero cree que no lo hace. Declara no trabajar con gente de Amchi.


Amchi posee una antigedad de un ao y posee alrededor de 25 trabajadores.
En su empresa Amec hay 200 y tantos trabajadores y Ail debe poseer unos 200
trabajadores ms. Los trabajadores de Ail prestan servicios en Amec, pues
trabajan ah al igual que los de Amchi. Desconoce si un jefe de Ail puede
despedir a un trabajador de Amchi. Seala no recibir rdenes de los jefes de
Amchi.
DUODECIMO: Que, a su vez, la parte demandada AMEC CHILE INGENIERA Y
CONSTRUCCIN LTDA. (Demandada 4), para acreditar sus alegaciones rindi las
siguientes pruebas:
I.-Prueba documental:
a.- Copia de escritura pblica de constitucin de Consorcio de Ingeniera
Simn-Cade Idepe Limitada de fecha 22 de abril de 1994 otorgada en la Notara
de Santiago de doa Mara Gloria Acharn Toledo.
b.- Copia de escritura pblica de modificacin de sociedad Consorcio de
Ingeniera Forestal Cade Idepe Amec Limitada, de fecha 17 de mayo de 2010
otorgada en la Notara de Santiago de don Eduardo Avello Concha, donde consta
la modificacin de Amec Chile Ingeniera y Construccin Limitada.
c.- Copia de inscripcin del extracto de modificacin de Amec Chile Ingeniera y
Construccin Limitada, inscrita a fojas 27.314, nmero 18.743 del Registro de
Comercio correspondiente al ao 2010 del Conservador de Bienes Races de
Santiago.
d.- Copia de inscripcin con vigencia de la sociedad Amec Chile Ingeniera y
Construccin Limitada, otorgada con fecha 17 de junio de 2011 por el
Conservador de Bienes Races de Santiago, en donde consta encontrarse inscrita


a fojas 9.664, nmero 7.983 del Registro de Comercio correspondiente al ao
1994, con sus respectivas notas marginales.
e.- Comprobante de pago de cotizaciones previsionales de Mutual de Seguridad
CCHC de la empresa Amec Chile Ingeniera y Construccin Limitada
correspondiente al mes de mayo de 2011, que contiene el listado de
trabajadores de la Empresa a esa fecha.
f.- Contrato de prestacin de servicios suscrito entre Amec Chile Ingeniera y
Construccin Limitada y Amec-Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.,
por los servicios de gestin de administracin y finanzas, de fecha 1 de julio de
2010.
g.- Contrato de prestacin de servicios suscrito entre Amec-Chile Ingeniera y
Construccin Limitada y Amec-Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.,
por los servicios de gestin de recursos humanos, de fecha 1 de julio de 2010.
h.- Copia de Balance General de Amec-Chile Ingeniera y Construccin Limitada
por el perodo comprendido entre el 1 de enero de 2008 al 31 de diciembre de
2008.
i.- Copia de Balance General de Amec-Chile Ingeniera y Construccin Limitada
2009.
j.- Copia de Balance General de Amec-Chile Ingeniera y Construccin Limitada
2010.
k.- Certificado emitido por Ral Lavn, Gerente de Recursos Humanos de Amec
Chile, de fecha 14 de junio de 2011 en donde se indica la jornada de trabajo del


personal de Amec-Chile (45 horas semanales distribuidas de lunes a jueves de
8:15 a 13:00 y de 14:00 a 19:03 horas y viernes de 8:15 a 14:03 horas), as como
tambin los beneficios que tienen los trabajadores de esta empresa.
l.- Certificado emitido por el Banco de Crdito e Inversiones de fecha 12 de
agosto de 2011, en la cual se deja constancia que Amec-Chile Ingeniera y
Construccin Limitada tiene cuenta corriente en dicho banco desde el 1 de
agosto de 2002.
II.- Prueba Testimonial:
La parte demandada AMEC CHILE INGENIERA Y CONSTRUCCIN LTDA.
(AMCHI) (Demandada 4), se vali de prueba testifical, a saber:
1.- Declaracin de doa Gissel Marchant Cortez, ya individualizada en audio,
quien expresa que, es trabajadora de Amec Chile desde septiembre de 2010, se
desempea como encargada de seleccin y capacitacin. El giro de la empresa es
servicios de seleccin y capacitacin a sus clientes Amec Cade y Amec
International. Amchi da servicios de finanzas, contabilidad, relaciones laborales,
capacitacin, seleccin y todo lo relacionado con recursos humanos a las
empresas antes sealadas.
Indica que, su empresa posee clientes y prestan servicios en la medida en que los
van solicitando, hay un contrato de por medio, poseen subcontrato con Amec
Cade Servicios, Amec Cade Ingeniera, Amec International y en algunas
oportunidades han tenido servicios para Sintra Cade.
Expresa que, la empresa Amec que presta servicios de ingeniera posee
proyectos y en ellos prestan servicios su empresa, como por ejemplo si Amec
International necesita contratar personas para un proyecto su empresa, se


encarga de hacer el reclutamiento y seleccin de las personas y finalmente la
contratacin de los mismos.
Manifiesta que, las oficinas de Amchi estn ubicadas en Apoquindo N 3846, piso
15. Amec tiene bastantes oficinas, Amec Cade est en Domingo Caas, Amec
International, se ubica en el edificio Titanium, en Vespucio, Apoquindo y las
Torcazas.
Expresa que, las personas que prestan servicios en Amchi reciben rdenes de
Amchi, su jefe es don Ral Lavn, quien le da instrucciones. Las personas que
prestan servicios en Amchi tampoco le dan instrucciones a los trabajadores de
las otras empresas, pues son empresas diferentes, pues prestan un servicio y dan
lo que el cliente solicita, si le piden contratar una persona la contrata bajo el Rut
de la empresa solicitante, y en ningn caso puede dar rdenes de ningn tipo a
ninguna de dichas empresas.
Explica que, los PDR es un formato que se pone a disposicin de Amec, es un
formato tipo global para hacer la evaluacin de desempeo, es un formato tipo
que ofrecen a los clientes como el formato de solicitud de personal, capacitacin
o de cambio de sueldo.
La empresa Amec International ocupa el formulario PDR y adems ocupa otro
formulario llamado Fider para el tema de evaluacin de desempeo y aumento
salariales, ya que ello va asociado a las metas comerciales y a los porcentajes de
aumento que da la corporacin dependiendo de los mrgenes de la empresa.
Agrega que, en Amec Cade no usan el formulario, no hay seguimiento ni
medicin de la empresa a travs de eso, se les ha ofrecido el servicio, pero no lo
utilizan, no existe para ello ese formulario. Las empresas Amec funcionan en


forma independiente en Chile porque son empresas distintas, ambas poseen Rut
distinto, representantes legales distintos, negocios distintos. Si contrata una
persona para Amec International, esta tiene un perfil totalmente distinto a una
persona que se contrata para Amec Cade o Amec Chile, tienen metas distintas,
pues este ao hay una encuesta que se hace de clima laboral que se llama My
Opinion y cada una de las empresas tiene mediciones distintas y resultados
distintos.
Indica que, Amchi tiene 39 trabajadores y se form en agosto de 2010,
aproximadamente y Ail se form en el ao 1999; Amec Cade se form en 1997,
en esta hay alrededor de 200 trabajadores, en Amec International cuenta con
700 y tantos empleados y Sirtra Cade solo 2 funcionarios. El gerente de Amchi no
puede despedir a un trabajador de las otras empresas, Amchi podra asesorar a
algn gerente que quiera despedir a una persona que est bajo su Rut, pero
Amchi no puede decidir para despedir, no aplica.
Seala tener conocimiento de que Amchi no tiene sindicato, ningn trabajador
de Amchi esta sindicalizado.
Explica que Sirtra Cade es una empresa de servicios que trabaja con Metro y
hacen consorcios para hacer distintos proyectos, por lo tanto al existir un
proyecto en comn, se contrata a las personas porque hay un contrato de por
medio y a la vez tambin su empresa le otorga servicios.
Refiere que, Amec Cade esta domiciliada en Jos Domingo Caas N 2640; Amec
International en Apoquindo N 3846, Sirtra Cade est en el centro, pero no
recuerda bien la direccin.


Indica que, su empresa Amchi tiene a una persona trabajando en Jos Domingo
Caas, y cuando exista una oficina en calle Bandera tambin tenan a una
persona que visitaba aquella dependencia semanalmente, como Amec Chile dan
servicios de recursos humanos y deben estar rotando en todas las oficinas para
poder dar el servicio a los trabajadores de las distintas empresas.
Seala que, los trabajadores de Amchi que prestan servicios como
subcontratistas a las restantes empresas no reciben instrucciones de los
gerentes de Ail o Amec Cade, solo reciben instrucciones de Amec Chile, con las
otras empresas solo puede haber una orden de trabajo u contrato de por medio.
En Amchi hubo un gerente llamado Phillippe Boetschi que dej la empresa hace
poco, don Ral Lavn es el gerente de recursos humanos, la seora Ana Mara
Troncoso en la gerente de contabilidad y finanzas, don Gonzalo La Carrera como
gerente de administracin y doa Fernanda Daz, la abogado que presta
servicios, a todas esta empresas. En Ail est don Luis Garrido como gerente
general, abajo, don Patricio Fernndez gerente de operaciones, doa Claudia
Espaa gerente de finanzas, don Ivn Doren, gerente del rea comercial, don
Carlos Orellana, gerente de operaciones generales y bajo ste est el rea de
Ingeniera, Calidad y Servicio a Proyectos, luego vienen todos los gerentes de las
disciplinas. En Amec Cade, est don Sergio Rosales es el gerente general, don
Jaime Collao, gerente de proyectos y don Alexandro Forttes como gerente de
operaciones generales.
Seala, no conocer los sistemas de tributacin de las distintas empresas, solo
puede indicar que cada empresa posee su Rut, funcionan con objetivos
diferentes, mrgenes distintos, niveles de rentas distintos. Las empresas tambin


poseen distinta estructura salarial para sus empleados, por ejemplo, al contratar
un ingeniero junior para Amec International posee un rango de $1.600.000 como
salario y en Amec Cade el rango es de $1.200.000. Amec International est
enfocado mayoritariamente al negocio de la minera, tambin hacen estudios,
etc.
En cuanto a los objetivos, refiere que, Amec Internacional est enfocado al
negocio de la minera, en su gran parte, tambin estudios, etc.; Amec Cade est
enfocada al rea de Power And Process, que es un negocio que tiene que ver con
la energa, temas de celulosa, represas, temas forestales, por lo tanto son
negocios totalmente diferentes.
Dice que, como Amchi podran asesorar los contratos, no participan de forma
directa, solo prestan el servicio de contratacin, finiquito, capacitacin, asesora
de rentas y relaciones laborales, etc.
Precisa que, dentro de los servicios que ofrece su empresa est el dar
capacitacin, estas son distintas para las empresas porque tienen distinto
presupuesto y forma de hacer las cosas, por dar un ejemplo, en Amec
International en base al PDR se construye el plan de las capacitaciones, ya que el
PDR, en una de sus partes, mide el desarrollo de las personas y el objetivo que se
plantea para el ao siguiente va acompaado de un plan de capacitacin,
entonces en base al PDR se construye el plan de capacitacin, luego les dan el
presupuesto, el que se va ajustando y se arma el plan anual. En Amec Cade no ha
funcionado, a pesar de que les han ofrecido un servicio un poco ms
estandarizado de capacitacin, con ellos da ms resultado el da a da, es decir, la


necesidad del da se inscribe en el da, no hay nada programado con
anterioridad.
Contrainterrogada por la parte demandante, seala que, trabaja en Amchi desde
el mes de septiembre de 2010. Cuando se cre Amchi se encontraba gozando de
su pre y post natal, y para aquel momento estaba prestando servicios para Amec
International conocida como Ail, all trabaj desde febrero de 2007. Relata que al
llegar de su post natal le informaron que haban hecho modificaciones, que se
haba creado Amec Chile, una empresa de servicios y que iba a ser compuesta
por gente de Amec Cade y Amec International y que finalmente, quienes queran
formar parte del nuevo proyecto que estaban formando deban renunciar a su
empresa actual. Don Francisco Alessandri es el que estaba como Gerente de
Amec Chile y finalmente le hicieron una oferta, la cual le pareci interesante y
acept, pues iba a tener ms responsabilidades e iba a conocer y dar servicios a
otras empresas, y adems pudo hacer otras negociaciones internas que acept y
finalmente renuncio a Amec International. En Amec International vea el tema de
seleccin y capacitacin, ahora en Amchi es jefe del rea, antes solo era analista,
actualmente es jefe y posee gente a su cargo. Al renunciar firm un finiquito y se
acord el pago de lo que negoci en bono, renunci por mutuo acuerdo a la
empresa, el bono aun no le es cancelado pues, reitera que es una negociacin, si
Amec Chile renuncia se le paga el bono, en su finiquito solo se le cancelaron sus
vacaciones. No se le pag indemnizacin. Tampoco le reconocieron antigedad
en Ail, y el bono se paga en caso de ser despedida, el bono es menor a su
antigedad laboral. Acept la oferta ya que le ofrecan una mayor renta y un
cargo que le era atractivo y le permita desarrollarse en el rea.


Indica que, su jefe es Ral Lavn, este trabaj antes para Amec International y
segn tiene conocimiento, le ocurri lo mismo, pues renunci a Amec
International y tuvo la opcin de ser el gerente de recursos humanos para Amec
Chile.
Ignora cuando renunci don Ral pues no estaba en ese minuto, solo sabe que
cuando lleg a la empresa de su post natal, ste ya estaba trabajando en Amec
Chile, imagina que fue uno o dos meses antes. El seor Lavn no forma parte del
directorio de Ail, antes fue gerente de recursos humanos de Amec International
y desconoce si fue parte del directorio de Ail.
Fue don Ral Lavn gerente de recursos humanos, quien le inform que se
estaba formando Amchi, este le seal que era un nuevo proyecto y que se iba a
poder optimizar los servicios de Amec Cade y Ail, en ese minuto; y que los
recursos humanos de ambas empresas ya no iban a existir y que se iba a crear
Amec Chile Servicios Compartidos, que se utiliza en muchas partes y que ello iba
a permitir una mejor visin de lo que se iba a hacer.
Dice que, ignora quienes son los dueos de Amchi son; s que deben haber
socios. Cree que todas las empresas son de la marca Amec porque poseen el
mismo nombre, pues Amec es un conglomerado a nivel mundial que compra
distintas empresas y poseen distintos negocios en distintos lugares del mundo,
pero cada una empresa funciona de manera independiente, se imagina que es
como una franquicia. Agrega que, ignora quienes son los dueos de Amec Cade y
Ail, no sabe quin son; pero conoce a sus clientes; y no sabe ni conoce a los
dueos, se imagina que muchos socios en estas empresas multinacionales, no


tiene idea quines son los socios, s los cliente con detalle porque trabaja da a
da con ellos.
Refiere que, el Gerente de Amec Cade es el seor Sergio Rosales, pero no sabe
quin es su jefe; en AIL como tambin ignora quin es el jefe del seor Garrido; y
el jefe del seor Lavn, es el seor Luis Garrido; y de ah para abajo con los dems
gerentes. Aade que se contacta con los clientes, es decir, el seor Rosales como
gerente de Amec Cade; y con el seor Garrido, como gerente de AIL.
Explica que el seor Luis Garrido es jefe del seor Lavn, no entiende muy bien
cmo funciona la figura, pero tiene entendido que es el gerente de Amec Chile y
es el superior jerrquico de su jefe, seor Lavn; y gerente general de AIL.
Explica que, el PDR es un formato global tipo que su empresa ofrece, ste fue
entregado por la corporacin Amec; y a ella el formato se lo entreg su jefe, don
Ral Lavn, quien le dijo que ese era el formatos a disposicin para ofrecer;
ignora quien cre el PDR, solo sabe que es un formulario que existe en la
corporacin, ya que Amec posee varias cosas globales. Amec es una empresa
multinacional que posee un rea de servicios. El formulario puede ser utilizado
por cualquiera de las empresas Amec en el mundo; tampoco es obligacin, solo
est al servicio de los trabajadores de sus empresas. Amchi no cre el formulario
pero si Amec lo pone al servicio de sus trabajadores.
Aade que, la evaluacin de los PDR es hecha por los jefes directos de cada
persona que hace el PDR, por ejemplo su PDR lo hace el seor Lavn porque es su
jefe directo, y a su vez personalmente hace el PDR de la gente que tiene a su
cargo en Amchi. En Ail el gerente llama a sus personas y efecta una reunin de
una o dos horas, evalan el objetivo fijado el ao anterior y si una persona va


ingresando se le fija el objetivo para el ao en el que va a ser evaluada y el plan
de desarrollo asociado.
Amchi lleva el control en Amec International de que se cumpla, ya que AIL exige
que el 90% de los trabajadores tenga el PDR realizado a la fecha, Amchi debe
hacer un seguimiento, es decir controlar que los PDR hayan sido realizados y
para eso solicitan una copia de los formularios y los ingresan a una base de datos
o en el respaldo; Amchi archiva la informacin, crea una base de datos y
asesoran en todo lo que tenga que ver con alguna situacin difcil de una
persona, se les da la recomendacin para que la persona mejores, se le puede
hacer una capacitacin al grupo y ello se paga aparte, ya que si contrata a una
consultora para hacer un taller esto se lo deben pagar. Tiene conocimiento de
cmo Ail aplica el procedimiento porque ello lo saben todos, ya que aplica
personalmente el PDR, ello se aplica para todas las empresas del mundo y en
todas las empresas cuando se evala se da un formulario, esto ha sido as en
todas las empresas que ha trabajado; y en todas las empresas que ha trabajado
el procedimiento es muy similar.
Expresa que, en la empresa Amchi trabajan 39 personas, de ese grupo provienen
de Amec Cade, con exactitud no lo puede decir, pero deben ser unos 8
empleados y de Amec International alrededor de 12 o 14 personas; y en Amec
Chile se ha contratado bastante gente nueva, quizs la mitad, desde que se inici
en el ao 2010.
Refiere que, ningn trabajador est sindicalizado de Amchi actualmente e ignora
si cuando estaban en la otras empresas estaban sindicalizados, por lo menos los
que provienen de Amec International nunca estuvieron sindicalizados.


En primer lugar refiere que, nunca seal que conoca con detalles los proyectos
de cada una de las empresas, solo conoce los negocios, slo sabe a qu se dedica
cada una de las empresas; ya que las empresas poseen ms de 150 proyectos, y
conoce a que se dedica cada empresa. Desconoce si Amec Cade tiene proyectos
mineros, cree que Ail si tiene proyectos de ingeniera porque es una empresa de
ingeniera, pero no sabe si tienen proyectos de manufactura.
Seala no tener mayor conocimiento de cmo ejecutan un proyecto las
empresas, solo sabe que estas funcionan a travs de subcontratos, por lo tanto
Amec International, puede contratar los servicios de Amec Cade o Amec Cade
puede subcontratar los servicios de Amec International.
Manifiesta que, nunca ha visto los contratos pero asiste a las reuniones de
operaciones, como cuando remplaza a su jefe en las reuniones para ver la
dotacin de personas que se van a contratar, y por ello va a las reuniones de
Amec Cade que es invitada por el seor Rosales y va a las reuniones de Amec
International invitada por el seor Garrido, ambos son sus clientes y le es
necesario conocer el objetivo del negocio para poder otorgarles el servicio.
Explica que, una vez que se necesita gente, sta es contratada y luego hay un
subcontrato y que finalmente ellos cobran una tarifa por cada uno de los
ingenieros, no puede dar detalles; de esto tiene conocimiento porque hace poco
Amec International se asoci con Flor para desarrollar un proyecto, porque era
muy grande y por ello es muy comn que en las empresas de ingeniera existan
los consorcios. Ignora cmo se desarrolla el proyecto en la prctica y en lo
concreto.


Expresa que para completar la dotacin y los ingenieros son contratados de
afuera, publica avisos para Power and Process y pblica avisos para Amec
International.
Seala no tener injerencia en determinar a donde son destinados los ingenieros
ya contratados, su trabajo se basa solo en la bsqueda de nuevos ingenieros, se
dedica al reclutamiento del nuevo personal, a parte de la planta que hay; ya que
hay nuevos proyectos que se van a signando y debe estar preparada para tener
esa dotacin, por ello posee un plan estratgico para el reclutamiento.
Expresa que, la unidad de operaciones generales se llama as porque estn todos
los ingenieros y diseadores de planos en esa unidad. En Amec Cade, la unidad
de operaciones est liderada por el seor Alexandro Forttes y posee a su cargo a
los ingenieros y diseadores de esa empresa; en Amec International tambin hay
un rea de operaciones generales a cargo del seor Carlos Orellana y ellos tienen
una estructura diferente a la de Amec Cade para administrar a ese personal, no
es el mismo grupo de operaciones generales, tienen una estructura. Es as que,
en Amec International hay un gerente de operaciones, un gerente de ingeniera,
un gerente para cada una de las disciplinas; en cambio en Amec Cade existe una
persona seor Forttes tiene a su cargo a todas estas personas. Es decir
estructuras diferentes para cada una de las empresas, diseadores y rea de
servicios de proyectos, si se quiere ver as.
Declara conocer el Convero, Amchi lo utiliza para cargar las horas; Ail y Amec
Cade utilizan tambin el Convero; las tres empresas utilizan el Convero, porque
tambin es una herramienta que presta Amec Global, para desarrollar proyectos;
es un software de administracin de proyectos; presta ciertas herramientas para


que sus franquicias las puedan ocupar. Amec Global no es dueo de las otras
Amec porque se imagina que funcionan como franquicia y cada una debe tener
sus propios dueos; se imagina que funciona como una franquicia, no sabe cmo
funciona, solo sabe que son empresas distintas, ya que ellas tienen un RUT
distintos. Aade que no conoce el vnculo entre Amec Global y las tres empresas
mencionadas, porque no sabe si son dueos, cree que no, porque sta un rea
que le da servicios a todas las personas en el mundo; quizs Amec Global cobra
por el uso del Convero. Esta es un rea que da servicios a todas las empresas en
el mundo, presta formularios, procedimientos y puede ser que le cobre el
Convero, pero no lo sabe.
Ignora si hay empresas fuera del grupo Amec que utilice Convero. Indica que
para cerro Casale le vendieron Convero a Flor, y tambin lo terminaron usando,
en todo el proyecto solo dice que no lo cree, por lo tanto no lo sabe.
Reitera que, en la mayora de las empresas se hace evaluacin de desempeo e
ignora si el Convero existe como algo general en todas las empresas, solo sabe
que el Convero es ocupado por Amec a nivel global y se lo vende a sus clientes,
lo ha escuchado pero de ello no est muy segura.
Explica que, en Amec Chile en el Convero se cargan las horas y las horas
semanales trabajadas son aprobadas por su jefe, Ral Lavn, el procedimiento es
que el jefe apruebe las horas del trabajador, ello sucede el Amec Chile y se
imagina que en Ail y Amec Cade, sucede lo mismo.
2.- Declaracin de don Ral Eduardo Enrique Lavn Salgado, ya individualizado
en audio, quien expresa que trabaja en Amec Chile, en donde se desempea
como gerente de recursos humanos.


Expresa que, Ail, Amec Cade y Amchi desde su punto de vista se relacionan
mediante contratos de servicios, pues su empresa entrega servicios de recursos
humanos a las tres empresas, pues hay contrato de servicios y prestan dichos
servicios de acuerdo a esos contratos.
Expresa que, los trabajadores de Amchi estn ubicados en Apoquindo en el
edificio de Alsacia; los funcionarios de Ail se ubican principalmente tambin en
Apoquindo y hay otros ubicados en el edificio Titanium y hay otros que estn en
Vespucio; los trabajadores de Amec Cade estn en Jos Domingo Caas, en
uoa y tambin hay trabajadores en terreno que estn en Escondida y en el
sur.
Seala que, Amchi presta servicios de contabilidad, remuneraciones, recursos
humanos y administracin a otras empresas. Ail es una empresa de ingeniera
que se dedica a la minera o gran minera o proyectos de ingeniera para la
minera. Amca se dedica a la ingeniera de proyectos de infraestructura, procesos
y dentro de ellos lo que tiene que ver con la energa que son las plantas de
celulosa.
Indica que, los gerentes de Amchi son Ana Mara Troncoso, gerente de
contabilidad, l (gerente de recursos humanos), y el gerente general, es Luis
Garrido. En Amec Cade, el gerente general es Sergio Moscoso; Pedro Crcamo en
marketing o negocio; Jaime Collao, como gerente de operaciones. En Ail, el
gerente general es Luis Garrido; Carlos Orellana, gerente de operaciones
generales; Patricio Fernndez como gerente de operaciones en minera.
Refiere que, Amchi entrega a las empresas antes indicadas, servicios
comunes de Recursos humanos, contratacin, finiquitos, pago de


remuneraciones, trmites en caja de compensaciones e Isapres y todo el
quehacer general de recursos humanos que no es distinto al de las otras
empresas. Aade que, el servicio se entrega y la diferencia, aunque parezca
trivial, a como lo pide una de las dos empresas, pues hay tiempos distintos,
procedimientos distintos en algunas situaciones, beneficios distintos, por lo
tanto se administran de distinta manera, no son los mismos beneficios; se pagan
cosas distintas como por ejemplo en una se paga colacin, en otra se administra
un casino, en una se compran cheques de restaurante, en la otra no; los
anticipos se pagan en distintos tiempos y, en general, los servicios que entregan
va a depender del paquete de beneficios que tienen las empresas, las polticas,
las instrucciones que dan los gerentes de la empresas.
Explica que, los gerentes de Amchi no les dan instrucciones a los trabajadores de
Ail o Amec Cade, pues Amchi presta servicios, bajo ningn caso dan
instrucciones, no podran despedir a un trabajador de otra empresa porque no
cuenta con instrucciones. Aade que, los gerentes de las otras empresas
tampoco pueden despedir a un trabajador de Amchi, pero si el gerente general
de Amca le dice que prepare una carta de trmino de contrato, lo hace y se la
entrega y se preocupa de que se cumpla la ley en tiempo, forma, plazo y
cotizaciones y l notifica al trabajador, solo dan asesora, no es que sea una
recomendacin suya o viceversa para despedir a una persona.
Expresa que, las empresas poseen distinto Rut y tributan en forma
independiente. Aade que, como gerente de recursos humanos seala que para
darle vacaciones a un trabajador de la empresa con las que tiene contrato, el
trabajador debe pedir permiso a su jefe directo y ello depende de la empresa


que lo contrato, su empresa tramita el permiso de vacaciones pero esta necesita
el permiso del jefe directo, si un trabajador de Ail pide vacaciones, llena el
formulario de Ail, lo firma el gerente de Ail y toma sus vacaciones y su funcin es
registrarlas y las tramitarlas en la planilla, en el sistema de Ail y esto son cosas
independientes y es una actividad propia de cada empresa.
En relacin a los PDR seala que es un formulario que se usa para hacer la
evaluacin del desempeo; es un formulario corporativo utilizado en todas las
empresas Amec a nivel mundial; este formulario apoya el proceso de evaluacin
del desempeo, sin embargo no significa que sea igual en todos lados. En Ail el
proceso de evaluacin del desempeo se usa con este formulario, se hace en
una poca especfica del ao y va de la mano de otro formulario Fider; y estos
dos se transforman en una recomendacin salarial o cambio de posicin, etc., En
Amca tambin se usa el PDR pero ello no se traduce en recomendacin salarial,
no se usa el otro formulario Fider, los tiempos son distintos, no se hace en la
misma poca, es una herramienta que se usa en forma distintas.
Explica que, las empresas Ail, Amec Cade y Amchi no son una sola empresa
porque, en su opinin, desde la mirada de recursos humanos que es donde est
parado, las empresas tienen polticas distintas, hay procesos distintos, firmas
distintas, personalmente participa en las reuniones de ambas compaas; y se
toman decisiones de recursos humanos de maneras muy distintas; el mundo
minero que tiene que ver con el negocio de la minera es distinto a construir un
puerto en la Enap, son culturas distintas, sueldos distintos, las formas de operar
son distintas. En trminos de administracin de PDR, licencias mdicas, acceso a
la caja de compensacin, solicitudes y atencin de un crdito personal de los


empleados, son de forma distinta como tambin, los controles de asistencia son
distintos, los certificados de renta tambin son distintos, el seguro de salud de
Ail no tiene nada que ver con el seguro de Amca, el corredor de seguros es
distinto, la negociacin se hace en forma tripartita en una y en la otra se la
encarga a l. Aade que, un trabajador de Ail no tiene un permiso especial de
libre disponibilidad, un trabajador de Amca si, entonces son empresas distintas,
no operan igual, no nacen, ni siquiera en su origen para hacer lo mismo. Indica
que conoci a la antigua Amca IDP en proyectos forestales, en obras civiles de
metro, y conoce Ail, a donde ingres hace tiempo atrs en la minera, con la
extraccin en la sangre y por ende son profesionales distintos.
Indica que, Amec, Ail y Amec Cade no solo subcontratan a empresas del grupo,
ha visto que ello es relativo, pues ha habido otros contratos con otras empresas,
de hecho hay consultores, si se hace un tema de tneles, lo ms seguro es que
van a contratar expertos en tneles, ello es muy abierto y depende de los
proyectos, agrega que no es un tema que maneje pero es super abierto y no es
una exclusividad.
Seala conocer a la empresa Sintra Cade, entiende que ellos trabajan
especficamente para unos proyectos del Metro, y Amchi se preocupa de pagar
las remuneraciones, paga los honorarios y entiende que tambin poseen una
parte de la contabilidad general. Entiende que esta empresa se ubica en Jos
Domingo Caas, pero no est seguro de ello. Amchi no presta servicios para
otras empresas que no sean las ya antes nombradas.
Contrainterrogado por la parte demandante, expresa que, se desempea como
gerente de recurso humanos de Amchi, antes trabajo en Ail hasta junio de 2010,


sino se equivoca, luego de ello paso a Amchi, esto fue al terminar su contrato
con Ail, ah firm un finiquito y en el contrato con Amchi no se le reconoci la
antigedad con AIL, y al terminar contrato con Ail se le pago indemnizacin por
el trmino del mismo, por aos de servicios pero no se le pagaron todos los aos
de antigedad.
Entiende que tiene poderes, no sabe si como director suplente, solo sabe que
tiene poderes pero ignora si est en el directorio de Ail, reitera que tiene
poderes; pero no los ejerce, pues puede firmar cheques y no lo hace, como
tampoco ha participado o ha sido invitado a reuniones; como tambin puede
firmar los contratos de trabajo, en Ail; sin embargo no ha participado en
reuniones del directorio, pues ahora tiene duda de ello.
Seala que, los trabajadores de Ail, tambin estn en Jos Domingo Caas, estos
deben ser unos 40 o 50 trabajadores; dice que conoce las instalaciones de Jos
Domingo Caas, ya que regularmente, una vez a la semana va a hacer visitas.
Aade que, los trabajadores que estn en Jos Domingo Caas, no sabe si
almuerzan juntos, all solo hay un casino, las personas que almuerzan ah son las
personas de Amca que tienen ese beneficio, los trabajadores de AIL, reciben una
colacin de $60.000 y/o $95.000, pero no lo hacen en dicho casino.
Seala que, el PDR es un formulario corporativo que se utiliza en todas las
empresas Amec a nivel mundial. Amec a nivel nacional es Ail, los dos Rut en
Amca y Amchi.
Refiere que, aparte de los subcontratos la vinculacin que entiende es que hay
un dueo mayoritario llamado Amec PLC que tiene base en Londres, por lo tanto
todas tienen un dueo comn. El gerente general en Chile de Amchi y Ail es Luis


Garrido, y tiene un reporte a Canad llamado Bob Stanley, vicepresidente para
minera y metales para Amrica y de ah hay una cadena hacia arriba, por lo
tanto Luis Garrido es la mxima autoridad de ambas en Chile. En Amec Cade la
mxima autoridad es el seor Sergio Rosales, quien le reporta a un
vicepresidente de energa y procesos (Power and Process), que est en Atlanta,
en Estados Unidos, sobre estas dos personas hay otras que estn en la lnea de
negocios, pues hay dos o tres pisos ms hacia arriba; y Samir Brikho es el
presidente de la compaa Amec PLC en el mundo, por lo tanto hay una cabeza
mundial.
Manifiesta que, Ail y Amec Cade poseen registros de asistencia distintos, esto
siempre ha sido as. En Ail se us durante mucho tiempo un libro de asistencia,
despus de muchos problemas porque la gente no firmaba, se decidi comprar
un sistema electrnico biomtrico de huella digital, que comenz a
implementarse hace casi un ao, Abril de 2011; y Amca utilizaba un sistema
electrnico de control de asistencia por medio de un cdigo.
Reitera que, entre las empresas hay subcontratos y explica que, su empresa
entrega certificados de cumplimiento laboral de forma constante para poder
cerrar los temas de estado de pago, no los prepara directamente, ello lo hace
una persona de remuneraciones y es un procedimiento sper mecnico y
estndar, pues no le corresponde tomar la decisin de que si se entrega un
certificado de cumplimiento laboral por ejemplo, a uno u otro contratista en
trminos generales. Si Ail subcontrata a Amec Cade para un proyecto ejerce el
derecho de informacin y retencin, segn tiene entendido que s, pero debe
revisar si en el ltimo estado de pago se entreg o no la informacin, pues no


est seguro porque no es labor, no llega a ese nivel de detalle. Ail subcontrata
servicios de Amchi. Los dueos de Amchi, segn se enter en una reunin una
parte es Ail, pero no es algo de lo que est seguro.
Indica que, Ral Tejeda, lo conoci en Amec Cade y all se desempeaba como
presidente de la misma durante el ltimo periodo, a fines del ao 2011, dej de
ser presidente de Amec Cade y actualmente hace trabajos a honorarios para
Amec Cade.
En cuanto al discurso a que se le hace mencin, refiere que cree haber estado
presente en el discurso de fines del ao 2009, en donde el seor Tejeda habl
como presidente, pero no recuerda que dijo exactamente, estaba preocupado
de la parte domstica del evento, ya que en ese minuto esa era su funcin. Los
que escucharon el discurso eran trabajadores de Amca e ignora que haya habido
trabajadores de Ail, no recuerda bien si estuvo ah en el 2009, pues comenz a
trabajar en Amec Cade cuando era Amec Chile, no antes, pues si Amec Chile no
exista entonces no hizo ninguna gestin el da de aquel discurso y se retracta de
sus dichos. Y debe ordenar las fechas para responder.
Seala conocer los Converos, este es un software de gestin que conoce porque
lo usa en la empresa Amchi, tambin se usa en Ail y Amec Cade. Explica que, una
de las funcionalidades que tiene ese programa es que registra la hora de los
trabajadores. Las horas que cargan los trabajadores de Amchi son autorizadas
por los jefes de Amchi, personalmente registra las horas de los trabajadores de
recursos humanos. Lo mismo ocurre en Ail y en Amec Cade, en todas las
empresas los jefes directos de cada empleado les aprueban las horas en el
Convero. Este sistema existe hace muchos aos, cuando ingreso a Ail ya se usaba


el Convero, cuando se cre Amchi tambin se comenz a usar y al crear Amec
Cade tambin se comenz a usar, pero no sabe si se us desde el primer minuto.
Indica que Convero es similar a SAP, es un software que lo crea Amec y se lo
vende a sus clientes porque administra gestin de proyectos, se meten las horas,
las compras y con eso se cobra a los distintos clientes; hay casos en que los
clientes no quieren usar dicho software y hay otros casos en que los clientes lo
solicitan.
Manifiesta que, en Ail tambin se dedicaba a recursos humanos. No conoce
cmo funcionan los proyectos en la prctica en la parte de ingeniera, solo
entiende que se hace pero no sabe cmo funciona un proyecto de ingeniera,
solo conoce que hay un proyecto en el que se est extrayendo cobre de relave,
que es la basura del cobre, el cliente hace una licitacin que pblica o privada,
Ail postula y si gana se nombra un gerente de proyecto y este segn los trminos
y condiciones de la propuesta se arman los cuadros, ya sea ingeniera mecnica,
de proceso, etc., y se comienza a ejecutar el proyecto, en este proyecto solo hay
trabajadores de Ail y han trabajado en conjunto funcionarios de Ail y Amec Cade,
hay prestacin de servicios como por ejemplo en Diablo Regimiento, Cerro
Casales, etc., que trabajen juntos depende si es frecuente, ya que depende de las
especialidades. Si Amec subcontrata a Claro Vicua para una lnea de postes no
se entera a menos que haya un accidente tremendo, puede que sepa que se hizo
un subcontrato con tal o cual empresa, pero si Amec contrata a Ail o un rea
especialista de ingenieros civiles de Amca si lo va a saber.
Expresa que, Sintra Cade posee alrededor de 7 trabajadores, no sabe el nmero
exacto, cree que tambin utilizan Convero, no est seguro. Esta empresa es del


grupo Amec y solo sabe que se cre para hacer unos trabajos especficos de
Metro. Tiene conocimiento de que est es del grupo Amec porque tiene que ver
con sta, pero Convero lo administra control de proyectos y no recursos
humanos. Los tres clientes de Amchi son del grupo Amec y Sintra Cade
solamente tiene siete trabajadores.
DECIMO TERCERO: Que, por su parte, la demandada AMEC INTERNATIONAL
INGENIERA Y CONSTRUCCIN LTDA. (AIL) (Demandada 3), para acreditar sus
alegaciones se vali de las siguientes probanzas:
I.- Prueba Documental:
1.- Certificado emitido por Banco BICE que certifica que la demanda mantiene
cuenta corriente en el banco desde septiembre de 2007 de fecha 25 de julio de
2011.
2.- Estados financieros de 31 de diciembre de 2008 y 2007 de la demandada.
3.- Estados financieros de la demandada de fecha 31 de diciembre de 2009 y
2008.
4.- Estados financieros de la demandada de fecha 31 de diciembre de 2010 y
2009.
5.- Copia de Rol nico Tributario de la demandada.
6.- Resolucin emitida por la Ilustre Municipalidad de Las Condes donde consta
la modificacin de la razn social de la patente comercial de la demandada.
7.- Carpeta tributaria electrnica que acredita el tamao de la empresa emitido
por el Servicio de Impuestos Internos.
8.- Reglamento interno de orden, higiene y seguridad de la empresa demandada.
9.- Contrato de prestacin de servicios entre Amec Chile Ingeniera y


Construccin Ltda. y Amec International Ingeniera y Construccin Ltda.
II.-Prueba Testimonial:
La parte demandada AMEC INTERNATIONAL INGENIERA Y
CONSTRUCCIN LTDA., se vali de prueba testifical, a saber:
1.- Declaracin de don Sergio Carlos Moscoso Bustamante, ya
individualizado en audio, quien expresa que trabaja en Amec International
Ltda., se desempea como gerente en ingeniera elctrica, Y
fundamentalmente se preocupa de vigilar que se cumplan los estndares de
Amec, calidad de los productos que hacen y que le entregan a los distintos
clientes en cuanto a proyectos, en lo referente a su disciplina, aparte de ello
velar por tener una dotacin adecuada de conocimiento y organizacin
adecuada, vigilar el reclutamiento de nueva gente, en algunos casos para el
desreclutamiento, en el caso de que una persona de su equipo deba ser
removida; adems capacita y entrena a su personal.
Aade que, se relaciona con los clientes y en general con los proyectos, estos
son sus clientes, a los que le asigna personal. En dichos proyectos la empresa
Ail acta en condicin de mandante, contratista o subcontratista, es decir, en
cualquiera de esas condiciones. Explica que no se relaciona directamente con
el cliente final, en este momento hace un proyecto para CMP que es una filial
de CAP, se relaciona con ellos a travs de la organizacin del proyecto, es
decir, el proyecto es el intermediario con el cliente, con quien no se relaciona
a menos que ste tenga una queja de su desempeo; en ese caso debe
escuchar al cliente. Aade que, u relacin directa es con la estructura del


proyecto en el que finalmente intervienen diversas empresas. En su rea
ocuparon durante mucho tiempo a Multical, quien se transform en un
cliente de Ail para ese proyecto especfico; y en otros casos tiene personal de
Amca trabajando como subcontrato, por lo tanto sta tambin se
trasformara en cliente de Ail, o empresa de subcontratacin y se relacionan
mediante un contrato. Explica que las condiciones y los trminos de ste son
negociados por los departamentos comerciales de la empresa.
Explica que, en cada caso se traspasan condiciones de la empresa que tom
el trabajo en definitiva con el cliente, por ejemplo si Amca o Ail tienen ciertas
responsabilidades de garanta, esas se transfieren al que se est
subcontratando. Si se generan incumpliendo se podra cobrar multas y
descuentos; pero ignora si se han cobrado multas, en alguna ocasin no
maneja la parte comercial. La garanta ms comn es la de fiel cumplimiento,
boletas de garanta.
Seala que, el giro de Ail es proyectos de ingeniera fundamentalmente
abocados en el rea de recursos naturales, ms especficamente de minera y
metales. El giro de Amec en general son proyectos de ingeniera; y Amec
Cade est dedicada a los procesos y energa, potencia, esa es su definicin de
negocio. Amchi otorga servicios compartidos, no relacionado con el negocio
de las empresas, como personal, contabilidad, manejo de nmina, lo que no
est relacionado con el negocio.
Refiere que, una empresa esta domiciliada en Apoquindo N 3846, piso 15 y
la otra est ubicada en Jos Domingo Caa, en la comuna de uoa. En los


cargos ms altos, en una est Luis Alberto Garrido y en la otra el seor Sergio
Rosales.
Expresa que, no es posible que una de estas empresas de instrucciones u
rdenes a un trabajador de la otra empresa. Tampoco un alto directivo de Ail
puede desvincular a un trabajador de Amec Cade.
Indica que, los PDR (Revisin del desarrollo del desempeo), son un
instrumento estndar de Amec que se usa para determinar cules son las
aspiraciones de una determinada persona dentro de la empresa.
Refiere que, los PDR se utilizan para todas las personas, es un instrumento
universal dentro de Amec; el resultado del PDR se ocupa para distintas cosas.
Explica que Recurso Humanos efecta el PDR en una misma fecha a todos los
Amec del mundo, es un estndar de uso comn en la industria y no es a
travs de los proyectos que se recopila esta informacin, sino que en la
estructura en lnea, no en la estructura operativa de cada proyecto. La
gestin administrativa de cada empresa es independiente, excepto algunos
servicios que presta Amchi en recursos humanos con todas sus
particularidades, es general los equipos son distintos; adems entiende que,
los procesos de tributacin de cada empresa son distintos, las ganancias son
distintas, mientras una tiene ganancias la otra puede tener prdidas y
viceversa, alguna puede tener mrgenes distintos, tarifas distintas, por lo
tanto todo es muy diferente entre ellas. Seala no conocer a Sixtra Cade.
Ail posee alrededor de 800 o 900 personas; y geogrficamente estn
distribuidos fundamentalmente en el edificio Alsacia, Titanium, Vespucio 100
y en algunas obras por no la tiene al tanto.


Refiere que, para cada proyecto la empresa Ail contrata eventualmente a
Amec o a otras empresas, en este marco las condiciones de precios son
condiciones de mercados, se presta un servicio al cliente y el servicio tiene
una tarifa que si no enmarca no es negocio.
Seala que, si en un determinado proyecto las condiciones de precio con
Amec Cade no son satisfactorias pueden recurrir a otra empresa, ello no es
comn que suceda, en general se llega a un acuerdo, pero si ha ocurrido, as
ocurri en el proyecto Cerro Csales, pues se ocup a un consultor externo
para hacer estudios de sistema de potencia elctrica, en lugar de ocupar
recursos de la otra empresa; y se pueden buscar especialistas en el mercado
en el caso de que Amec Cade no cuente con una especialidad para un
proyecto especfico.
Explica que, en cuanto a los programas de capacitacin seala que se encarga
de organizar cursos en general, ver dnde estn las deficiencias y ventajas,
dnde pueden hacerlo con recursos internos y explorar otras opciones, como
ver reas que le interese a todos estudiar. Aade que, los programas de
desarrollo son enfocados en trabajadores de Ail.
Contrainterrogado por la parte demandante, reitera que, dentro de sus
funciones est el reclutar nueva gente, contrata a trabajadores para Ail, pues
desde el punto de vista tcnico contrata a ingenieros electricistas o
diseadores electricistas con determinada experiencia, necesita verificar que
los antecedentes que se reciben en el curriculum sean verdicos y les hace la
entrevista tcnica; no la entrevista de recurso humanos, ya que ese es un
servicios que les da recursos humanos de Amchi, quien seala si la persona


es apta o no para el cargo, es un trabajo en conjunto, pues para seleccionar
les solicita cierto perfil psicolgico, capacidad de liderazgo, personalidad
analtica, meticuloso. Le enva la informacin a Ral Lavn para que este se la
mande a la seora Giselle Marchant para que con su equipo determine si la
persona es apta. Si la persona aprueba tcnicamente, luego se pide la
opinin psicolgica.
Expresa que, dentro de sus tareas vela por el cumplimiento de los estndares
de Amec, estos son globales, pues se trata de hacer en todo Amec de forma
similar, no es algo siempre resulta, pero se trata. Sucede mucho en el mundo,
que en las oficinas de Canad funcionen de manera distinta y se trata
distintas funciones. El estndar es informacin pblica y se encuentra en la
Web de amecnet.com, esto es comn para Ail, Amec Cade y cualquier
persona en el mundo que la quiera ver; y es un estndar que se les pone
disposicin a las empresas; debieran o tiende a parecerse.
Refiere que, el PDR es un instrumento universal que ocupan las empresas Ail,
Amec Cade y Amchi y las que estn en Inglaterra, y en todo el mundo. A las
empresas subcontratadas no se les aplica el PDR, solo a las empresas Amec.
Tambin, a veces los subcontratistas usan los Converos, ya que deben
ingresar sus horas all; ya que el instrumento no es slo de cargo de horas; el
Convero es tambin un instrumento de cargo de costo de cada proyecto; y
todos los que trabajan en un proyecto cargan horas en el Convero, sean o no
de Amec, y dichas horas son aprobadas por el gerente de proyecto que lo
haya contratado; y en ltima instancia el cliente; en el caso de que el
contratista sea Amec Cade, las horas son aprobadas por el jefe de proyecto


como concepto de costo, pero como horas, el encargado del subcontrato las
cobra.
El subcontratista muy lejano, carga las horas y el jefe de proyecto AIL, la
aprueba; y el subcontratista, carga las horas y el jefe de proyecto de Ail, lo
aprueba, desde el punto de vista no del trabajador sino del punto de vista de
la empresa subcontratista.
Declara conocer el proyecto CMPC Santa Fe que se realiz en calle Bandera
porque estuvo all, le pidieron que participara, dicho proyecto era de una
ampliacin de la instalacin, una turbina generadora y en Santa fe una
ampliacin de una planta productora. El seor Rosales, gerente de Amec
Cade le solicit que participara, ste no es un proyecto minero y fue enviado
porque haba un gran retraso en la produccin de diagrama de conexin y
cableado que era un bsico para una puesta en marcha que se produca en
una fecha crtica y como conoce de producir diagramas unilineales,
diagramas elementales, de control elctrico y conexin sabe independiente
de cual sea la especialidad, y por ello el seor Rosales lo pidi como asesor y
se cargaron las horas en el Convero, con el mismo esquema, se deben haber
pagado las horas, desconoce el detalle, solo sabe que se solicit el servicio y
lo prest. Su jefe para dichos proyectos era l mismo, el encargado de ese
proyecto era Peter Gil, entiende que es de Amec Cade; y Henry Jimnez era
el lder de disciplina elctrico, tambin la persona que est aqu como testigo.
En el rol que cumpli en esa empresa como asesor no dio instrucciones
directas a nadie, ya que solo vea lo que estaban haciendo, recopilaban
informacin y daba cuenta de ello, pues necesitaban ojos externos para ver


que estaba pasando porque tenan un problema y ah trabajo como Ail, por
peticin de Sergio Rosales de Amec Cade, Nunca dio una orden verbal ni
escrita a los trabajadores de Amec Cade.
Seala que, en general Amec International Ltda., Amec es una sociedad
annima que cotiza en la bolsa de Londres y esa es la matriz de todas las
Amec en el mundo, desconoce los estatutos, pues solo trabaja en ingeniera,
conoce algunos detalles pero nunca ha visto la escritura de sociedad de
ninguna de las empresas. Ignora quienes son los dueos de Amchi en Chile,
tampoco sabe si su empresa tiene una propiedad de Amchi, y tiene
entendido que la empresa a la cual le presta servicios tampoco tiene
propiedad en Amec Cade como tampoco sabe si sta tiene propiedad en
Amchi.
Indica que, las empresas son distintas y funcionan como negocios distintos,
como electricista y especialista le gustara que todas fueran una sola
cuestin, pero no es as, las tarifas de una son distintas a la otra y ello impide
participar en el mercado de una forma ms eficiente, segn su punto de
vista, ya que obedecen a distintas estrategias comerciales y polticas.
Refiere que, de cada 10 contratos el 75 o 80% son con Amec Cade. Amec
Cade se subcontrata con Ail y, a su vez, es contratista de otras empresas; y
hace otro tipo de figuras; Ail subcontrata a Amec Cade mayoritariamente,
pues la idea es mantener la rotacin, se trata de empresas relacionadas.
Amec Cade no es competidor de Ail; y en Andacollo que el Proyecto era de
AIL, pero subcontrato a Juan Gallo para hacer determinados trabajos que


pudo hacer Amec Cade, incluso Ail, pero por los conocimientos y los precios
se contrat a esa empresa.
Refiere que, Amec Cade puede desarrollar proyectos de minera, en algunos
casos, pues no trabajaba en Ail, cuando Amec compr a Amec Cade en el ao
2007, en ese momento ni siquiera saba mucho de la operacin de Amec en
Chile, sin embargo despus se enter de que Amec llevaba mucho tiempo
bien posicionado en la minera, solo conoca a Cade IDP que era una empresa
de ingeniera de amplio espectro, que haca proyectos de metro hasta
minera, y en ese instante, lo que le ha tocado ver es que hay proyectos que
duran a travs de los aos, que son en general los contratos abiertos, estos
son contratos para hacer mltiples trabajos a travs del tiempo, que el
cliente va pidiendo y en eso Amec Cade hereda los contratos, abiertos de
Cade IDP que algunos son relacionados de minera, y ello no es que con Ail
los tiene, que lo tiene. Si es un proyecto de minera subterrnea le es claro
que Amec Cade no posee los especialistas.
Explica que, la unidad de operaciones generales es donde est el personal de
produccin, los diseadores, proyectistas y tcnicos de las distintas reas que
prestan servicios de ingeniera o servicios a proyectos, no son una sola
operaciones generales, le ha costado entenderlo porque como electricista, le
gustara tener un solo equipo, pues posee su equipo de ingenieros y
diseadores elctricos a su cargo y a ellos les puede decir si est
desconforme con el trabajo y que los pone a disposicin de recursos
humanos o le dice a recurso humanos que tal persona va a ser despedida,
pero no puede despedir a quien no est bajo su cargo a pesar de ser


electricista. Le puede decir al seor Rosales, pero finalmente este puede
hacer lo que quiere, Operaciones generales posee dos equipos actualmente
uno de Amec Cade y otro de Ail, este a su vez est conformado con
profesionales de las distintas reas de la disciplina de la ingeniera, en ambos
casos.
2.- Declaracin de don Ivn Ricardo Doren Vidal, ya individualizado en audio,
quien seala que trabaja desde noviembre del ao 2007 en Amec Chile
International Ingeniera y Construccin Limitada, la cual originalmente se
llamaba Amec International Chile S.A., se desempea como Gerente
Comercial para Sudamrica.
Indica que, el giro de la empresa tal como lo indica la razn social de la
empresa, es Ingeniera y Construccin, explica que Amec, de la unidad de
negocios, Minera y Metales, le toc formar el departamento comercial de la
compaa, que hasta ese entonces era administrado por Amec desde
Vancouver Canad.
Agrega que, en septiembre del mismo ao en que el ingres a Amec 2007,
Amec a nivel internacional adquiri la propiedad de Cade IDP, que pas a
llamarse Amec Cade.
Seala que, Amec tiene relacin con muchas y distintas unidades de negocios
dentro de su organizaciones, no significando que sean una misma compaa,
son empresas diferentes, que tienen su propia entidad jurdica, su propio
Rut, y que cada una funciona de manera independiente, segn a la unidad de
negocio a la que reporta.


Refiere que, en relacin o vinculacin entre las distintas empresas
mencionadas, en contexto, Amec a nivel mundial es una sola compaa, pero
la forma que tiene Amec de ir agregando nichos de experiencia a travs del
mundo, adquiriendo compaas de ingeniera que estn en operacin y que
tienen un grado de injerencia en ciertas reas donde la compaa necesita ir
creciendo o expandindose, esto ocurre en el rea de minera, de medio
ambiente, y procesos y energa.
Indica que, una misma compaa tiene que tratar de incorporar
procedimientos estndares para todos sus unidades de negocios, por lo
tanto, cada entidad tiene que adoptar esas prcticas, fundamentalmente
orientadas a temas de calidad y un desempeo que sea el adecuado y
confiable, que le demuestre a los clientes que se encuentran frente a una
sola mano, es decir, que, los productos que genera sean de la mejor calidad
y excelencia. Aade que, esto no significa que entre las compaas exista un
intercambio o traspaso de profesionales de un lado a otro, pero que cada
unidad se preocupe de sus propios desafos y en funcin de eso podr
recurrir a otras entidades de la organizacin subcontratando sus servicios o
podr recurrir al mercado en el caso de que esa subcontratacin no se
encuentre dentro de la organizacin; esa es la forma en que opera, y para ese
propsito existen relaciones contractuales interrelacionadas, pero esto no
significa que estn todas dentro del mismo mando o administracin.
Sostiene que, tal como seal, las condiciones contractuales que se
establecen son de mercado, que si los servicios internamente que pudieran
existir de una compaa relacionada son poco eficientes en trminos del


precio, lo que hace la compaa es obtener trabajo y poner a sus
profesionales para un proyecto especfico y debe ser en trminos
competitivos, todo esto funciona sobre la base de licitaciones, no es que los
clientes lleguen solos a pedir algn servicio, bsicamente estn todas
compaas internacionales presentes en Chile y son las mismas las que
normalmente compiten para ganarse esas licitaciones. Aade que, sin duda,
desde ese punto de vista, si la relacionada en algn minuto requiere apoyo
en alguna materia, que su rea no la tiene se le pide un precio por los servicio
de acuerdo al alcance que se tiene que presentar a la licitacin pero, si ese
precio se escapa de lo presupuestado, pueden recurrir a otra empresa
equivalente que exista en el mercado, que preste los mismos servicios.
Seala que, los precios entre las relacionadas deben necesariamente ser los
de mercado, tampoco se puede llegar con precios por el piso, debido a que
no se obtendra la competicin necesaria para la venta de esos profesionales,
ya que, cada profesional que participa en un proyecto tiene una
remuneracin, tiene beneficios y lo que una compaa busca uno a uno los
costos de un individuo sino que obtener lucro como cualquier empresa, es
decir utilidades en la venta de esos profesionales, es por esto, que tampoco
se trata de tener los precios tan bajos versus lo que el mercado est
dispuesto a pagar.
En cuanto a la administracin de Amec International Ingeniera y
Construccin Limitada, tiene una organizacin con un directorio, que est
conformado por cinco miembros titulares y una gerencia general y dentro de


esa gerencia general hay diversos departamentos, como el rea finanzas, de
recursos humanos, comercial, legal, operaciones generales y servicios.
Refiere que, las gerencias no pueden tomar decisiones de vinculacin o
desvinculacin de trabajadores de otras empresas de manera autnoma.
Indica que, Amec International Ingeniera y Construccin Ltda., tiene un solo
Rut, por lo cual debe tributar en funcin de ese Rut; en la medida que tenga
utilidades que declarar. Amec est ubicada en Avenida Amrico Vespucio
3846, piso 15, Las Condes; en cuanto a la direccin de las otras empresas
demandadas, sabe que Amec Cade est ubicada en Jos Domingo Caas,
pero no sabe exactamente el nmero.
Seala que, Amec International tiene alrededor de 700 trabajadores. No
tiene conocimiento de los programas de capacitacin.
Expresa que, la empresa es parte de un corporacin multinacional, cuya base
est en Londres Amec PLC que es la empresa madre, ella es quien establece
los estndares de operacin para toda su organizacin, dentro de uno de sus
recursos computacionales tiene uno que es una herramienta que se utiliza
para todos los proyectos, que se llama Convero, bsicamente es un
software que permite mantener controles de tiempo de personal o que
participa en los distintos proyectos, mantener los controles de avance de los
proyectos que estn cargados en ese sistema, de tal suerte que, pueda
mostrarse al cliente que efectivamente los tiempos que se estn utilizando
en el desarrollo de los distintos entregables que la compaa debe producir
en un proyecto, puedan verse en forma transparente. Adems, los mismos


clientes en muchas ocasiones piden hacer uso de ese software, que en el
fondo pasa a ser una integracin comn para la ejecucin del proyecto.
Explica que, el PDR es una forma que tiene la compaa de interrelacionar a
las distintas jefaturas con sus dependientes, es decir una herramienta que
permite marcar objetivos por un perodo anual, especfico y en funcin de
eso poder reunirse de tiempo en tiempo y esto permite el desarrollo del
profesional dentro de la compaa, de forma que pueda mejorar su posicin
dentro de su rea o eventualmente ser promovido a otras posiciones dentro
de la organizacin, como tambin demostrar con hechos concretos de la lado
y lado -de ambas partes-, que existe un cumplimiento de objetivos y que esos
objetivos son medibles y que esa medicin aporta datos concretos para quien
reporta y as poder evaluar.
Expresa que como gerente comercial de la compaa, conoce otras
empresas contratistas distintas de las empresas mencionadas, pero no
conoce todos los subcontratos que maneja dentro de la organizacin, por
ejemplo, toda la especialidad de tubera de larga distancia y bombas, etc., es
una empresa de ingeniera tambin internacional que se llama PCI AUSENCO;
y adems otras en materia de electricidad y proveedores como BRTMAN, que
es otra empresa Israelita experta en extraccin de cobre, que tambin ha
sido subcontratista de la compaa; as como la compaa ha sido
subcontratista de ellos en algunos proyectos.
Seala que el Gerente General de Ail es don Luis Alberto Garrido Labb;
agrega que para l, el seor Luis Garrido es el Gerente General de Amec
International Ingeniera y Construccin Limitada.


Manifiesta que desconoce la historia societaria de las empresas, pero
respecto de su antigedad puede decir que, Amec en el rea de Minera y
Metales como Amec International Ingeniera y Construccin Limitada data de
hace 10 o 12 aos atrs, Cade IDP ms de 50 aos de existencia en Chile,
siendo una empresa de ingeniera local.
Contrainterrogado por el demandante, seala que, no habl de reas de
negocio de AIL; las unidades de negocio de la Corporacin Amec,
bsicamente son tres grupos, uno de ellos, es Natural Resources, sta entre
otros tiene Minera y Metales; otra rea que es Power and Process, es decir
otra unidad de negocio, creada como organizacin administrativa de la
corporacin; y la otra gran unidad Medio Ambiente e Infraestructura. Pero no
significa que estas tres unidades existan en Ail; eso no existe; y Ail est
dentro del rea de Natural Resources, Minera Y Metales; en el caso de
Power and Process en Chile, la desarrolla Amec Cade; y Medio Ambiente e
Infraestructura funciona bajo el alero de la sociedad Amec International
Ingeniera y Construccin Limitada, AIL. Agrega que, medio ambiente e
infraestructura no reporta al rea de minera y metales, solo para los efectos
en Chile, debido a que no tiene una entidad jurdica independiente funciona
bajo la misma entidad jurdica de ellos, pero desde el punto de vista de su
negocio y de su informe no pasan por su compaa, solo para efectos de
tributacin si debido a que poseen un mismo Rut pero, para efectos
administrativos no reporta a Minera y Metales, va a su rea de Medio
Ambiente e Infraestructura. Entiende que reporta a Estados Unidos.


Explica que, desde el punto de vista jurdico Minera y Metales tienen una
entidad jurdica con su propio Rut, desde el punto de vista administrativo
funcionan bajo ese Rut y esta compaa y dos unidades de negocios para los
efectos formales chilenos, para los efectos administrativos corporativos son
entidades separadas y reportan de manera separada, Amec AIL funciona
Minera y Metales y funciona Medio Ambiente e Infraestructura y, a su turno,
Amec Cade, tiene su propia entidad jurdica separada.
Agrega que, por lo que l sabe solo esas tres reas las desarrollan estas dos
empresas. Ail solo tiene un rea no desarrolla las otras. Respecto de Amec
Cade desconoce si las replica en una.
Refiere que, Amec PCL cuenta con estndares a nivel mundial, estos
estndares son exigibles a AIL, a Amec Cade, para Amchi no lo sabe; y por lo
tanto, no le es aplicable a los otros contratista, no se le aplica la norma,
porque no pueden hacer extensivo a esa empresa normas propias de la
organizacin.
Explica que, cuando se habla de estndares se refiere a prcticas de
negocios que tiene una compaa y la prctica de Amec es imponible desde el
punto de vista de su gestin, porque no se puede obligar a una empresa
subcontratista a utilizar por ejemplo el sistema Convero a menos que se
convenga para utilizarlo, ya que, las otras empresas cuentan con otros
mecanismos de control de proyecto los cuales son vlidos para la ejecucin
de un proyecto especfico, pero Amec Mundial si lo puede exigir a Ail y Amec
Cade, lo que es lgico ya que una sola organizacin tiene que funcionar bajo
los mismos estndares.


Entiende que, en cuanto a los PDR aplican exclusivamente solo a aquellas
empresas que son del grupo Amec.
Indica que, los trabajadores AIL pueden trabajar en diversos lugares, en
las mismas oficinas en Alsacia o en terreno en las instalaciones o
campamentos de los distintos clientes; y tambin pueden trabajar en oficinas
de otras compaas dependiendo de las necesidades del proyecto, en general
se desarrollan en Alsacia, cuando se trata de estudios pero cuando se trata
de construccin van afuera, ya que, hay una etapa en oficina y otra en
terreno.
Dice que, no le consta que tengan trabajadores de Ail en Domingo Caas.
DECIMO CATORCE: Que, por otro lado, las demandadas EMPRESA AMEC CADE
INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS Y AMEC-CADE SERVICIOS DE
INGENIERA LTDA. (AMCA) (Demandadas 1 y 2), a objeto de acreditar sus
alegaciones, incorporo los siguientes medios de prueba:
I.-Prueba Documental:
1.- Copia autorizada de Rut de Amec Cade Servicios de Ingeniera Limitada.
2.- Copia autorizada de Patente Comercial de Amec Cade Servicios de Ingeniera
Limitada.
3.- Copia autorizada de Certificado de Carpeta Tributaria del Servicio de
Impuestos de Amec Cade Servicios de Ingeniera Limitada,
4.- Copia autorizada de balances del ao 2010, de Amec Cacle Servicios de
Ingeniera Limitada.
5.- Copia autorizada de escrituras de constitucin de Amec Cacle Servicios de
Ingeniera Limitada.


6.- Copia autorizada de inscripcin en el Registro de Comercio de Santiago, en
donde consta la fecha de ingreso de los socios de Amec Cade Servicios de
Ingeniera Limitada, Amec Amricas Limited, e Inversiones Amec Chile Ltda., el
28 de septiembre de 2007.
7.- Copia autorizada de Rut de Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos
Limitada.
8.- Copia autorizada de Patente Comercial de Amec Cade Ingeniera y Desarrollo
de Proyectos Limitada.
9.- Copia autorizada de carpeta Tributaria electrnica del Servicio de Impuestos
Internos de Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada.
10.- Copia autorizada de Balances de Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de
Proyectos Limitada, correspondientes al ao 2010.
11.- Declaracin de Ricardo Muoz Castro, contador de la Empresa Amec Cacle
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada, en donde realiza un resumen de la
situacin financiera de la Compaa durante el ao 2008.
12.- Copia autorizada de escrituras de constitucin de Amec Cade Ingeniera y
Desarrollo de Proyectos Limitada.
13.- Certificado de contrataciones de los aos 2010-2011, en las Empresas Amec
Cade, en donde consta que durante el ao 2010 se contrataron ms de 51
personas, y el ao 2011, 26 personas.
14.- Certificado emitido por Amec Chile Ltda., en su calidad de empresa
proveedora de servicios de Recursos Humanos externos para las empresas Amec
Cade, en donde se refiere a las jornadas de trabajo que existen en estas ltimas,
y describe los beneficios que reciben sus empleados, a travs de los


instrumentos colectivos, y los que se otorgan por mera liberalidad, adems de
listado de personal contratado en estas ltimas compaas, durante los aos
2010 y 2011.
15.- Cuarenta y cinco contratos de Trabajo de Amec Cacle Ingeniera y Desarrollo
de Proyectos, de los cuales 25 corresponden al ao 2010 y 20 al ao 2011.
16.- Listado de principales clientes de las empresas Amec Cade durante los
ltimos 15 aos, ordenados por nmero de horas hombre.
17.- Listado de clientes de las empresas Amec Cade durante los perodos 2007-
2008 segn boletas de garantas otorgadas durante tal perodo, junto a los
certificados de los principales clientes de los perodos 2009-2010.
18.- Contrato de prestacin de Servicios Externos de Recursos Humanos,
celebrado el 01 de Julio de 2010, entre Amec Chile Ltda. y Amec Cade Ingeniera
y Desarrollo de Proyectos Ltda., en la cual esta ltima es el cliente.
19.- Contrato de prestacin de Servicios Externos de Asesora Legal, celebrado el
01 de Junio de 2010 entre Amec Chile Ltda. y Amec Cade Ingeniera y Desarrollo
de Proyectos Limitada, en la cual esta ltima es cliente.
20.- Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de Amec Cade Ingeniera
y Desarrollo de Proyectos Ltda.
21.- Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de Amec Cade Servicios
de Ingeniera Limitada.
II.- Prueba Testimonial:
Las DEMANDADAS EMPRESA AMEC CADE INGENIERA Y DESARROLLO DE
PROYECTOS Y AMEC-CADE SERVICIOS DE INGENIERA LTDA., se vali de la
siguiente prueba testifical:


1.- Declaracin de don Alexandro Miltiades Forttes Sanzana, ya individualizado
en audio, quien indica que, trabaja en Amca, Amec Cade Idepe, y su funcin es
de Gerente de Coordinacin de Recursos de Ingeniera, Amca se encuentra
ubicado en Jos Domingo Caas N2640, uoa all funciona Amec Cade, esta se
configur en Amca el ao 2007 aproximadamente y desde entonces se
encuentra en ella.
Expresa que, su funcin es buscar recursos de ingeniera para cada uno de los
proyectos que desarrollan, y coordinar el personal al interior de ellos
fundamentalmente; y su cargo pertenece a la gerencia de operaciones, seala
que AIL es uno de sus contratistas, la cual cuenta con una Gerencia de
Operaciones separada de Amec Cade.
Indica que opera en forma distinta y en Amca el responsable de la gestin de las
distintas especialidades o todos los profesionales es l; en el caso de Ail por lo
que conoce se trata por especialidades que cuenta con un lder que se llama
funcional, es decir, AIL tiene grupos divididos de profesionales segn sea la
especialidad que ellos representan por ejemplo Electricidad, Hidrulica
Instrumentacin, entonces son pirmides de profesionales separadas que
funcionan bajo un esquema de gerencia de operaciones. Hay un gerente de
operaciones, diversas especialidades y esas especialidades tienen una jefatura,
que es un lder de especialidad que recibe el nombre de funcional; y la diferencia
en esa estructura de organizacin radica que, en Amca, el gerente de cada una
de las especialidades es l, es decir estn administradas todas las especialidades
por un sola persona, bajo su mando hay en este momento unas 261, 267
profesionales. En Amec International el nmero de profesionales no lo conoce


pero es superior.
Seala que, en relacin a que AIL era subcontratista de AMEC CADE, explica que
la operacin es a travs de contratos de tal manera que toda vez que necesitan
servicios profesionales al interior de un proyecto de Amca, buscan recursos en el
exterior, pudiendo ser uno de los oferentes como contratistas AIL y lo han
contratado de distintas y otras partes, contratan los servicios en alguna
especialidad determinada para el caso de proyecto.
Manifiesta que, adems, para el caso de Amca ellos cuentan con un listado
de unos 70 contratistas, en los cuales segn sea el proyecto buscan sus servicios
por ejemplo Geoterra, Acuaterra, etc. y segn sea el caso reciben los servicios de
distintos contratista.
Refiere que, sabe que Amec International tiene sus oficinas en Alsacia con
Apoquindo, y su gerente de AIL es don Luis Garrido, y el equivalente a su cargo
en Amec International, podra corresponder don Carlos Orellana, en esa
definicin; y el Gerente de Amec Cade es don Sergio Rosales.
Expresa que, el objeto del negocio de Amec Cade es la produccin de proyectos,
lo cual empieza desde la ingeniera ms ntima, estudios hasta la ingeniera
detalles y asistencia de montajes. En ingeniera propiamente tal estn abocado a
Energa y Procesos, en el ltimo tiempo han trabajado con pulpa y papel, en
energa y tambin en metro, infraestructura; y estudios diversos hasta colegios.
Refiere que Amec International est abocado fundamentalmente a Minera y
Metales, pero es necesario la subcontratacin de Amec International cuando
requieren la necesidad de profesionales especficos por ejemplo, ingenieros
electricistas, ingenieros estructurales que vayan de esa institucin a servir a sus


proyectos.
Explica que, la relacin entre ambas, se realiza cuando ellos solicitan un servicio
como a otros contratistas, a travs de una licitacin; y a travs de ellas, se
reciben ofertas las cuales se ven en trminos de la calidad tcnica y cuando se
define la participacin de profesionales por ejemplo de AIL, se realiza un
contrato intermedio en donde se definen los alcances los alcances econmicos y
de trabajo en trminos de horas.
Indica que, Amec Cade y AIL, por lo que sabe llevan contabilidades separadas.
Sostiene que, Amec Cade subcontrata los servicios profesionales de AIL, en
determinadas especialidades, en ese sentido en Amec Cade, l u otro ejecutivo,
no puede poner trmino a un contrato con AIL, se puede poner trmino al
servicio de la participacin de la persona o que el servicio est satisfecho, el que
debe poner trmino es el mandante el respectivo desde Ail, en este caso.
Seala que, en el caso de que no se est satisfecho con un profesional se debe
solicitar su reemplazo y esto se le solicita al gerente de operaciones de AIL y al
funcionario respectivo de AIL dependiendo de la especialidad, quien los
representa a todos es don Carlos Orellana, pero por ejemplo si es el caso
elctrico le corresponde a don Sergio Moscoso, por lo tanto se le solicita a su par
de AIL.
Expresa que, no conoce si en Amec Cade existe un programa de capacitacin
para profesionales.
Seala que, tiene entendido que el Convero es un software con propsito de
manejo administrativo, esto es, usado bsicamente por Amec en general, es una
estructura de manejo de control de recursos al interior de cada proyecto, es un


software de apoyo, hasta donde conoce no es utilizada por otras empresas, ya
que, es una herramienta o una creacin de Amec, segn entiende.
Contrainterrogado, seala que, en Amec Cade el lder general de especialidad
multidisciplinario es l; tiene entendido que los lderes de especialidad en AIL
son siete ms o menos; en su caso, en AMCA administra los servicios de las
distintas especialidades al interior de AMCA, es decir l se entiende con
cualquier ingeniero que tengan en AMCA. Explica, que son 261 trabajadores, y
que tiene gente en distintos servicios, en terreno segn sea el proyecto que se
est desarrollando, por ejemplo tienen proyectos en este minuto en Enap
Concepcin, Baha San Vicente, en Spencer, gente en Metro, contratista al
interior de la oficina, como El Teniente; y en general la funcin es diversa y segn
sea la naturaleza de la gestin y el periodo del proyecto que se trate, los
proyectos pasan por ingeniera bsica, detalle y terreno.
Explica que, l se entiende con los profesionales a travs de los jefes de
proyecto, ellos son los que manejan al grupo de proyecto, que est constituido
por distintas especialidades, y se entiende con jefes de proyecto de Amca, no de
AIL; sin embargo recibe correos, pero eso es otra cosa; es ms especfico a qu
tipo de funcin se refiere; pero no dice que no se relacione con las empresas;
puede decir que con Ail administran recursos de ingeniera con ellos; y en ese
sentido si se relacionan.
Explica que el proyecto Spence, es de Amec Cade; en este minuto existen
proyectos de minera en que trabajadores de Amec Cade estn trabajando con
Ail, pero no tiene precisin del proyecto en que tengan con Ail, pero existen
tienen proyectos de minera que facilitan profesionales; pero no recuerda


ninguno; indica que facilitan servicios profesionales para un requerimiento de un
proyecto especfico en Ail manda ingenieros-, cuando eso sucede, les licitan los
valores de los profesionales por caracterstico perfil tcnico, a travs del
contrato se le entregan las horas de servicio.
Seala que, ese ingeniero al proyecto minero, el jefe del profesional enviado es
el jefe del servicio all, y reporta como jefatura directa a l, sigue siendo la
estructura cruzada a travs del contrato, tcnicamente depende del jefe de
servicio pero administrativamente depende de Amec.
Indica que, Amec Cade tena Energa y Procesos y Ail, Minera y Metales, son
focos de negocios; y estas son representantes de una empresa que es Amec
General, la cual tiene tres empresas en Chile, la dependencia viene de ah y son
separadas en la administracin, por ejemplo Amca reporta a Atlanta, AIL reporta
a Vancouver etc. Esa es la parte por la cual podan aunarse. Amec es una
sociedad con acciones por eso no existe un dueo nico, pero si una misma
entidad, es decir ellos tiene su gerencia, su administracin, cuentan con un
Gerente general que para su caso es Samir Brikho, pero no se le puede
determinar como dueo, pero esta entidad general funciona en Chile con esta
tres sociedades AIL, Amca y Amchi, que funcionan en forma separada, Energa y
Proceso lo hace Amca, Minera y Metales AIL, especializaron las dos reas por
objetivo de negocios y Amchi, bsicamente se dedica a servicio de recursos
Humanos y Administracin, en general de la administracin de la parte legal de
los servicios, estos servicios se los presta a Amec cuando su empresa los
contrata, para estos servicios Amec no contrata a otras empresas, entiende que
estos servicios tambin le son prestados a AIL, desconoce si existe algn vnculo


de propiedad con las otras empresas o porcentajes sobre la misma.
Seala que l trabaja en Jos Domingo Caas y agrega que all tambin trabaja
personal de AIL, ya que reciben gente que va a colaborar en los proyectos de Ail.
Indica que hay personal de AIL hay cerca de 100, 110 personas. Este nmero es
variable porque depende del servicio que se est realizando, del proyecto, sin
embargo, puede decir que hay personal de Ail en Amec en forma permanente
pero el nmero es variable.
Sostiene que, conoce el Proyecto de Amec Cade Diablo Regimiento PMC Spence
Codelco Andina, estos son proyectos mineros y hay alguna actividades mineras
que todava permanecen en el resabio de la gestin de Amca, pero ello prestan
servicios de distinta ndole en esos proyectos; en ellos son el contratista principal
y han subcontratado personal de AIL, pero son resabios de la gestin, acuerdos
anteriores.
Indica que, para despedir a un trabajador solicitan el reemplazo del servicio, por
ejemplo si hay un profesional prestando un servicio y si no da la talla tcnica,
ellos a travs del contrato solicitan su reemplazo, AIL al igual que los otros
subcontratistas, segn corresponda, determinara si corresponde el despido o no,
ellos prescinden del servicio solamente; por ejemplo Ail tiene un proyecto
minero y los subcontrata a ellos (Amca Cade) y le envan ingeniero, este
ingeniero le responde a l, por la parte administrativa y en el lugar el jefe de
proyecto, tcnicamente hablando, pero si ese trabajador trabaja mal, como no
est en el lugar, toma conocimiento porque viene con un reclamo o de no
conformidad haca el contrato, y probablemente con una solicitud de reemplazo
del servicio con el profesional, por lo tanto quien califica evala al profesional


frente al proyecto es el jefe de proyecto de AIL, frente a su proyecto s; y le dice
no le respondi, se est dando el servicio, y si puede reemplazar al profesional lo
hacen y si no cuentan con otro lo dejan en libertad de contratarlo.
2.- Declaracin de doa Loreto Mara Fernanda Diez Arriagada, ya
individualizada en audio, quien seala que, es empleada en Amec Chile
Ingeniera y Construccin, y trabaja para dos empresas que son Amca Ingeniera
y Amec International.
Refiere que, Amec Chile es una oficina de Back Office que presta servicios para
ambas empresas, a travs de contratos de outsourcing, servicios de contabilidad,
de finanzas y asesora legal que es la que ella realiza.
Indica que, Amchi entes era un Consorcio de Ingeniera Forestal y la
transformaron en una back office, en el ao 2010 y tiene una antigedad de
cerca de 8 aos; y en relacin a la antigedad de las otras empresas Amec Cade y
AIL, agrega que, trabaj como abogado externa para Amec Cade y sta es de
alrededor de los aos 70.
Expresa que, en el ao 2007, Amec Cade fue comprada por una empresa Inglesa
que se llama Amec, ella trabajaba all, como asesora externa y le comenzaron a
pedir cada vez ms compromisos, luego le hicieron un contrato por Amec Chile
que realizaba trabajos de back office para Amec Cade y Amec International, sta
debe ser del ao 2000.
Seala que, Amec Cade presta servicios de la asesora de Ingeniera industrial y
de diseo; y Amec International a la Ingeniera Minera a los EPCM en minera,
precisa que el gerente general de Amec International es don Luis Garrido y el
Gerente General de Amec Cade es el seor Sergio Rosales.


Manifiesta que, se ubican estn empresas una en Alsacia con Apoquindo y la
otra en Jos Domingo Caas N2640, lo sabe porque ella asiste a ambas; agrega
que Amca debe tener unos 300 trabajadores y cree que Amec International unos
700, 750 es mucho ms grande.
Expresa que, Amec cuando vino a comprar a Chile Amca Ingeniera, ya tena
Amec International que se dedicaba a las materias mineras, intent comprar una
empresa que abordara otros campos de la ingeniera que no eran la minera, por
eso compr Amec Cade, ante se llamaba Cade IDP (Ingeniera, Desarrollo y
Proyectos).
Indica que, en el ao 2007, Amec compr Amec Cade; y empez a sacar de Amec
Cade, todo lo que fuera la ingeniera minera para llevarlo a la empresa que hacia
minera que era Amec International, y mantuvo todo lo relacionado con la
ingeniera en relacin procesos y fbrica y Energa; y que era propia la actividad
Amec Cade.
Refiere que, ambas sociedades son completamente diferentes. Es as que
Amec International es una sociedad que se organiz como una sociedad
extranjera y Amec Cade es una sociedad netamente chilena. Explica que, en
Amec International, tiene todos los procedimientos en castellano y en ingls, por
ejemplo, porque la sociedad funciona por relacionada con Canad y son muy
estrictos en relacin con los procedimientos. Indica que, ella en Amec Cade hace
la asesora legal y revisa propuestas y contratos; en cambio en Amec
International no hace ese servicio porque el gerente Comercial hace eso de
acuerdo con los procedimientos, que como los contratos vienen impresos y son
los contratos con los que hay que trabajar.


En Amca, se trabaja con los contratos que provee el cliente los cuales son muy
diversos, en cambio en Amca International tienen pocos clientes, pero
importantes de montos importantes, los cuales se mantienen por un tramo largo
de tiempo por un ao, ao y medio, dos aos; en cambio en Amec Cade estn
llenos de pequeos clientes, de menor tiempo, una mayor cantidad de contratos
y de menor monto.
Seala que, en cuanto a la organizacin, las empresas son personas jurdicas
distintas Amec Cade es una sociedad de responsabilidad limitada, que naci
como una sociedad civil de personas, el ao 1972, y que tiene una organizacin
que funciona con un gerente y representantes legales que firman
conjuntamente; y hay algunas funciones que son desempeadas, porque en
Amec Cade, no hay un Gerente comercial; y en Amec International hay un
Gerente Comercial, est todo bien estructurado hay un Gerente de Ventas,
Gerente Comercial, Gerente General, Gerente de Contrato, que tampoco hay en
Amec Cade, por lo tanto la organizacin es totalmente distinta.
En cuanto a la forma de relacionarse las empresas, refiere que hay contratos en
los que se prestan servicios de colaboracin de ingeniera, a travs de
subcontratos, porque algunos proyectos de ingeniera son complejos, y tienen
partes mineras y partes procesos industriales o procesos elctricos, por esta
razn, alternativamente, pueden ser que Amec International subcontrate a
Amec Cade para un tema elctrico en un contrato o al revs puede ser que en un
contrato de Amec Cade haya un tema minero o de exploracin y subcontrate los
servicios de Amec International o de otros subcontratistas.
Indica que hay un subcontrato marco y las condiciones se negocian a travs de


rdenes de servicios y las tarifas se negocian bien particularmente ya que se
cobra, ms caro cuando son especialistas los que deben prestar el servicio del
subcontrato y entonces se discuten las tarifas, para poder presentar la propuesta
y el precio que le va a salir; en el caso de que las tarifas no sean convenientes; en
ese caso no los subcontratan y buscan uno ms barato como GIANETTI, IDIEM,
TERRA TEST, etc., los ve porque tiene que revisar los poderes de las personas que
firman los subcontratos.
En cuanto al nmero de trabajadores de cada una de las empresas, refiere que
Amec Cade tiene como 300 y Ail, como 700 trabajadores.
Seala que, la administracin de las empresas es completamente separada, cada
una tiene sus propios representantes y funcionan en forma separada, por lo que
si una quiere poner trmino a un contrato de trabajadores de la otra no lo puede
hacer, en general los profesionales de Amec International son mucho ms caros
que los de Amec Cade que son ms baratos.
Sostiene que, ellos como Amchi proporcionan capacitacin a las empresas, por
ejemplo a ella le ha tocado personalmente le ha correspondido impartir
capacitacin en materias contractuales, normas del Cdigo Civil, normas muy
generales porque se negocia con un cliente en determinadas condiciones
despus es muy difcil cambiarlas en el contrato, entonces es ideal que los
Ingenieros que negocian un contrato estn informado de la normativa civil;
adems tienen otras capacitaciones por su cuenta; agrega que en materia como
seguridad, la capacitacin puede ser comn a ambas empresas, ya que a un
tema de seguridad mundial, es la seguridad en el trabajo; y que puede que venga
alguien de afuera a impartir una capacitacin de seguridad industrial, tal vez en


otras materias no, debido a la especificidad de los ingenieros deben tener un
entrenamiento distinto.
Refiere que, en relacin con el Convero, este es un sistema de software para
registrar la asistencia a los proyectos, se marca al proyecto; y este es utilizado
por todas las empresas Amec, pero no es usado de la misma manera. Explica
que, este software llena con unas claves como el trabajo de los proyectos, tiene
un carril de aprobacin, en el caso de Amca, los aprobadores son o don
Alexandro Forttes y don Sergio Rosales; en cambio en Amec International es un
proceso largo, porque al ser una empresa Internacional va primero a recursos
humanos, que hace el cruce de la asistencia de las personas; luego va al jefe de
proyecto para que chequee las horas; y de hecho existen clientes que cuando
pagan las horas, piden que les presten asesora con registro Convero para estar
cierto de que desde el da uno, las horas pagadas son las que corresponden a su
proyecto.
Expresa que, el sistema de remuneracin es diferente hasta donde entiende, de
Amec Cade y Amec International, debido a que, en Amec Cade tienen un
sindicato por lo que obtienen mayores beneficios, para los trabajadores
sindicalizados que alcanzan en nmero el orden del 90%, en cambio en Amec
International no cuentan con sindicato, por lo que no tiene los mismos
beneficios se les paga distinto; entiende que en Amec International son ms
altas las remuneraciones que en Amec Cade. En cuanto al horario de trabajo, no
tienen la misma jornada de trabajo; en Amec International trabaja 45 horas y en
Amec Cade son de 42 horas o bien un nmero importante de trabaja 42 horas.
Contrainterrogada por el demandante expresa que, fue abogada externa de


Amec Cade desde el ao 2003, y de AIL desde el 2010, como empleada y nunca
fue abogada externa de AIL.
Refiere que nunca particip o asesor en la creacin de Amchi, si se le pregunt
acerca de una sociedad que estuviera inactiva y que pudiera ser usada como
back office y ella inform que existan tres que podan ser utilizadas; de esto fue
consultada por don Nick Lastaris, que era director de impuesto de Amec
Americas, una empresa de afuera, y seala que le respondi a la empresa de
afueras, porque esta empresa es propietaria de Amec Cade; y que slo conoci
su empresa Amec Cade y entiende que a Amec Internacional, se atenda con
Carey y Compaa.
Expresa que, a pesar de no haber participado en la creacin de Amchi, si vio los
contratos, y los dueos de Amchi son Amec International y Amec Cade, en un
50% y 50%.
Aade que los dueos de Amec International son una sociedad, Amec Amrica y
una sociedad Amec South Amrica; y en Amec Cade Ingeniera, Amec
International y otra que puede ser Amec Americas. En cuanto a Amec Ingeniera
y Desarrollo es dueo de Amec Servicio en un 99%, prcticamente duea; de
hecho Amec Servicio fue una sociedad creada para abordar contratos que tenan
IVA. Y, el grupo Amec Cade que antes era el grupo Cade IDP y cre esta empresa
Cade Ingeniera para estos contratos que tenan IVA, Cade IDP Servicios de
Ingeniera.
Expresa que, tiene entendido que cuando se potenci a Amec Amchi que iba a
prestar un servicio de back office, efectivamente se finiquitaron algunos
trabajadores de Amec Cade y los contrat Amec Chile, esto se llev a cabo en el


lapso de un mes, ya que, la idea era tener el personal de Recursos Humanos
adecuado para que el back office fuera ms eficiente, fue finiquitado cerca de 14
o 15 personas de Amec Cade, lo mismo ocurri con Amec Internacional personal
que fue finiquitado por Amec International y contratada por Amec Chile y estos
se desempeaban en el tema de Recursos Humanos.
Dice que, ella no es quien revisa el tema laboral ni de Amchi, ni Amec
International, ni Amec Cade Ingeniera, eso lo deben ver en recursos humanos y
los abogados externos relacionados con asuntos laborales, el seor Vsquez y su
estudio. Agrega que, tampoco ve reas relacionadas con materia penal y
tributaria, ve todos lo que tiene que ver con lo corporativo, los contratos con los
clientes, contratos de Ingeniera, las relaciones laborales conoce solo lo global
que se presta un servicio como subcontratista, conoce los subcontratos con la
empresa no con los trabajadores.
Expresa que, conoce al seor Ral Tejeda quien era el Gerente General de Amec
Cade, cuando ella comenz a prestar servicio para esa empresa, no sabe por
cunto tiempo trabaj, ya que, l era dueo y uno de los socios de Amec Cade,
luego Gerente y piensa que despus seguira como asesor externo de Amec
Cade, ya que ellos eran los dueos hasta el 2007 luego vendieron y se quedaron
trabajando en la empresa y otros eran mayores y han ido saliendo y quedndose
como asesor externo a Amec Cade, no a AIL, pero puede que cuando se potenci
a Amec Chile como la empresa de back office y tanto Amec International como
Amec Cade eran dueos y tenan un 50% y 50%, y pusieron a sus representantes,
puede que hayan puesto a don Ral Tejeda, pueden porque pusieron a los
gerentes de ambos empresas en Amec Chile, esto lo concluye porque no lo sabe


con certeza, ya que no ha visto de la escritura.
Indica que, don Phillippe Dieter Boetschi es el Gerente de Finanzas de
Amec Cade, sabe que trabaj para Amec Chile, ya que, fue contratado por Amec
Chile cuando ingres y es un trabajador bastante nuevo, lleva como un ao; y
fue contratado por Amec Chile para prestar servicios de asesora financiera a los
dos empresas; y es gerente de finanzas de ambas Cade y presta asesora
financiera para Amchi; y l ya no presta servicios para la empresa debido a que
renunci hace un par de meses.
Seala que, no sabe si los otros subcontratistas utilizan los PDR, stos son una
especie de hojas de autoevaluacin personal, esto los revisa el jefe directo, esto
es lo que pienso de m, cules son mis metas, etc., y lo utiliza Amec en el mundo,
en el caso de Amec Cade, estos formularios de autoevaluacin, los presentan los
Ingenieros a don Sergio Rosales o a don Alexandro Forttes; y con alguna
recomendacin del jefe de proyecto porque se supone que es como lo ha hecho
el trabajador en el proyecto., en el caso de los subcontratista le suena que
tambin los utilizan, pero no le consta pero piensa que s, porque ellos tambin
deben hacer una evaluacin de los subcontratista para ver si los vuelven a
tomar, para ver como result y desde ese punto de vista todos pueden hacer
una autoevaluacin.
Indica que, ella no ha ido a los lugares, pero ha participado en reuniones de
proyecto, que el jefe de proyecto cita a los Ingenieros y al subcontratista y ve
cmo funciona el proyecto en general y la llaman a ella para ver si va a surgir un
tema legal, por ejemplo si un subcontratista se atrasa, que se va hacer al
respecto, nunca ha estado en un obra as que no sabe de la relacin con los jefes


de proyecto o de especialidad., porque nunca ha estado en una obra.
DECIMO QUINTO: Que, apreciadas las pruebas conforme a las reglas
de la sana crtica, importando con ello tomar en especial consideracin la
gravedad, concordancia, multiplicidad y conexin de aquellos medios
probatorios incorporados por la parte demandante al proceso, permiten a
este tribunal tener por acreditados los siguientes hechos de la causa:
1.- Que, de acuerdo a informe de fiscalizacin, de fecha 18 de noviembre de
2011, asociado a la fiscalizacin N1308/2011/3253, de 27 de septiembre de
2011, solicitada por la organizacin sindical de la empresa AMEC CADE
INGENIERIA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LIMITADA, cuya materia a fiscalizar
se refiere a la calidad de empleador de la Empresa Principal aparente (suministro
permanente); y que su informe de exposicin anexo al documento antes
referido, de la misma fecha, concluye el fiscalizador don Pablo Leiva Mercado,
que los hechos constatados y descritos en el informe ya referido constituyen
indicios de infraccin al inciso 1 del artculo 507 del Cdigo del Trabajo, razn
por la cual se hizo entrega del presente informe a la organizacin sindical
solicitante a fin de que pueda iniciar las acciones legales correspondiente, ante
los tribunales de justicia.
Que, del informe en comento, se destacan los siguientes aspectos
relevantes y atinentes a la litis, a saber:
a.- Que, en lo pertinente, el origen de la fiscalizacin radica en que el Sindicato
de la empresa CADE IDEPE INGIENIERIA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA.,
mediante Folio N 1308/2011/3253, denuncia que 10 trabajadores que laboran


en el Proyecto W40030 GUAYAS PROCARSA, contratados por la empresa AIL, en
realidad son trabajadores de AMEC CADE, ya que estn bajo subordinacin y
dependencia de esta ltima. Es as como los trabajadores Luis Acevedo,
Francisco Gonzlez, Elsa Osorio, Mnica Ferretti, Alejandra Henrquez, Osvaldo
Romero, Vctor Ureta, Alex Carrasco, Johanna Muoz y Carlos Ailln, estn
ubicados en su mayora en el tercer piso del tercer mdulo de la empresa (Jos
Domingo Caas N 2640, uoa).
b.- Que, en ese orden de ideas, el eje central de la investigacin realizada a
travs del proceso de fiscalizacin es la bsqueda, de acuerdo al principio de la
supremaca de la realidad, de indicios o hechos que permitan dilucidar, en sede
judicial, quien efectivamente ejerce las facultades establecidas en el artculo 3
del Cdigo del Trabajo, esto es, de acuerdo a la definicin de lo que debe
entenderse por empleador, en los trminos del citado precepto legal.
c.- Que, la carta enviada por el Presidente del Sindicato en comento, con fecha
26 de septiembre de 2011, al seor Inspector Comunal del Trabajo de ICT
Santiago Sur Oriente, en lo pertinente refiere que la empresa en que trabajan
AMEC CADE INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA. (AMCA) ha
incorporado trabajadores contratados por otra razn social, en el proyecto
W40030 Guayas Procarsa, sealando que la empresa que contrata a estos
trabajadores es AMEC INTERNATIONAL INGENIERA Y CONSTRUCCIN LTDA.
(AIL). Luego, indica que, vienen en denunciar que estos trabajadores contratista
de AIL trabajan bajo subordinacin y dependencia del personal de AMCA, quien
vendra siendo el verdadero empleador.
Explica que los trabajadores contratados por Ail Luis Acevedo, Francisco


Gonzlez y Elsa Osorio, tienen como jefe directo a Mirko Pap, de AMCA; Mnica
Ferretti, Alejandra Henrquez y Osvaldo Romero, a su vez, tiene como jefe
directo, a Luis Cancino, tambin de AMCA; Vctor Ureta, a Csar Lpez, de
AMCA; y Alex Carrasco, Johanna Muoz y Carlos Ailln, por su parte, tienen
como jefe directo a Richard Salvo, de AMCA.
Aade que la mayora de estos trabajadores, se desempean en las
oficinas del tercer piso, mdulo 3, ubicado en Jos Domingo Caas N 2640,
comuna de uoa.
Que, el Sindicato denunciante denuncia que la situacin descrita
constituye suministro ilegal de trabajadores, sancionada por el artculo 184 A
inciso final del Cdigo del Trabajo.
d.- Que, en el mismo informe se indica que se procedi a tomar declaracin
jurada a don Richard Salvo, Jefe de Proyectos Elctricos, quien manifiesta que
mantiene contrato de trabajo con CDE IDEPE, desde el 01 de marzo de 1993.; y
que en el Proyecto W 40030 tiene la calidad de Jefe de Especialidad Elctrica
(lder); agregando que los trabajadores Luis Acevedo, Francisco Gonzlez, Elsa
Osorio, Mnica Ferretti, Alejandra Henrquez, Osvaldo Romero, Vctor Ureta,
Alex Carrasco, Johanna Muoz y Carlos Ailln, prestan o prestaron servicios en el
sealado proyecto. Finalmente indica que el jefe de proyecto es el seor Csar
Lpez.
Tambin se tom declaracin jurada a don Luis Alberto Cancino Morales,
quien refiere que mantiene contrato de trabajo con CADE IDEPE Ingeniera y
Desarrollo de Proyectos, desde el 01 de marzo de 1993; y que en el Proyecto W
40030, ocupa el cargo de Jefe de Proyectos Estructurales y el Jefe del proyecto


es Csar Lpez.
Refiere que las personas que trabajan bajo su dependencia, en el sealado
proyecto son Mnica Ferretti, Osvaldo Romero, Alejandra Henrquez y Germn
Prez, adems de Danisa Thoms.
Luego seala conocer a las personas que se indican como tambin por la
especialidad que tienen, a saber: Luis Acevedo (dibujante mecnico), Francisco
Gonzlez (diseo Piping), Elsa Osorio (diseo Piping), Vctor Ureta (ingeniero civil
mecnico), Alex Carrasco (proyectista elctrico), Johanna Muoz
(instrumentista); y Carlos Ailln (elctrico).
Finalmente refiere que le corresponde en el desempeo de su funcin distribuir,
controlar y definir tcnicamente, el trabajo de cada una de las personas que de
l dependen.
e.- Que, en el mismo informe, se constat conforme a la documentacin
exhibida por la fiscalizada, que el organigrama del Proyecto W40030, es el
siguiente:
Que, el jefe de Proyecto es don Csar Lpez, contratado por CADE IDEPE
Servicios de Ingeniera Ltda.; jefes de ingeniera por especialidad, a saber, Jefe de
Especialidad Elctrica, seor Richard Salvo; Jefe de Especialidad Instrumentacin,
seor Csar Moncada; Jefe de Especialidad Mecnica, seor Vctor Ureta; y Jefe
de Especialidad Estructura Civil, seor Luis Cancino.
Que, respecto al proyecto en particular, se trata de unidades de negocios sujetas
a un diseo, programacin y costeo y por medio del referido proceso, se valoriza
el trabajo de quienes intervendrn en l, en horas hombre.
Que, una vez, adjudicada la propuesta, la gerencia del proyecto, asigna un jefe


de proyecto y, junto con ello, un cronograma de actividades y recursos
requeridos por el proyecto. Es as como la actuacin del jefe de proyecto se
orienta a gestionar y administrar los recursos asignados, buscando asegurar las
condiciones de calidad, plazo y precio.
Que, el Jefe de proyecto administra, organiza y controla los recursos humanos,
fsicos y financieros.
Que, con relacin a los controles a los que estn sometidos los jefes de proyecto,
se verific que la empresa dispone de un acabado control, en atencin a que
precisamente, la base de clculo del costeo y puesta en marcha de los proyectos,
tratndose de los recursos humanos, lo constituye la hora hombre, por lo que
todos los sistemas de control, se basan en una vigilancia estricta de la referida
unidad.
Que, verific adems, la existencia de un sistema de control semanal,
denominado CONVERO, en que los viernes de cada semana, se vierte la
participacin diaria de cada profesional, incluidos los jefes de proyecto, medida
en horas. Registro que se lleva respecto de cada uno de los proyectos. Aade
que, de igual forma se verific, la existencia de un control de calidad,
denominado RUTEO, el que se ejerce sobre todos los documentos o planos que
se van elaborando, los que estn afectos a diversas revisiones y controles por
parte de otros profesionales de la empresa. Finalmente, cada jefe de proyecto
tiene una reunin mensual con el gerente de proyectos, oportunidad en que se
revisan los avances y eventuales problemas, de acuerdo a una pauta interna.
Indica sobre el particular, que la empresa dispone de un Modelo del
Desempeo del Jefe de Proyecto, y, otro, referido a los Jefes de especialidad, a


travs del cual se rigen quienes se desempean esta funciones.
f.-Que, se verific que el seor Csar Alejandro Lpez Ponce, es el jefe de
proyecto W40030, con contrato de trabajo con CADE IDEPE Servicios de
Ingeniera, desde el 07 de septiembre de 1998.
g.- Que, el Proyecto en comento, se inserta en organigrama descrito en el
referido informe, dependiendo del Jefe de Proyecto, seor Csar Lpez, quien a
su vez, aparece dependiendo del gerente de operaciones, seor S. Rosales.
h.- Que, en el informe en cuestin, tambin se dej constancia que del personal
que se desempea en el proyecto W40030, segn listado adjunto con excepcin
del Jefe de Proyecto, los siguientes trabajadores tiene contrato con AMEC CADE
INTERNATIONAL INGENIERIA Y CONSTRUCCION LTDA., (1) Acevedo Riveros, Luis
Alejandro; (2) Aillon vila Carlos; (6) Carrasco Aguilar; Alex Fernando; (8) Ferretti
Buros, Mnica Lorena; (12) Gonzlez Urrea, Francisco Javier; (13) Henrquez
Martnez, Alejandra Lorena; (20) Muoz Hidalgo, Johanna; (21) Osorio Rivera,
Susana; (26) Romero Gonzlez, Osvaldo Alejandro; y (28) Ureta Gutirrez Vctor.
Por su parte, las trabajadores que se indican enseguida, tiene contrato de
trabajo con AMEC CADE INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., a
saber: (3) Aravena Cid, Csar Enrique; (4) Bastas Acevedo, Valeria Patricia; (5)
Cancino Morales, Luis Alberto; (6) Carrasco Aguilar, Alex Fernando; (7) Constanzo
Bustos, Henry; (9) Galecio Barrios, Javier Ignacio; (10) Gonzlez Daz, Ral; (11),
Gonzlez Inostroza, Alfonso; (14) Jara Bastas, Franoise Michelle; (15)
Maldonado Abarca, Gonzalo; (16) Mndez Altamirano Sergio; (17) Moncada
Radal, Csar; (18) Moya Pelayo, Daniela; (19) Muoz Bonilla, Luis Adrin; (22)
Pap Leiva, Mirko; (23) Pearcy Grell, Beatriz; (24) Prez Armijo, Germn; (25)


Reyes Castro, Jos; y (27) Salvo Saavedra Richard.
i.- Que, segn el informe en mencin, concluye que el personal relacionado en el
sealado cuadro, est subordinado a cada uno de los jefes de especialidad,
segn corresponda, y a travs de stos, con el jefe de Proyecto W40030,
independiente de la razn social con la que tengan escriturado su contrato de
trabajo.
2.- Que, los correos electrnicos que se detallan dan cuenta de los hechos que
en cada uno se consignan:
A.- Correo electrnico, de lunes 12 de septiembre de 2011, a las 14:00 horas; de
martes 13 de septiembre de 2011, a las 12:17 horas; de martes 13 de septiembre
de 2011, a las 13:36 horas; de jueves 15 de septiembre de 2011, a las 08:58,
horas, enviados por doa Carola Cceres Carvajal, constructor civil de AMEC,
con domicilio en Amrico Vespucio 100 (www.amec.com) a don Alfonso Aguilar,
dndole instrucciones, que en lo pertinente, tiene el tenor siguiente:
- Desde este lunes y por tres semanas trabajaremos en el proyecto M40114
Plan Estratgico Infraestructura y suministros para la Gestin de contratistas.
Por lo que requiero nos reunamos este lunes para inducirte en el proyecto y
hacer traspaso de la informacin para el desarrollo de las actividades.
- Asunto RE.: M40114 Inicio Actividades.
Alfonso: De acuerdo a lo conversado ayer las actividades a desarrollar durante
esta semana son las siguientes:
. Revisin de Antecedentes Estudio: 13/09-14/09
.Reunin de Trabajo: 15/09
. Desarrollo Plano N1: 15/09-21/09


El da mircoles 21 tengo una reunin de presentacin de avance donde
presentare el primer plano que desarrollemos en este periodo.
- Asunto RE: M40114
Inicio Actividades
Alfonso: La revisin y compilacin de informacin debe estar orientada a la parte
civil (caminos y accesos) y sanitaria (redes de alcantarillado y agua potable)- Lo
anterior enfocado en las siguientes instalaciones:
. Barrio Cvico Mina (N2, proyecto SALFA)
. Barrio Cvico (N47, proyecto AMEC M40066)
. Casinos y Estacionamientos N50 proyecto AMEC M40066, confirmar )
.Caminos y Accesos respectivos
- Asunto M40114 formato planos
Alfonso: Adjunto envi formato de planos con los que trabajaremos.
B.- Que, los correos electrnicos de viernes 25 de febrero de 2011, a la 16:35; de
mircoles 2 de marzo de 2011, a las 10:52 horas; de jueves 3 de marzo de 2011,
a las 11:34 horas; de jueves 5 de mayo de 2011, a las 04:51 horas PM; de lunes 9
de mayo de 2011, a las 14:26 horas, de jueves 19 de mayo de 2011, a las 11:25
horas, de 10 de mayo de 2011 a las 13:35 horas, enviados por doa Mara Luisa
Crdova, civil HYDRAULIC & Architecture Discipline Manager AMEC, con
domicilio en Jos Domingo Caas 2640, uoa Santiago (www.amec.com),
entre otros a don Alfonso Aguilar , que en lo pertinente son del tenor siguiente:
- Estimados:
El AMEC Performance and Development Review (PDR), es el procedimiento
usado en forma global en todas las unidades de AMEC, para la evaluacin del


desempeo, para establecer metas para el desarrollo de las carreras de las
personas y para establecer acuerdos entre los profesionales y sus Jefes Directos
y/o Jefes de Especialidad, todo lo anterior alineado con los objetivos, planes y
estrategias de AMEC
En consecuencia le solicito llenar el formulario adjunto y enviar por esta va y
poder coordinar la reunin conversacin esta semana.
-Estimados:
La Charla Inicio Seguro 2011, que se dar maana en el Auditorio de Jos
Domingo Caas. Y que se dar por disciplinas: Estructuras, viernes 4 de marzo,
a las 9:00 hrs.; Disciplinas Civil, Hidrulicas & Arquitectura: Viernes 4 de marzo, a
las 10:00 hrs.
-Estimados:
AMEC GLOBAL, ha desarrollado como parte de las actividades de liderazgo de
Beyond ZERO para ste ao una Campaa de Inicio Seguro 2011, en la cual se
nos invita a renovar nuestros compromisos con seguridad y tomar fuerzas y toda
las precauciones necesarias y hacer de este un ao seguro y libre de accidentes.
Por tal motivo les invito para el viernes 4 de marzo a las 09:00 hrs. En el
Auditorio de Jos Domingo Caas a una presentacin de la Campaa de Inicio
Seguro 2011.
Es importante que todo el personal de AMEC reciba esta presentacin. Por lo
tanto, en la sesin se deber completar una Hoja de Asistencia, que luego ser
enviada al departamento de HSSE para archivo y seguimiento.
Aprovecharemos la oportunidad para presentar a los integrante de la Disciplina
Estructuras, al Sr. Rodrigo Cruz Gerente Funcional Estructuras AMEC a contar del


7 de Marzo de 2011.
-Referencia RE: Solicito entrevista
Alfonso: podemos conversar a las 15:00 horas.
Se deja constancia que el presente correo es respuesta del email enviado por
don Alfonso Aguilar a doa Mara Luisa Crdova que es del tenor siguiente:
Asunto: solicito entrevista
Sra. Mara Luisa Crdoba
Deseo saber cundo nos podemos reunir para conversar con respecto a mi
situacin dentro de la especialidad.
Atte. Alfonso Aguilar S.
-Asunto: IMPORTANTE *** Actualizar CV AMEC
Estimados:
Como Gerente Funcional de AMEC necesito mantener actualizados los Cvs de
todos los integrantes de las Disciplinas Civil; Hidrulica y Arquitectura.
-Asunto: IMPORTANTE***
Actualizar Pginas Blancas de AMEC
Estimados: La gerencia de AMEC est exigiendo que todos los empleados
actualicen su perfil en la intranet corporativa (Pginas Blancas).
Por lo anterior les detallo el procedimiento, el cual no toma ms de cinco
minutos y nos da la posibilidad de ser ubicados desde cualquier oficina de Amec
en Chile y en el Mundo.
Se deja constancia que doa Mara Luisa Crdoba indica como domicilio Av.
Apoquindo 3846, piso 17 Las Condes, Santiago de Chile, telfonos
56(2)9577752/56(2)6406744; marialuisa.cordova@amec.com; www.amec.com


C.- Que, los correos electrnicos, de mircoles 18 de mayo de 2011, a las 19:43
horas; y de jueves 19 de mayo de 2011, a las 14:37 horas, enviados por don
Arturo E. Castro, Convero Administrador, AMEC, General Operations, con
domicilio en Av. Amrico Vespucio 100, segundo piso, Santiago Chile;
arturo.castro@amec.com, que en, lo pertinente tiene el siguiente tenor:
- Asunto: Convero Inestable:
Estimados usuarios de Convero,
En vista de la inestabilidad de Convero, por todos conocida, les solicitamos que
hagan sus Timesheet con anticipacin y que insistan hasta lograrlo pues la
informacin debe ser ingresada antes del viernes. Convero puede no estar
disponible por momentos pero se debe a que se est reiniciando el servidor.
-Asunto: Nuevos cdigos de Burden por Unidad de Negocios
Estimados usuarios,
A continuacin encontraran los nuevos cdigos de Vacaciones, Feriados y otros
conceptos que se engloben como Burden, referidos a las unidades de negocios
y unidad funcional, a saber: Unidades de Negocios (Business Unit): Minera y
Metales (M & M); Energa y Procesos (P & P); y Tierra y Medio Ambiente (E & E);
unidad funcional (4): General Operations/Operaciones Generales; Shared
Services/Servicios Compartidos; IT y Legal.
D.- Que, los correos electrnicos de jueves 21 de abril de 2011, a las 16:44 horas;
y de lunes 30 de mayo de 2011, a las 15:03 horas, enviado por doa Claudia
Bravo, dirigidos a Horacio Daz y a otros trabajadores que indica, proporciona
informacin respecto sistemas de gestin de calidad de AMEC Chile, impresin
que aparece firmado por Guillermo J. Augusto, Regional Quality Manager Amec,


Amec Chile, Apoquindo 3846 Las Condes, Santiago, Chile
(Guillermo.augusto@amec.com; Amec.com). Informacin extrada de la pgina,
http:\\access.amec.com
E.- Que, los siguientes correos electrnicos dan cuenta de los siguientes hechos:
1) mircoles 23 de marzo de 2011, a las 19:15 horas, enviado por don Henry
Jimnez Devia, ingeniero elctrico y AMEC, oficina central Jos domingo Caas
2640, uoa; oficina Proyectos CMPC bandera 76 cuarto piso, Santiago Chile
(henri.jimenez.@amec.com; ww.amec.com), dirigido a Alexandro Forttes y Pedro
Correa, asunto Horacio Daz Estamos interesados con contar con el Sr. Horacio
Daz en nuestro proyectos CMPC, a lo menos hasta el 15 de mayo.
Favor, disponer su asignacin y traslado a nuestro proyecto a partir del 28 de
marzo prximo.
2) Mircoles 23 de marzo de 2011, a las 19:56 horas, de Sergio Moscoso
Bustamante, Senior Consultant-EE Manager, AMEC, Operaciones generales, con
domicilio en Av. Apoquindo 3910, piso sexto Las Condes, Santiago de Chile
(Sergio.moscoso@amec.com; Amec.com), enviado a Alexandro Forttes, con
copia a Alejandro Carmona Asunto: Horacio Daz
Alexandro: por mi parte no tengo inconveniente sino ms bien todo lo contrario.
Sin embargo, en conformidad con los trminos contractuales tu tendras que
generar formalmente esta instruccin.
3) Jueves 24 de marzo de 2011, 09:48 horas, enviado por Alexandro Forttes, a
Ana Trincado con copia a Sergio Rosales, Sergio Moscoso, Henri Jimnez,
Alejandro Carmona, Horacio Daz entre otros; Asunto: Horacio Daz: estimada
Anita:


Agradecer tu accin con el propsito de trasladar a nuestro colaborador seor
Horacio Daz, desde Sala 23 hasta las instalaciones de Bandera #76.
El seor Daz deber estar en posicin, sealado oportunamente por P. Correa
desde el 28 prximo.
4) lunes 18 de abril de 2011, a las 12:47 horas, General Operations Asisstant
Amec, Mining & Metals con domicilio en Av. Apoquindo#3846, piso 17, las
condes Santiago Chile (natalia.espinoza@amec.com; wwwamec.com), dirigida a
doce trabajadores con copia a Sergio Moscoso, asunto: PDR 2011, estimad@s,
Por favor le solicito sus formularios de PDR 2011.
Adjunto formulario amec PDR.
5) lunes 18 de abril de 2011, a las 12:52 horas, enviado por Sergio Moscoso
Bustamante, Senior Consultant-EE Manager, AMEC, Operaciones generales, con
domicilio en Av. Apoquindo 3910, piso sexto Las Condes, Santiago de Chile
(sergio.moscoso@amec.com; wwwamec.com), dirigido a los doce trabajadores
anteriores, asunto RE: PDR 2011, Estimados, agradecer atender lo solicitado
por Natalia, ya que, no hay registro de PDR para este ao.
6) lunes 18 de abril de 2011, a las 12:49 horas de Horacio Daz, a Natalia Espinoza
y a los doce trabajadores antes mencionados con copia a Sergio Moscoso.
Asunto RE, PDR 2011, hola Natalia, qu son los formularios PDR 2011
7) Lunes 18 de abril de 2011, a las 12:55 horas enviado por Natalia Espinoza,
General Operations Asisstant Amec, Mining & Metals con domicilio en Av.
Apoquindo#3846, piso 17, Las Condes, Santiago Chile
(natalia.espinoza@amec.com; wwwamec.com), a Horacio Daz, asunto RE: PDR
2011,


Horacio, es un formulario (desempeo, capacidades etc.), que se llena y
despus lo evala tu jefe funcional en este caso Sergio Moscoso.
Te envi el formulario para que lo llenes y me lo enves.
Que, el referido formulario PDR, comprende como datos a llenar nombre del
empleado, puesto de trabajo, divisin/unidad de negocios ubicacin, y
departamento/proyecto; nombre del evaluador, nombre de quien revisa,
periodo de evaluacin, funcin / comunidad de prctica/jefe de negocios (si se
requiere) Y fecha.
En cuanto al prrafo que trata de la revisin de desempeo y desarrollo de Amec
(PDR) refiere que Amec, est confiado en que obtendr resultados positivos en
sus negocios. Para lograr esto, AMEC posee un proceso Global de Revisin de
Desempeo y Desarrollo (PDR), el que requiere que tanto los gerentes como los
empleador se comprometan en dilogos regulares cara a cara a clarificar sus
expectativas, discutir los desempeos y desafos individuales e identificar
aspiraciones en sus carreras y necesidades de desarrollo.
8) de 29 de marzo de 2011, a las 09:07 horas enviado por recursos humanos.
Gerencia de Recursos Humanos AMEC Chile a don Horacio Daz, asunto servicio
de acceso a informacin de liquidacin se sueldo por internet, y de entrega de
comprobante de liquidacin de sueldo mensual.
Amec, Recursos Humanos Informa
Comunicamos a ustedes que en este mes de marzo las remuneraciones sern
pagadas por las empresas de servicio compartidos AMEC Chile.
Bsicamente hay dos cambios:
1. El comprobante de liquidacin mensual ser enviado a la direccin de correo


electrnico que cada empleado tiene creado en AMEC CADE.
9) Mircoles 30 de noviembre de 2011, a las 19:03 horas enviado por Eileen
Onetto, Engineering Manager, AMEC, AMEC CHILE, con domicilio en Apoquindo
N 3846, Las Condes, Santiago Chile ( elleen.onetto@amec.com; amec.com ); a
los trabajadores mencionados en el correo en comento que lleva como asunto:
proceso PDR 2012 ( estructuras) que es del tenor siguiente: estimada y
estimados.
Como todos los aos, se ha dado inicio al proceso de evaluacin de PDR de todo
el personal de AMEC, proceso que deber estar cerrado al 12 de diciembre. En
su caso me corresponde a m liderar el proceso en la disciplina de estructuras,
con el apoyo de los lderes de disciplina de los proyectos.
El PDR debern realizarlo todos los empleados nuevos y antiguos. Este ao
el proceso se realizar de acuerdo a lo siguiente:
1.- Cada uno de ustedes deber llenar el PDR del ao 2012 (formulario adjunto
de este correo). En el caso de las personas nuevas en la empresa deben llenar
solo lo correspondiente a las metas del prximo perodo. En el caso de las
personas que desarrollaron PDR 2011, deben auto evaluar el cumplimiento de
sus metas y comprometer los nuevos objetivos para el prximo perodo 2012. La
cantidad de objetivos para el prximo perodo deben ser como mnimo dos,
mximo tres.
2.- Una vez completado enviar en formato WORD a sus respectivos lderes
directos, con los que hayan trabajado la mayor parte del perodo a evaluar. Esto
es especialmente vlido para las personas que se han cambiado recientemente
de proyecto. Por favor enviar por correo electrnico a su lder directo con copia


a m. Posteriormente el lder realizar una breve reunin personal en la cual se
acordarn los objetivos y se har la evaluacin del presente perodo. El envo de
este PDR preliminar es hasta el da martes 6 de diciembre. Para definir ms
claramente quienes deben evaluarlo, les enviar correos por grupo confirmando
estos equipos.
3.- Este ao, la evaluacin de PDR considera tambin el cumplimiento de los
siguientes compromisos por parte de cada uno de ustedes:
a. Contrato personal de seguridad
b. Entrenamiento en Cdigo de conducta.
c.- Entrenamiento en sustentabilidad de pginas blancas actualizadas.
10) De mircoles 21 de diciembre de 2011, a las 15:29 horas enviado por
Fernando Moyano, Structural Discipline Manager, AMEC, AMEC CHILE, con
domicilio en Apoquindo N 3846, Las Condes, Santiago, Chile
(fernando.moyano@amec.com; enviado al mismo Fernando Moyano,
adjuntando link donde se pueden descargar las presentaciones hechas por
Fernando Ynez y por Toms Guendelman, en el marco del foro decreto del
clculo estructural DS 60 y 61:
11) De lunes 11 de abril de 2011, a las 12:49 horas enviado por doa Mara
Luisa Crdova, HYDRAULIC, civil & Architecture Discipline Manager AMEC, con
domicilio en Avenida Apoquindo N 3846, Piso 17, Las Condes, Santiago, Chile
(marialuisa.cordova@amec.com; ww.amec.com, A Marcelo Saavedra con copia a
Alexandro Forttes remitiendo planilla estimacin clculo Marcelo Saavedra.
12) De lunes 16 de enero de 2012 a las 02:59 pm, enviado por Felipe Dibarrart
Urza, ingeniero civil hidrulico, AMEC, General Operations, con domicilio en


Apoquindo N 3846, Piso 15, Las Condes Santiago de Chile, a Horacio Daz, entre
otros cuyo asunto es ficha de perfil profesional- HCA.
13) De jueves 29 de diciembre de 2011, a las 12:22 horas enviado por Richard
Salvo a Claudio Molina con copia a Eric Woolvett, asunto requerimiento de
dibujante elctrico. Claudio: de acuerdo a nuestra conversacin telefnica de
hoy da, te confirmo el requerimiento de Cristina Epul, como dibujarte elctrico
para el proyecto 40063, a contar del lunes 02 de enero de 2012 hasta el 10 de
febrero, con dedicacin exclusiva. Favor confirmar sus disponibilidad y gestionar
su ubicacin por quien corresponda.
Mail de jueves 29 de diciembre de 2011, a las 12:38 horas enviado por Claudio
Molina a Richard Salvo con copia a Ral Flores, Sergio Moscoso, Alexandro
Forttes, Eric Woolvett, Cristina Epul y Hugo Fandez; asunto requerimiento de
dibujante elctrico. OK Richard. Cristina est disponible desde el 2 de enero
con dedicacin exclusiva. Se gestionar el cambio de posicin.
Mail de jueves 29 de diciembre de 2011 a las 12:44 horas enviado por Claudio
Molina a Hugo Fandez con copia a Cristina Epul, Richard Salvo y Alexandro
Forttes; Asunto de requerimiento de dibujante elctrico.
Don Hugo. Favor proceder con el cambio de posicin para Cristina Epul,
coordinar con don Richard Salvo..
Mail de jueves 29 de diciembre de 2011, a las 13:37 horas, enviado por Cristina
Epul a Claudio Molina con copia a Richard Salvo; y hdiaz@sintrai.cl, asunto
requerimiento de dibujante elctrico. Claudio: ya me he enterado de mi cambio
al proyecto w40063, ningn problema, pero mis vacaciones son a partir del da 6
de febrero al da 24 de febrero de 2012.


14) Correo de martes 26 de abril de 2012, a las 08:49 horas enviado por
recursos humano-sgo enviado a Horacio Daz asunto mes de la tierra en AMEC e
indica que para mayor informacin se debe comunicar con Samchoi, telfono
957-7430, A. Apoquindo 3846, Piso 3, Edificio Alsacia, Las condes, Santiago; y
Cecilia Alcoreza, telfono 9577858, Av. Apoquindo 3846, Piso 2, Edificio Alsacia,
Las condes, Santiago; (mail corporativo)
15) Correo de jueves 02 de junio de 2011, a las 16:08 horas enviado por John
lvarez O., Ing. CONTROL DE PROYECTO AMEC-CADE, Power And Process
Americas; johnalvarez@amec.com; www.amec.com., enviado a Carlos Cataln,
Cristian Martnez, Marco Espinoza, Mario Snchez, Diego Cuevas, Marcelo
Gutirrez, Marina Freite, Jorge Rosales, Priscilla Soto, Marcos Gonzlez, Ricardo
Gaete, Natalia Olivares, Bernardita Tejeda y Elizabeth Bertn, con copia a Manuel
Tejeda, Fernando Baldu y Luz Barahona; asunto W40023 Ingeniera de factibilidad
TADA- Comentario a Planos.
16) Correo de viernes 14 de enero de 2011 a las 17:46 enviado por Claudia
Barra a Mario Snchez, Daniela Arce, Daniel Anchar, Diego Cuevas, Santiago
Zerega, Gustavo Vergara con copia Joaqun Prez, Mara Luisa Crdova y Manuel
Tejeda; asunto W40033-Equipo de Estructura.
Estimados: el estrecho plazo para desarrollar los proyectos de estructuras de las
Salas de Control de Chancadores 1 y 2 significaron un gran desafo para todo el
equipo de estructura.
Este hito fue cumplido con xito, por lo que los felicito les agradezco el esfuerzo
realizado para cumplir con la entrega programada.
17) Correo de viernes 16 de septiembre de 2011 a las 09:13 horas enviado por


Carola Cceres Carvajal, CIVIL Constructor AMEC, Av. Amrico Vespucio 100, las
Condes, Santiago Chile, carola,caceres@amec.com, www.amec.com a Alfonso
Aguilar. Alfonso. Adjunto envo el plano de disposicin general, que es un
archivo PDF transformado a CAD por lo que se perdieron los layer originales.
Pese a eso nos sirve para a avanzar con las notas o descripcin de instalaciones
que requieras
Correo de jueves 27 de octubre de 2011 a las 17:27 horas enviado por
Carola Cceres, CIVIL Constructor AMEC, Av. Amrico Vespucio 100, las Condes,
Santiago Chile, carola,caceres@amec.com, www.amec.com, a Alfonso Aguilar
con copia a Pedro Acua y Giorgio Zembo; asunto M40114 Informe Resumen
Aclaratorio.
Alfonso. Adjunto envo informe bastante ms claro que anterior, por
favor revisar e incluir cambios en plano segn corresponda (segn Virginia hay
datos que ella entreg que no se indican en plano enviado).
18) Correo de jueves 20 de octubre de 2011, a las 17:06 horas enviado por Mara
Luisa Crdova, HYDRAULIC, Civil & Architecture Discipline Manager AMEC, con
domicilio en Avenida Apoquindo N 3846, Piso 17, Las Condes, Santiago, Chile
(marialuisa.cordova@amec.com; ww.amec.com, enviado Giorgio Zembo; asunto
apoyo a Alfonso Aguilar.
Giorgio: podras darle un apoyo a Alfonso Aguilar en HH extras? Tengo
entendido que es algo muy menor de solo unas horas. Si puedes tomar el tema
por favor topa contacto con Poncho hoy y maana hablamos.
Correo de viernes 21 de octubre de 2011 a las 08:57 horas, enviado por
Giorgio Zembo a Mara Luisa Crdova; asunto apoyo a Alfonso Aguilar.


Correo de viernes 21 de octubre de 2011, a las 12:10 horas, enviado por
Giorgio Zembo a Mara Luisa Crdova; asunto apoyo a Alfonso Aguilar.
Mara Luisa: Habl con Poncho y me indic lo que haba que hacer y que
correspondera a verificar los dimetros de la red de agua potable y
alcantarillado exteriores para un aumento de artefactos sanitarios. Si tiene algn
otro antecedente que aadir, le ruego me avise, consulta: aprovecho de
comentarle que he tenido algunos problemas con el pago de algunas OT, por lo
que en este caso cmo lo hago con el formulario de las OT? Quin autorizara
las OT? el cdigo del proyecto es M40066 En este caso puntual, de ser
necesario sera factible que lo trabaje en mi casa?.
Correo de viernes 21 de octubre de 2011, a las 12:13 horas enviado por
Mara Luisa Crdova, HYDRAULIC, Civil & Architecture Discipline Manager AMEC,
con domicilio en Avenida Apoquindo N 3846, Piso 17, Las Condes, Santiago,
Chile (marialuisa.cordova@amec.com; ww.amec.com, a Giorgio Zembo con
copia a Carola Cceres. Asunto apoyo a Alfonso Aguilar.
Giorgio: favor contactar a Carola Cceres para que obtenga las
autorizaciones del proyecto.
Correo de viernes 21 de octubre de 2011, a las 13:36 horas, enviado por
Carola Cceres a Giorgio Zembo con copia a Pedro Acua. Asunto apoyo a
Alfonso Aguilar
Estimado. Por favor desarrollar lo solicitado por Alfonso Aguilar con entrega el
da lunes 24/10 a primera hora. Contamos con la autorizacin para desarrollarlo
en HH extra.
Correo de lunes 24 de octubre de 2011, a las 08:55 horas enviado por


Giorgio Zembo a Carola Cceres con copia a Pedro Acua. Asunto apoyo a
Alfonso Aguilar.
Carola: De los antecedentes facilitados te pido aclarar lo siguiente:
Correo de lunes 24 de octubre de 2001 a las 09:02 horas enviado por
Carola Cceres a Giorgio Zembo, con copia a Pedro Acua, Virginia Becerra,
Alfonso Aguilar. Asunto apoyo a Alfonso Aguilar.
Estimado. Por favor comunicarte con Virginia Becerra para aclarar tus
dudas. Su nmero en el 98438123. Por favor comntalas con Alfonso tambin:
Correo de lunes 24 de octubre de 2011 a las 08:15 horas, enviado a por
Giorgio Zembo a Virginia Becerra con copias a Carola Cceres, Pedro Acua y
Alfonso Aguilar. Asunto m40114-duda poblacin barrio cvico.
Correo de lunes 24 de octubre de 2011, a las 12:32 horas enviado por
Virginia Becerra a Giorgio Zembo con copia a Carola Cceres, Pedro Acua y
Alfonso Aguilar. Asunto m40114-duda poblacin barrio cvico.
19) Correo de lunes 06 de febrero de 2012, a las 16:27 horas enviado por
Carmen San Cristbal, Senior Hydraulic Engineer, AMEC,
carmensancristobal@amec.com; amec.com a Alfonso Aguilar con copia a Juan
Oviedo. Asunto asignacin de Juan Oviedo.
Poncho, Habl con M Eugenia Polanco y quedamos en que Juan Oviedo
trabaje esta semana 50% en lo nuestro y 50% en la parte civil. Sera a contar de
maana.
Correo de mircoles 01 de febrero de 2012 a las 12:17 horas enviado por
carmensancristobal@amec.com, a Cristian A. Escobar. Asunto formato y reas


planos sanitarios.
Cristian, Alfonso Aguilar est trabajando con migo en los planos de
nidificacin de servicios hmedos, necesita saber en qu rea trabaja, entiendo
que es la 003 121 y S. Te agradecer confirmar. Tambin se necesita el formato.
Correo de mircoles 01 de febrero de 2012 a las 04:31 horas pm, enviado
por Carmen San Cristbal, Senior Hydraulic Engineer, AMEC,
carmensancristobal@amec.com, a Cristian A. Escobar. Asunto formato y rea
planos sanitarios.
Cristian, No me has respondido a mi consulta. Alfonso est esperando la
confirmacin.
Correo de mircoles 01 de febrero de 2012 a las 04:51 horas pm, enviado por
carmensancristobal@amec.com, a Cristian A. Escobar. Asunto formato y rea
planos sanitarios.
Carmen, lo siento el rea es la correcta, 003 y el formato de planos es el mismo
que ha utilizado para el MOP, en la Fase 1 con Hugo Lenta y Carola Alcota,
formato A1.
Correo de mircoles 01 de febrero de 2012 a las 16:52 horas enviado por
carmensancristobal@amec.com, a Alfonso Aguilar. Asunto formato y rea planos
sanitarios.
Poncho te remito el correo de Cristian Escobar. No es AO sino A1.
20) Correo de martes 7 de febrero de 2012 a las 08:59 horas, enviado por
Francisco Advis, Grupo Convero a Alfonso Aguilar. Asunto reversamiento de


semanas de cargo al WW40033 Y CARGARLAS AL WW40066. Reversamiento de
horas.
Alfonso. A peticin de Claudia Barra debe reversar el cargo de HH al
WW40033 de la siguiente fecha e ingresarla al proyecto WW40066 HH (adjunto
instructivo). No deber cargar al WW40033.
21) Correo de fecha 24 de enero de 2012, a las 09.21 horas enviado por Felipe
Dibarrart Urza Ingeniero Civil Hidrulico AMEC, General Operations, Apoquindo
3846, Piso 15, Las Condes, Santiago de Chile feli.dibarrart@amec.com;
amec.com a Alfonso Aguilar entre otros. Asunto Ficha de perfil profesional-HCA
(2 llamado).
Estimado: 47 profesionales de nuestra Disciplina ya han completado y
enviado sus fichas de perfil profesional, lo que representa un 60% de avance:
A los copias en este correo les ruego darse solo 5 minutos y enviarla
cuando puedan hacerse un tiempo por ah.
22) Correo de jueves 27 de octubre de 2011, a las 09:20 horas enviado por
Giorgio Zembo Vogel, Ingeniero Civil, Departamento Ingeniera Civil, AMEC
International Ltda., domiciliado en Jos Domingo Caas, 2640, uoa;
giorgio.zemboqamec.com; www.amec.com, a Alfonso Aguilar. Asunto m40114-
notas y cuadros planos AP y alcantarillado.
Correo de jueves 27 de octubre de 2011, a las 14:12 horas. Asunto
M40114- notas y cuadros planos AP y alcantarillado.
Estimado Alfonso: En el plano agregar lo que est en rojo y estamos.
23) Correo de 06 de enero de 2012, a las 14:51 horas, enviado por Julio
Jaramillo, Julio.jaramillo@amec.com, enviado a Horacio Daz


hordiaz@gmail.com, que reenva correo de Rosa Mara Ros de viernes 06 de
enero de 2012 a las 09:14 horas; y correo de jueves 05 de enero de 2012, a las
02:45 horas pm. Asunto, calendario de vacaciones.
F.-Correo de viernes 30 de julio de 2010, a las 14:57 horas de Fabiola A. Salazar
que incluye comunicado de Luis Alberto Garrido Labb, Gerente General AMEC
CHILE.
Comunicaciones Corporativas AMEC CHILE con logo Amec.
Continuando con el enfoque de cooperacin y asistencia entre las distintas
entidades legales, AMEC Chile Ltda., AMEC-Cade (Servicios e Ingeniera) Ltda., y
para reflejar los cambios de posiciones, adjunto cuadros organizacionales
revisados.
El marco legal de contrato de Outsourcing y sus contratos nos ha
permitido comenzar a concretar la cooperacin entre las distintas entidades
legales, que se brindan mutuamente equipos de excelencia profesional de
distintas especialidades, de modo de aumentar la eficiencia y la ocupacin,
enfrentando adecuadamente proyectos de diversas complejidades en beneficios
de nuestros clientes.
Los organigramas adjuntos ilustran la nueva organizacin descrita, la que
comenzar a operar el 01 de agosto de 2010.
G.- Que por correo electrnico, de viernes 25 de marzo de 2011, a las 16:52
horas; de viernes 03 de junio de 2011, a las 17:26 horas y de viernes 10 de junio
de 2011, a las 16:58 horas, comunicaciones AMEC Cade enva comunicado
semanal de Gerencia General bajo firma de Sergio Rosales, Gerente General.
H.- Que, mediante correo electrnico, de lunes 31 de enero de 201, a las 10:40


horas y de viernes 08 de abril de 2011, a las 20:40 horas, enviado por
comunicaciones AMEC Cade, pone en conocimiento, el siguiente comunicado:
Comunicaciones Corporativas, AMEC Chile. AMEC Chile, continuando con el
proceso dirigido a lograr la concentracin de las polticas internacionales de ONE
AMEC, ha decidido implementar una nueva Organizacin de Operaciones
Generales con el objetivo de lograr una mayor uniformidad en los criterio
tcnicos de cada Disciplina de Ingeniera, a fin de aplicar el estndar AMEC en
todos los proyectos que se desarrollan en Chile.
De acuerdo con lo anterior les presentamos la nueva organizacin que
iniciar sus funciones a partir del 07 de marzo de 2011.
Para facilitar el entendimiento de esta nueva organizacin por parte de
todos los empleados de AMEC, se ha elaborado una Agenda de Implementacin,
la que se ir dando a conocer a medida del avance de la misma.
Les solicitamos a todos el mximo de colaboracin para con los integrante
de esta nueva Organizacin de Operaciones Generales.
De viernes 08 de abril de 2011, a las 10:40 horas enviado por Claudia
Bravo a todos los trabajadores que se indican en el mismo. Asunto comunicado
001-04/11.
Comunicaciones Corporativas. Dicho documento da cuenta de la nueva
organizacin de Operaciones Generales e indica como domicilio de las oficinas
generales en Apoquindo 3846, Piso 17, donde se encuentran todos los
funcionales de la organizacin. La asistente del rea es la seorita Natalia
Espinoza. Tambin se atender en Jos Domingo Caas 2640 de acuerdo al
calendario que en el mismo correo se contiene.


Tanto en Apoquindo como en Jos Domingo Caas estamos a sus rdenes
para aclarar problemas tnicos que son de nuestra competencia. Firma el
comunicado Carlos L. Orellana, General Operations Manager, AMEC, AMEC Chile,
Apoquindo 3846, Las Condes, Santiago, Chile;
carlos.orellana@amec.com;amec.com.

3.- Que, de acuerdo al documento solicitud denominado, Modulo de Vacaciones
y Permiso de Alfonso Vitalio Aguilar Stange, que contiene la solicitud del seor
Aguilar por el periodo del 6 de junio de 2011 al 12 de julio de 2011, cuyo jefe
directo es doa Mara Luisa Crdova (Organizacin: OOGG; disciplina: 263-
Hydraulics).
(Solicitud de vacaciones y cambio de hora a Convero, autorizado por Mara Luisa
Crdoba Morales) compaa AMCA.
4.- Que de acuerdo a comprobante de licencia mdica N 2-34772294 extendida
al trabajador Cristian Riquelme Rocha, RUT 12.182.931-2 de 28 de septiembre de
2011, aparece recibida por AMEC INTERNATIONAL ( CHILE S.A.), Recursos
Humanos con fecha 5 de octubre de 2011, segn atesta timbre puesto en el
documento antes mencionado.
Que de acuerdo a comprobante licencia mdica N 234772262 extendida
al trabajador Cristian Riquelme Rocha, RUT 12.182.931-2, de fecha 30 de agosto
de 2011 recibida por AMEC-CADE Proyectos Laja y Santa Fe, Bandera #76-Piso 4,
Santiago de 31 de agosto de 2011, segn atesta timbre estampado sobre el
documento en cuestin.
5.- Que la impresin de la pgina http://www.amec.com, de 2011 da cuenta


que AMEC, Mining & Metals Americas se ubica en El Golf 150, Piso 9, Las
CONDES, Santiago, Chile; AMEC International Ingeniera y Construccin Limitada,
registra domicilio en Av. Amrico Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes,
Santiago Chile; AMEC Cade en Avenida Jos Domingo Caas N 2640, Santiago de
Chile.
Que, por otra parte, la misma pgina web, da cuenta que AMEC, es una de
las compaas del mundo lderes en ingeniera, gerencia de proyectos y
consultora.
Aade la misma pgina que, su objetivo es entregar proyectos y servicios
rentables, seguros y sostenibles para sus clientes en los mercados de petrleo y
gas; minerales y metales, energa simple. Medio ambiente e infraestructura,
incluyendo sectores que juegan un papel fundamental en la economa global y
nacional; y en la vida diaria de las personas. Aade que, son verdaderamente
internacionales con centros de operaciones importantes localizados en el Reino
Unido y Amrica, contando con oficinas en alrededor de 40 pases a lo largo del
mundo. Enseguida, refiere el mismo documento, que emplea ms de 27.000
personas, desde cientficos y consultores ambientales hasta ingenieros y
gerentes de proyectos, profesionales dedicados que se enorgullecen de su
trabajo.
CERTIFICADOS, ESCRITURAS PBLICAS Y DEMS ANTECEDENTES:
6.- Que de acuerdo a las escrituras pblicas de constitucin de sociedad,
certificados extendidos por el Conservador de Bienes Races de Santiago,
Registro de Comercio y dems antecedentes, permiten establecer los siguientes
hechos:


A.- AMEC CADE INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA. (RUT
81.680.800-6)-(DEMANDADA 1).
1.- Que, conforme inscripcin de fojas 3117 N 2130, de 26 de mayo de 1976,
atesta que, por escritura pblica, de fecha 2 de abril de 1976, los seores Lautaro
Crcamo Zilveti, Sergio Herrera Murer, Gustavo Arriagada Serendero, Ral
Fuentes Flores, Sergio Pinedo Fuenzalida, Emilio Collard Frederic, Ral Tejeda
Sanhueza, Manuel Tejeda Sanhueza, Jos Valenzuela Gamboa, Eduardo
Arriagada Moreno, Arturo Barriga Cavada, Gastn Bravo Valenzuela y Alejandro
Steiner Tiehauer, todos domiciliados en Avenida Bernardo OHiggins N 1537,
Santiago, formaron la sociedad de responsabilidad limitada bajo razn social
CADE IDEP INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., cuyo objeto social
es estudiar proyectos, planear, consultar, dirigir obras materiales que se rijan por
ciencia y tcnica de ingeniera, corroborado por escritura pblica, de fecha 2 de
abril de 1976.
2.- Que, por escritura pblica de 9 de marzo de 1891 e inscrita a fojas 6631, N
3617, de 14 de abril de 1981, se cambi la razn social a CADE IDEPE
INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA.
3.- Que, por la escritura pblica, de 14 de septiembre de 2007, inscrita a fojas
40589 N 29103, de 1 de octubre de 2007 del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Races de Santiago, se modific la sociedad anterior, por
cesin quedando como socios: Consultorios, Servicios El Canelo Limitada y la
Sociedad de Inversiones El Quillay.
4.- Que, por escritura pblica de 28 de septiembre de 2007, inscrita a fojas
44230 N 31633, de 23 de octubre de 2007, se modific la sociedad CADE IDEPE


INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., en el sentido que, por cesin
quedan como socios Amec Americas Limited e Inversiones Amec Chile Limitada,
corroborado adems, por la escritura pblica, de 28 de septiembre de 2008.
Misma informacin se obtiene de inscripcin fojas 44363 N 33132m de 24 de
octubre de 2007, en que se atesta que quedan como nicos y exclusivos socios
de CADE IDEPE INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., Amec
Americas Limited e Inversiones Amec Chile Limitada.
5.- Que, por escritura pblica, de 01 de octubre de 2007, inscrita a fojas 44.614
N 31895, de 24 de enero de 2007, se modific la sociedad individualizada en la
letra A) de este nmero, por cesin quedando como socios Amec International
(Chile) S.A. e Inversiones Amec Chile Limitada.
6.- Que, por escritura Pblica, de 10 de octubre de 2007, inscrita a fojas 42683
N 30565, se rectifica la modificacin a que se refiere la anotacin anterior,
sealando que la razn social es CADE IDEPE INGENIERA Y DESARROLLO DE
PROYECTOS LTDA. , de 26 de diciembre de 2007.
7.- Que, por escritura pblica, de 30 de mayo de 2008, reforma por fusin,
inscrita a fojas 33.867 N 23.247, de 24 de julio de 2008, se modific la sociedad
CADE IDEPE INGENIERA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., en el sentido que,
se reformaron sus estatutos al fusionarse y absorberse a Inversiones Amec Chile
Limitada; pactndose que la razn social es AMEC-CADE IDEPE INGENIERA Y
DESARROLLO DE PROYECTOS, registrando como socios a Amec Americas
Limitada y Amec International (Chile) S.A.
8.- Que la empresa Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., segn
consta a fojas 3717, N 2130, del Conservador de Bienes Races de Santiago, del


ao 1976; se encuentra vigente, atendido que sta no registra anotaciones o
subinscripciones marginales de haberse puesto trmino a la misma, al 31 de
mayo de 2011, conforme certificado extendido por Conservador de Bienes
Races de Santiago, Registro de Comercio, conforme se desprende del certificado
extendido por el Conservador de Bienes Races de Santiago, Registro de
Comercio, de 1 de junio de 2011.
B.- AMEC-CADE SERVICIOS DE INGENIERA LTDA. (RUT 86.293.000-2)-
(DEMANDADA 2).
1.- Que la empresa CADE IDEPE SERVICIOS DE INGENIERIA LIMITADA, se
constituy por escritura pblica, de fecha 18 de junio de 1979, segn consta a
fojas 9.821 N 5.810 del Conservador de Bienes Races de Santiago de 10 de
agosto de 1979, en virtud de la cual los seores Lautaro Crcamo Zilveti, Sergio
Herrera Murer, Gustavo Arriagada Serendero, Ral Fuentes Flores, Sergio Pinedo
Fuenzalida, Emilio Collard Frederic, Ral Tejeda Sanhueza, Manuel Tejeda
Sanhueza, Jos Valenzuela Gamboa, Eduardo Arriagada Moreno, Arturo Barriga
Cavada, Gastn Bravo Valenzuela y Alejandro Steiner Tiehauer, todos
domiciliados en Avenida Jos Domingo Caas 2640, uoa, han constituido
sociedad de responsabilidad limitada bajo razn social CADE IDEPE SERVICIOS DE
INGENIERIA LIMITADA, cuyo objeto social es promover proyectos, administrar y
desarrollar actividades de ingeniera relacionadas con negocios civiles o
comerciales de cualquier naturaleza, propios o ajenos.
2.- Que, por escritura pblica de 14 de septiembre de 2007, inscrita a fojas
40.587 N 29102 del registro de Comercio de Santiago, del ao 2007, se modific
la sociedad antes mencionada en el sentido que quedan como socios Consultora


y Servicios El Canelo Limitada y Sociedad de Inversiones El Quillay Limitada.
3.- Luego, por modificacin contenida en escritura pblica de 28 de septiembre
de 2007, inscrita a fojas 44.230 N 31.633 del Registro de Comercio del Ao
2007, en el sentido que por cesin quedan como socios Amec Americas Limited e
Inversiones Amec Chile Limitada.
4.- Por otra parte, por escritura pblica de 01 de octubre de 2007, inscrita a fojas
44.424, N 31.776 del Registro de Comercio del Ao 2007, se modific la
sociedad en comento, en cuanto se estableci que por cesin quedaron como
nicos socios Amec International (Chile) S.A. e Inversiones Amec Chile Limitada.
5.- Que, por escritura pblica, de 30 de mayo de 2008, inscrita a fojas 33.870 N
23.248, del Registro de Comercio del Ao 2008, se modific la sociedad en
cuestin, en el sentido que la razn social ser Amec- Cade Servicios de
Ingeniera Limitada y registrando como socios a Amec International (Chile) S.A. y
Amec-Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada, establecindose en la
misma el objeto social y la administracin de la misma; y que el socio
administrador de la misma es la Sociedad Amec-Cade Ingeniera y Desarrollo de
Proyectos Limitada.
6.- Que la escritura anterior fue modificada por escritura inscrita a fojas 44.424
N 31 del Conservador de Bienes Races del 24 de octubre de 2007 por cesin
quedan como socios: Amec Americas Limited e Inversiones Amec Chile Limitada.
7.- Que, por escritura Pblica, de 30 de noviembre de 2007 inscrita a fojas
55.615 N 39.347 se modific la sociedad antes mencionada al dividirse y
constituir otra sociedad, de 26 de diciembre de 2007.
8.- Que por escritura pblica de 30 de mayo de 2008 se modific la sociedad


CADE IDEPE Servicio de Ingeniera Limitada compareciendo don Juan Bautista
Maz Gurruchaga y don Ral Tejeda Sanhueza ambos domiciliados en Jos
Domingo Caas 2640, uoa en representacin de AMEC-CADE INGENIERIA Y
DESARROLLO DE PROYECTOS LIMITADA, una sociedad de responsabilidad
limitada vlidamente constituida, RUT 81.680.800-6, del mismo domicilio de sus
representantes, de ahora en adelante denominada Ingeniera; y don Luis
Alberto Garrido Labb, en representacin de AMEC International (Chile) S.A.,
una sociedad annima vlidamente constituida RUT 96.831.270-1, ambos con
domicilio en Avenida Amrico Vespucio 100, oficina 201, Las Condes, que
dispone de acuerdo a los estatutos sociales del ingreso de AMEC CADE Ingeniera
y Desarrollo de Proyectos Limitada como nuevo socio de la sociedad en su
calidad de continuador legal de Inversiones AMEC Chile Limitada y de facilitar la
administracin. Tambin se modific la clusula primera remplazndola por la
siguiente: primero: el nombre de la razn social ser AMEC-CADE SERVICIOS DE
INGENIERA LIMITADA; y cuyos socios son AMEC International Chile S.A. y
AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada.
Que, en la misma escritura se modific la clusula tercera, en el sentido que el
objeto de la sociedad ser promover, proyectar, administrar y desarrollar
actividades de la ingeniera relacionadas con negocios civiles y comerciales de
cualquier naturaleza, sean propios o ajenos; en la misma oportunidad se
designaron los mandatos y poderes otorgados como apoderados especiales Tipo
A, a don Manuel Tejeda Sanhueza, Juan Maz Gurruchaga y Phillippe D. Mitchell y
como apoderados especiales Tipo B a don Pedro Crcamo Velasco y Eric
Woolvett Pucci.


Que, la administracin de la misma y el uso de la razn social corresponder al
socio AMEC CADE Ingeniera y Desarrollo Limitada, quien la ejercer a travs de
uno o ms de los representantes designados especialmente al efecto por
escritura pblica, conforme lo dispone el artculo quinto de los estatutos
sociales.
Que la escritura se public mediante extracto con fecha 21 de julio de
2008 e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de
Santiago a fojas 33.870 N 23.248 del ao 2008 y se anot al margen de fojas
9.821 N 5.810 del ao 1979.
9.- Que con fecha 24 de enero de 2011 a fojas 4.346 N 3.342 se inscribi en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, escritura
pblica en virtud de la cual comparecen AMEC CADE INGENIERIA Y
DESARROLLO DE PROYECTOS LIMITADA, RUT 81.680.800-6, sociedad del rubro
que indica su razn social, representada por don Sergio Rosales Tapia, C.I
7.064.846-6, y don Phillippe Boetschi C.I 14.729.727-0, todos domiciliados para
estos efectos en Jos Domingo Caas 2640, uoa, quienes estipularon en la
clusula primera que AMEC International( Chile ) S.A. hoy AMEC International
Ingeniera y Construccin Limitada y AMEC-Cade Ingeniera y Desarrollo de
Proyectos Limitada, son actualmente los nicos socios de AMEC CADE
Servicios de Ingeniera Limitada.
10.- Que, el certificado de fecha 6 de abril de 2011, da cuenta que la sociedad
Amec-Cade Servicios de Ingeniera Limitada, se encuentra inscrita a fojas 9821
N 5810 del Registro de Comercio de Santiago, del ao 1979; y que sta no
registra anotaciones o subinscripciones marginales de haberse puesto trmino a


la misma, al 5 de abril de 2011.
C.- AMEC INTERNATIONAL INGENIERIA Y CONSTRUCCION LTDA. (AIL)-(RUT
76.938.030)- (DEMANDADA 3).
1.- Que, por escritura pblica, de 28 de mayo de 1996, se constituy la sociedad
annima cerrada INVERHOLD, cayo objeto social, es el siguiente: a) la compra,
venta, arrendamiento, loteo, construccin y en general la realizacin y
administracin por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones
inmobiliarias; b) efectuar en el pas o en el extranjero inversiones permanentes o
de renta, en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales. Para estos
efectos, la sociedad podr adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar en
cualquier forma y a cualquier ttulo, toda clase de instrumentos financieros
expresados en moneda extranjera o nacional, acciones, bonos, debentures,
valores mobiliarios y percibir sus frutos y rentas; c) efectuar inversiones para
formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades o empresas,
nacionales o extranjeras que exploten un giro similar, a los anteriores y que sean
de inters para la sociedad; d) efectuar estudios econmicos-financieros y
asesoras de cualquier especie a terceros y en general realizar todo tipo de
actividades relacionadas con las anteriores y que sean de inters para la
sociedad y que rola inscrita a fojas 14.481, N 11.232, de 12 de junio de 1996, del
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago.
2.- Que, por escritura pblica, de fecha 1 de diciembre de 1999, inscrita a fojas
30.837 N 24.595, con fecha 14 de diciembre de 1999, se reformaron los
estatutos la sociedad INVERHOLD, en el sentido que pas a llamarse Agra
International S.A., modificndose tambin su objeto social.


3.- Que, por escritura pblica de 5 de febrero de 2001 e inscrita a fojas 4492 N
3591 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, de
9 de febrero de 2001, se reform la sociedad individualizada en la letra C)
anterior, en cuanto la razn social de la misma pasa a denominarse Amec
International (Chile) S.A.
4.- Que, por escritura pblica de 27 de septiembre de 2007 e inscrita a fojas
41.552 nmero 29.776, 8 de octubre de 2007, se design gerente general a don
Luis A. Garrido L. de la sociedad antes mencionada.
5.- Que, por escritura pblica de 31 de mayo de 2010, inscrita a fojas 27.598 N
18.976, con fecha 09 de junio de 2010, la sociedad Amec International (Chile)
S.A., se transform en Amec International Ingeniera y Construccin Limitada,
registrando como socios a AMEC Americas Limited y Agra Energy Services
Limited.
6.- Que, por escritura pblica, de 1 de junio de 2010, inscrita a fojas 28.399 N
19.559, del ao 2010, se disolvi la sociedad del centro al fusionarse y ser
absorbida por la sociedad GRD Ingeniera y Construccin Limitada.
7.- Que, la Sociedad Amec International Ingeniera y Construccin Limitada,
inscrita a fojas 37.431 nmero 26.859 del Registro de Comercio de Santiago, del
ao 2007, registra vigencia al 26 de diciembre de 2011, al no haber constancia
que los socios hayan decidido ponerle trmino.
D.- AMEC CHILE INGENIERIA Y CONSTRUCCION LIMITADA (AMCHI)-(RUT
78.543.350-5)-(DEMANDADA 4).
1.- Que mediante Escritura Pblica, de fecha 22 de abril de 1994, comparecen
CADE IDEPE SERVICIOS DE INGENIERIA LIMITADA, sociedad del giro de su


denominacin domiciliada en Avenida Jos Domingo Caas 2640, representada
por su director gerente don Lautaro Cncamo Zilveti; y la Sociedad SIMONS
INGENIEROS CONSULTORES CHILE LIMITADA, sociedad cuyo giro en la realizacin
de estudios y proyectos de ingeniera y construccin, domiciliada en Avenida
Jos Domingo Caas 2640, representada por don Arturo Irarrzaval, Covarrubias,
con el objeto de constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada al
monto de sus respectivos aportes, cuya razn social ser CONSORCIO DE
INGENIERIA SIMONS-CADE IDEPE LIMITADA, nombre de fantasa SIMONS CADE
LIMITADA; sociedad que tendr por objeto a) dirigir, ejecutar o administrar por
cuenta propia y ajena todo tipo de proyectos de ingeniera, relacionados con el
sector forestal, incluyendo la silvicultura y el aprovechamiento, transformacin
procesamiento de la medar en todas sus formas, de construccin del total o de
parte o faces de los mismos, inclusive su gestin tcnica referida a adquisiciones
y su control, la inspeccin y/o supervisin tcnica de las obras de construccin y
montaje y la inspeccin en fbrica, entrenamiento de personal puesta en
marcha, asesora de mantencin y administracin econmica, tcnica, comercial
o financiera. b) la prestacin de cualquier otra clase servicios y asesoras tcnicas
y profesionales en el mbito de la ingeniera de consulta para el sector forestal
incluyendo todos los estudios, actividades, gestiones derivadas o referidas con la
misma. c) el desarrollo de esta funciones en Chile o en el extranjero. Luego en su
artculo 5 se dispuso que la administracin y el uso de la razn social
corresponder a ambas sociedades socias, quienes la ejercern por medio de un
directorio compuesto por cuatro miembros titulares y cuatro suplente; y cuyo
capital social (7) es la cantidad de $ 10.000.000.-, que las compaas socias


suscriben y aportan en esta acto, en dinero efectivo, por mitades y enteran en la
caja social. La responsabilidad de las compaas queda limitada al monto de sus
respectivos aportes.
Que la escritura anterior se encuentra inscrita a fojas 9.664 N 7.983 del
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago del ao
1994.
2.- Que de acuerdo a la escritura pblica sobre revocacin y designaciones de
Apoderados de la empresa AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyecto
Limitada, de fecha 01 de junio de 2010, en virtud de la cual comparece doa
Loreto Mara Fernanda Dez Arriagada, domiciliada en Avenida Jos Domingo
Caas N 2640, en representacin de AMEC AMERICAS LIMITED, una sociedad
vlidamente constituida y existente de acuerdo a la leyes de Canad RUT
59.132.910-3, domiciliada en 2020 Winston Park Drive, Suite 700, Oakville,
Ontario, Canad L6H6X7 y para estos efectos del mismo domicilio de su
representante en adelante denominada AAL;
En su clusula 1 seala AAL y AMEC INTERNACIONAL (Chile) S.A. son
actualmente los nicos y exclusivos socios de la sociedad de responsabilidad
limitada denominada AMEC-CADE INGENERIA Y DESARROLLO DE PROYECTOS
LIMITADA, constituida originalmente como sociedad colectiva civil por escritura
pblica de fecha 27 de octubre de 1966 y transformada en sociedad de
responsabilidad limitada, por escritura pblica de fecha 02 de abril de 1976.
Desde su constitucin a la fecha los estatutos de Ingeniera han sido modificadas
en numerosas oportunidades, la ltima de ellas que refundi estatutos consta en
escritura pblica de fecha 30 de mayo de 2008.


En su estipulacin 2, se seala que la administracin de la sociedad y el
uso de la razn social correspondern al socio AMEC Americas Limited, quien la
ejercer a travs de uno o ms representantes designados especialmente al
efecto por escritura pblica. Para estos efectos AMEC Americas Limited ha
designado a la compareciente y , en su calidad de socia administradora AMEC
CADE INGENIERIA Y DESARROLLO DE PROYECTOS LIMITADA (antes CADE-IDEPE
INGENIERIA Y DESRROYO DE PROYECTOS LIMITADA) viene en revocar todos y
cada uno de los mandatos y poderes otorgados a la fecha por Ingeniera
sealados en el artculo Undcimo, que expresamente no forma parte de los
estatutos refundidos y a sustituirlo en los siguientes trminos: UNDCIMO:
Revocacin de poderes y designacin de apoderados: Por este acto AMEC
Americas Limited debidamente representadas en la forma sealada en la
comparecencia, en su calidad de socio administrador viene en revocar todos y
cada uno de los mandatos y poderes otorgados a la fecha por Ingeniera. As
mismo, para los efectos previstos en el artculo 5 de los estatutos sociales,
AMEC Americas Limited en este acto designa como sus apoderados especiales
tipo A, a los seores Ral Tejeda Sanhueza, Francisco Alessandri Rozas y Phillips
D. Mitchell, en adelante Apoderados Tipo A, y como sus apoderados espciales
Tipo B a los seores Sergio Rosales Tapia, Pedro Crcamo Velazco y Eric Woolvett
Pucci, en adelante Apoderados Tipo B, para que actuando conjuntamente dos
cualquiera de los apoderados Tipo A, o uno cualquiera de los apoderados Tipo A
conjuntamente con uno cualquiera de los apoderados Tipo B, y anteponiendo su
firma a la razn social, ejerzan en su nombre las facultades de representacin y
administracin de CADE-IDEPE INGENIERA Y DESARROLLOS DE PROYECTOS


LIMITADA y uso de la razn social.
3.- Que, por Escritura Pblica de 17 de mayo de 2010, en virtud de la cual
comparecen la sociedad AMEC International (Chile) S.A, (antes Agra
International S.A.), RUT 96.830.270-1, representada por don Luis Alberto
Garrido Labb, C.I. 7.074.467-8, ambos con domicilio en Avenida Amrico
Vespucio Sur 100, oficina 203, Las Condes; y la Sociedad AMEC-Cade Servicios
de Ingeniera Limitada, sociedad del rubro de su razn social, RUT 86.293.000-2,
representada por don Ral Tejeda Sanhueza C.I 3.265.496-7 y por don Juan Maiz
Gurruchaga C.I. 4.774.247-1, todos domiciliados en Avenida Jos Domingo Caas
2640, comuna de uoa, y exponen (1), que por escritura pblica de fecha 16
de marzo de 2004, AMEC INTERNATIONAL (CHILE) SA, absorbi a la sociedad
SIMONS Ingenieros Consultores Chile Ltda., y en su calidad de tal se hizo
propietaria del cincuenta por ciento de la sociedad CONSORCIO DE INGENIERIA
FORESTAL CADE-AMEC LIMITADA, constituida por Escritura Pblica de fecha, 22
de abril 1994, inscrita en extracto a fojas 9.664 N 7.983 en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, del ao 1994. La ltima
modificacin de estatutos, tuvo por objeto el cambio de la razn social y se
realiz por escritura pblica de fecha 10 de diciembre de 2003 e inscrita en
extracto a fojas 39.195 N 29.747 del Conservador de Bienes Races de Santiago
del ao 2003; y certificatoria inscrita a fojas 3.868 N 45.000 del ao 2003 y al
margen de la inscripcin social original de fojas 9.664 N 7.983 de 1994 del
mismo registro y conservador. De este modo, Amec International (Chile) S.A. y
Amec-Cade Servicios de Ingeniera Limitada son las actuales nicas socias de la
Sociedad Consorcio de Ingeniera Forestal Cade-Idepe Amec Limitada , antes


Consocio de Ingeniera Simons Cade Idepe Limitada constituida por escritura
pblica de 22 de abril de 1994 e inscrita en extracto a fojas 9.664 N 7.983 en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago
correspondiente al ao 1994.
En la segunda clusula de la misma escritura y en la representacin en que
comparecen las sociedades socias debidamente representadas modifican los
actuales estatutos en el sentido siguiente: 1) se sustituye la clusula segunda
relativa al nombre o razn social por la siguiente clusula segunda: el nombre o
razn social ser AMEC Chile Ingeniera y Construccin Limitada; pudiendo usar
para fines bancarios y de propaganda la sigla AMEC Chile Ingeniera Ltda.): 2) se
sustituye clusula tercera de los actuales estatutos relativa al objeto social por la
siguiente: clausula tercera: el objeto social ser: a) la compra, venta,
arrendamiento, loteo, construccin y en general la realizacin y administracin
por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones inmobiliarias; b) efectuar
en el pas o en el extranjero inversiones permanentes o de rentas en toda clase
de bienes muebles, corporales o incorporales. Para estos efectos la sociedad
podr adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar en cualquier forma y a
cualquier ttulo, toda clase de instrumentos financieros expresados en moneda
extranjera y nacional, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y percibir
sus frutos y ventas. c) efectuar inversiones para formar, integrar, participar y
representar todo tipo de sociedades y empresas, nacionales o extranjeras que
sea de inters para la sociedad; d) efectuar estudio econmicos-financieros y
consultoras y asesoras de cualquier especie a terceros y, en general, realizar
todo tipo de actividades relacionadas con las anteriores y que sean de inters


para la sociedad; e) el desarrollo de actividades por cuenta propia o ajena
destinadas a la compra, adquisicin, arriendo e importacin de todo tipo de
artculos y productos, como as mismo, la construccin, elaboracin, montaje e
instalacin de equipos, construccin y centros destinados a cualquier actividad;
f) prestar servicio de outsourcing a otras sociedades del grupo AMEC en Chile,
sean materias de administracin financiera, de administracin de personal, de
prevencin de riegos y seguridad en el trabajo, y en materias relativas a la
asesora computacional e informtica, todas relacionadas con las actividades
propias del objeto sealadas anteriormente; g) la administracin adquisicin,
ejecucin, control y venta de todo tipo de proyectos, en forma directa o por
cuanta de terceros; especialmente en el rea de la ingeniera y construccin,
consultoras y asesoras tcnicas en todo tipo de materias, y todas las actividades
encaminadas directa o indirectamente a dicho objeto.
Que luego en su estipulacin tercera se sustituy el articulado primero y
segundo transitorio de los actuales estatutos, por el siguiente: Artculo Primero
Transitorio: Directores Titulares y Suplentes. La sociedad Socia AMEC
International (Chile ) S.A. nombra como directores titulares a don Luis Alberto
Garrido Labb y a don Carlos Astorga siendo sus directores suplentes, don Ral
Lavn y don Carlos Briano respectivamente. La Sociedad Socia AMEC-Cade
Servicio de Ingeniera Limitada nombra como directores titulares a don Ral
Tejeda Sanhueza a don Francisco Alessandri Rojas y siendo sus directores
suplentes don Sergio Rosales Tapia y don Pedro Crcamo Velasco,
respectivamente. De manera que , a partir de esta fecha los directores de la
sociedad Consorcio de Ingeniera Forestal Cade-IDP AMEC Limitada que


representan al socio AMEC International (Chile) S.A., son en calidad de
directores titulares los seores don Luis Garrido Labb y don Carlos Astorga, y
como directores suplentes don Ral Lavn y don Carlos Briano respectivamente,
y los que representan al socio AMEC-Cade Servicio de Ingeniera Limitada son en
calidad de directores titulares, don Ral Tejeda Sanhueza y don Francisco
Alessandri Rozas y como subdirectores suplentes a don Sergio Rosales Tapia y
don Pedro Crcamo Velasco respectivamente. En su artculo transitorio dispuso
que en este acto los comparecientes actuando como directores revocan todos
los poderes concedidos con anterioridad a esa fecha y sin perjuicio de las
facultades de administracin que competen al directorio, nominan como
Gerente General de la Sociedad a don Luis Alberto Garrido Labb.
Que la modificacin anterior se encuentra inscrita a fojas 27.314 N 18.743
del Conservador de Bienes Races y de Comercio de Santiago, de 04 de junio de
2010.
4.- Que, conforme certificado, extendido con fecha 3 de octubre de 2012, por el
Conservador de Bienes Races de Santiago, atesta la vigencia de la sociedad
AMEC CHILE INGENIERIA Y CONSTRUCCION LIMITADA; ; y que sta no registra
anotaciones o subinscripciones marginales de haberse puesto trmino a la
misma; que rola a fojas 9664, nmero 7983 del Registro de Comercio de
Santiago, del ao 1994; y adjunta copia autorizada de la sealada inscripcin,
con las anotaciones marginales referidas a la modificacin del directorio de la
misma, rectificaciones y modificacin de la razn social.
7.- Con fecha 08 de noviembre de 2010 la empresa AMEC Cade Ingeniera y
Desarrollos de Proyectos Ltda., representada por Ral Tejeda Sanhueza,


presidente y Sergio Rosales Tapia Gerente General y la Directiva del Sindicato de
Trabajadores de la empresa AMEC Cade Ingeniera y Desarrollos de Proyectos
Ltda., representada por los seores Horacio Rivas Olivo como Presidente,
Alfonso Aguilar Stange como Tesorero y Daniel Espinoza Vivanco como
Secretario, suscribieron contrato colectivo de trabajo.
8.- Que el documento denominado Convero (Timesheet) amec, de fecha 15
de abril de 2011, de 29 de abril de 2011 y de 06 de mayo de 2011, da cuenta del
total de horas trabajadas de Marcelo Andrs Saavedra Santibez aprobadas por
Rodrigo Cruz. Oficina Santiago AMEC Cade, Departamento de Arquitectura.
Que el documento denominado Convero (Timesheet) amec, de fecha de 02 de
abril de 2010, de 16 de septiembre de 2011, y de 06 de enero de 2012, da cuenta
del total de horas trabajadas de Alfonso Vitalio Aguilar Stange aprobadas por
Sergio Rodrigo Fernndez Montecinos. Oficina Santiago AMEC Cade,
Departamento Sanitarios.
9.- Que de acuerdo a impresin obtenida de la pgina intranet Corporativa
AMEC Chile, de fecha mircoles 08 de febrero de 2012 da cuenta del
organigrama General Operation de AMEC Chile, donde aparece como GenOp
Manager don Carlos Orellana I.
Luego del mismo cargo anterior se desprenden las siguientes jefaturas
Engineering, Eileen Onetto; QA/QC, Guillermo Augusto; Project Services, Alonso
Perata; JDC Office, Alexandro Forttes;
Enseguida de Engineering, Eileen Onetto se desprende Civil/Hydro/Archl,
Mara L. Crdova; Strl, Rodrigo Cruz; M/P, Rodrigo Nicols. De esta jefatura
dependen Mechanical Liliana Arriagada; y Piping, Ronald Paredes.


Luego tambin dependen Engineering, Eileen Onetto, Electrical, Sergio
Moscoso; Inst & Control, Roberto Olivares; y Engsystem, Astrid Castillo.
Por otra parte de Project Services, Alonso Perata, dependen Procurement,
Eliecer Ramrez; Contracts, Luis Erices; Doc Control Sara Naranjo; Project Control,
Fernando Rosales; Capital Cost Alonso Perata; Convero Arturo Castro.
10.- Que segn los contratos de trabajo incorporados mediante su exhibicin,
en la audiencia de juicio, mediante la exhibicin de los mismos, da cuenta de lo
siguiente:
A.- Que, con fecha 1 de marzo de 2011, se celebr contrato de trabajo entre
AMEC International Ingeniera y Construccin Limitada RUT 76.938.030-2,
representada por don Luis Alberto Garrido Labb, C.I. 7.074.467-8, ambos con
domicilio en Avenida Apoquindo 3846 Piso 15, Las Condes y doa Mara Luisa
Crdova Morales ,C.I 8.078.215-2, para desempearse esta ltima como Gerente
de Disciplina Civil/Hidrulica/Arquitectura, en el rea de Operaciones Generales,
en las oficinas ubicadas en Apoquindo 3846, Las Condes.
B.- Que, con fecha 21 de junio 2007, se celebr contrato de trabajo entre
AMEC International Chile S.A. RUT 96.830.270-1, representada por don Luis
Alberto Garrido Labb, C.I. 7.074.467-8, ambos con domicilio en Amrico
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Rodrigo Alejandro Cruz Langer,
C.I 7.817.125-1, para desempearse este ltima como Lder de Disciplina en el
rea de CSA en las oficinas de Amrico Vespucio Sur 100, oficina 201, Las
Condes.
C.- Que, con fecha 11 de febrero de 2008, se celebr contrato de trabajo
entre AMEC International Chile S.A. RUT 96.830.270-1, representada por don


Luis Alberto Garrido Labb, C.I. 7.074.467-8, ambos con domicilio en Amrico
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Ronald Alexis Paredes Cortes,
C.I 13.292.641-7, para desempearse este ltimo como Ingeniero B en el rea de
Piping en las oficinas de Magdalena 140, Piso 11, Las Condes.
D.- Que, con fecha 01 de abril de 2008, se celebr contrato de trabajo entre
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Sergio Carlos Moscoso
Bustamante, C.I 6.244.143-7, para desempearse este ltima como Consultor
Senior en el rea Elctrica en las oficinas de Magdalena 14 Piso 14, Las Condes.
E.- Que con fecha 07 de mayo 2007, se celebr contrato de trabajo entre
AMEC International (Chile) S.A. RUT 96.830.270-1, representada por don Luis
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Roberto Olivares Sanhueza, C.I
7.279.680-2, para desempearse este ltima como Ingeniero Especialista Senior
en las oficinas de Amrico Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes.
F.- Que, con fecha 02 de febrero de 2011, se celebr contrato de trabajo
entre AMEC International Ingeniera y Construccin Limitada RUT 76.938.030-2,
domicilio en Avenida Apoquindo 3846 Piso 15, Las Condes y doa Astrid Castillo
Gajardo, C.I 9.169.087-K, para desempearse esta ltima como Gerente de
Sistemas de Ingeniera, en el rea de Operaciones Generales, en las oficinas
ubicadas en Apoquindo 3846, Las Condes.
G.- Que, con fecha 21 de noviembre de 2006, se celebr contrato de trabajo


entre AMEC International (Chile) S.A. RUT 96.830.270-1, representada por don
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Eliecer Isaas Ramrez
Rodrguez, C.I 10.581.520-4, para desempearse este ltimo como Comprador
Senior en las oficinas de Amrico Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes.
H .- Que, con fecha 01 de agosto de 2007, se celebr contrato de trabajo entre
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Luis Arturo Erces Tolosa , C.I.
7.742.091-6, para desempearse este ltimo como Gerente de Contratos en el
rea de Contratos en las oficinas de Apoquindo 3846, Piso 18, Las Condes.
F.- Que, con fecha 01 de febrero de 2011, se celebr contrato de trabajo
entre AMEC International Ingeniera y Construccin Limitada RUT 76.938.030-2,
domicilio en Avenida Apoquindo 3846 Piso 15, Las Condes y don Fernando
Rosales Villavicencio ,C.I 7.819.611-4, para desempearse este ltimo como
Gerente de Control de Proyectos en el rea de Operaciones Generales, en las
oficinas ubicadas en Apoquindo 3846, Las Condes.
J.- Que, con fecha 29 de enero de 2007, se celebr contrato de trabajo entre
AMEC International (Chile) S.A. RUT 96.830.270-1, representada por don Luis
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Alonso Perata Daz, C.I.
7.369.980-0, para desempearse este ltimo como Lder-Estimador Senior en
Control de Proyectos en las oficinas de Amrico Vespucio Sur 100, oficina 201,


Las Condes.
K.- Que, con fecha 06 de septiembre de 2006, se celebr contrato de trabajo
Vespucio Sur 100, oficina 201, Las Condes, y don Arturo Castro Vidal, C.I.
6.846.789-6, para desempearse este ltimo como Administrador de
Convero/Redes en las oficinas de Amrico Vespucio Sur 100, oficina 201, Las
Condes.
L.- Que, con fecha 23 de mayo de 2011, se celebr contrato de trabajo entre
domicilio en Avenida Apoquindo 3846 Piso 15, Las Condes y don Felipe Dibarrart
Urza, C.I 12.584.329-8, para desempearse este ltimo como Ingeniero
Especialista, en el rea de HCA, en las oficinas ubicadas en Apoquindo 3846, Piso
16, Las Condes.
LL.- Que, con fecha 01 de abril de 2011, se celebr contrato de trabajo entre
domicilio en Avenida Apoquindo 3846 Piso 15, Las Condes y doa CAROLA
Alejandra Cceres Carvajal ,C.I 14.143.375-K, para desempearse esta ltima
como Ingeniero Intermedio, en el rea de Civil, Hidrulica y Arquitectura , en las
oficinas ubicadas en Jos Domingo Caas 2640, uoa.
M.- Que, con fecha 02 de noviembre de 2004, se celebr contrato de trabajo


Anthony Ralph Maycock, C.I. 14.564.180-2, ambos con domicilio en Alcntara 44,
Piso 8 Las Condes y doa Sara Ester Naranjo Guajardo, C.I. 6.006.888-7, para
desempearse esta ltima como Especialista Senior en Coordinacin y Control
de Documentos en las oficinas de Alcntara 44, Piso 8 Las Condes.
CONTRATOS DE PRESTACION DE SERVICIOS.
11.- Que, con fecha 03 de enero de 2011, se celebr contrato de Prestacin de
Servicios, en las especialidades de la ingeniera civil, ingeniera estructural,
servicios a proyectos, ingeniera de instrumentacin y control, servicios de
estudios medioambientales; y sistemas de ingeniera entre AMEC Cade Servicio
de Ingeniera Limitada, RUT 86.293.000-2 (cliente), representada por don
representada por don Sergio Rosales Tapia C.I .7.064.846-6 y don Phillippe
Boetschi C.I. 14.729.727-0, todos domiciliados en Avda. Jos Domingo Caas
2640, comuna de uoa y AMEC International Ingeniera y Construccin
Limitada, RUT 76.938.030-2, representada por don Luis Alberto Garrido Labb,
RUT 7.074.467-8, ambos domiciliados en Av. Apoquindo 3846, Piso 19, Las
Condes, designndose por AMEC International como coordinador de este
contrato a don Ral lvarez Ramrez y AMEC Servicios designa como
administrador del contrato a don Alexandro Forttes Sanzana.
Con fecha 01 de abril de 2010 se celebr contrato de Prestacin de
Servicios de especialidades de Ingeniera, ingeniera estructural, ingeniera
elctrica, ingeniera hidrulica, servicios a proyectos, ingeniera de
instrumentacin y control, ingeniera de procesos, ingeniera mecnica y
caeras, servicios de estudios medioambientales; y sistemas de ingeniera entre
AMEC International (Chile) S.A., sociedad de giro Ingeniera y Construccin, RUT


96.830.270-1, representada por don Luis Alberto Garrido Labb, RUT 7.074.467-
8, ambos domiciliados en Avda. Amrico Vespucio Sur 100, 2 Piso, y AMEC Cade
Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., Sociedad de Giro Servicios de
Ingeniera, RUT 81.680.800-6, representada por don Ral Tejeda Sanhueza C.I.
3.265.496-7 y don Pedro Crcamo Velasco C.I. 7.34.513-7, todos domiciliados en
Avda. Jos Domingo Caas 2640, comuna de uoa; establecindose como
coordinadores respecto de AMEC Ingeniera designa como Administrador del
Contrato a Eileen Onetto y por AMEC Internacional como coordinador para
efectos de este contrato a Sergio Moscoso y/o Alejandra Amstica.
Que, con fecha 01 de febrero de 2011 se modific el contrato anterior
compareciendo los seores Sergio Rosales Tapia y Phillippe Boetschi en calidad
de representantes legales de AMEC. Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyecto
Limitada, RUT 81.680.800-6 todos domiciliados en Avda. Jos Domingo Caas
2640, comuna de uoa, en el sentido que la sociedad antes mencionada ha
sido modificada por Escritura Pblica de 30 de diciembre de 2010 en la cual se
designan nuevos representantes (inscrita a fs. 4327 N 3323 del registro de
Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago del ao 2011). Adems
en la clusula segunda se actualizan las especialidades; y por ltimo se modifica
la clusula dcimo segunda: Coordinadores, prrafo 1, donde el contratista
designa como Administrador del Contrato s don Alexandro Forttes Sanzana en
reemplazo de Eileen Onetto.
Que, con fecha 02 de junio de 2010, se modifica el contrato de prestacin
de servicios de Apoyo a la Ingeniera, de fecha 01 de abril de 2010,
compareciendo al efecto don Luis Alberto Garrido Labb en su calidad de


representante legal de AMEC International Ingeniera y Construccin Limitada,
Rut 76.938.030-2, ambos con domicilio en Av. Amrico Vespucio Sur, 100, 2
Piso, Las Condes, en el sentido que la Sociedad AMEC International (Chile) S.A.
rut 96.830.270-1 ha sido modificada y segn consta en la Escritura Pblica de
fecha 01 de junio de 2010 fue absorbida por la Sociedad GRD Minproc Limitada y
luego cambi su Razn Social por AMEC International Ingeniera y Construccin
Limitada, las cuales por lo tanto su continuadora legal. Luego el contrato en
comento debe entenderse referido a esta ltima empresa AMEC International
Ingeniera y Construccin Limitada.
Que con fecha 01 de mayo de 2011 se modific el contrato de Prestacin
de Servicios de 01 de abril de 2010 y de 01 de febrero de 2011 en lo pertinente
compareciendo los seores Sergio Rosales Tapia Y Phillippe Boetschi en calidad
de representantes legales de AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos
Limitada, sociedad del rubro de su razn social, RUT 81.680.800-6, con domicilio
en Avenida Jos Domingo Caas 2640, comuna de uoa, en el sentido que se
modifica la clusula dcimo segundo: coordinadores, prrafo 1, en cuanto el
contratista designa como administrador del contrato a don Alexandro Forttes
Sanzana y don a Jorge Gigoux, entendindose la presente modificacin formar
parte del contrato sealado para todos los efectos legales.
Que con fecha 01 de julio de 2010 se celebr contrato de prestacin de
servicios (Servicios Externos de Gestin de Administracin y Finanzas) entre
AMEC- Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., Sociedad del Giro de
Servicio de Ingeniera, RUT 81.680.800-6, en adelante AMEC INGENIERA, o el
cliente, representada por don Sergio Rosales Tapia, C.I 7.064.846-6 y don Pedro


Crcamo Velasco, C.I. 7.034.513-7, todos domiciliados en Jos Domingo Caas
2640, uoa y AMEC Chile Ingeniera y Construccin Ltda., sociedad de giro
Outsourcing de Servicio Administrativos, RUT 78.543.350-5 en adelante AMEC
Chile o el prestador, representada por don Luis Garrido Labb RUT 7.074.468-
8, quienes acuerdan el contrato de prestacin de servicios externos de Gestin
de Administracin y Finanzas, en adelante el contrato o el Outsourcing.
Que, con fecha 01 de julio de 2010 se celebr contrato de prestacin de
servicios (Servicios Externos de Recursos Humanos), entre AMEC-Cade
Ingeniera y Desarrollo Proyectos Ltda., Sociedad del Giro de Servicios de
Ingeniera RUT 81.680.800-6, en adelante AMEC INGENIERA o el cliente,
representada por don Sergio Rosales Tapia C.I. 7.064.846-6, y don Pedro
Crcamo Velasco, C.I. 7.034.513-7, todos domiciliados en Jos Domingo Caas
2640, uoa y AMEC Chile Ingeniera y Construccin Ltda., sociedad de giro
Outsourcing de Servicios Administrativos, RUT 78.543.350-5 en adelante AMEC
Chile o el prestador, representada por don Luis Garrido Labb RUT
7.074.467-8, quienes acuerdan el contrato de prestacin de servicios externos
de Gestin de Recursos Humanos, en adelante el contrato o el Outsourcing.
Que, con fecha 01 de junio de 2010, se celebr contrato de prestacin de
servicios de externalizacin (outsourcing) de Asesora Legal), entre AMEC
INTERNATIONAL INGENIERIA Y CONSTRUCCION LIMITADA, (AIL), Sociedad del
Giro Servicios de Ingeniera, RUT 76.938.030-2, en adelante AMEC
INTERNATIONAL o el cliente, representada por don Carlos Briano C.I.
4.679.350-1, domiciliados en Avenida Amrico Vespucio 100, Piso 2 Las Condes,
y AMEC Chile Ingeniera y Construccin Ltda. (Amchi), sociedad de giro


Outsourcing de Servicios Administrativos, RUT 78.543.350-5 en adelante AMEC
Chile o el prestador, representada por don Luis Garrido Labb RUT 7.074.467-
8, quienes acuerdan el contrato de prestacin de servicios externos de Gestin
de Asesora Legal, en adelante el contrato o el Outsourcing.
12.- Que de acuerdo al comprobante de pago de cotizaciones Mutual de
Seguridad CCHC del 06 de junio de 2011 extendido por Previred y que
corresponde al pago de cotizaciones del mes de mayo de 2011, con indicacin de
los trabajadores de la empresa AMEC Chile Ltda., a esa fecha; entre los que se
encuentran Daniel Alfonso Butamanco Osses, RUT 12.668.743-5, trabajador
finiquitado con fecha 30 de junio de 2010, por la empresa AMEC-Cade Ingeniera
Desarrollo de Proyectos Ltda. RUT 81.680.800-6; Alejandro Alberto Caro
Miranda, RUT 10.335.803-5, trabajador finiquitado con fecha 30 de junio de
2010 por la empresa AMEC-Cade Ingeniera Desarrollo de Proyectos Ltda. RUT
81.680.800-6; Denisse Evelyn Huayanay, RUT 14.747.036-3, trabajadora
finiquitada con fecha 30 de junio de 2010, por la empresa AMEC-Cade Ingeniera
Desarrollo de Proyectos Ltda. RUT 81.680.800-6; Gerardo Enrique Melndez
Seplveda RUT 16.861.999-5, trabajador finiquitado con fecha 30 de junio de
2010 por la empresa AMEC-Cade Ingeniera Desarrollo de Proyectos Ltda. RUT
81.680.800-6; Marcia Noem Prez Leiva, RUT 13.445.506-3, trabajadora
finiquitada con fecha 30 de junio de 2010, por la empresa AMEC-Cade Ingeniera
Desarrollo de Proyectos Ltda. RUT 81.680.800-6; Michael Ericks lvarez Sez,
RUT 16.029.005-6, trabajador finiquitado con fecha 30 de junio de 2010 por la
empresa AMEC-Cade Ingeniera Desarrollo de Proyectos Ltda. RUT 81.680.800-6;
Roger Venegas Olavarra RUT 16.268357-3, trabajador finiquitado con fecha 30


de junio de 2010 por la empresa AMEC-Cade Ingeniera Desarrollo de Proyectos
Ltda. RUT 81.680.800-6.
13.- Que la empresa AMEC Chile Ingeniera y Construccin Ltda., efectu
balance general correspondiente al perodo 01 de enero de 2008 al 31 de
diciembre de 2008 y desde 01 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de
2009 y desde el 01 de enero de 2010 hasta el 31 de diciembre de 2010.
14.- Que la empresa AMEC Chile Ingeniera y Construccin Ltda., RUT
78.543.350-5, mantiene cuenta corriente vigente en el Banco BCI N 11815671,
con fecha de apertura el 01 de agosto de 2002, segn da cuenta constancia de
don Bernardo Celis Salamero Jefe de Operaciones y Administracin, TBANC del
Banco BCI, de fecha 12 de agosto de 2011.
15.- Que la empresa AMEC International Ingeniera y Construccin Ltda., RUT
76.938.030-2 mantiene cuenta corriente en el BANCOBICE desde septiembre de
2007 segn da cuenta certificado extendido por on Gustavo Gajardo Pinochet,
Jefe de Departamento de Visado del BANCOBICE de 25 de julio de 2011.
16.- Que la empresa AMEC Internacional S.A mantiene registros de sus estados
financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007; al 31 de diciembre de 2009 y
2008; y al 31 de diciembre de 2010 y 2009, como AMEC International Ingeniera
y Construccin Limitada (EX.GRD Minproc Ingeniera y Construccin Ltda.),
conforme informe de los auditores independientes.
17.- Que la empresa AMEC INTERNACIONAL INGENIERIA Y CONSTRUCCIN
LIMITADA con domicilio en Avda. Apoquindo 3846, Piso 15, Las Condes, registra
como RUT N 76.938.030-2, emitido por el Servicio de Impuestos Internos, con
fecha 09 de noviembre de 2010.


18.- Que de acuerdo a la resolucin N 1510 de la I. Municipalidad de Las Condes
que modifica la razn social de la patente comercial Rol: 235900-6 de la Sociedad
GRDE MINPROC Ingeniera y Construccin Ltda. RUT 76.938.030-2, por AMEC
International Ingeniera y Construccin Limitada.
19.- Que la carpeta tributaria electrnica de la empresa AMEC International
Ingeniera y Construccin Limitada obtenida de la pgina w.sii.cl da cuenta de la
declaracin mensual y pago simultaneo de impuestos, formulario 29 de los
meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre,
octubre y diciembre de 2011; y declaracin de renta (F 22 ao tributario 2009,
2010 y 2011).
20.- Que la empresa AMEC International Ingeniera y Construccin Limitada
cuenta con un reglamento interno de orden, higiene y seguridad (reglamento
interno AIL, octubre 2011).
Las empresas AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Limitada y
AMEC Cade Servicios de Ingeniera Limitada ya cuentan con un reglamento
interno de orden, higiene y seguridad (versin enero 2010.
21.- Que la empresa AMEC Cade Servicio de Ingeniera Limitada con domicilio
en Jos Domingo Caas 2640, uoa, registra RUT N86.293.000-2, extendido
por el Servicio de Impuestos Internos, co fecha 03 de septiembre de 2008.
22.- Que la empresa Cade Idepe Servicio de Ingeniera Limitada con domicilio en
Jos Domingo Caas 2640, uoa, de acuerdo a comprobante de pago de
patente de la I. Municipalidad de uoa tiene el giro de Oficina Proyecto de
Ingeniera Rol N 221517 por el perodo de enero-junio 2011.
23.- Que de acuerdo al documento denominado carpeta Tributaria Electrnica


Personalizada, generada con fecha 30 de junio de 2011 a las 13:00 horas, da
cuenta que la empresa AMEC Cade Servicio de Ingeniera Limitada, RUT
86.293.000-2, inici actividades con antelacin a 1993, indicando como actividad
econmica Proyectos de Ingeniera y otras actividades empresariales, con
domicilio en Jos Domingo Caas 2640, comuna de uoa, tributando en
primera categora y sealando como representante legal a don Eric Vctor
Woolvet Pucci.
24.- Que la empresa AMEC Cade Servicio de Ingeniera Limitada cuenta con
balance general por el perodo que va desde el 01 de enero de 2008 hasta el 31
de diciembre de 2008; del 01 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de
2009; y del 01 de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2010.
25.- Que la empresa AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., con
domicilio en Jos Domingo Caas 2640, uoa, registra RUT N 81.680.800-6,
extendido por el Servicio de Impuestos Internos, con fecha 03 de septiembre de
2008.
26.- Que la empresa AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda., con
domicilio en Jos Domingo Caas 2640, uoa, de acuerdo a comprobante de
pago de patente de la I. Municipalidad de uoa tiene el giro de Of. Proyecto,
Ingeniera y Desarrollo, Rol N 203783, por el perodo de enero-junio 2011.
27.- Que de acuerdo al documento denominado carpeta Tributaria Electrnica
Personalizada, generada con fecha 30 de junio de 2011 a las 13:00 horas, da
cuenta que la empresa AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.,
RUT 81.680.800-6, inici actividades anterior a 1993, indicando como actividad
econmica Asesora en Ingeniera y Administracin de empresas; servicios de


Ingeniera prestados por empresas N.C.P. y otras actividades de servicios
personales N.C.O., con domicilio en Jos Domingo Caas 2640, comuna de
uoa, tributando en primera categora y sealando como representante legal a
don Eric Vctor Woolvet Pucci, Pedro Crcamo Velasco y Sergio Fernando Rosales
Tapia.
28.- Que la empresa AMEC Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Ltda.,
cuenta con balance general por el perodo que va desde el 01 de enero de 2008
hasta el 31 de diciembre de 2008; del 01 de enero de 2009 hasta el 31 de
diciembre de 2009; y del 01 de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2010.
29.-- Que, segn consta de certificados, de fecha 14 y 30 de junio de 2011, AMEC
CHILE LTDA. (Amchi), en su calidad de proveedora de servicios de Recursos
Humanos, mediante contrato outsourcing, atesta que para las empresas AMEC
Cade Servicios de Ingeniera Ltda., RUT 86.293.0002; y AMEC Cade Ingeniera y
Desarrollo Ltda., RUT 81.680.800-6, durante el ao 2010, contrat a 51 personas,
principalmente para la segunda de las nombradas; y durante el ao 2011,
contrat para las citas empresas 27 personas.
30.- Que con fecha 03 de enero de 2012 a las 09:30 horas, en las oficinas del
Centro de Conciliacin y Mediacin de la Regin Metropolitana Oriente, de
acuerdo al procedimiento establecido en el artculo 374 bis del Cdigo del
Trabajo se lleva a efecto la audiencia de rigor compareciendo en representacin
de la comisin negociadora de AMEC-CADE INGIENIERIA Y DESAROLLO DE
PROYECTOS LILITADA, RUT 81.680800-6 se presenta don Pedro Cncamo Velasco
en su calidad de Gerente de Ventas, don Alejandro Carmona Ortiz en su calidad
de Recursos Humanos, Don Eduardo Vsquez Silva en su calidad de Asesor y don


Ral Lavn Salgado en su calidad de Gerente de Recursos Humanos, todos con
domicilio para estos efectos en Jos Domingo Caas 2640 de la comuna de
uos; y en representacin de la comisin negociadora del SINDICATO DE
PROFESIONALES CADE.IDEPE Empresa, R.S.U.N 1308.0699 se presenta don
Guillermo Ugarte lvarez, Secretario; don Gabriel Morales Bergeret, Secretario
de Federacin FESIN; DON Julio Jaramillo Rubio, Presidente; doa Janet Holz
Faras, Tesorera y don Mauricio Chocair Trivio, Asesor Externo.
31.- Que de acuerdo al documento denominado AMEC INTERNATIONAL
(Chile) SA, logo Amec. Autorizacin horas extraordinarias del trabajador
Manuel A. Muoz Mauln de julio de 2011 y agosto de 2011 firmado por el
trabajador, por el Supervisor Patricio Rebolledo A., por la Gerencia del rea
Sara E. Naranjo G., Document Control Manager, AMEC International Chile SA
y con la aprobacin de don Pedro Correa Krumenacker.
33.- Que, del discurso efectuado por don Ral Tejeda de AMCA, en el ao
2009, en lo pertinente cabe destacar aquellos por l afirmado, en el sentido
que reconoce que la divisin de Energa y Procesos (Power and Process),
pertenece a Amec. Luego de hacer alusin a la visita del Presidente de Amec
Sr. Samir Brikho, a fines de octubre pasado, expresando categricamente
como le resultado de la vendida de nuestro Presidente.
A continuacin, en el mismo discurso el seor Tejeda, afirma que
Como Uds. todos saben, o debieran saber, AMEC cuenta con tres divisiones
denominadas Recursos Naturales, Energa y Procesos; y Tierra y Ambiente.
Estas tres divisiones tiene autonoma para desarrollar los negocios de su


rea, debiendo cumplir con metas de resultados, fijadas de comn acuerdo
con la direccin central de la empresa en Londres o sus oficinas delegadas en
Canad y en Estados Unidos. En la actualidad estas tres divisiones de AMEC
estn presentes en Chile causando una serie de problemas de operacin
entre ellas y adems dando la visin poco clara de nuestros clientes, Ellos no
entienden esta oficina de ingeniera AMEC con tres cabezas, sino la
entendemos nosotros, menos la entendern los clientes.
Entre los serios problemas generados se tiene la competencia frente a
los mismos clientes, contratacin de personal de una divisin a otra,
subcontratacin a terceros de servicios que so desarrollados por otra
divisin, etc.
El Sr. Brikho nombr a su regreso de Chile, una comisin para que en el
plazo de cuatro a cinco semanas, elaborar un plan para la unin de las
oficinas AMEC en Chile, creando una sola unidad llamada AMEC- chile. La
comisin ya ha cumplido su cometido, y a partir de la primera semana de
diciembre se ha puesto en marcha el plan de unificacin el que brevemente
pasar a explicar:
El modelo0 elegido por la comisin ha sido la operacin de la oficina
AMEX de Oakville, ubicadas en las cercanas de Toronto, Canad, la cual
cuenta tambin con profesionales de las tres divisiones antes enunciadas.
La base de unificacin para obtener un AMEC CHILE, est en la creacin
de una unidad denominada Operaciones Comunes, la cual albergar a la


mayora de nuestro personal profesional y tcnico y una unidad llamada de
Servicios Comunes, la llevar la contabilidad, atender a todo el personal y la
mantencin de las oficinas fsicas en chile, or otro lado, durante el ao 2010
se mantendrn como unidades de negocios, las actuales divisiones Recursos
Naturales, Energa y Procesos; y Tierra y Ambiente.
Estas unidades de negocios solo contarn con el personal de direccin
y de promocin, quienes tienen los contactos con los clientes del rea, los
Jefes de Proyectos y personal de alta especializacin capaz de desarrollar
estudios de pre-factibilidad y de perfil, los cuales son la base para entrar en
futuros proyectos. En otras palabras sembrarn las semillas de los proyectos
que se desarrollarn a posteriori.
Todo el personal profesional y tcnico necesario para los proyectos
que logren vender las unidades de negocios, cada cual en su campo, ser
proporcionado por la Unidad de Operaciones Comunes, quien, como ya lo
mencion anteriormente, contar con la fuerza laboral de la empresa.
En esta forma, se lograr optimizar la utilizacin del personal evitando
la situacin que sufrimos a mitad de ao, en la cual nos vimos obligados a
despedir a valiosos colaboradores frente a la real escasez de trabajo. Ahora
sern direccionados a los proyectos que los necesiten, cualquiera sea la
unidad de negocios que haya vendido un nuevo proyecto. Para efectos de
control, se usar la herramienta universal de AMEC, CONVERO, la cual
permite llevar un control instantneo de cada proyecto de ejecucin en
cualquiera de las tres unidades. Claro que lograr que este sistema opere


como deben todos Uds., deben llenar sus tarjetas electrnicas de tiempo en
forma sistemtica al terminar la semana, lo no se ha dado en un 100% a la
fecha.
Solo as se tendr la agilidad de control que la nueva organizacin
necesita, y la distribucin de costos por proyectos, la cual debe ser informada
el da martes de la semana siguiente.
Los resultados econmicos sern controlados por las tres unidades de
negocios, debiendo cumplir con las exigencias de resultados exigidos por la
casa matriz AMEC. Las unidades de operaciones Comunes y Servicios
Compartidos trabajarn a costo directo sin obligaciones de exhibir
resultados.
En cuanto a la ubicaci0n fsica del personal que trabaja en las
Unidades, tanto de Operaciones Comunes y Servicios Compartidos, como las
tres unidades de negocios descritas, se mantendrn en sus actuales oficinas
durante la primera mitad del ao 2010, se espera contar con un edificio
comn o dos edificios cercamos para julio-agosto, fecha en la cual nos
mudaramos todos, abandonando las presentes oficinas de Jos Domingo
Caas..
DECIMO SEXTO: Que, la pretensin planteada por la organizacin sindical
demandante consiste en determinar, si las sociedades demandadas constituyen
una unidad econmica, toda vez, todas ellas conforman un grupo econmico,
que cumple con la definicin del artculo 3 del Cdigo del Trabajo; y que como


consecuencia de tal pronunciamiento, los trabajadores contratados por
cualquiera de las razones sociales en comento, pueden conformar en conjunto y
cumpliendo los dems requisitos legales un Sindicato de empresa; y que
adems los sindicatos ya constituidos en cualquiera de estas razones sociales
pueden afiliar a trabajadores contratados por cualquiera de ellas,
indistintamente.
Que, por su parte, las demandadas, sin perjuicio, de plantear las excepciones
que en cada caso particular han plasmado en cada uno de sus escritos de
contestacin y de la argumentaciones vertidas en el mismo escrito en cuanto al
fondo de lo discutido, niegan la existencia de tal hiptesis unidad econmica-,
toda vez que un grupo de empresas no tiene existencia legal, reconociendo que
se trata de sociedades relacionadas pero independientes; y que se trata de un
modelo de gestin de negocios por especialidad, que se utiliza a nivel mundial
para empresas relacionadas que permiten aprovechar las sinergias (trabajo en
conjunto), mantenindose de modo permanente la independencia de cada una
de la empresas; y que se vinculan, mediante la figura de la subcontratacin.
DECIMO SEPTIMO: Que, en esa lnea de anlisis, el debate se centra en
determinar si las empresas demandadas constituyen una unidad econmica,
cuestin que definitiva de declararse producir efectos legales de relevancia, en
lo que aqu interesa.
DECIMO OCTAVO: Que, en relacin a lo que aqu se debate, menester ser
realizar el siguiente anlisis:


A.- Que el artculo 3, inciso 3, del Cdigo del Trabajo prescribe: Para los
efectos de la legislacin laboral y de seguridad social, se entiende por
empresa toda organizacin de medios personales, materiales e inmateriales,
ordenados bajo una direccin, para el logro de fines econmicos, sociales,
culturales o benficos, dotada de una individualidad legal determinada. Es
decir, la empresa ha sido concebida como la coordinacin de ciertos
elementos orientada a la obtencin de finalidades de variada ndole y que
posee una personalidad propia, caracterizndose fundamentalmente por la
independencia e iniciativa para la consecucin de los fines productivos o de
servicio que le son propios
B.- Que, a partir de la exgesis reseada, en varias ocasiones, los Tribunales
Superiores de Justicia, han calificado y tratado como un nico empleador a
empresas cuya existencia legal, giros comerciales y vnculos dan cuenta de la
concurrencia de los dos presupuestos considerados por el legislador en el
concepto amplio de empresa que establece, a saber, la coordinacin hacia la
consecucin de ciertos objetivos comunes y la concurrencia de una
individualidad legal. Se han considerado, para estos efectos, que todas las
demandadas han ejercido la misma actividad, mantienen giros
estrechamente relacionados o complementarios, funcionan en un mismo
lugar y bajo una sola administracin, por cuanto dichos hechos dan cuenta,
caso a caso, de la efectividad de haberse prestado servicios por el trabajador
a un grupo econmico, a una unidad jurdica, comercial, patrimonial o
empresarial. De esta forma, el principio inmerso en la norma de que se trata,


no puede ser soslayado con la sola divisin de una empresa en tantas partes
como etapas tenga el proceso productivo que desarrolla o el servicio que
ofrece, como ocurrira por ejemplo con la entidad que procesa o adquiere la
materia prima, la que manufactura el producto, la que lo distribuye y la que
lo vende
Que, por cierto, con el mismo fundamento, deben sustraerse de la regulacin
en estudio las situaciones en que las empresas respectivas revisten
identidades jurdicas propias, sin elemento alguno en comn o manifiestan
una independencia fctica que las distingue entre s.
C.- Que, en ese orden de ideas, se ha tratado como empleadores a empresas
y personas diversas cuya existencia legal, giros comerciales y vnculos pese a
ser independientes- dan cuenta de la concurrencia de los presupuestos
considerados por el legislador. Se ha considerado, para estos efectos, si los
empleadores han ejercido la misma actividad, mantienen giros
estrechamente relacionados o complementarios, funcionan en un mismo
lugar y bajo una misma administracin.
DECIMO NOVENO: Que, se ha de tenerse en consideracin que al
contestar la demanda don Sergio Rosales Tapia, en representacin de Amec
Cade Servicios de Ingeniera Limitada y Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de
Proyectos Limitada, sostiene en su libelo de contestacin, que en su caso
particular, claramente no se da ninguna de las hiptesis referidas los
elementos indispensable para configurar una sociedad en los trminos del
artculo 3 del Cdigo del Trabajo-, ya que si bien las co demandadas se


encuentran vinculadas a in conglomerado mundial, que tiene presencia en
ms de cuarenta pases, con ms de 22.000 trabajadores, en Chile tiene una
clara diferenciacin y orientacin en el mbito de actividades y clientes, con
administraciones y objetivos diversos, con una estructura jerrquica
diferenciada y que responde a jefaturas distintas en el extranjero
dependientes de empresas diversas, situadas en ciudades de pases distintos.
A su vez, al contestar la demanda, don Luis Garrido Labb, en representacin
Amec International Ingeniera y Construccin Ltda., sostiene que el hecho que
su representada sea una sociedad relacionada de las otras demandadas, no las
constituye a todas ellas necesariamente por esa sola circunstancias en un
grupo de empresas, en los trminos que la doctrina y la jurisprudencia
contemporneas entienden este concepto, esto es, como la concurrencia de dos
o ms sociedad o empresas que, siendo formalmente independientes, actan
sin embargo bajo una direcci0n unitaria, lo que les proporciona ms all de
aquella pluralidad, un cierta unidad econmica originando una separacin entre
la realidad material y las formas jurdicas.
Por su parte, don Patricio Fernndez Castro y don Phillippe Boetschi, ambos en
representacin de la demandada Amec Chile Ingeniera y Construcci0n
Limitada, sostienen que, reconociendo que, no obstante la individualidad en la
gestin de las demandadas y el hecho de que sin entidades legales diferentes,
con distintos roles tributarios. Patrimonio, domicilios, administracin y
representacin legal, segn dice explicara ms adelante, las empresas Amec
Cade y AIL son empresas relacionadas a nivel de sus propietarios, se opt por


centrar en una sola empresa de administracin y gestin independiente de las
dems empresas-, los servicios de finanzas, recursos humanos, contabilidad y de
apoyo legal de las empresas Amec-Cade y AIL. Aade que, para una mejor
gestin de las empresas y sin ningn nimo de defraudar ni crear una estructura
artificial ni subterfugio alguno, se centr en la gestin delas actividades de
apoyo de finanzas, contabilidad, recursos humanos (Payroll) y legal en la
empresa Amchi, cuyos socios son AIL y Amec Cade Servicios de Ingeniera y
Desarrollo Ltda. Luego, asevera que AMCHI tiene por giro o actividad primordial
efectuar estudios econmicos, financieros y consultoras y asesoras de
cualquier especie a terceros y prestar servicios de outsourcing a otras
sociedades del grupo AMEC en Chile, ya sea en materia de administracin
financiera, de administracin personal, de prevencin de riesgos y seguridad en
el trabajo, y en materias relativas a la asesora computacional e informtica.
Indica la misma demandada que, AMCHI centraliza los servicios de apoyo a las
distintas empresas no importando su especialidad. Ello, adems de tener por
objeto la mejor gestin general del negocio.
VIGESIMO: Que, las afirmaciones contenidas en las contestaciones de la
demanda y acreditados por los dichos de los testigos, adems de la prueba
documental aportadas por las partes como tambin otros medios de prueba es
posible establecer lo que sigue:
1.- Que, Amec Internacional Ingeniera y Construccin Limitada, RUT
76.938.030-2, (en adelante AIL), domiciliada en Apoquindo N, Las Condes, es
una sociedad con un giro amplio, dedicada principalmente al desarrollo y


ejecucin de proyectos de arquitectura, ingeniera y construccin, en el rea
Minera y medio Ambiental.
Que, los propietarios de AIL son las sociedades Amec Americas (95%) y Amec
South Ameritas Limited -5%-(ex Agra Energy Services Limited); y que fue
constituida por escritura pblica el 28 de mayo de 1996 y objeto de varias
modificaciones, conforme se deprende del motivo 15, numeral 6), letra C) de
este fallo.
Que, el 1 de junio de 2010, sus dueas la fusionan con GRD Minproc
Ingeniera y Construccin, incorporada a sta previamente Amec Internacional
Ingeniera y Construccin Limitada (primera demandada de estos autos). De tal
proceso resulta AIL (RUT 76.938.030-2), segn ya se dijera.
2.- Que, por su parte, las sociedades Amec Cade Servicios de Ingeniera
Limitada RUT 86-293.000-2- y Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos
RUT 81.680.800, mencionadas en conjunto como las sociedades AMEC CADE o
AMCA, estn domiciliadas en Jos Domingo Caas N, uoa.
Que, la sociedad Amec Cade Servicios de Ingeniera Limitada, RUT
N86.293.000-2- fue constituida por escritura pblica el 18 de junio de 1979 y
Amec Cade Ingeniera y Desarrollo de Proyectos, RUT 81.680.800, lo fue el 27 de
octubre de 1966, conforme se estableciera en el motivo 15, numeral 6), letra A
y B) de este fallo.
Que, las sociedades Amec Cade tienen un giro amplio, dedicado principalmente
a la implementacin y ejecucin de proyectos de ingeniera.


Que, las tres sociedades desarrollan en su orgnica interna lo que
denominan Unidades de Negocio. La primera tiene las denominadas Minera y
Metales y Tierra y Medio Ambiente. Las sociedades Amec Cade disponen de la
denominada Energa y Procesos.
Que, AMEC Chile Ingeniera y Construccin Limitada, RUT 78.543.350-5
(AMCHI), domiciliada en Apoquindo N 3846, Las Condes, acta como una
empresa de outsourcing, prestando servicios para las otras empresas del
grupo, conforme a la misma demandada lo reconoce en escrito de
contestacin, como ya se dijera en el motivo anterior, en gestin Recursos
Humanos (sic), finanzas, contabilidad, asesora legal, entre otros. En la prctica,
tales servicios se ejecutan de manera exclusiva para las otras sociedades del
grupo, segn se reconocen los absolventes y testigos.
Que, la sociedad AMCHI es propiedad de AIL y Amec Cade Servicios de
Ingeniera Ltda.
Sus actividades se inician segn registro de SII el 23 de agosto de 1994.
c) Son las dueas directa o indirectamente del grupo de empresas AMEC.
5.- Que, todas las sociedades constituidas en Chile de manera independiente,
disponen de patrimonio propio, y una configuracin directiva y societaria
acorde a las normas jurdicas vigentes en Chile, en relacin con la forma
especfica de sociedad que adoptan -de responsabilidad limitada-. La
informacin documental de la demandante, especialmente los registros del
Conservador de Bienes Races de Santiago Registro del Comercio, dan cuenta
de otras sociedades ligadas al grupo, diversas a las demandadas


VIGESIMO PRIMERO: Que, la prueba documental detallada y descrita en la
motivacin 15 de este fallo y los dichos de los testigo, vertidos en las
motivaciones 11, IV, prueba testimonial; 12, II, prueba testifical; 13, II, prueba
testimonial; 14, II, prueba testimonial; y absolucin de posiciones descritas en
las motivacin 11, III, prueba confesional, permite establecer los hechos que
siguen.
1.- Que, las empresas AMEC corresponden a un grupo de empresas de con
presencia mundial y que tienen sociedades constituidas en Chile.
2.- Que, en Chile, aquellas involucradas en este proceso, se constituyen como
sociedades de responsabilidad limitada.
3.- Que, se identifica en todas ellas una confusin de altos directivos, quienes
integran en diversas pocas los rganos de gobierno y control de unas y otras.
4.- Que, los gerentes generales reportan a las sociedades controladoras en el
extranjero (Londres o Vancouver).
5.- Que, Samir Brikho es el jefe mximo corporativo mundial, con sede en
Londres; viene a veces a Chile. Todos los altos directivos concurren a los
encuentros con l.
6.- Que, las sociedades en Chile tienen giros complementarios, constituyendo su
actividad econmica esencial la prestacin de servicios de ingeniera para la
gran Minera, sin perjuicio de otros orientacin hacia la industria Forestal de las
AMCA), la que se desarrolla en la ejecucin sucesiva y paralela de un
significativo nmero de proyectos.


7.- Que, los proyectos de ingeniera son ejecutados por la empresas AMCA y por
AIL, quienes tienen el grueso de los trabajadores (aproximadamente 300 los
primeros, 700 la segunda, en nmero variable)
8.- Que, AMCHI, sirve a ambas mediante un outsourcing formal pues es de
propiedad de sta y una de las AMCA-, en servicios de back office: finanzas,
personal, asesora legal, servicios administrativos, etc., de manera exclusiva (en
los hechos, sin perjuicio de la posibilidad estatutaria de no ser as- a las dems
empresas. Se ha reconocido en estrados por su defensa que no se hace el
control formal previsto en artculo 183 del Cdigo del Trabajo.
9.- Que, AMCA subcontrata trabajadores de AIL y sta lo hace otras veces, con
los de AMCA.
10.- Que, en la ejecucin de los proyectos coinciden los trabajadores de todas
ellas en el domicilio de las empresas AMCA, en la comuna de uoa, lugar
donde tambin hay, a lo menos, un empleado de AMCHI.
11.- Que, disponen de un modelo de organizacin por Unidades tambin
complementario, en Unidades de Negocios.
12.- Que, tienen procesos estndar aplicados en el grupo mundial de control de
procesos de trabajo (Convero, capacitaciones, y rgimen de recopilacin de
informacin sobre intereses y expectativas laborales -PDR).
VIGESIMO SEGUNDO: Que, si bien esta juez desconoce las
vinculaciones de tipo patrimonial que pudieren existir, ello no obsta que las
demandadas actuaran en conjunto y como complemento, constituyendo una
unidad econmica entendindola referida a un proceso productivo similar o
complementario, que revela una gestin en comn del trabajo y un poder de


direccin laboral sobre sus trabajadores con prescindencia de las razones
sociales, pues la direccin se realizaba por personas de cualquiera de las
demandadas, situacin que claramente hace responsable a todos ellos,
indiferentemente, de las obligaciones laborales respecto de la actora,
atendido que se han presentado de manera indistinta como empleador de la
misma. Luego, no se debe olvidar que el empleador es quien detenta la
titularidad del trabajo, comprendiendo las facultades de direccin,
organizacin y aprovechamiento de los servicios, lo que en la especie
concurre respecto de todas las demandadas.
Que, dentro de este contexto y derivado de las estrategias empresariales con
el objeto de maximizar las ganancias y producto de las herramientas legales
que poseen, es dable concluir que puede considerarse que un grupo de
empresas relacionadas, nacidas de una divisin, fusin, filializacin o
transformacin, pertenecientes a un grupo, que actan entre s como
entidades jurdicamente autnomas e independientes, pero con fuertes
lazos de cooperacin, puedan ejercer todas las facultades propias del
empleador respecto de sus trabajadores, quien se desempea para
cualquiera de ellas sin perjuicio de estar ligado formalmente mediante
contrato de trabajo escrito- slo con una, situacin que en la prctica le
genera incertidumbre respecto de la persona de su empleador, quien
muchas veces a travs de este carcter difuso busca burlar la percepcin de
derechos bsicos e irrenunciables del dependiente. Sin embargo, la
indeterminacin de las responsabilidades de las razones sociales
involucradas, muchas veces hace imposible la limitacin de


responsabilidades, de manera que la doctrina por aplicacin del principio de
la primaca de la realidad, ha elaborado el concepto de unidad econmica
con la finalidad de "levantar el velo corporativo" en virtud del cual es posible
determinar si dos o ms identidades legales actan respecto a la
organizacin y direccin del trabajo como si detentaran una sola titularidad.
VIGESIMO TERCERO: Que, de acuerdo a lo razonado en este proceso, ha
quedado establecido que las empresas demandadas estn, en los hechos,
bajo una direccin comn, comparten un giro complementario, al igual que
el proceso productivo, utilizan los mismos recursos materiales, si es
necesario, demostraciones que se desprenden fundamentalmente de la
prueba documental aportada por las partes, declaracin de testigos y los
dichos vertidos en estrados por los absolventes, permiten adquirir conviccin
sobre la materia.
VIGESIMO CUARTO: Que, se omitir pronunciamiento respecto de la peticin de la
demandante, en cuanto se haga efectivo el apercibimiento del artculo 453 N 5
del Cdigo del Trabajo, atendido que no se exhiben los finiquitos de doa Priscilla
Alvarado Ziga y de doa Marcela Betzalel Aquias, en razn de que, por una
parte es una facultad de esta sentenciadora ejercerla; y por la otra, acogerla en
nada alterara lo ya decidido.
VIGESIMO QUINTO: Que los dems antecedentes allegados a los autos, en nada
alteran lo concluido.
VIGESIMO SEXTO: Que la prueba ha sido valorada conforme a las reglas de la
sana crtica.-


Por estas consideraciones, visto adems dispuesto en los artculos 1, 3, 5, 7,
220, 420, 445, 453, 454, 507 del Cdigo del Trabajo, se resuelve:
I.- Que, se rechazan las excepciones de falta de legitimacin activa
y falta de legitimacin pasiva, conforme se dijera en las motivaciones octava y
novena de este fallo.
II.- Que, SE ACOGE la demanda deducida por el SINDICATO DE
TRABAJADORES DE EMPRESA CADE-IDEPE INGENIERA Y DESARROLLO DE
PROYECTOS LTDA., SINTRAI, representado legalmente por su directorio,
conformado por los seores HORACIO RODRIGO DAZ OLIVOS, VALERIA
PATRICIO BASTAS ACEVEDO Y ALFONSO VITALIO AGUILAR STANGE, ya
individualizados, en contra de sus co empleadores, AMEC CADE INGENIERA Y
DESARROLLO DE PROYECTOS LTDA., sociedad de su giro, RUT 81.680.800-6;
AMEC CADE SERVICIOS DE INGENIERA LTDA., sociedad de su giro, RUT
86.293.000-2, representadas legalmente por don SERGIO ROSALES TAPIA,
Gerente General, tambin ya individualizados; AMEC INTERNACIONAL
INGENIERA Y CONSTRUCCIN LTDA., sociedad de su giro.; RUT 76.938.030-2; y
AMEC CHILE INGENIERA Y CONSTRUCCIN LIMITADA, sociedad de su giro, RUT
78.543.350-5, representadas legalmente por LUIS GARRIDO LABB, tambin ya
individualizados, en todas sus partes, declarndose que las demandadas,
conforman una unidad econmica.
III.- Que, en consecuencia, como efecto de la declaracin anterior, los
trabajadores contratados por cualquiera de las razones sociales en comento,
pueden conformar en conjunto y cumpliendo los dems requisitos legales un
Sindicato de empresa; y que adems los sindicatos ya constituidos en cualquiera


de estas razones sociales pueden afiliar a trabajadores contratados por
cualquiera de ellas, indistintamente.
IV. Cada parte pagar sus costas.
Ejecutoriada que se encuentre la presente sentencia cmplase con lo
dispuesto en ella, dentro de quinto da. En caso contrario, certifquese dicha
circunstancia y pasen los antecedentes al Juzgado de Cobranza Laboral y
Previsional.
Devulvanse los documentos acompaados, previa digitalizacin, en su
oportunidad.
Regstrese, notifquese y archvese en su oportunidad.
RIT O-3770-2011
RUC 11 4 0040878-7

Pronunciada por doa RAYEN MARIA DURAN GARAY, Juez Titular del
Primer Juzgado del Letras del Trabajo de Santiago.

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1 Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago

San Martn #950 Santiago Fono 02-9157000

EI que comparezca en juicio a nombre de otro, en

4, en adelante tambin indistintamente

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