UNIVERSITE 7 NOVEMBRE DE CARTHAGE

INSTITUT DES HAUTES ETUDES COMMERCIALES

COMMISSION D'EXPERTISE COMPTABLE

DEMANDE D'AGREMENT DU SUJET DE MEMOIRE

EN VUE DE
L'OBTENTION DU DIPLOME D'EXPERT COMPTABLE

La mission de Due Diligence dans le cadre

des oprations de fusion-acquisition :
Diligences mettre en uvre et proposition dune
dmarche gnrale de travail

Juin 2009

A laborer par
Kamel DIMASSI

Directeur de recherche
Monsieur HERGLI Mohamed Neji

Sommaire
Cadre et introduction du sujet
Intrt du sujet
Problmatique traite par ltude...
Prsentation du plan..
Mthodes opratoires ...
Relation entre le sujet et les travaux effectus..
Limite de ltude ..
Plan du Mmoire ...
Bibliographie..

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CADRE ET INTRODUCTION DU SUJET

DE MEMOIRE

Dans un climat fortement concurrentiel, les entreprises cherchent accroitre leur

rentabilit et maximiser leurs parts de march. Ces objectifs passent invitablement par le
choix dune stratgie bien dtermine. En effet, la stratgie dsigne un choix de critres de
dcisions, dites stratgiques, parce qu'elles visent orienter de faon dterminante et pour le
long terme les activits et structures de l'entreprise 1.

Les stratgies de croissance des entreprises sont de deux types : croissance interne et
croissance externe.

Croissance interne : Cest un processus parlequel des units conomiques se

dveloppent en crant des capacits nouvelles de production et de vente cres grce
aux ressources propres. Cest le mode principal de croissance de lentreprise 2.

Croissance externe : Cest un processus parlequel des units conomiques croissent

en acqurant la proprit ou le contrle de capacits de production existantes et dj
en fonctionnement : acquisition dactifs existants 3.

Lobjectif qui pousse les dirigeants opter pour une stratgie de croissance externe, et
prcisment pour une fusion ou une acquisition est de parvenir mettre en uvre des
synergies entre les deux entits . On peut donc considrer qu'une opration est russie
lorsque le potentiel de l'entit rsultante est au moins gal la somme des potentiels de
chacune des entits de dpart 4.

(Tabatoni et Jarniou, 1975)

2 Marie Claude Salesse, Cours de droit conomique, Acadmie de Clermont-Ferrand p 3.
3 Marie Claude Salesse, Cours de droit conomique, Acadmie de Clermont-Ferrand p 4.
4 Daprs VACHEROT C., "1+1=? Ou l'arithmtique des restructurations d'entreprise", Direction et gestion,
n1, 1982, p. 39-43.
3

Ainsi, le nombre de fusion acquisition des entreprises ne cesse daugmenter dune anne
une autre. Nous percevons chaque mois voire chaque semaine des socits fusionner ou
acquises par dautres. Cette vague daugmentation des oprations de fusion acquisition a
renforc lapparition des mgafusions caractrises par le regroupement de grandes firmes
moyennant lutilisation dimportantes sommes. A titre dexemple, nous citons le
regroupement dAOL et Time Warner dans le secteur industriel pour 399 billions de dollars
amricains, Exxon et Mobil dans le secteur ptrolier pour 86 billions de dollars, Travelers et
Citigroup dans le secteur financier pour 73 billions de dollars.
Aussi, il est signaler que les fonds dinvestissement ont eu un rle important dans
laugmentation du nombre des fusions acquisition dans le monde. On estime quen 2006 les
oprations ayant impliqu des fonds dinvestissement ont reprsent prs de 20% du march
mondial des OFA 5.
Cette tendance sest fait aussi ressentir dans le contexte conomique et entrepreneurial
tunisien essentiellement grce larrive des fonds dinvestissement des pays du golfe, La
hausse de leuro face au dinar et lattrait du territoire tunisien. Ainsi, nous pouvons citer
comme exemple, lacquisition de 50% du capital de Nessma TV par le groupe italien
Media7 , lacquisition de 60% du capital de la Banque Tuniso-koweitienne BTK par le
Groupe Caisse dEpargne, le projet de fusion des deux compagnies ariennes prives
Nouvelair et Karthago , lacquisition de plus que 50% du capital de la Banque du Sud
devenue Attijari Bank par les groupes Santander et Attijari, la cession de 30% du capital de
Tunisie Telecom etc.
Ces oprations de fusion acquisition sont la rsultante dun long processus englobant les
dmarches suivantes :

Franck Bancel & Jrome Duval-Hamel Fusion dentreprises, comment les grer, comment les vivre , Edition
EYROLLES 2008. Page 21.

Objectifs

Recherche

Evaluation

stratgiques

de la cible

Stratgique

Due Diligence
Financier,
Juridique,
Social etc

Evaluation

Ngociatio
n

Signature

Source : Inspir de IVANCEVICH, SCHWEIGER & POWER, 1987

Au bout de ce processus qui prend en considration les tapes ci-dessus indiques, un

accord deal sera tabli entre les deux parties. Cependant, avant de sengager dans les
dmarches dvaluation de ngociation et de signature, linvestisseur soriente gnralement
vers des professionnels afin de raliser une mission de Due Diligence .

Les missions de Due diligence se focalisent sur diffrents aspects et sont ralises
par des professionnels de diffrentes spcialits.
o Due diligence stratgique.
o Due diligence fiscale
o Due diligence comptable et financire
o Due diligence sociale
o Due diligence technologique
o Due diligence culturelle.
o Etc.
Lanalyse de la pratique des due diligence en Tunisie et ltranger nous a relev
que ces missions dans le domaine comptable, financier, juridique et fiscal sont dans la plus
part des cas ralises par des cabinets daudit et dexpertise comptable. De ce fait, ces
missions doivent ncessiter une attention particulire de la part de lexpert comptable.

INTERET DU SUJET
Dans le systme anglo-amricain, les conclusions des missions de due diligence sont
considres comme une premire priorit. En effet, les conclusions de cette mission peuvent
largement influencer le choix de continuer ou pas dans le processus de fusion acquisition ainsi
que le prix de la transaction.
La mission de due Diligence seffectue dans le but de limiter les risques associs une
acquisition, elle vise valuer les lments constitutifs de la valeur de la cible et protger
lacheteur contre certains risques 6. Ces risques peuvent tre de diffrentes natures :
comptable et financier, juridique, social, stratgique
Avant dentamer une mission de due diligence, lexpert comptable doit se mettre lesprit
quun risque non dtect ou des conclusions issues mal formules peuvent tre la cause
dune opration de fusion acquisition tragique sur lentit et peut mme induire la faillite du
client. En effet, selon une tude du cabinet Pricewaterhouse Coopers, plus que 80% des
oprations de fusion acquisition ont tourn vers lchec. Mme sil nexiste pas une seule
explication pour ces insuccs, mais la raison la plus voque est la mauvaise conduite des
missions de due diligence dans plusieurs transactions 7
Une des difficults majeures de lexpert comptable intervenant dans des missions de due
diligence consiste bien planifier et conduire la mission afin de dtecter les risques majeurs
lis lopration de fusion acquisition. Actuellement, aucune norme internationale daudit de
lIFAC ne traite exclusivement de la mission de due diligence. Il est signaler aussi que la
mission de due diligence diffre substantiellement de la mission daudit classique.
Cest dans cet ordre dides que sinscrit le prsent sujet qui est cens constituer un outil
de travail pour lexpert comptable dans sa dmarche de due diligence. Il a pour objet de
laccompagner et de laider dans la prparation de son programme dintervention et la
rdaction de son rapport.
6

Franck Bancel Jrome Duval-Hamel Fusions dentreprise EYROLLES 2008.

Dapres Alexandra Reed Lajoux The Art of M&A Due Diligence Navigating Critical Steps & Uncovering
Crucial Data McGraw-Hill. Chapitre 1, Section 1. 2006.
7

En effet, lintrt de ltude est, notre avis, double. Elle permet dune part, de faire le
point sur les spcificits des missions de due diligence et dautre part, de proposer un guide
des diligences mettre en uvre dans le cadre de ces missions.

PROBLEMATIQUE TRAITEE PAR

LETUDE
La mission de due diligence dans le cadre des oprations de fusions acquisitions peut tre
dfinie comme un examen objectif et indpendant de la cible acqurir ventuellement 8.
En particulier, elle se focalise sur les aspects financiers, comptables, juridiques, fiscaux et
ventuellement socioculturels, afin dattirer lattention du futur acqureur sur les zones de
risques affectant la cible ou son environnement.
Le mmoire projet sintressera ltude des pratiques des missions de due diligence en
essayant de comprendre lobjectif essentiel de ces missions et en examinant les diligences
mettre en uvre par lexpert comptable.
Actuellement, aucune norme internationale daudit de lIFAC ne traite exclusivement des
missions de Due Diligence. Cependant la lecture de la norme internationale ISA 100, peut
placer partiellement la mission de Due Diligence dans le cadre des normes de lIFAC.
D'autres normes peuvent servir partiellement de rfrence lexpert comptable pour ces
missions telles que lISA 720 revue par lauditeur dautres informations prsentes dans des
documents contenants des tats financiers audits , l'ISA 810 laudit dinformations
prvisionnelles et l'ISA 910 mission dexamen limit .

A cet effet, ce mmoire se propose de rpondre aux questions suivantes :

Quelles dfinitions peut on donner la mission de due diligence ?
Quel est lobjectif de cette mission ?
Quel est le cadre juridique de cette mission ?
Comment placer la mission de due diligence dans le cadre des normes de lIFAC ?
Quels sont les risques lis la mission de due diligence et comment lexpert
comptable peut mesurer ce risque ?
Quelles sont les diffrentes tapes de la mission ?
Quelle dmarche doit tre suivie pour lexpert comptable ?
8

Duncan Angwin, Mergers and Acquisitions across European Borders: National Perspectives on Preacquisition Due
Diligence and the Use of Professional Advisers , 2008.

 Quelle est la forme et le contenu du rapport de due diligence ?

Il ya lieu enfin de prciser que la ralisation de cette tude, faute dune documentation
abondante au sein du secteur, et en labsence de normes professionnelles rgissant ce type de
mission, repose en partie sur la capitalisation des pratiques, des procds et de lexprience
acquise dans des missions de Due Diligence.

PRESENTATION DU PLAN

Afin de rpondre aux questions de recherche prsentes prcdemment, le mmoire sera

structur en trois parties. La premire partie, prsentera les oprations de fusions acquisition
ainsi que les missions de Due Diligence. La seconde partie traitera de lacceptation, de la
planification, de lorganisation ainsi que de la finalisation de la mission. Enfin, dans le cadre
de la troisime partie, nous allons essayer de proposer un programme de travail dtaill pour
le volet financier, comptable et fiscal de la mission.

La premire partie comprendra trois chapitres. Les deux premiers auront pour objectifs de
placer les oprations de fusion acquisition dans leur contexte juridique, stratgique et
conomique et de dmontrer leurs importances dans la conjecture conomique contemporaine.
Le troisime chapitre sera consacr la dfinition littraire, juridique et conomique des
missions de due diligence. Aussi, au niveau de ce chapitre, nous allons tudier le statut de
lexpert comptable dans le cadre de ces missions ainsi que les normes professionnelles
applicables. Cette partie permettra de placer la mission de Due Diligence dans son contexte et
de dmontrer son importance dans les oprations de fusion acquisition, elle permettra aussi de
souligner limportance de la mise en place dune approche et dune mthodologie claire pour
la conduite de cette mission.
Ainsi, la deuxime partie relative lacceptation, la planification, lorganisation et la
finalisation de la mission, sera divise en quatre chapitres. Le premier chapitre permettra
dtudier lacceptabilit de la mission de due diligence par lexpert comptable ainsi que
lapprciation des risques lis cette mission. Le deuxime chapitre traitera de la planification
et lorganisation de la mission. Le troisime chapitre, compltera notre analyse par la
proposition dune approche et la prsentation des procdures de vrification mettre en uvre
dans le cadre dune mission de due diligence respectivement dans le domaine comptable,

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fiscal, juridique et social. Le quatrime chapitre sera consacr la finalisation des travaux,
aux conclusions et ltablissement du rapport.
Enfin la troisime partie, compltera notre tude par la proposition dun programme de
travail dtaill dans le cadre dune mission de due diligence dune entit oprant dans le
secteur industriel ou commercial (autre que bancaire). Pour ce faire, fort des rsultats dgags
lors de la premire tape du sujet, on va sintresser lidentification des diffrents facteurs
de risque qui doivent tre pris en considration lors de la planification de la mission.

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METHODES OPERATOIRES
Les mthodes de recherches et techniques dinvestigation que nous adopterons pour mener
cette tude seront bases essentiellement sur :

La collecte et lanalyse des rapports de due diligence lchelle nationale et

internationale,

Lanalyse de quelques oprations de fusion acquisition ralises en Tunisie et

ltranger,

Des entretiens avec les premiers responsables dun certain nombre de cabinets daudit,

Des entretiens avec des chefs dentreprises,

La consultation douvrages spcialiss,

La consultation des articles de presse spcialiss,

La consultation de mmoires dexpertises comptables.

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RELATION ENTRE LE SUJET ET LES

TRAVAUX EFFECTUES

Au cours de mon stage d'expertise comptable, j'ai eu l'opportunit de participer et de

conduire diffrentes missions de due diligence dans des diffrents secteurs.

Ces missions m'ont permis de relever, dans un premier lieu, une grande diffrence entre la
mission daudit classique et la mission de Due Diligence et en deuxime lieu linexistence
dune dmarche de conduite des missions de due diligence lchelle nationale et
internationale. Aussi, travers ces missions jai essay de cerner les besoins informationnels
et les exigences du client dans le cadre de ces missions.
Ainsi, jai dcid deffectuer des recherches approfondies afin dtudier la pertinence de la
mise en place dune mthodologie et dune dmarche de travail pour les missions de Due
Diligence pouvant aider les professionnels dans leur mission.

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LIMITES DE LETUDE

En traitant ce sujet, nous avons voulu proposer une dmarche de travail scientifique pour
les missions de Due Diligence pour lexpert comptable.
Toutefois, et comme indiqu dans lintroduction de cette notice, le processus de fusion
acquisition ne sarrte pas au niveau de la mission de Due Diligence. En effet, au-del de cette
mission dautres phases vont se succder savoir lvaluation, la signature et lintgration. Il
est noter que le mmoire va se limiter la mission de due diligence et ne va pas traiter les
autres phases bien que lexpert comptable peut y intervenir. Il est souligner quaux Etats
Unis, lexpert comptable est de plus en plus appel intervenir dans des missions
dintgration qui revtent une importance de plus en plus croissante. En effet, l'intgration
est une source indniable de changements, aussi bien au niveau de l'organisation qu'au niveau
des individus qui la composent. La littrature sur ce thme rvle une grande varit de
"programmes d'intgration" ayant pour but de faciliter cette priode difficile qui fait suite la
conclusion d'un accord de fusion ou d'acquisition en accompagnant le changement. 9
Aussi, dans la troisime partie du mmoire nous nallons pas dvelopper un programme de
travail pour les volets juridiques et sociaux et nous allons nous contenter des volets financier,
comptable et fiscal.

Enfin, le programme de travail dtaill qui sera prsent la troisime partie du mmoire va
tre focalis sur une mission de due diligence dans les secteurs industriel, commercial,
ptrolier ou de services lexception du secteur financier (Banques, OPCVM, Leasing).

MARKS & CUTCLIFFE, 1988

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PLAN DU MEMOIRE
INTRODUCTION GENERALE

PREMIERE PARTIE : LES OPERATIONS DE FUSION ACQUISITION ET

DEFINITION DE LA MISSION DE DUE DILIGENCE.
CHAPITRE PREMIER : Dfinition et risques des oprations de fusion et dacquisition
Section 1 : Dfinition et analyse des oprations de fusion et dacquisition
1 Dfinition des oprations de fusion
2 Dfinition des oprations dacquisition
3 Importance des oprations de fusion acquisition
Section 2 : Les risques conomiques et stratgiques lis aux oprations de fusion et dacquisition
1 Risque conomique ou dexploitation
2 Risque stratgique
DEUXIEME CHAPITRE : PROCESSUS DES OPERATIONS DE FUSION ET DACQUISITION

Section 1 : Dtermination des objectifs stratgiques

Section 2 : La recherche de la cible
Section3 : Les missions de Due Diligence
Section4 : Lvaluation

TROISIEME CHAPITRE: PRESENTATION ET DEFINITION DE LA MISSION DE DUE DILIGENCE

Section 1 Dfinition de la mission de Due Diligence
Section 2 Le statut de lexpert comptable dans le cadre dune mission de due diligence
Section 3 Les normes professionnelles applicables : Analyse du cadre de normalisation des missions
de Due Diligence.

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DEUXIEME PARTIE : LES MISSIONS DE DUE DILIGENCE : ACCEPTATION,

PLANIFICATION, ORGANISATION ET FINALISATION.
INTRODUCTION

CHAPITRE PREMIER : ACCEPTATION DE LA MISSION

Section 1 : Acceptation de la mission, indpendance et Analyse des risques de la mission

1 Risques lies la cible
2 Risques lies au client
3 Risques lies lindpendance lexprience du cabinet et lquipe de collaborateurs

DEUXIEME CHAPITRE : Planification et organisation de la mission.

Section 1 : Planification de la mission - la lettre de mission

1 Objectif de la mission
2 Responsabilit dans la prparation rapport de Due Diligence
3 Etendue de la mission
4 Principales diligences applicables
6 Elaboration et prsentation du rapport
7 Budget temps et honoraires

Section 2 : Organisation de la mission

1 Lancement de la mission
2 Relations avec les diffrents intervenants
3 Documentation et gestion des dossiers de travail

TROISIEME CHAPITRE : APPROCHE ET PROCEDURES DE VERIFICATION A METTRE EN OEUVRE

Section 1 : Les diligences mettre en uvre dans le cadre dune mission de Due Diligence financier.
1 Lidentification des informations
2 Les diligences mettre en uvre
3 Information prsenter dans le rapport
Section 2 : Les diligences mettre en uvre dans le cadre dune mission de Due Diligence
Comptable.
1 Lidentification des informations
2 Les diligences mettre en uvre
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3 Information prsenter dans le rapport

Section 3 : Les diligences mettre en uvre dans le cadre dune mission de Due Diligence fiscal.
1 Lidentification des informations
2 Les diligences mettre en uvre
3 Information prsenter dans le rapport
Section 4 : Les diligences mettre en uvre dans le cadre dune mission de Due Diligence Juridique.
1 Lidentification des informations
2 Les diligences mettre en uvre
3 Information prsenter dans le rapport
Section 5 : Les diligences mettre en uvre dans le cadre dune mission de Due Diligence social.
1 Lidentification des informations
2 Les diligences mettre en uvre
3 Information prsenter dans le rapport

QUATRIEME CHAPITRE : FINALISATION DE LA MISSION DE Due Diligence

Section 1 : Les travaux de finalisation
1 La revue globale des informations
2 Etablissement des Key Issues
3 La vrification de la concordance du rapport et des conclusions avec la lettre de mission

Section 2 : Les diligences complmentaires

TROISIEME PARTIE : PROPOSITION DUN PROGRAMME DE TRAVAIL

DETAILLE DANS LE CADRE DUNE MISSION DE DUE DILIGENCE.

A: Prsentation du programme de travail : Dfinition et importance

B: Proposition dun programme de travail dtaill pour le volet financier et comptable de la mission
C: Proposition dun programme de travail dtaill pour le volet fiscal de la mission

CONCLUSION GENERALE
ANNEXES
Modle lettre de Mission pour une mission de Due Diligence.
Modle de Rapport de Due Diligence.

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BIBLIOGRAPHIE
Cette partie prsente la bibliographie utilise pour la prsentation de la prsente notice ainsi que celle utiliser
prliminairement pour llaboration de la recherche.

A. OUVRAGES

1.
2.
3.

4.

5.

6.
7.
8.

GEOFF CULLINAN & TOM HOLLAND, Strategic Due Diligence,

Edition Bloomberg Press, 2002.
J. Fred & Samuel C Weaver, Mergers and acquisition, Edition Mc
Graw-Hill, 2001.
Richard P. Green II and James J. Carroll, Investigating entrepreneurial
opportunities: A practical guide for due diligence; Sage Publications,
2001.
MICHAEL SCHEFCZYK et TORSTEN J. GERPOTT, Qualifications
and turnover of managers and venture capital-financed firm performance:
An Empirical study of German venture Capital Journal of Business
Venturing, 2002.
Linda S. Spedding; The Due Diligence Handbook, Corporate
Governance, Risk Management and Business Planning, CIMA
Publishing, 2008.
Robert F Klueger, Buying & Selling a business, John Wiley & Sons, Inc.
2004.
Ronnie Johansson, Information Acquisition in Data Fusion Systems
2003.
Merger, Acquisition and Divestiture Advisory Marketplace 2007-2010:
Key Trends, Profiles and Forecasts , 2007 Kennedy Information, Inc.

9.

J. Robert Carleton et Claude S. Lineberry, Achieving Post-Merger

Success A Stakeholders Guide to Cultural Due Diligence, Assessment,
and Integration , Pfeifer, 2004.
10. Graeme K. Deans, Fritz Kroeger, Stefan Zeisel, WINNING THE
MERGER ENDGAME, McGraw-Hill, 2003.
11. Alexandra Reed Lajoux, Charles Elson, The Art of M & A Due
DiligenceNavigating Critical Steps & Uncovering Crucial Data,
McGraw-Hill, 2000.
12. Randy Shain, Hedge Fund Due Diligence, John Wiley & Sons, Inc,
2008.
18

13. Franck Bancel & Jrome Duval-Hamel Fusion dentreprises, comment les
grer, comment les vivre , Edition EYROLLES 2008.

B. PUBLICATIONS, REVUES ET ARTICLES

1. Due Diligence and Valuation of Energy assets, Eric Leung, Deloitte &
Touche.
2. EVRARD K., Les consquences organisationnelles et humaines des
oprations de fusion/acquisition, Papier de recherche du CERAG, n 94-14,
Ecole Suprieure des Affaires, Grenoble, dcembre 1994.
3. China Merger and Acquisition Play Book, Deloitte & Touche 2008.
4. Due Diligence environnementale, Price Water House Coopers, 2005.
5. Fusion Acquisition,
6. Independent assessment by third-party certification bodies, Bob Tanner,
2002.
7. The Due Diligence Process for Acquiring and Building Power Plants Marc
A. Vallen, 1999, Elsevier Science Inc.
8. Market growth through mergers and acquisitions: The role of the relationship
marketing manager in sustaining performance, R. Glenn Richey Jr.,
Timothy S. Kiessling , Mert Tokman , Vivek Dalela, 2007.
9. Security during the mergers and acquisitions project lifecycle, Mathieu
Gorge.
10. Mergers and Acquisitions across European Borders: National Perspectives
on Preacquisition Due Diligence and the Use of Professional Advisers,
Duncan Angwin, Journal of World Business, 36(1) / 3257
11. Cross-border mergers and acquisitions and the role of trade costs. C.L.
Reichardt, School of Mining Engineering, University of Witwatersrand.
12. Strategy, acquisition and value, TONY GRUNDY,
13. The Impact of Sarbanes Oxley Act on M&A Transactions. Price Water
house Coopers, 2007.

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C. THESES ET MEMOIRES
1. CHEBIL MAHJOUB SEIFEDDINE, L'EVALUATION DANS LE
CADRE DE LA FUSION : ASPECTS JURIDIQUES ET
COMPTABLES , 2002.
2. Hichem KALLEL, LES MISSIONS DE L'EXPERT COMPTABLE DANS
LE CADRE D'UNE OPERATION DE FUSION ABSORPTION , 2008.

D. DOCUMENTATION PROFESSIONNELLE
1. Mmento Comptable et Fiscal, Francis LEFEBVRE
2.

Audit et commissaires aux comptes Collection pratique Mmento 2002

3. Audit financier (ATH), Mai 1991

4. Les Normes de lordre des Experts Comptables de Tunisie
5. Les Normes de lIFAC (Handbook 2007)

E. TEXTES

1. Code des socits commerciales ;

2. Normes Internationales daudit ;
3. Code des obligations et des contrats ;
4. Code de dontologie de la profession de commissaire aux comptes Annexe
8.1 au dcret du 25 Mars 2007 Relatif a la partie rglementaire du code du
commerce franais.
5. Loi n 2005-96 portant renforcement de la scurit des relations financires ;
6. Loi n88-108 du 18 aot 1988 portant refonte de la lgislation relative la
profession d'expert comptable.

F. COLLOQUES & SEMINAIRES

1. Les fusions en question , colloque ESCP-EAP, mai 2001.

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