Em resposta contestao do ru , o Autor refora os termos da inicial,

alegando que no foi adimplida a obrigao por parte do ru e que,

portanto, no pode o mesmo levar ttulo a protesto, pois no pode exigir o
adimplemento da outra parte sem estar cumprida a sua obrigao, segundo
o artigo 1092 do CC.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CVEL DA COMARCA
DE ....

Autos n ....
................................................,
j qualificado, por seus advogados e
procuradores adiante assinados, nos Autos n ........................., de AO
DECLARATRIA DE INEXIGIBILIDADE DE DBITO, CUMULADA COM
RESCISO DE CONTRATO E INDENIZAO POR PERDAS E DANOS que
move contra ........................, em ateno ao r. despacho proferido fl. ....
e no prazo do art. 326 do CPC, vem respeitosamente perante Vossa
Excelncia expor e ao final REQUERER o seguinte:
1. A resposta formulada pela r em nada modifica a argumentao exposta
na inicial.
Como se disse ali, a emisso da duplicata apontada para protesto decorreu
de um CONTRATO DE PRESTAO DE SERVIOS DE CONSULTORIA, com
valores fixos e variveis, estes em percentuais sobre eventuais
financiamentos obtidos pela suplicada em favor da suplicante, ou como
comisso pela alienao parcial ou total do capital da empresa, aqueles
pela "elaborao de diagnstico financeiro e operacional, levantamento de
dados internos e de mercado, sendo concludos atravs de um relatrio de
viabilidade econmico financeira, visando a possibilidade de alienao total
ou parcial do capital da empresa ...."
2. Para o trabalho descrito na clusula 1, ajustou-se, de acordo com a
clusula 10 do contrato, o pagamento da quantia total de ...., em duas
parcelas de .... e uma de ...., a primeira em ...., a segunda em .... (j pagas)
e a terceira "72 horas aps a entrega e aceitao por parte da
CONTRATANTE do primeiro dossi do interessado na alienao total ou
parcial da empresa",
tudo como decorre do pargrafo 1 da referida
clusula 10.
Essa parcela, alis, nada mais seria do que um adiantamento relativo
efetiva alienao total como se v no pargrafo 2 da mesma clusula.

3. O falado "diagnstico financeiro e operacional" e bem assim o

"levantamento de dados internos e de mercado", foi elaborado e entregue
suplicante.
E foi regiamente pago, j que a primeira e a segunda parcelas referidas no
contrato foram rigorosamente cumpridas, havendo a suplicada embolsado
nada menos que .... (....).
4. Mas, conforme se esclareceu na inicial, a suplicada no cumpriu o que
prometera na clusula 2 do contrato, isto , no apresentou suplicante os
financiamentos destinados ao seu "Plano de Saneamento financeiro" a que
se refere dita clusula, nem tampouco apresentou qualquer empresa ou
grupo interessado na aquisio total ou parcial da suplicante.
Para justificar a emisso da duplicata em exame, a suplicada meramente
apresentou uma relao de "Instituies Financeiras com as quais estamos
mantendo contato" (fl. ....), sem no entanto demonstrar que realmente
tivesse mantido tais contatos e sem demonstrar qualquer interesse efetivo
que pudesse levar a suplicante a obter os financiamentos de que
necessitava.
Por outro lado, para "fingir" que cumpriu a outra parte do contrato e
justificar o pretendido "adiantamento", a suplicada apresentou um nico
documento (fl. ....) que, para adequar terminologia do contrato,
convencionou chamar de "dossi", mas que na verdade nada mais do que
um Relatrio institucional do Banco Pactual, editado em ingls, em 1992,
para ser distribudo a clientes e parceiros, que poderia ser obtido pela
suplicante sem qualquer custo. (doc. n ...., junto).
Nenhuma carta de inteno, nenhuma reunio agendada, nenhuma
apresentao, formal ou informal, dos dirigentes da suplicante com
diretores do Banco, que no chegaram sequer a telefonar para demonstrar
algum interesse.
O engodo tamanho que dito "dossi" foi deixado s pressas para um
empregado subalterno da suplicante, sem qualquer contato, anterior ou
posterior, com seus dirigentes.
5. A suplicada, enfatize- se, no promoveu qualquer tratativa no sentido de
alienar total ou parcialmente a empresa suplicante. No pode, por isso,
dizer, como disse, que as negociaes no tiveram seqncia por
desinteresse da suplicante.
No pode, tampouco, dizer que a suplicante foi contratada ! Se a suplicante
estivesse em boa situao econmico-financeira, no precisaria da
intermediao da suplicada para obter financiamentos, e menos ainda para
alienar parte ou a totalidade de seu capital social.
Alis, foi exatamente isso que o Relatrio apresentado pela suplicada
em ...., ou seja, pouco mais de dois meses depois de firmado o contrato,
concluiu:

"Ao longo deste estudo, pode ser observado a difcil situao financeira por
que passa a .... neste momento. Tambm foi analisado o mercado de
mquinas de ...., que se apresenta em um momento delicado para as
tradicionais marcas", esclarecendo mais adiante:
"Como j foi largamente afirmado, uma empresa s capaz de gerar caixa
atravs de sua operao, quando economicamente vivel.
exatamente este o caso da ...., uma empresa cuja viabilidade econmica e
o potencial de crescimento so significativos." (Relatrio em apartado, cf.
certido de fl. ...., juntado pela suplicada com sua contestao, pgina ....,
com destaques nossos).
A despeito disso tudo, e sem que qualquer coisa tivesse mudado em relao
autora, o mesmo Relatrio j enfatizavam contrariando o que a suplicada
quer fazer crer agora:
"Portanto, o candidato que se interessar por uma associao, ou mesmo por
uma aquisio completa de seu Capital social, poder ter a certeza que seu
Capital estar bem empregado, e que estar adquirindo a .... pelo seu real
valor." (Relatrio, pgina ...., com destaques nossos).
6. Ademais, mas no menos importante: a suplicante no foi alienada, total
ou parcialmente. Sequer se cogitou disso durante o perodo do contrato. a
suplicada apenas fez meno a um remoto interesse do Banco Pactual, e
mais ningum, no dando seqncia, no entanto, a qualquer negociao,
sem que a autora tivesse contribudo com qualquer bice para a inrcia.
Ora ! Considerando-se que a parcela que se pretendia cobrar nada mais era,
como se viu, que um "adiantamento relativo efetiva alienao total ou
parcial da empresa ...." destinado a ser "devolvido CONTRATANTE pelo
valor equivalente em .... do dlar comercial do dia do efetivo pagamento,
caso no se efetive a alienao total ou parcial da empresa", como consta
dos pargrafos 2 e 3 do art. 10, nada mais h para ser cobrado,
justificando-se, tambm por esse aspecto, a recusa da autora em efetuar o
pagamento, pleiteando a resciso do contrato.
7. Por ltimo: a suplicante repele veementemente a pecha de "contumaz
sustadora de pedidos de protesto", afirmao maldosa e despedida de
qualquer prova. S o faz em relao a apontamentos ilegais e imorais, como
este ora em discusso.
Nessa razo, Meritssimo Juiz, data maxima venia, impe-se a procedncia
integral do pedido.
o que, respeitosamente, se requer.
Nestes Termos
Pede Deferimento.
...., .... de .... de ....

..................
Advogado OAB/...