Rflexion

RDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION

D'ACTIONS PROPRES DANS LES COMPTES
SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDS
DOCTRINE ANTRIEURE DE LA CNCC
Guy BUENO
Expert-comptable
Commissaire aux comptes
Agrg d'conomie et de gestion

L
32

a Commission des tudes comptables de la

Compagnie nationale des commissaires aux
comptes vient de considrer (CNCC, bull. 148 dcembre
2007, p. 622) que l'excdent du rachat par une socit
civile professionnelle (SCP) des titres de l'associ
dmissionnaire sur la rduction de capital corrlative
doit tre comptabilis en totalit dans les capitaux
propres en crant, au cas d'espce o les associs
ont une responsabilit illimite, un compte de report
nouveau ngatif pour l'excdent non imputable
sur les capitaux propres.
La CNCC a motiv sa dcision partir de l'analyse
de l'article 442-27 al. 7 du Plan comptable gnral
(rglement 99.03 du 29 avril 1999) portant sur le
rachat d'actions propres en vue de leur annulation,
et de l'avis du Comit d'urgence du CNC (question 11,
avis n 2005-C) portant sur l'annulation des titres lors
de fusion l'envers d'entreprises sous contrle commun.

Rsum de larticle
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes s'est
prononce rcemment dans une socit civile sur la comptabilisation en situation nette de l'excdent du rachat sur
la rduction de capital rsultant de l'annulation des parts
de l'associ cdant, ce qui est conforme aux traitements
comptables de l'annulation par voie de rduction de capital des actions propres acquises en cash ou lors de fusions.
Cette dcision est la consquence de l'volution du droit
comptable franais qui est influence par les normes comptables internationales et par la logique des comptes consolids. La nouvelle norme IFRS 3 sur les regroupements
d'entreprise applicable le 1er juillet 2009 qui prvoit la comptabilisation en capitaux propres d'oprations d'acquisition
d'intrts minoritaires dont peut relever l'acquisition d'actions propres en est l'illustration.

R.F.C. 411 Juin 2008

Elle prvoyait (note d'information n 19 (dcembre 1992, pp.

176 et 177)) d'inscrire en charges l'excdent non imputable sur
les capitaux propres conscutif une rduction de capital. Cette
solution tait le symbole du droit comptable franais de
l'poque o le rsultat tait la composante majeure de la variation des capitaux propres hors oprations en capital avec les
associs ou cart de rvaluation. Mais, depuis 1992 (il y a dj
15 ans !), les normes comptables internationales et la logique
des comptes consolids o nombre d'impacts de valeur sont
ports directement dans les capitaux propres ont fait voluer le
droit comptable franais en matire de comptes sociaux. Ds
1997, l'avis du CNC n 97-06 rompt ainsi avec la pratique antrieure d'intangibilit du bilan d'ouverture en permettant d'inscrire en report nouveau sans ncessiter d'ailleurs l'autorisation pralable de l'assemble gnrale ds lors que la rglementation comptable oblige comptabiliser un impact en capitaux
propres l'impact des changements de mthode conformment la norme IAS 8 de l'poque.

L'ARTICLE 442-27 AL. 7 DU PLAN

COMPTABLE GNRAL (RGLEMENT 99.03
DU 29 AVRIL 1999 DU CRC)
L'article 442-27 al.7 entrine l'poque l'avis n 98-D du
Comit d'urgence du CNC du 17 dcembre 1998 rendu ncessaire aprs la loi n 98-456 du 2 juillet 1998 qui assouplit les
conditions de rachat par une socit cote de ses propres
actions en leur donnant la libert de racheter leurs propres
actions et d'utiliser celles-ci dans le cadre d'un programme de
rachat fix par l'assemble gnrale.
L'avis du Comit d'urgence de l'poque distingue alors trois cas
de comptabilisation des actions propres dans les comptes
sociaux selon les objectifs du programme de rachat figurant
dans la note d'information vise par l'autorit boursire :
en valeurs mobilires de placement au compte 502 actions
propres en cas de rgularisation de cours ou d'attribution aux
salaris,
en actif immobilis au compte 2772 actions propres en
voie d'annulation si l'objectif est de les annuler par voie de
rduction de capital ; et au compte 2771 actions propres dans
les autres cas.
Le dnouement en comptabilit des actions propres comptabilises aux comptes 502 et 2771 ne donne pas lieu une rduction de capital mais une cession ou une attribution titre gratuite. Dans ces conditions, un rsultat de cession inscrit au
compte de rsultat avec le cas chant annulation correspondante des provisions pour dprciation est comptabilis.

Comptabilit
Le cas vis par l'article 442-27 al. 7 et sur lequel s'appuie l'avis
rcent de la CNCC est donc circonscrit au dnouement en
rduction de capital non motive par des pertes des actions
propres comptabilises au compte 2772. Il prvoit leur annulation par imputation sur le capital (rduction de capital) et pour
le solde sur les capitaux propres distribuables : Compte tenu de
la concomitance entre la rduction de capital et le transfert de proprit des actions du patrimoine des actionnaires dans celui de la
socit, cette inscription est effectue pour mmoire. En toute hypothse, ces titres auront disparu de lactif la clture de lexercice.
Lopration dannulation quivaut un partage partiel de lactif
social au profit des vendeurs des actions rachetes. Si le prix de
rachat est infrieur la valeur nominale globale des actions rachetes, le montant de la rduction de capital est nanmoins gal
cette valeur nominale globale puisque les actions rachetes sont
annules. La diffrence est inscrite dans un compte analogue celui
des primes dmission ou dapport. Si le prix de rachat est suprieur
la valeur nominale des actions rachetes, le montant de la rduction de capital est gal cette dernire et lexcdent est imput sur
un compte distribuable de situation nette . L'article 442.27 al.7
du PCG 1999 ne prvoit pas la situation o il existe un excdent non imputable sur les capitaux propres distribuables.
Cette situation d'excdent du prix de rachat de titres autodtenus sur les capitaux propres distribuables est courante dans les
socits de personnes et notamment les socits civiles immobilires ou professionnelles (cas analys par la CNCC) dans lesquelles les capitaux propres comptables sont symboliques voire
inexistants, voire dans les SARL qui ne peuvent acqurir leur
propres titres qu'en vue d'une rduction de capital (art. 223-34
C.Com) sans possibilit comme les socits par actions de les
conserver l'actif de leur bilan. Les conflits d'associs dont l'issue est l'indemnisation de l'associ dmissionnaire ou exclu en
sont d'ailleurs souvent l'origine ; le recours alors un expert en
cas de dsaccord prsentera la particularit juridique que la
valeur des droits fixe par l'expert est irrvocable sans recours
(art. 1843.4 C. Civ) (1).
En revanche, dans les socits par actions, cette situation est
exceptionnelle car il leur est interdit en amont d'acqurir des
actions propres pour un montant suprieur aux capitaux
propres non distribuables (interprtation L 225-210 al. 2
C.Com), condition qui perdure tout au long de la priode de
priode de conservation des actions propres (L 225-210 al. 3
C.Com). A l'poque de la rdaction de l'article 442.227 du PCG
1999, la possibilit de conserver des actions propres en voie
d'annulation n'tait pas prvue. Tel n'est donc pas le cas dsormais et les actions propres en voie d'annulation sont la clture de l'exercice maintenues leur cot d'achat dans les
comptes sociaux sans dprciation possible. Ainsi dans les
socits cotes les actions propres qui ne peuvent dpasser pour
l'ensemble des socits par actions 10 % du capital (L225-209,
L225-210 al.1 C.Com) peuvent tre annules par priode de 24
mois (L225-209 C.Com). Et au cas o une socit par actions
viendrait acqurir un pourcentage suprieur, ce qui est interdit, elle dispose alors d'un dlai d'un an pour les cder, au del
elles doivent tre annules (L225-214 C.Com).

1.

L'ensemble des titres est concern par ce dispositif.

2.

Hors situation rgulariser.

C'est finalement l'issue d'oprations de fusion ou oprations

assimiles que l'on pourra rencontrer (2) dans ces socits par
actions la situation d'excdent des actions propres sur les capitaux propres distribuables ds lors que les restrictions ci-dessus
sont ici inapplicables (L225-213 C.Com), tant prcis qu'en cas
de participation suprieure 10% du capital social la rgularisation est porte deux ans (L225-213 al. 2 C.Com) pour les
actions propres acquises lors d'oprations de fusion ou assimiles.
C'est justement dans le cas d'une fusion entranant une annulation d'actions propres et donc une rduction de capital que la
possibilit sera offerte en 2005 de comptabiliser dans les capitaux propres le dit excdent par voie de cration d'un report
nouveau ngatif.

L'AVIS DU COMIT D'URGENCE DU CNC

(QUESTION 11, AVIS COMIT D'URGENCE
DU CNC N 2005-C)
Cet avis a t rendu le 4 mai 2005 dans le cas d'une fusion
l'envers d'entreprises sous contrle commun d'une socit mre
par sa filiale au terme de laquelle la socit absorbante (filiale)
dtient ses propres titres qui lui ont t apports par la socit
mre.
Cette situation peut gnrer une annulation d'actions propres
par voie de rduction de capital, mais comme indiqu ci-dessus
elle n'est ni obligatoire si le % autodtenu est infrieur 10 %
ni immdiate dans les socits par actions et peut mme tre
dnoue par voie de cession sans rduction de capital. Elle ne
doit pas tre confondue avec la situation plus courante o la
mre absorbe sa filiale qui dbouche sur une annulation d'actions ne donnant pas lieu une rduction de capital et dont le
calcul d'un mali/boni de fusion s'appuie sur la logique des
comptes consolids.

33

LA FILIALE ABSORBE LA MRE

Le Comit d'urgence considre alors que l'excdent rsultant de
l'annulation des titres (titres de l'absorbante apports par l'absorbe) suite la fusion ne peut tre assimil un mali et comp-

Abstract
The National French Public Auditors Council recently took
position on recording equity buyback profit made from
cancelling transferring partner shares in equity-reduction
operations as net income in a limited company. It was decided that this complied with established accounting treatment for cancelling shares in equity-reduction operations
made in cash or during mergers. This decision results from
developments in French accounting law that have been
inspired not only by international accounting standards
but also by the logic of consolidated accounts. The new
IFRS 3 on regrouping companies that comes into application on July 1st 2009 makes provision for recording minority interest equity transactions including equity buybacks - as capital equity.

R.F.C. 411 Juin 2008

Rflexion
tabilis en tant que tel lactif, car cela reviendrait reconnatre
un incorporel gnr en interne . Autrement dit, vouloir affecter
cet excdent l'actif aurait correspondu en fait une rvaluation de la socit absorbante, ce qui n'est pas justifi ds lors
que l'entre dans la socit absorbante la fois de ses actions
propres et du patrimoine de la socit absorbe ne porte pas sur
la mme substance. Aussi, aprs analyse de l'article 442-27 cidessus du PCG 1999, et aprs avoir relev que : Dans une note
dinformation sur la rduction du capital de 1992, la CNCC avait
prconis de comptabiliser cet cart en charges. Cette solution nest
pas satisfaisante dans la mesure o ce nest pas une charge rsultant dune acquisition ou dune dpense engage mais une charge
ne en interne sans substance conomique et Aprs avoir
exclu la comptabilisation en charges et en immobilisations incorporelles , le Comit a considr que cet excdent, dans une
logique de partage partiel, est porter en report nouveau
ngatif en prcisant que ce poste est d'ailleurs dj mouvement en cas notamment de changement de mthode.
LA MRE ABSORBE LA FILIALE

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Contrairement au cas prcdent, les titres de l'absorbe dtenus

par l'absorbante sont annuls concomitamment la fusion. De
surcrot, dans la mesure o il ne s'agit pas de titres autodtenus,
l'annulation s'effectuera selon des modalits diffrentes. En effet,
la logique des comptes consolids va pouvoir s'appliquer car
la mre va recueillir la substance ou sous-jacent de ses droits
correspondants dans la socit absorbe. Mais ceux-ci ne peuvent tre rmunrs (L 236-3 C.Com). Aussi, l'augmentation de
capital rsultant de l'apport va implicitement tre diminue sans
rduction de capital explicite des droits auxquels la mre a
renonc. L'apport net des droits de la socit mre a donc pour
contrepartie une augmentation de ses capitaux propres ventile
entre la partie capital ( partir du rapport d'change) nette des
droits de la mre et la partie prime de fusion qui est diminue,
puisqu'il s'agit d'un apport aprs renonciation des droits de la
socit mre, des titres de la filiale absorbe dtenus par l'absorbante hauteur de la quote-part dans l'apport correspondant aux droits de la mre. Le solde (titre de la mre moins sa
quote-part de l'apport) est considr comme un mali de fusion
ou un boni de fusion dont la comptabilisation va dsormais
(avis CNC n 2004-01) suivre, rappelons-le, la logique des
comptes consolids de confrontation du cot des droits avec
la valeur de ses droits. Celle-ci sera dtermine dans les
comptes sociaux en valeur comptable (3) en fusion de socits
sous contrle commun et en valeur relle en fusion de socits
sous contrle distinct, l encore dans la logique des comptes
consolids o la juste valeur prvaut lors de l'entre dans le primtre d'une filiale, juste valeur qui n'est pas modifie par les
reclassements d'actifs des socits en contrle commun. Dans
ces conditions, le boni de fusion est inscrit en rsultat pour la
partie des rsultats non distribus conformment la mthode
de la mise en quivalence ; et en capitaux propres pour la
partie rsiduelle, ce qui est logique ds lors qu'il s'agit d'un surcrot de valeur non expliqu par l'accumulation de rsultats assimilable de ce fait de la rvaluation qui en consolidation est
possible dans les limites de l'article 12 du C.Com (c'est--dire
hors incorporel). S'agissant du mali de fusion, le faux mali qui
s'analyse comme des plus-values non reconnues sur le patrimoine apport du fait du respect du principe une situation donne correspond une mthode d'valuation n'est plus considr
comme une charge depuis l'avis CNC n 2004-01 ; il est de ce
fait port l'actif en immobilisations incorporelles au compte

R.F.C. 411 Juin 2008

207 fonds commercial avec pour sous-compte mali de

fusion. En appelant le mali/boni de fusion cart de fusion,
l'analogie avec le processus de consolidation, qui gnre
l'entre dans le primtre des "carts" d'valuation (incorpors aux sous-jacents) et un cart d'acquisition, aurait
t renforce.

LES ACTIONS PROPRES EN CONSOLIDATION

C'est sans doute dans les tableaux de flux de trsorerie consolids et particulirement dans ceux des multinationales que l'effet financier des actions propres (port dans la partie financement des tableaux de flux de trsorerie) est le plus visible puisqu'elles participent avec les dividendes la rmunration des
actionnaires, notamment depuis qu'en France la loi n 98-456
du 2 juillet 1998 a banalis les acquisitions d'actions propres
comme dans d'autres pays. Le rapport annuel 2006 du groupe
McDonald's dclare par exemple : In 2006, the Company returned nearly $5 billion to shareholders through a combination of
shares acquired and dividends paid .
Au bilan, ces actions propres, qui peuvent tre mises par la
socit mre (entreprise consolidante) ou les socits incluses
dans le primtre de consolidation, font l'objet de retraitements
diffrents selon qu'il s'agit de titres d'autocontrle ou d'actions
propres non considres comme des titres d'autocontrle.
TITRES DE L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE
Les titres mis par l'entreprise consolidante et dtenus par cette
dernire sont dnomms titres d'autocontrle. Ces derniers
concernent aussi les participations circulaires ou rciproques
(voire croises) dans l'entreprise consolidante dtenues par les
entreprises sous contrle exclusif ou conjoint.
Quand il s'agit des titres d'autocontrle mis par l'entreprise consolidante, le traitement en consolidation ne pose
pas de difficults particulires. Dans les normes franaises
(Rglement 99.02) les titres d'autocontrle classs en titres
immobiliss sont ports en diminution des capitaux propres
consolids avec mention particulire au bilan consolid dans la
rubrique Autres. Titres de l'entreprise consolidante des capitaux propres-part du groupe. Ceux figurant en valeurs mobilires de placement ne sont pas retraits. Dans les normes IFRS,
la totalit des titres d'autocontrle (en excluant ceux dtenus
par une entreprise sous contrle conjoint) est porte en dduction des capitaux propres consolids (IAS 32 33) y compris
ceux affects aux plans de stock-options.
Quand il s'agit des titres d'autocontrle mis par les
entreprises sous contrle exclusif ou conjoint, le pourcentage d'intrt dans la mre et dans les socits contrles est
rduit par la destruction du capital dcoulant de l'autocontrle. Dans ce cas, le montant des titres d'autocontrle est, dans les
normes franaises et IFRS, dduit de la part du groupe et de celle
des intrts minoritaires et illustre la perte de substance (sortie de

3. Il s'agit cependant d'un concept hybride dans la mesure o le rapport

d'change, paramtre essentiel de la fusion, est toujours calcul partir des
valeurs relles sauf cas particulier (apport partiel d'actif respectant certaines
conditions, notamment le fait que la valeur d'apport doit reprsenter 99 fois le
capital initial de la socit bnficiaire).

Comptabilit
cash) pour le groupe (minoritaire inclus) entrane par l'acquisition des titres de la consolidante.
ACTIONS PROPRES DE SOCITS INCLUSES
DANS LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION
Si l'on veut se ramener au cas analys par la CNCC (associ
dmissionnaire ou exclu), la filiale dj contrle par l'entreprise consolidante peut acqurir ses propres titres dtenus par un
des associs de la mre et les annuler par voie d'une rduction
de capital. Ses actions propres ne donneront alors pas droit
aux dividendes et sont prives de droit de vote (L225-210
al. 4 C.Com) la diffrence des actions d'autocontrle (ceux de
la consolidante) qui ne sont pas greves de telles restrictions.
Aussi, ds l'exercice d'acquisition de ses propres titres par la
filiale, la participation de l'entreprise consolidante va tre renforce et s'analyse comme une acquisition d'intrts minoritaires. Dans les normes franaises, l'augmentation de son pourcentage d'intrt va donner lieu la reconnaissance d'un cart
d'acquisition. Ce dernier s'analyse partir de l'effet de relution
en % (augmentation du pourcentage d'intrt) multipli par la
diffrence entre la juste valeur de la filiale et sa valeur en consolidation. Dans ces conditions, l'exercice durant lequel la
rduction de capital sera enregistre dans les comptes
sociaux ne constituera pas un vnement particulier dans les
comptes consolids dont les rserves consolides seront
inchanges par rapport l'exercice o le rachat d'actions
propres a t enregistr. En pratique, la rduction de capital sera
en consolidation compense par l'annulation du retraitement

des actions propres. Dans les normes IFRS actuelles, l'acquisition

d'intrts minoritaires est reconnue l'instar des normes franaises comme un goodwill calcul gnralement faute de rgle
explicite partir des justes valeurs des actifs et passifs identifiables alors que dans les normes franaises celles-ci sont figes
l'entre dans le primtre. La nouvelle norme IFRS 3
Regroupements d'entreprises publie le 10 janvier 2008 et
applicable compter du 1er juillet 2009 va en revanche entraner des modifications majeures dans la mesure o elle repose
sur le concept de l'entit conomique unique avec deux catgories de propritaire, les majoritaires et les minoritaires. Dans
ces conditions, l'acquisition d'intrts minoritaires dont relve le
rachat d'actions propres par une entit dj contrle ne donnera plus lieu en IFRS la constatation d'un goodwill mais une
comptabilisation en capitaux propres.
Cette innovation majeure en consolidation en matire d'acquisition d'intrts minoritaires sajoute la liste des impacts de
valeurs ports dsormais directement en capitaux propres (et
non plus en rsultat ou en actif) dans les normes IFRS mais aussi
dans les comptes sociaux franais comme l'illustre la dcision
rcente de la CNCC d'imputer en totalit dans les capitaux
propres l'annulation par voie de rduction de capital des parts
autodtenues la suite de leur rachat par une socit civile. Elle
constituera sans nul doute une nouvelle base de rflexion pour
incorporer dans les comptes sociaux la logique des comptes
consolids.
Guy BUENO

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