DREPTUL AFACERILOR

2006 1
 DREPTUL SOCIETAR.
SOCIETĂŢILE COMERCIALE

NOŢIUNEA DE SOCIETATE COMERCIALĂ.

ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE.
ACTELE CONSTITUTIVE
ORGANIZAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR
COMERCIALE
DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR
COMERCIALE
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE

NOŢIUNE (în accepţiunea modernă)

-consacrată, în legislaţia modernă din România,

de C.com. care a reglementat regimul juridic al
societăţilor comerciale – art.77-220 şi art.236 , în
prezent abrogate;

SEDIUL LEGAL
‰ Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată în 2004 [¤2] modificată şi completată prin
Legea nr.441/2006/27 noi.2006
 Definiţia societăţii comerciale
SOCIETATEA COMERCIALĂ este o
grupare de persoane fizice şi/sau juridice
constituită în baza unui act constitutiv
(contract de societate şi statut sau numai
unul dintre documente) prin care asociaţii
convin să constituie un fond comun,
pentru efectuarea unor fapte de comerţ, în
scopul realizării şi împărţirii profitului şi
beneficiind de personalitate juridică.[¤3]
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE. DEFINIŢII CONCEPTUALE

CONCEPTUL DE ACT CONSTITUTIV

‰ contractul de societate şi statutul sau, după
caz, unul dintre aceste documente în raport de
forma juridică a societăţii comerciale ;
- contractul de societate şi / sau statutul pot fi
încheiate sub forma înscrisului unic – ACT
CONSTITUTIV;
- redactarea actului constitutiv se poate face personal
de către asociaţi sau prin avocat ori prin serviciul de
asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului;
 CONCEPTUL DE FONDATOR
‰ - fondatori sunt, în sensul legii, semnatarii actului
constitutiv, precum şi persoanele care au un rol
determinant în constituirea societăţii (art.6 al.1
Legea nr.31/1990, rep.);
¾ NU POT FI FONDATORI :
- persoanele incapabile potrivit legii;
- persoanele care au fost condamnate pentru
infracţiunile de gestiune frauduloasă, abuz de
încredere, fals, uz de fals, înşelaciune, delapidare,
mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi
pentru alte infracţiuni prevăzute de legea privind
societăţile comerciale şi Legea nr.85/2006
privind procedura insolvenţei. (L.441/2006)
 CONCEPTUL DE ASOCIAT

‰ în sensul legii, termenul de “asociaţi”

include şi acţionarii, cu excepţia cazului în
care din context rezultă altfel (art.61 al.2
din lege);
CONCEPTUL DE HOTĂRÂRE A
ASOCIAŢILOR
‰ desemnează, în sensul legii, şi hotărârea
organelor statutare ale societăţii (art.61 al.2 din
lege);
 ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
Parcurge 3 etape :
‰ Etapa consensuală
- Etapa în care se întocmeşte actul constitutiv
‰ etapa judiciară
- Are loc sub controlul justiţiei exercitat de
judecătorul delegat la ORC şi vizează legalitatea
şi autorizarea înregistrării la ORC
‰ etapa finală
- Presupune operaţiuni cum sunt: comunicarea
încheierii date de judecătorul delegat pentru
publicare la Monitorul Oficial Partea IV,
depunerea specimenelor de semnătură
 ACTUL CONSTITUTIV – ART.5 LSC
‰ forma juridică a societăţii comerciale - criteriu :
1. societatea în nume colectiv şi societatea în
comandită simplă , actul constitutiv - contract de
societate;
2. societatea pe acţiuni , societatea în comandită pe
acţiuni şi societatea cu răspundere limitată cu mai
mulţi asociaţi, actul constitutiv este format din :
- contract de societate si
- statut;
3. în cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat
unic, actul constitutiv este format din statut;
 CONTRACTUL DE SOCIETATE

definiţie : este convenţia care se formează prin

acordul de voinţă realizat intre două sau mai
multe persoane care consimt să constituie un
fond comun, prin aporturi individuale, pentru
desfaşurarea impreună a unei activităţi lucrative
constând în efectuarea de fapte de comerţ, în
scopul obţinerii şi împărţirii profitului;

- reprezintă baza pe care se construieşte

societatea comercială; [¤8]
 statutul
este un act constitutiv suplimentar care
dezvoltă clauzele contractului de societate
în ceea ce priveşte organizarea şi
funcţionarea societăţii comerciale precum
şi constituirea şi funcţionarea organelor
statutare (organe de conducere, de
administrare şi de control din structura
societăţii);[¤9]
CONDUCEREA SOCIETĂŢILOR
COMERCIALE
ORGANUL DE DELIBERARE ŞI DECIZIE ÎN
SOCIETĂŢILE COMERCIALE

Adunarea asociaţilor – nu este

instituţionalizată în SNC şi SCS
Adunarea generală a asociaţilor – SRL
Adunarea generală a acţionarilor – AGA –
SA şi SCA
- AGA ORDINARĂ
- AGA EXTRAORDINARĂ
 AG a asociaţilor - SRL
Adoptarea hotărârilor
cu titlu de excepţie, legea prevede o dublă
majoritate a asociaţilor şi a părţilor sociale,
mai exact, o majoritate în număr de părţi
sociale şi în număr de asociaţi
‰ se întruneşte cel puţin o dată pe an sau de câte
ori este necesar,
‰ convocarea - în mod obligatoriu prin scrisoare
recomandată, de către administratori, dacă nu
s-a stabilit în alt mod în actul constitutiv; votarea
se poate face şi prin corespondenţă dacă s-a
stabilit astfel prin actul constitutiv;
 AGA - SA şi SCA

legea reglementează :
¾ adunarea generală a acţionarilor
ordinară
¾ adunarea generală a acţionarilor
extraordinară, precum şi
¾ adunările speciale.

Temei legal : art. 111 , art.112 ,

 AGA ORDINARĂ
se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4
luni de la încheierea exerciţiului financiar
Adoptarea hotărârilor :
- conform Actului constitutiv (deci şi cu majoritate
mai mare) sau
- cu majoritatea absolută a capitalului social
reprezentat în adunare
Prezenţa :acţionarii ce reprezintă cel puţin
jumătate din capitalul social;

la a doua convocare, adunarea poate decide, cu

majoritate, oricare ar fi partea de capital social
reprezentată de acţionarii prezenţi.
 AGA ORDINARĂ
Competenţele adunării sunt prevăzute în
art.111 din lege :
- discută, modifică şi aprobă situaţia financiară
anuală pe baza raportului administratorilor şi
a raportului cenzorilor sau auditorilor
finanaciari;
- fixează dividendele cuvenite acţionarilor;
- alege pe administratori şi cenzori;
- se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;
- stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi,
după caz, programul de activitate pe exerciţiul
financiar următor;
- hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea
uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii;
 AGA EXTRAORDINARĂ
se întruneşte ori de câte ori este necesar pentru
a lua o decizie în probleme importante ale
societăţii :
Ex.: schimbarea formei juridice a societăţii;
mutarea sediului social; schimbarea obiectului
de activitate al societăţii; înfiinţarea sau
desfiinţarea unor sedii secundare , majorarea
capitalului social; reducerea capitalului social ,
conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
conversia unei categorii de obligaţiuni în altă
categorie sau în acţiuni; emisiunea de
obligaţiuni; fuziunea cu alte societăţi sau
divizarea societăţii; dizolvarea anticipată a
societăţii;oricare altă modificare a actului
constitutiv
 Adunările speciale

- sunt adunări care cuprind gruparea acţionarilor

care deţin categorii aparte de acţiuni şi anume
acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar şi fără
drept de vot care nu pot depăşi 1/4din capitalul
social;
conform art.116 alin.2 din Legea societăţlor
comerciale, rep., dispoziţiile privind convocarea,
cvorumul şi desfăşurarea adunării generale a
acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale;
hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi
supuse aprobării adunărilor generale
corespunzătoare (art.116 alin.3 Legea
nr.31/1990, rep.);
ADMINISTRAREA SOCIETĂŢILOR
COMERCIALE
 Temei legal :
Art.7, art.75 şi art.88 , art.195 LSC [ SNC, SCS, SRL]
Art. 8 şi art. 137 al.1 LSC [ SA, SCA]

În toate formele juridice, societatea

comercială este administrată de unul sau
mai mulţi administratori care pot fi:
- asociaţi sau
- neasociaţi.
- Numărul administrtorilor trebuie să fie
impar.
 Administrarea SNC
Administratori
- 1 sau mai mulţi
- asociaţi sau neasociaţi
¾ Numiţi prin Actul constitutiv sau
¾ Aleşi cu majoritatea absolută a capitalului social
sau cu majoritatea cf Actului constit.
Temei legal : art.77 al.1
Drept de reprezentare a SNC – fiecare sau
conform Actului constitutiv
Adoptarea deciziilor :
- cu unanimitate ( administratorii lucrează
împreună) sau
- majoritate absolută a capitalului social
(divergenţă)
 Administrarea SNC

‰ Decizia poate fi adoptată de un singur

administrator, în lipsa celorlalţi care se
găsesc în imposibiltate chiar momentană
de a lua parte la dministraţie – pentru
actele urgente a căror neîndeplinire ar
cauza o pagubă mare societăţii.
 Administrarea SCS

CALITATEA DE ADMINISTRATORI :
unul sau mai mulţi asociaţi comanditaţi
¾ Temei legal :
- art.88 LSC.
- art.80, 81, 82 şi 85 ref la SNC se aplică şi
asociaţilor comanditaţi.

Sunt aplicabile SCS : disp. art.75, art.76 al.1,

art.77, art.79, art.83, art.84, art.86 şi art.87 LSC.
 Administrarea SRL

SRL este administrată de

- 1 sau mai mulţi administratori
- asociaţi sau neasociaţi
numiţi prin - actul constitutiv
- hotărârea Adunării
generale a asociaţilor

Temei legal : art.197 al.1 LSC

 Administrarea SRL

Adoptarea deciziilor de către administratori :

- deciziile se adoptă cu unanimitate dacă
Actul constitutiv dispune ca administratorii să
lucreze împreună;
- în caz de divergenţă între administratori,
decizia se adoptă de către asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului
social.
Temei legal : art.197 al.2 care face trimitere la
art.76 din LSC.
 Administrarea SRL

Decizia poate fi adoptată de un singur

administrator pentru actele urgente a
căror neîndeplinire ar cauza o pagubă
mare societăţii, în lipsa celorlalţi
administratori care se găsesc în
imposibilitate – chiar momentană – de a
lua parte la administraţie.
Temei legal : art.197 al.3 care face trimitere la
art.76 din LSC
 SRL cu asociat unic

Asociatul unic care are calitatea de

administrator unic sau de membru al
consiliului de administraţie nu poate avea
calitatea de salariat al SRL.
Asociatul unic poate avea, de regulă,
calitatea de salariat al SRL al cărei asociat
unic este, cu excepţia cazului în care are
calitatea de administrator unic sau de
membru al consiliului de administraţie.
Temei legal : art.196 indice 1 al.3 LSC
 RĂSPUNDEREA ADMINISTRATORILOR
Administratorii au o răspundere solidară faţă de
societate pentru :
¾ realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi
¾ existenţa reală a dividendelor plătite
¾ existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor
ţinere
¾ exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor
generale
¾ stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea,
actul constitutiv le impun.
Temei legal : art.73 al.1 LSC.
 RĂSPUNDEREA ADMINISTRATORILOR

ACŢIUNEA JUDICIARĂ ÎN RĂSPUNDERE

IMPOTRIVA ADMINISTRATORILOR
poate fi exercitată de :
adunarea generală a asociaţilor
creditorii societăţii numai în caz de
deschidere a procedurii insolvenţei
normată de Legea nr.85/2006
Temei legal : art.73 al.2 LSC.
 REVOCAREA ADMINISTRATORILOR

Dacă au fost numiţi prin Actul constitutiv,

vor fi revocaţi cu votul unanim al
asociaţilor (regula simetriei).
Dacă au fost aleşi, ulterior, prin votul
asociaţilor aceştia pot decide - asupra
revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor – cu aceeaşi
majoritate.
Temei legal : art. 77 al.2 LSC aplicabil
pentru SNC, SCS şi SRL
 Încetarea mandatului administratorilor

ipoteze:
- revocare – revocarea poate interveni
oricând şi independent de vreo culpă
- renunţare sau demisie – dacă
administratorul a provocat societăţii în
acest mod vreun prejudiciu va fi
răspunzător de daune
- decesul administratorului
- incapacitatea administratorului
 Administrarea SA / SCA

pluralitatea administratorilor este

organizată sub forma unor organe
colegiale şi anume :
- consiliul de adminsitraţie ori, după caz,
-directoratul sau consiliul de
supraveghere (numai la SA – în sistemul
dualist).
LEGEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE prevede
2 sisteme :

SISTEMUL UNITAR
SISTEMUL DUALIST
Elementul de noutate pe care îl aduce
Legea nr.441/2006 rezidă în introducerea
în materia administrării societăţilor de
capitaluri a două sisteme : sistemul unitar
şi sistemul dualist pentru care poate opta
societatea pe acţiuni.
 SISTEMUL UNITAR

TEMEI LEGAL : ART.137 – ART.152 indice 1

din Subsecţiunea I intitulată – “Sistemul unitar”
din Legea nr.31/1990, rep., modificată prin
Legea nr.441/2006.
CARACTERIZARE SUCCINTĂ :
- este sistemul de drept comun, obişnuit pentru
care, de regulă, optează S.A.;
- este aplicabil şi societăţii în comandită pe acţiuni
(SCA);
 SISTEMUL DUALIST

TEMEI LEGAL : ART.153 – art.155 indice 1 din

Subsecţiunea a-II-a intitulată – “Sistemul dualist”
din Legea nr.31/1990 rep., modificată prin Legea
nr.441/2006.
ATENŢIE ! ART.153 –ART.155 indice 1 NU SE
APLICĂ SOCIETĂŢILOR ÎN COMANDITĂ PE
ACŢIUNI (SCA – cf. ART.187 din lege)
Opţiunea pentru acest sistem aparţine S.A.
Opţiunea se poate exercita :
la înfiinţarea SA – se prevede în ACTUL
CONSTITUTIV – sau ulterior ,
în cursul existenţei SA ca urmare a modificării
Actului constitutiv prin HOTĂRÂREA AGA
EXTRAORDINARĂ.
 REGULI COMUNE pentru SISTEMUL UNITAR şi
SISTEMUL DUALIST
Temei legal : subsecţiunea a-III-a din secţiunea a-
III-a – “Despre administraţia societăţii” LSC
DURATA MANDATULUI – administratorilor, al
membrilor directoratului şi ai consiliului de
supraveghere – este stabilită prin:
¾ Actul constitutiv
¾ pentru o durată de cel mult 4 ani
- primii membri ai CdA sau ai CdS [Consiliul de
supraveghere] pot exercita mandatul pentru o
durată care nu poate depăşi 2 ani
¾ sunt reeligibili – dar prin Actul constitutiv se
poate stabili şi în sens contrar.
TEMEI LEGAL : art. 153 indice 12 al.1 şi 2 LSC.
 MANDATUL ADMNISTRATORILOR, AL
MEMBRILOR DIRECTORATULUI ŞI AI
CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE

ACCEPTAREA MANDATULUI :
- trebuie să fie expresă
Temei legal : art. 153 indice 12 al.3 LSC

ASIGURAREA DE RĂSPUNDERE
PROFESIONALĂ:
- încheierea asigurării este obligatorie
Temei legal : art.153 indice 12 al.4 LSC
 INCOMPATIBILITĂŢI :

NU POT FI ADMINISTRATORI,
DIRECTORI, MEMBRI AI
DIRECTORATULUI SAU AI CONSILIULUI
DE SUPRAVEGHERE

persoanele care nu pot fi fondatori cf LSC

Temei legal : art.153 indice 14 LSC
 Interdicţii

O persoană fizică poate să cumuleze

concomitent un număr maxim de 5
mandate de administrator /membru al
CdA/CdS în societăţi cu sediul în
România.
 CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE
(sistemul dualist)
Membrii numiţi de AGA, primii prin Act constitutiv
Numărul membrilor între 3-11, stabilit prin Actul
constitutiv
Revocarea oricând de AGA
Incompatibilităţi : nu pot fi concomitent membri ai
Directoratului ; nu pot cumula cu calitatea de
salariat al societăţii
Mod de lucru : se întruneşte cel puţin o dată la 3
luni
Poate crea comitete consultative – comitetul de
audit este obligatoriu .
 DIRECTORATUL (sistemul dualist)
Format din unul (Director general unic) sau mai
mulţi membri,
număr impar,
cel puţin 3 membri în SA a căror situaţii
financiare anuale sunt supuse obligaţiei legale
de auditare
Desemnarea de către Consiliul de supraveghere
Durata mandatului : conf act constitutiv, cel mult
4 ani , primii membri cel mult 2 ani.
Incompatibilităţi : nu pot fi membri ai Consiliului
de supraveghere
Reprezintă societatea în raporturile cu terţii
Prezintă cel puţin o dată la 3 luni un raport
Consiliului de supraveghere.
 CONTROLUL GESTIUNII
SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
 SOCIETĂŢILE DE PERSOANE

Controlul se exercită de către toţi asociaţii

care nu au calitatea de administrator
(regula);
- nu pot exercita controlul gestiunii
societăţii asociaţii care îndeplinesc funcţia
de administrator;
‰ Legea nu prevede dispoziţii exprese în
această materie.
 SOCIETĂŢILE DE CAPITALURI
REGULA : se aplică prevederile Actului
constitutiv care poate stabili un număr mai mare
decât 3 cenzori şi 3 supleanţi dar numărul
trebuie să fie impar;
o legea prevede numirea a 3 cenzori şi 3
supleanţi dacă Actul constitutiv al societăţii nu
prevede un număr mai mare de cenzori;
numărul cenzorilor trebuie să fie impar; numirea
incumbă AGA ordinară;
primii cenzori :
- se aleg de către Adunarea constitutivă
- durata mandatului este de 3 ani
- pot fi realeşi.
Temei legal : art.159 al.2 LSC.
 Societăţile de capitaluri

AUDITUL FINANCIAR :
1.] S.A. ale cărei Situaţii financiare anuale sunt
supuse obligaţiei legale de auditare, potrivit
legii, vor fi auditate de către
auditori financiari persoane fizice sau
persoane juridice
2.] S.A. care optează pentru sistemul dualist de
administrare sunt supuse auditului financiar.

3.] S.A. ale căror Situaţii financiare anuale sunt

supuse auditului potrivit deciziei
asociaţilor/acţionarilor (AGA ordinară).
 AUDITUL FINANCIAR :

Societăţile comerciale ale căror Situaţii

financiare anuale sunt supuse auditului
financiar
- potrivit legii sau deciziei acţionarilor ,
sunt obligate să organizeze auditul intern
conform Normelor Camerei Auditorilor
Financiari din România.
Temei legal : art.159 al.2 LSC.
 CENZORII :
Răspunderea cenzorilor :
- întinderea şi efectele determinate de regulile
mandatului.
‰ Mandatul este reglementat de :
- dispoziţiile speciale din C.com. – care se
aplică în mod prioritar ca lege specială în
materie;
- dispoziţiile generale din C. civil – care sunt
aplicabile ca drept comun numai în completare
sau în absenţa unor reglenentări speciale.
 CENZORII
INCOMPATIBILITĂŢI
Nu pot fi cenzori :
A] rudele sau afinii până la gradul al-IV-lea inclusiv sau
soţii administratorilor;
B] persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte
funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o
remuneraţie de la administratori sau de la societate
sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau
se află în concurenţă cu aceasta;
C] persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru
al CdA, respectiv al CdS şi directoratului, în temeiul
art.153 indice 14 LSC;
D] persoanele care au atribuţii de control în cadrul M.F.P.
sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prev
de lege.
 Societăţile de capitaluri
CENZORII :
pot fi acţionari
EXCEPŢIA : cenzorul expert contabil sau contabil
autorizat poate fi terţ care
exercită profesia individual sau
în forme asociative
Temei legal: art.161 al.1 LSC.

¾ Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie

contabil autorizat sau expert contabil.
Temei legal : art.159 al.4 LSC.
Revocarea cenzorilor :
- numai de către AGA cu votul cerut pt AGA
extraordinară.
 SA
SA cu sistem dualist nu are cenzori.
art.153 LSC

SCA nu poate adopta sistemul dualist –

art. 187 LSC
 Societăţile cu răspundere limitată

Controlul gestiunii societăţii se realizează, după

caz :
- de către cenzori sau un auditor financiar.
‰ Pentru SRL a căror Situaţii financiare sunt
supuse obligaţiei legale de auditare, se
efectuează de către auditori financiari –
persoane fizice sau persoane juridice – cf legii.
Temei legal : art. 199 al.1 comb. cu art.160 al.1 şi
2 din LSC.
 SOCIETĂŢILE CU RĂSPUNDERE
LIMITATĂ
‰ Pentru SRL care a căror Situaţii financiare nu
sunt supuse obligaţiei legale de auditare :
o legea prevede că Adunarea asociaţilor poate
decide numirea unuia sau a mai multor cenzori
ori un auditor financiar :
- numirea cenzorilor este obligatorie dacă
societatea are un număr mai mare de 15
asociaţi;
- dacă societatea nu are cenzori, dreptul de
control se exercită de către fiecare dintre
asociaţii care nu au şi calitatea de administratori.
Se aplică disp. prev. pentru cenzorii SA.
Temei legal : art.199 al.2 -5 LSC.
 SUPLEANŢII CENZORILOR

Supleantul înlocuieşte cenzorul în cazul în

care acesta nu îşi poate îndeplini
mandatul din motive cum sunt :
- decesul
- împiedicarea fizică sau legală
- încetarea mandatului
- renunţarea la mandat.
Înlocuirea cenzorului se face de către
supleantul cel mai în vârstă.
 INCOMPATIBILITĂŢI :

Administratorul, managerul, directorul, auditorul

financiar sau cenzorul societăţii debitoare,
vinovat de oricare dintre faptele penale
prevăzute de LSC sau de Legea nr.85/2006
privind procedura insolvenţei
este decăzut din dreptul de a mai deţine ori
dobândi o astfel de calitate sau funcţie , la
orice persoană juridică cu scop patrimonial,
pe o perioadă de 5 ani de la data rămânerii
irevocabile a hotărârii de condamnare.
Temei legal : art.73 indice 1 LSC.
 OBLIGAŢIILE CENZORILOR / AUDITORILOR
INTERNI

Să supravegheze gestiunea societăţii.

Să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal
întocmite şi în concordanţă cu registrele
societăţii.
Să verifice dacă registrele societăţii sunt ţinute
regulamentar, cf legii.
Să verifice dacă evaluarea elementelor
patrimoniale s-a efectuat cf regulilor stabilite
pentru întocmirea şi przentarea situaţiilor
financiare.
Temei legal : art.163 al.1 LSC.
OBLIGAŢIILE CENZORILOR / AUDITORILOR INTERNI
Obligaţia de a nu comunica acţonarilor în
particular sau terţilor datele referitoare la
operaţiunile societăţii , constatate cu ocazia
exercitării mandatului lor.

Obligaţia de a avea în vedere la întocmirea

raportului către AGA a faptelor reclamate
acestora de către orice acţionar.

Obligaţia de a verifica reclamaţia adresată de

acţionarii reprezentând – individual sau
împreună – cel puţin 5% din capitalul social sau
o cotă mai mică dacă Actul constitutiv prevede astfel.
 OBLIGAŢIILE CENZORILOR / AUDITORILOR
INTERNI

Obligaţia cenzorilor de exercita personal

mandatul.
‰ Obligaţia de a înscrie deliberările şi constatările
efectuate pe parcursul mandatului în registrul
special.
DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA
SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
 Dizolvarea societăţii comerciale
Dizolvarea societăţii comerciale cuprinde
operaţiunile care declanşează procesul de
încetare a existenţei societăţii comerciale
asigurând premisele lichidării societăţii şi se
referă la :
- adoptarea hotărârii de dizolvare de către
adunarea asociaţilor
- pronunţarea hotărârii judecătoreşti de
dizolvare şi
- publicarea acestora în condiţiile legii.
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea
procedurii lichidării.
Dizolvarea societăţii nu afectează însă
 Dizolvarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii nu afectează însă

personalitatea juridică a societăţii comerciale
care se păstrează de societatea comercială
până la îndeplinirea ultimului act de lichidare.
Cauzele de dizolvare reglementate de Legea
nr.31/1990, rep., pot fi grupate în :
- cauze generale
- cauze speciale (specifice unora dintre
formele juridice societare).
 DIZOLVAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Cauzele generale de dizolvare – art.227 LSC

“a.- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b.- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii
comerciale sau realizarea acestuia;
c.- declararea nulităţii societăţii;
d.- hotărârea adunării generale;
e.- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru
motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi,
care împiedică funcţionarea societăţii;
f.- falimentul societăţii;
g.- alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al
societăţii.”
 DIZOLVAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
Cauze speciale de dizolvare
- privesc anumite forme de societate :
ƒ societatea în nume colectiv şi societatea cu
răspundere limitată se dizolvă prin falimentul,
incapacitatea, excluderea, retragerea, decesul
unuia dintre asociaţi când numărul de asociaţi s-a
redus la un singur asociat sau când aceste cauze
privesc pe unicul asociat comanditat sau
comanditar;
ƒ societatea pe acţiuni se dizolvă, conform art.228
din Legea nr.31/1990, rep., în cazul în care
capitalul social se reduce sub minimul legal, dacă
în termen de 9 luni de la data constatării reducerii
nu este reîntregit;
 DIZOLVAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
Condiţii :
9 dizolvarea trebuie să fie înscrisă în registrul
comerţului şi să fie publicată în Monitorul oficial
al României, partea a-IV-a.
Efecte : din momentul dizolvării administratorii
societăţii nu mai pot întreprinde operaţiuni noi
(art.233 Legea nr.31/1990,rep.);
- dizolvarea societăţii are ca efect
deschiderea procedurii lichidării;
- dizolvarea se efectuează fără lichidare, în
cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în
alte cazuri prevăzute de lege;
 LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Lichidarea societăţii comerciale

‰ cuprinde operaţiunile care finalizează
procesul de încetare a existenţei unei societăţi
comerciale conducând la încetarea statutului
de persoană juridică a societăţii comerciale şi
sunt îndeplinite de persoane anume investite –
denumite lichidatori;
‰ toate actele care emană de la societate
trebuie să menţioneze că este în lichidare.
 LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

ƒ are ca scop :
- terminarea operaţiunilor comerciale aflate în
curs la data dizolvării;
- încasarea creanţelor societăţii;
- transformarea în bani a bunurilor societăţii;
- plata datoriilor societăţii şi
- împărţirea activului net între asociaţi;
ƒ este o fază subsecventă (ulterioară) dizolvării
societăţii comerciale;
 LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
Principiile generale ale lichidării :
- personalitatea juridică a SC subzistă pentru
necesităţile lichidării;
lichidarea societăţii comerciale se face în interesul
asociaţilor;
lichidarea societăţii comerciale este obligatorie iar nu
facultativă (dizolvarea societăţii trebuie să fie urmată de
lichidarea acesteia);
administratorii societăţii vor fi înlocuiţi cu lichidatorii
care devin organul de administrare al societăţii;
calitatea de lichidatori o pot avea deopotrivă
persoanele fizice şi persoanele juridice; trebuie să aibă
calitatea de lichidatori autorizaţi;
 LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

¾ lichidarea societăţii trebuie terminată în termen

de cel mult 3 ani de la data dizolvării, termen
care poate fi prelungit de tribunal cu o durată de
cel mult 2 ani;
¾ după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să
ceară radierea societăţii din registrul comerţului ;
- radierea se poate face şi din oficiu;
¾ lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu
împiedică deschiderea procedurii de faliment a
societăţii comerciale.
 operaţiunile îndeplinite de lichidatori pentru
lichidarea activului societăţii vizează :
ƒ - transformarea în bani a bunurilor societăţii
comerciale (pe calea licitaţiei publice);
- încasarea creanţelor;
- plata diferenţei de către asociaţii care răspund
nelimitat; dacă fondurile pentru plata pasivului
exigibil nu sunt suficiente, lichidatorii vor cere
asociaţilor care răspund nelimitat să acopere
diferenţa.
Operaţiunile finale :
- radierea societăţii comerciale din registrul comerţului;
- depunerea spre păstrare a registrelor societăţii
comerciale.
 LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

‰ după aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei

activului net între asociaţi, registrele şi documentele
societăţii se vor depune :
- la asociatul desemnat de majoritate în societăţile
de persoane şi societăţile cu răspundere limitată;
- la oficiul registrului comerţului în cazul societăţilor
de capitaluri;
ƒ registrele societăţii se păstrează timp de 5 ani.