ToPare dctoita Syraal e565 Munsoaen bp.te0 C2017 Laxembourg To 9352 42 1261 Foe 1982 42 124 5558 snwwayecom/lusemnoure ue eaten | ‘Administration des Conttibutions Directes RS. Luxembourg 9 88.073, Bureau d'imposition Societés VI nan eee ‘Monsieur Marius Kohl PEE 18, rue du Fort Wedell L-2982 Luxembourg cory Le 30 mars 2010, ‘Objet : Restructuration de Vactivité de financement des sociétes américaines et au Luxembourg Nom du groupe : ‘Bombardier Inc Nom du projet: Restructuration de Vactivité de financement du Groupe Société(s) résidente(s ) : Bombardier Transportation Luxembourg S.A. Bombardier Transportation Luxembourg Finance S.A. No fiscal : 2000 2201 284 New Luxco. No fiscal : (4 compléter) Montant investi: ‘Approximativement USD 600 millions Mots-clés : - Traitement fiscal des réductions de capital devant étre réalisées ; - Traitement fiscal des actions préférentlelles & remboursement obligatoire ; - Traitement fiscal des dividendes devant étre distribués ; - Résidence fiscale de New Luxco ; - _ Activités de financement menées par les sociétés luxembourgeoises ; - _Activités de détention menées par les sociétés luxembourgeoises ; Déclarati los de New Luxci Cher Monsieur Kohl, Nous sommes mandatés en tant que conseil fiscal par le groupe Bombardier Inc. (ci-aprés «le Groupe») au sujet d'une structuration juridique envisagée dont les principaux objectifs et étapes chronologiques seront décrts ci-aprés. La présente lettre vise a vous exposer notre analyse du traitement fiscal a y appliquer et qui sera dament refteté dans les déclarations fiscales des sociétés du groupe sous rubrique.sagiguiei we Monsieur Marius Koh! BY ERNST & YOUNG Le 30 mars 2010 COPY Le groupe Bombardier (ci-aprés « le Groupe ») est actif dans les activités de conception, de développement, de production et de commercialisation dans les industries aéronautiques et ferroviaires. En outre, le Groupe offre des services annexes et financiers en relation avec ses produits ‘et ses principaux domaines d'activites. L Présentation générale Avec prés de 67.000 employés a travers le monde, le Groupe a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de plis d'USD 18,7 miliard et un bénéfice net d’environ USD 1 milliard. Les actions de la société mere du Groupe, Bombardier Inc., sont cotées a la bourse de Toronto. Le Groupe est présent actuellement au Luxembourg via les sociétés suivantes : Bombardier Transportation Luxembourg S.A. (ci-aprés « Luxco 1 »), Bombardier Transportation Luxembourg Finance S.A. (ci-aprés « Luxco 2 ») et Bombardier Transportation Luxembourg Investments S.A. Luxco 1 et Luxco 2 détiennent une sociéte islandaise nommée Bombardier Corporate Financial Services Islandi Sf. (ci-aprés « BCFS ») qui ne rempiit pas les critdres prévus par Yarticle 166 de la loi concernant I'impdt sur le revenu des collectivités (ci-aprés « LIR ») mais est cependant considérée comme société sur base de Tarticle 4, paragraphe 1 de la convention préventive de double imposition Cconclue entre le Luxembourg et Iisiande (ci-aprés « la Convention »). Veuillez vous référer & notre courrier du 16 mai 2002. 22Monsieur Marius Kohl #Y ERNST & YOUNG Le 90 mars 2010 COPY Pour votre information, vous trouverez ci-dessous le schéma simplifié du Groupe avant la mise en place de fa restructuration : apres] | tran tgs Tempe, ‘ange inant ‘eo ores) Senter ‘trary ‘nba eerie Lota Pee raga ee eine 32Monsieur Marius Koh! BH ERNST & YOUNG Le 30 mars 2010 COPY a Description de la restructuration envisagée Le Groupe envisage actuellement de procéder & la restructuration (en deux phases) dune partie de ses activités de financement menées aux Etats-Unis. A cette fin, les étapes sulvantes devraient étre mise en place au Luxembourg : Phase 4: Les étapes de la Phase 1 de la restructuration ont toutes eu lieu entre le 16 et 21 mars 2010 Etape 1: BCFS a procédé au remboursement d'une partie de son capital actuellement détenu par Luxco 1. Cette réduction d'un montant d'environ EUR 115 millions a été réalisée en échange de liquidités. Etape 2: Grace aux fonds recus lors de I'étape précédente, Luxco 1 a remboursé ses dettes d'un ‘montant d’environ EUR 4,8 millions détenues envers BCFS et a apporté le reste des fonds (ie. environ EUR 110 milions) 4 Luxco 2 en échange d'une augmentation de la valeur nominale des actions de cette demiere, Etape 3: BCFS a déclaré un nouveau remboursement d'une partie de son capital détenu per Luxco 2, Cette réduction de capital d'un montant dienviron EUR 470 millions a été dans tn premier temps effectuée en échange d'une dette quia été intégralement remboursée par BCFS au terme de cette premiere phase. Etape 4: BCFS a remboursé une partie de la dette contractée envers Luxco 2 lors de I'étape précédente (i.e. environ EUR 90 millions). Etape 5: Les fonds regus par Luxco 2 lors des étapes 2 et 4 (.. environ EUR 200 millions) ont été convertis en USD (soit environ USD 270 millions) et ont ensuite été transférés & Bombardier Transportation Investment USA LLC (ci-aprés « BTI LLC ») en échange d'une dette portant intérét, Etape 6: BCFS a remboursé une nouvelle partie de la dette contractée envers Luxco 2 lors de Tetape 3 (i.e. environ EUR 200 mitions) Etape 7: Comme lors de I'étape 6, les nouveaux fonds recus par Luxco 2 lors de I'étape précédente ont été convertis en USD (soit environ USD 270 millions) puis transférés & BTILLC en échange d'une nouvelle dette portant interet. Etape 8: BCFS a remboursé le reste de la dette contractée envers Luxco 2 lors de I'étape 3 (ie. environ 180 millions). Etape 9: Luxco 2 a de nouveau converti ces fonds en USD (soit environ USD 243 millions) et les a transférés a BTI LLC en échange d'une troisiéme dette portant intérét. aiaPhase 2 Monsieur Marius Kohl £1 ERNST & YOUNG Le 30 mars 2010 COPY yp tH! Les étapes de la Phase 2 de la restructuration auront lieu avant fin juin 2010: Etape 1: Etape 2: Etape 3: Etape 4: Etape 5: Etape 6: Etape 7 : Etape 8 : Etape 9: Etape 10: Etape 11: Etape 12: Etape 13: Etape 14: Etape 1 Une des sociétés canadiennes du Groupe, ie. BT Canada Holding Inc. (ci-aprés « BTCH Ino ») constituera une nouvelle société luxembourgeoise pleinement imposable (ci-aprés «New Luxco ») dotée initialement d'un capital social minimum libellé en USD. BTCH Inc apportera des liquidités @ New Luxco d'un montant total d'environ USD 500 millions en &change de rémission d'actions préférentialles 2 remboursement obligatoire (chaprés « APRO »). New Luxco transférera les liquidités recus lors de I'étape précédente & Luxco 2 en change d'une dette portant interét. Aon tour, Luxco 2 accordera un prét portant intérét 4 BTI LLC d'un montant d'environ USD 500 millions grace aux fonds recus de New Luxco, BTILLC utiisera les fonds regus lors de étape précédente afin de rembourser une pertie de ses dettes contractées auprés de Luxco 2 lors de la phase 1 de la restructuration. Luxco 2 convertira en EUR les fonds regus lors de I'stape précédente (Ie. environ EUR 360 milion). CFS distribuera une partie de ses profits distribuables & Luxco 1 et Luxco 2 qui recevront respectivement un montant d'environ EUR 17,2 millions et EUR 94,8 millions. BCFS procédera a un nouveau remboursement d'une partie de son capital (Luxco 1 recevant environ EUR 5 millions et Luxco 2 recevant environ EUR 45 milions). Une fiiale francaise du Groupe (craprés « BT France ») ainsi qu'une autre société du Groupe accorderont un prét & court terme & Luxco 2 pour un montant total d'environ EUR 200 millions. Luxco 2 distribuera un dividende & Luxco 1 dun montant ¢'environ EUR 475.6 millions. Luxco 2 procédera a une réduction de capital d'un montant total d'environ EUR 225 rmilions. Ason tour, Luxco 1 distribuera un dividende & son actionnaire, Le. Bombardier International Holdings BV, d'un montant d'environ EUR 700,6 millions. BTI LLC remboursera le restant de ses dettes contractées auprés de Luxco 2 lors de la phase 1 (soit environ USD 293 millions). Grace aux fonds regus lors de I'étape précédente, Luxco 2 remboursera la dette & court terme contractée lors de I'étape 9 de la phase 2 de la restructuration, 2 Enfin, Luxco 4 approtera un montant d'environ EUR 22,15 milions a BCFS. 5n2Monsieur Marius Kohl if ERNST & YOUNG Le 30 mars 2010 COPY Pour votre information, veuillez trouver ci-dessous la structure simplifige du Groupe a lissue de la restructuration envisagée : antares ‘ene —— Somair conor onbarter “enpanaton stomatal Hetege ‘Trneporiaon Covada neti BALLS ey Pag ‘Gut roms ‘ones aa eonberser |/ so Ltn ‘eraparaton New. wenbesg SA Acton rae i [ Somber va: open ‘0 io untotg Farce 006 Es onsthony sings nay "froma sence See iin ‘nc Somber Tasperaton Sass nisa tuner a o2‘Monsieur Marius Koh! IST & YOUNG Le 30 mars 2010 COPY i. Activités menées par les sociétés luxembourgeoises 1 Activités de détention ‘Av terme de la restructuration décrite ci-dessus, les sociétés luxembourgeoises conserveront leurs activités de détention dans les sociétés suivantes: > Luxco 4 conservera ses participations dans Luxco 2 et dans BCFS. > Luxco2 conservera également ses participations dans BT (Holdings) Italy S.p.A. et BCFS. > Enfin, Bombardier Transportation Luxembourg Investment S.A. conservera sa Participation dans Bombardier Holdings (Austria) GmbH. 2 Activités de financement Suite aux étapes décrites ci-dessus, les activités de financement menées par les sociétés luxembourgeoises seront exercées de la maniére suivante > New Luxco détiendra une eréance d'un montant total d’environ USD 00 milions qui ‘sera entigrement financée par les APRO émis lors de étape 2 de la Phase 2 mentionnée ci-dessus. > Luxco 2 détiendra une créance d'un montant total denviron USD 500 millions sur BTI LLC qui sera financée grace a ia dette devant étre détenue envers New Luxco Ww. Traitement fiscal de ta restructuration envisagée 4. Résidence fiscale de New Luxco Le sidge statutaire de New Luxco sera situé au Luxembourg, Les assemblées générales des associés se tiendront dans la commune du sidge statutaire de New Luxco. Le conseil ¢' administration de New Luxco, dont au moins l'un des membres sera un résident lucembourgeois, se réunira réguligrement au Luxembourg. En outre, New Luxco emploiera une personne résidente du Luxembourg, & temps partiel, pour la gestion de ses activités quotidiennes et louera au Luxembourg un bureau entiérement équipé et dote de moyens de télécommunication adéquats. Par conséquent, New Luxco sera effectivement dirigée et contréiée au Luxembourg et sera done considérée comme une société résidente tant au sens de l'article 159 LIR qu’au sens des conventions fiscales préventives de double imposition conclues par le Luxembourg. Des certificats de résidence au nom de New Luxco seront émis par votre bureau sur demande. m22 LZ Kohl 21 ERNST & YOUNG Mente Somare 2010 COPY 2. Traitement fiscal des réductions de capital réalisées 24, Réduction de capital réalisée par BCFS Conformément a l'article 97 (3) b) LIR, une réduction de capital n'est pas considérée comme un revenu de capitaux mobiliers au Luxembourg pour autant qu'elle soit motivée par des raisons économiques sérieuses, ce qui est le cas si la société procédant a la réduction de capital ne dispose as de réserves distribuables, ni de profit distribuable, Ainsi, pour autant que BCFS ne dispose pas de réserves distribuables ni de profits distribuables, la réduction de capital ne sera des lors pas imposable d'un point de vue fiscal luxembourgeois. Dans le cas contraire, cette réduction de capital sera considérée comme un dividende qui serait exonéré au Luxembourg conformément aux dispositions de article 23 de la convention preventive de double imposition conclue entre le Luxembourg et Ilslande (ci-aprés « la Convention ») dans la mesure ou BCFS est traitée comme une société au sens de ladite Convention. Nous nous référons. ‘au paragraphe 4.1 de notre courrier en date du 16 mai 2002. Par souci de simplification et dans la mesure ol! les conditions de l'article 23 de la Convention sont remplies, le traitement fiscal des réductions de capital devant étre réalisées par BOFS suivront le traitement comptable, et ce, méme si BCFS dispose de profits lors desdites réductions. 2.2, Réduction do capital réalisée par Luxco 2 Comme mentionnée dans la section précédente, si Luxco 2 ne dispose pas de réserves distribuables ni de profits distribuables, la réduction de capital ne sera pas imposable d'un point de vue fiscal luxembourgecis. Dans le cas contraire, la réduction de capital sera considérée comme un dividende qui serait dés lors. exonéré au Luxembourg pour autant que les conditions des articles 166 et 147 LIR soient remplies. Par souci de simplification et dans la mesure oi les conditions des régimes d'exonération mentionnées ci-dessus sont remplies, le traitement fiscal de la réduction de capital de Luxco 2 suivra le traitement comptable, et ce, méme si la société de profits lors de cette transaction. 3 ‘Traitement fiscal des APRO émis par New Luxco: Les APRO qui seront émises par New Luxco auront notamment les caracteristques suivantes : > Les APRO donneront droit a un dividende cumulatif préférentiel fixe , calculé sur le total de valeur nominale des APRO; > Les APRO ne donneront droit a aucun dividende ordinaire distribué par New Luxco ; > New Luxco rachétera les APRO au plus tard 10 ans' a partir de leur date d’émission, pour un montant correspondant a la somme de la valeur nominale des actions a racheter et des dividendes préférentiels courus sur les APRO mais non encore déclarés ; * Veuilez noter la date de rachat des APRO pourrait étre portée 20 ens, anBy ERNsT & YOUNG ven soma 2010 COPY > En cas de liquidation de New Luxco, les détenteurs d'APRO bénéficieront d'un droit préférentiel quant au remboursement des montants apportés altribuables aux APRO et quant ‘au paiement de dividendes préférentiels impayés & cette date. Si les montants distribuables ne permettent pas un paiement intégral des droits préférentiels de remboursement aux détenteurs des APRO, les montants disponibles leur seront allous au pro rata de leurs droits ; > Encas de liquidation, une fois désintéressés de leurs droits préférentiels de remboursement, les détenteurs d’APRO seront exclus de tout boni de liquidation ; > Un droit de vote est lié & chaque action, en ce compris les APRO ; ot > Les APRO sont émises en USD. Sur base du principe de Finterprétation économique des faits et actes legaux pour las besoins de application de la loi fiscale (« Wirtschaftiche Betrachtungsweise »)* et des caractéristiques des APRO énumérées ci-dessus, les APRO sont assimilables a des obligations & long terme et seront considérées comme représentant une dette de New Luxco pour les besoins de limpdt sur le revenu des collectivités (ci-aprés « IRC »), de limpet commercial communal (ci-aprés « ICC ») et de Fimpot sur la fortune (ci-aprés « IF »). ‘Au titre de ces impéts, le principal de la dette correspondra au total formé par la valeur nominale des APRO et par fa prime d’émission qui leur est attribuable, et les dividendes préférentiels cumulatifs ‘auxquels donnent droit les APRO seront considérés comme des intéréts courus. 4 Traitement fiscal des dividendes distribués par les sociétés luxembourgeoises Les dividendes devant étre distribués par Luxco 2 et Luxco 1 lors des étapes 7 et 9 de la Phase 2 ne ‘seront pas soumises @ la retenue a la source étant que les conditions de l'article 147 LIR sont remplies. De méme, le dividende distribué par Luxco 2 sera exonéré d'IRC et d'ICC au niveau de Luxco 1 étant donné que les conditions de l'article 166 LIR sont remplies. 6. _Activités de financement monées par les sociétés luxembourgooises 541. Activités de financement menées par Luxco 2 5.1.1. Activités menées au terme de ta Phase 1 ‘Au terme de ia premiere phase, Luxco 2 détiendra plusieurs eréances sur BT! LLC d'un montant total environ USD 783 millions. Les intéréts générés par ces créances (ainsi que les éventuelles plus-values) seront pieinement imposables au Luxembourg a IIRC et & ICC. Toutefois, ces revenus pourront étre compensés par les pertes reportables existant au niveau de Luxco 2. 2 Ce principe résulte des paragraphes 6 et 11 de la « Steueranpassungsgeselz », des Décisions du Conseil GTEtat du 15 jullet 1963 et 21 octobre 1970 et est repris parla doctrine fiscale luxembourgecise (Hubert Dostert, Etudes Fiscales, Avrl 1976, « Commentaire sur la lol du 4 décembre 1967 », p. 16 ; Jean Olinger, Etudes Fiscales, Noveribre 1989, cla procédure contentieuse en matiére d'impdts directs », p. 122) 92Monsieur Marius Koh! 24 ERNST & YOUNG Le 30 mars 2010 COPY 5.1.2. Activités menées au terme de la Phase 2 ‘Au terme de la seconde phase de la restructuration, Luxco 2 n’aura plus qu'une seule créance sur BTI LLC d'un montant total d'environ USD 500 millions qui sera finanoée par la dette envers New Luxco. Dans la mesure ol! les sommes dues et prétées par Luxco 2 dans le cadre de son activité de financement correspondront quant a leur montant et & leur devise, Luxco 2 ne supportera pas de risque de change sur son activité de financement. En outre, étant donné 'emprunt réalisé par Luxco 2 auprés de New Luxoo sera effectué dans des conditions similaires au pr&t octroyé & BT! LLC, Luxco 2 ne supportera qu'un risque de crédit imité en relation avec Iactivité de financement susvisée. ‘Compte tenu des éléments ci-dessus, une marge bénéficiaire annuelle brute d'au moins 1/10% calculée sur les montants correspondants empruntés et prétés par Luxco 2 dans le cadre de son activité de financement sera considérée comme un bénéfice correspondant a celui qui aurait été réalisé aux conditions du marché entre parties indépendantes. Dans le cadre de I'activité de financement susvisée, la dette résultant des montants empruntés par Luxco 2 sera déduite de la base de calcul a IIF de cette demiére, laquelle base comprendra la créance résultant des montants prétés par Luxco 2. 5.2. Activités de financement menées par New Luxco ‘Au terme de la restructuration, New Luxco aura une seule créance sur Luxco 2 d'un montant total environ USD 500 millions qui sera financée par les APRO qui, sur base des caractérstiques mentionnées dans la section 3 ci-dessus), seront considérées comme de la dette d'un point de vue fiscal lwxembourgeois. Dans la mesure ol! les sommes dues et prétées par New Luxco dans le cadre de son activité de financement correspondront quant a leur montant et & leur devise, New Luxco ne supportera pas de risque de change sur son activité de financement En outre, étant donné I'emprunt réalisé par New Luxco auprés de BTCH inc sera effectué dans des conditions similaires au prét octroyé & Luxco 2, New Luxco ne supportera qu'un risque de crédit limité en relation avec |'activité de financement susvisée. Compte tenu des activites de financement menées par le Groupe au Luxembourg et des éléments rentionnés ci-dessus, New Luxco devra réaliser annuellement une marge bénéficaire nette dans le cadre de son activité de financement qui sera considérée comme un bénéfice correspondant & celui Qui aurait été réalisé aux conditions du marché entre partes indépendantes Dans le cadre de Factvité de financement susvisée, la dette résultant des montants empruntés par New Luxco sera déduite de la base de calcul 2 IF de cette derniére, laquelle base comprendra la créance résultant des montants prétes par New Luxco. 40112BY Ernst & YOUNG Mors dommare 2010 COPY 6 —_Activités de détention menées par les sociétés luxembourgeoises 6.1. Participation détenue par Luxco 1 et Luxco 2 dans BCFS ‘Concernant Ie traitement fiscal applicable & la participation détenue par Luxco 1 et Luxco 2 dans BCFS, les dividendes regus par ces demiéres seront exonérés au Luxembourg d'IRC et dCC ‘conformément aux dispositions de l'article 23 de la Convention tel que décrit dans notre courrier du 16 mai 2002. Aux mémes conditions, la participation dans BCFS sera exclue de la base imposable de IF de Luxco 1 et Luxco 2. 6.2. Autres participations détenues par les sociétés luxembourgeoises Les dividendes regus par Luxco 1, Luxco 2 et Bombardier Transportation Luxembourg Investments S.A. ainsi que les plus-values réalisées sur la cession totale ou partielle de leurs participations respectives seront exonérés dimpdt sur le revenu (et dimpot commercial communal) au Luxembourg en vertu des dispositions de l'article 166 LIR et du réglement grand-ducal du 21 décembre 2001 pour autant que les conditions requises soient remplies. Les actifs financiars de Luxco 1, Luxco 2 et Bombardier Transportation Luxembourg Investments S.A. qui femplissant les dispositions du paragraphe 60 de la loi d'évaluation (Bewertungsgesetz), seront excius de la base imposable de IF de Luxco 1, Luxco 2 et Bombardier Transportation Luxembourg Investments S.A. 7. Déclarations fiscales de New Luxco Les comptes statutaires de New Luxco seront tenus en USD. Pour des raisons pratiques, afin de simplifer la préparation des déclarations fiscales pour IRC et ICC de cette société, leur base imposable sera déterminée par conversion en EUR du résultat commercial libellé en USD sur base du taux de change USD/EUR applicable & la date de cloture de leur exercice. De méme, la base imposable de I'F de cette société sera déterminée par conversion en EUR de la valeur unitaire libellée en USD sur base du taux de change USDIEUR applicable @ la date de oloture de lexercice précédent. New Luxco stengage a établir ses d&ciarations fiscales pour IRC, 'ICC et IIF conformément a la méthode décrite ci-dessus au cours des 10 prochaines années. neERNST & YOUNG weno 30 mars 2010 COPY Nous restons a votre entiare disposition pour toute information complémentaire, et vous prions dlagréer, cher Monsieur Kohl, expression de nos salutations distinguées. Charles Hinard Frank Muntendam Clause de non-responsablité Cette demande de confimation a été préparée par Emst & Young Tax Advisory Services Sr pourle seu béndfice de natre Cent Bombardier Inc. Cette domande de confirmation est basée Sur les falls qui nous on le présentés& la dale de cette ‘demande. Cette confirmation ne pourra en aucun cas éreuflisée par une parts aure que note Clet, pour quelque molt que ‘ce sol, sans Faulorisation Goro dEmst & Young Tax Advisory Services S.8 cl CCalte demande de confirmation a été préparée dans lo seul intrét de notre Cont at nate travail gen aucun cas até rbalsé ‘en prévision une quelcongue autre ullisation par une autre partis. Ni Ernst & Young Tax Advisory Services SL ni ses ‘employés ne sont teaus de, ou vacceptent aucune obligation ou responsabillé contractuele ou décuete & Tegard des ters (y compris, et ce sans Imitation, la négligence et la violation obigtions légales) ou de quelque fagon que cola se produlse ne Pourront aire tenus responsables d aucune perte, dommage ou dépense de quelque nature que ce sot, causé au Cent cu & {oute aue parte suite resultant de la mise & disposition ou de a dstioution de cette Gemande de conferaton, 42/12