DERECHO COMERCIAL

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DETENIDAMENTE

PRIMER CASO:
Julio, Ramn, Pedro, Nicols y Lalo amigos de infancia han decidido formar una empresa
importadora de productos coreanos y chinos a fin de que dicha mercadera sea colocada en el
mercado nacional.
Julio y Ramn quieren hacer aportes para la constitucin de la empresa con acciones que
vienen capitalizando en la Bolsa de Valores de Lima. En forma conjunta sus acciones suman
aproximadamente S/. 90 000.00 mil nuevos soles.Por otro lado Pedro, Nicols y Lalo quieren
hacer aportes diferentes el primero quiere aportar vehculos de transporte y carga, el segundo
quiere aportar un local comercial que tienen en el distrito de Ate Vitarte y el tercero quiere
aportar dinero en efectivo por la suma de S/. 30 000.00 mil nuevos soles.
Los 5 amigos recurren a usted como Abogado especialista en Derecho Comercial a fin de que
le CONSTITUYA LA EMPRESA y le recomiende una figura societaria debiendo hacer el pacto
social y el estatuto los mismos que debern tener las formalidades previstas en la Ley General
de Sociedades:
PACTO SOCIALFUNDADORES DE LA EMPRESA (CONSTITUCION SIMULTNEA):
Julio ROJAS FERNANDEZ.
Ramn PACHECO PEREZ.
Pedro FIGUEROA QUINTANILLA.
Nicols YUPANQUI GUZMAN. Lalo TORREZ CCOICCA.
MANIFIESTA:
Yo Julio ROJAS FERNANDEZ, Ramn PACHECO PEREZ, Pedro FIGUEROAQUINTANILLA,
Nicols YUPANQUI GUZMAN y Lalo TORREZ CCOICCA, nos constituimos en pleno uso de
nuestras facultades para poder formar una Sociedad Annima
CAPITAL Y LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDE:
CAPITAL TOTAL: S/ 200 000.00 Nuevos Soles.
ACCIONES: S/ 90 000.00 Nuevos soles en la bolsa de valores de Lima.
APORTES DE LOS ACCIONISTAS: Aporte en acciones:
Julio ROJAS FERNANDEZ. (S/50 000.00 Nuevos Soles)
Ramn PACHECO PEREZ. (S/40 000.00 Nuevos Soles)
Aporte en bienes:
Pedro FIGUEROA QUINTANILLA. (Vehculos, valorizado en S/40 000.00) Un vehculo
camioneta, color blanco, marca Toyota, de placa N F2I-542.
Un vehculo automvil, marca Nissan, color plomo, de placa N B3E-875.

Nicols YUPANQUI GUZMAN. (Local, valorizado en S/40 000.00)Un local de 200 m2, con
infraestructura de 150m2, de dos pisos, con cochera para dos vehculos, situado en Av.
Mariscal Cceres N124, Urb. Las Dalias, Huamanga.
Aporte de dinero en efectivo:
Lalo TORREZ CCOICCA (Un efectivo de S/30 000.00 Nuevos Soles)
EL ESTATUTO
1. RAZON SOCIAL: CHOLITO BUS S.A.
2. CARGOS:
APODERADOS: Nicols YUPANQUI GUZMAN, Pedro FIGUEROA QUINTANILLA
ADMINISTRADOR: Ramn PACHECO PEREZ.
GERENTE: Julio ROJAS FERNANDEZ
DIRECTOR: Ramn PACHECO PEREZ.
3. DURACION DE LA SOCIEDAD: La duracin es Indefinida.
4. DIRECCION: Av. Mariscal Cceres N124, Urb. Las Dalias, huamanga.
5. OBJETO SOCIAL: Su objeto social es la importacin de productos Coreanos y chinos.
6. APORTES: DINERARIOS:
Julio ROJAS FERNANDEZ. (S/50 000.00 Nuevos Soles)
Ramn PACHECO PEREZ. (S/40 000.00 Nuevos Soles)Lalo TORREZ CCOICCA (Un efectivo
de S/30 000.00 Nuevos Soles).
NO DINERARIOS:
Pedro FIGUEROA QUINTANILLA. (Vehculos, valorizado en S/40 000.00)
Nicols YUPANQUI GUZMAN. (Local, valorizado en S/40 000.00)
NORMAS GENERALES:
Los socios se reunirn en una junta general cuando menos una vez al ao dentro de los tres
meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Las utilidades se recibirn de acuerdo al valor de los aportes realizados en el momento de la
constitucin de la empresa siendo estos:
Julio ROJAS FERNANDEZ. 25% de las Utilidades.
Ramn PACHECO PEREZ. 20% de las Utilidades.
Pedro FIGUEROA QUINTANILLA. 20 % de las Utilidades.
Nicols YUPANQUI GUZMAN. 20 % de las Utilidades
Lalo TORREZ CCOICCA. 15 % de las Utilidades.

La Sociedad se disolver en un acuerdo de la junta general de Todos los accionistas.

SEGUNDO CASO:
FUMADORA S.A. empresa dedicada a la fabricacin de cigarrillos y puros hace 70 aos dicha
empresa se encuentra consorciada con TABACALERA PERUANA NACIONAL S.A. hace
aproximadamente 20 aos. Entre ambas empresas existen buenas relaciones comerciales,
producto del rubro al cual se dedican.
Sin embargo a mediado del mes de marzo de 2014 FUMADORA SA ha tenido problemas de
liquidez producto de las restricciones de salud que ha puesto el gobierno contra los cigarrillos,
en tal sentido, la empresa no puede pagar sus obligaciones de crdito con los bancos y
proveedores.
El Gerente General y dueo de TABACALERA PERUANA NACIONAL S.A. ha comunicado y
participado que estara interesado en comprar dicha empresa dado que la demanda
decigarrillos a nivel internacional ha aumentado ostensiblemente
En consecuencia, y dada la necesidad de salvar a FUMADORA S.A. recurren a usted como
abogado a fin de que indique como se podra REORGANIZAR dichas sociedades conforme a
Ley.
CMO EFECTUARA USTED LA REORGANIZACIN DE DICHAS EMPRESAS EXPLIQUE
DETALLADAMENTE?
Se encuentra Consorciada Desde hace 20 aos. La empresa ser absorbida por ello tambin
sus deudas sin embargo las ganancias que obtendr sern mayores a la deuda que tiene dicha
empresa.
QU PASARA CON EL PATRIMONIO DE LAS EMPRESAS?
La empresa TABACALERA PERUANA NACIONAL S.A absorber a la empresa FUMADORA
S.A. por ende los patrimonios y bienes tambin son absorbidas y pasan a formar parte de esta.
QU PASARA CON LAS DEUDAS U OBLIGACIONES DE LA FUMADORA S.A?
Las deudas son pagadas por la empresa TABACALERA PERUANA NACIONAL S.A ya que
esta absorbe a la otra empresa para generar mayores ganancias, dado que la demanda de
cigarrillos a nivel internacional ha aumentado ostensiblemente.
INDIQUE USTED CMO SERA EL RGANO DE CONTROL DE LA EMPRESA
(GERENCIA)?
Que la mitad de su directorio siga trabajando de la empresa FUMADORA SA. Por la
experiencia ejercida en dicha empresa y adems se mandara un supervisor por parte de la
empresa TABACALERA PERUANA NACIONAL S.A para su control e inspeccin.
BIBLIOGRAFA
ASOCIACIN PERUANA DE INVESTIGACIN./DERECHO COMERCIAL. TOMO I LEY
GENERAL DE SOCIEDADES
MANUAL Y DIAPOSITIVAS DE LAS CLASES DE LA DUED.

CASO 17
Comercio Mayorista, s.a. (COMASA) tiene un capital de 400.000 euros dividido en 4.000
acciones de una serie nica de acciones nominativas totalmente desembolsadas de 100 euros
de valor nominal cada una. Las acciones estn repartidas entre 12 socios. Uno de ellos D.
Bartolom Escur tiene 1.500 acciones y otro, D. Pedro Ribat, tiene 400. Los otros 10 son
titulares de 210 acciones cada uno de ellos.
Comasa ha tenido prdidas desde hace varios aos de manera que su patrimonio neto ha
quedado reducido a 300.000 euros.
Ante esta situacin los administradores consideran que debera reducirse el capital en un 25%
para adecuarlo al patrimonio real. Sin embargo, los dos socios mayoritarios se oponen a ese
planteamiento. Es ms, D. Bartolom y D. Pedro, que son , adems, acreedores de la
sociedad, han anunciado que no slo votaran en contra, sino que utilizaran todos los medios
legales a su alcance para impedir que se ejecute la operacin. Por el contrario, los otros diez
socios creen que esa solucin es necesaria y estn dispuestos a imponerla si tiene base legal
para ello. temen, sin embargo, que D. Bartolom y D. Pedro puedan oponerse a la reduccin,
dada su condicin de acreedores de la sociedad. Por ello acuden a un abogado para
consultarle si sera posible llevar adelante la reduccin de capital proyectada. Contstese
razonadamente
Esquema de solucin:
- Sociedad annima: reduccin de capital
- Modalidades de reduccin: art. 163 LSA
En este caso se trata de una reduccin de carcter voluntario con la finalidad de restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de
prdidas
- Requisitos: arts. 144, 164, 165 y 168 LSA
. Los socios conformes con la operacin tienen en conjunto 2.100 acciones, que representa
ms del 50% del capital: disponen, en principio, de mayora suficiente para adoptar el
correspondiente acuerdo de reduccin del capital (arts. 93, 103 y 164.1 LSA)
. Dada la oposicin de los otros dos socios habr que cumplir escrupulosamente todos los
trmites y requisitos que conlleva la operacin (entre otros, los previstos en los arts. 144, 164 y
168 LSA)
- Derecho de oposicin: arts. 166 y 167 LSA
. Puesto que la reduccin tiene por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio

Esquema de solucin:
- Fusin de sociedades
- Rgimen aplicable: art. 94 LSRL y 233 y ss. LSA
. En este caso se tratara de la absorcin de una SA por una SRL ya existente
- Requisitos generales: arts. 234 y ss. LSA
- Acuerdo de fusin : art. 234 y ss. LSA
El caso se centra en el acuerdo que debe adoptar la SA que va a ser absorbida, ya que se
prev la oposicin de socios que poseen un tercio del capital
. Para que la Junta general pueda acordar vlidamente la fusin es necesario, en primera
convocatoria, la concurrencia de accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito
con derecho a voto (art. 103 LSA) y que el acuerdo se adopte por mayora (art. 93 LSA)
. Si el resto de los socios concurre a la Junta y vota a favor del proyecto de fusin, D. Felipe y
D Elena no podran impedir la adopcin del acuerdo
- Derechos de los acreedores (arts. 243 y 166 LSA)
. Los acreedores disponen del plazo previsto en el art. 243 para oponerse a la fusin. Si
ejercitan este derecho la fusin no podr llevarse a efecto hasta que sociedad garantice
suficientemente sus crditos en los trminos previstos en el art. 166