CIELO S.A.

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112

ATA DE REUNIO ORDINRIA DO CONSELHO FISCAL

Data e horrio: Aos 27 dias do ms de janeiro de 2015, s 11h00.

Local: Na sede social da Companhia, na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri,
Estado de So Paulo.
Mesa: Presidente da mesa: Sr. Marcio Hamilton Ferreira; Secretrio da Mesa: Sr. Jos Eduardo dos
Santos Iniesta Castilho.
Presena: Presentes os Srs. Haroldo Reginaldo Levy Neto, Joel Antnio de Araujo, Marcelo Santos
DallOcco, Marcio Hamilton Ferreira e Ricardo Tadeu Martins, presencialmente. Os Srs. Clovis
Poggetti Junior Vice-Presidente de Finanas e Relaes com Investidores, Ricardo Grosvenor
Breakwell, Diretor de Controladoria, Lvia Maria Mendona Agessi, Gerente de Contabilidade e
Tributrio e Jos Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, Secretrio de Governana Corporativa
participaram durante toda a reunio. Os Srs. Cludio Roglio Sertrio, Andr Dala Pola, e Diego
Pereira representantes da Auditoria Externa KPMG Auditores Independentes estiveram presentes
durante o item (1) da ordem do dia.
Convocao: A reunio foi convocada tempestivamente, nos termos do inciso (v) do Regimento
Interno do Conselho.

Ordem do Dia:
1)
Apreciao das demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de
2014, relatrio da administrao e do relatrio da auditoria independente os Srs. Clovis
Poggetti, Ricardo Breakwell, Cludio Sertrio e Andr Pola apresentaram aos membros do
Conselho Fiscal as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o
relatrio da administrao e o relatrio da auditoria independente, no qual tratou sobre o escopo
dos trabalhos da auditoria, avaliao sobre as principais prticas contbeis, e o acompanhamento
dos assuntos de controles internos. Prestados os devidos esclarecimentos e inexistindo ressalvas,
Ata da reunio ordinria do Conselho Fiscal da Cielo S.A., realizada no dia 27 de janeiro de 2015, s 11h.

o Conselho Fiscal se manifestou favorvel s demonstraes financeiras e ao relatrio de auditoria

independente apresentados, recomendando Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a
aprovao das demonstraes financeiras, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2014, nos termos do artigo 163, VII da Lei das Sociedades por Aes, emitindo seu parecer na
forma que segue:
Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.
Os membros do Conselho Fiscal da Cielo S.A., no exerccio de suas atribuies legais, tendo
examinado o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativas ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, e vista do relatrio da KPMG Auditores
Independentes, apresentado sem ressalvas, so de opinio que as citadas peas,
examinadas luz das prticas contbeis adotadas no Brasil, refletem adequadamente a
situao patrimonial e financeira da Sociedade, opinando por sua aprovao pela
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria dos Acionistas.

2)
Apreciao da proposta de distribuio dos proventos do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014 e da proposta de oramento de capital: os Srs. Clovis Poggetti e Ricardo
Breakwell apresentaram aos membros do Conselho Fiscal a proposta de distribuio dos
proventos do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, que ser submetida Assembleia Geral
Ordinria e Extraordinria, constante em: (i) destinar o saldo remanescente do resultado do
exerccio social de 2014, com a distribuio de proventos adicional quela realizada no dia 30 de
setembro de 2014, perfazendo a distribuio do correspondente a 59,9% (cinquenta e nove,
vrgula nove por cento) do resultado auferido no exerccio, com a reteno dos restantes 40,1%
(quarenta vrgula um por cento) do total por meio de oramento de capital, observada j a
deduo necessria para recomposio da reserva legal. Os proventos sero distribudos na forma
de juros sobre capital prprio e dividendos, os quais sero pagos aos acionistas na proporo de
suas participaes no capital social da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral, no
montante total de R$769.679.929,60 (setecentos e sessenta e nove milhes, seiscentos e setenta
e nove mil, novecentos e vinte e nove reais e sessenta centavos), dos quais R$ 66.800.000,00
(sessenta e seis milhes e oitocentos mil reais) sero distribudos a ttulo de juros sobre capital
prprio e sofrero a incidncia de Imposto de Renda retido na fonte, mediante aplicao da
alquota cabvel, e o montante de R$702.879.929,60 (setecentos e dois milhes, oitocentos e
setenta e nove mil, novecentos e vinte e nove reais e sessenta centavos) distribudos a ttulo de
dividendos, sendo que no faro jus aos proventos as aes mantidas em tesouraria. Os proventos
sero pagos aos acionistas no dia 31 de maro de 2015, com base na posio acionria de 13 de
maro de 2015, sendo as aes da Companhia negociadas ex-direitos a partir de 16 de maro de
2015, inclusive; e (ii) realizar oramento de capital para a reteno de R$1.776.913.114,69 (um
bilho, setecentos e setenta e seis milhes, novecentos e treze mil, cento e catorze reais e
Ata da reunio ordinria do Conselho Fiscal da Cielo S.A., realizada no dia 27 de janeiro de 2015, s 11h.

sessenta e nove centavos), compostos pelo equivalente a 40,1% (quarenta vrgula um por cento)
do resultado do exerccio social de 2014, no montante de R$1.225.528.414,53 (um bilho,
duzentos e vinte e cinco milhes, quinhentos e vinte e oito mil, quatrocentos e catorze reais e
cinquenta e trs centavos), pelo saldo da reserva de lucros constituda no exerccio passado no
valor de R$551.384.700,16 (quinhentos e cinquenta e um milhes, trezentos e oitenta e quatro
mil, setecentos reais e dezesseis centavos). A proposta de oramento de capital tem por finalidade
o fortalecimento do capital de giro da Companhia, especialmente para conferir maior estabilidade
e agilidade no financiamento das suas operaes, substancialmente para a operao de
antecipao de recebimento de vendas (ARV), disponibilizar recursos para recompra de aes de
emisso da Companhia, nos termos e at o limite permitido pela Instruo CVM n 10 e, por fim,
contribuir para o financiamento da participao da Companhia na Associao com o Banco do
Brasil, cujo objetivo ser a gesto das transaes oriundas das operaes de cartes de crdito e
dbito dentro do Arranjo de Pagamento Ourocard. Do total retido, prope-se que
R$500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais) sejam alocados para o aumento do capital social
da Companhia, com a bonificao de aes aos acionistas razo de 20% (vinte por cento),
permanecendo em reserva os restantes R$1.276.913.114,69 (um bilho, duzentos e setenta e seis
milhes, novecentos e treze mil, cento e catorze reais e sessenta e nove centavos). Prestados os
devidos esclarecimentos e inexistindo ressalvas, o Conselho Fiscal se manifestou favorvel
proposta de distribuio de proventos do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, e a
proposta de oramento de capital mediante aumento do capital social da Companhia com a
emisso de novas aes bonificadas, recomendando sua aprovao pela Assembleia Geral
Ordinria e Extraordinria, nos termos do artigo 163, III da Lei 6.404/76, emitindo parecer na
forma que segue:

Aos Senhores Acionistas da Cielo:

Os membros do Conselho Fiscal, dentro de suas atribuies e responsabilidades legais,
procederam ao exame da proposta da Administrao de aumento do capital social da
Companhia em R$500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), com a emisso de novas
aes bonificadas, decorrente da capitalizao de Reserva de Oramento de Capital da
Companhia, sendo recomendada sua aprovao pelos Senhores, quando da Assembleia
Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada em 27 de maro de 2015.

Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os
trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro prprio, a qual, reaberta a sesso,
foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada.

Ata da reunio ordinria do Conselho Fiscal da Cielo S.A., realizada no dia 27 de janeiro de 2015, s 11h.

Mesa:

MARCIO HAMILTON FERREIRA

Presidente da Mesa

JOSE EDUARDO DOS SANTOS INIESTA CASTILHO

Secretrio da Mesa

Membros do Conselho Fiscal

HAROLDO REGINALDO LEVY NETO

JOEL ANTNIO DE ARAUJO

MARCIO HAMILTON FERREIRA

MARCELO SANTOS DALLOCCO

RICARDO TADEU MARTINS

Ata da reunio ordinria do Conselho Fiscal da Cielo S.A., realizada no dia 27 de janeiro de 2015, s 11h.