Derecho Comercial: Tambin conocido como derecho mercantil, el derecho

comercial es aquel grupo o conjunto de leyes y regulaciones que se establecen en

el mbito econmico para controlar justamente el tipo de relaciones o vnculos que
se puedan dar entre dos o ms partes con fines comerciales y de intercambio
econmico. El derecho comercial es un tipo de derecho particular que agrupa
cuestiones administrativas y legales con procedimientos fiscales y econmicos por
lo cual es bastante amplio en comparacin con otros tipos de derecho ms
resumidos o delimitados.
El derecho comercial se establece sobre la base de que los diferentes miembros de
la sociedad llevan a cabo normalmente diversos tipos de intercambio que pueden
representar ganancias o lucros. As, el derecho comercial se interesar por este tipo
de intercambios y no por aquellos que no signifiquen algn tipo de ganancia, para
regularlos y mantenerlos dentro de los lmites de la regulacin comn para todos.
Derecho aduanero: es una rama del Derecho mercantil, que se encarga de regular
el trfico de mercancas ya sea tratndose de importacin o exportacin, adems
de imponer sanciones a los particulares que incurran en infracciones hacia estas
regulaciones.
Habitualmente existe un procedimiento especial para la imposicin de las sanciones
por este motivo.
El Derecho aduanero tiene una gran trascendencia para la poltica comercial y fiscal
de un pas, puesto que a travs de l se regulan las posibles medidas
proteccionistas para proteger el mercado interior de la competencia de los
productos extranjeros.

Actividad

econmica a

cualquier

proceso

donde

se

generan

intercambian productos, bienes o servicios para cubrir las necesidades del hombre. La
actividad econmica permite la generacin de riqueza dentro de una comunidad (mediante
la extraccin, transformacin y distribucin de los recursos naturales o bien de algn tipo
de

servicio.

Las

actividades

econmicas

abarcan

tres

fases: produccin, distribucin y consumo.

Extincin de la sociedad
La extincin de una sociedad se realiza en tres pasos: disolucin, liquidacin y cancelacin de
los asientos de la misma en el Registro Mercantil.
A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pblica de extincin de la sociedad
conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y cuotas satisfechas a
socios.
La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se
transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la identidad de los socios y el valor
de la cuota de liquidacin que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que
quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad. Finalmente, los liquidadores
depositarn en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.

1.1.- Disolucin
La disolucin de una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma, pero no paraliza ni
pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser liquidatoria, por lo que una sociedad en esta

situacin deber aadir la expresin "en liquidacin" en su razn social. Qu causas nos
llevan ante la disolucin de una sociedad? Segn el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad
puede disolverse en los siguientes casos:
a. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.
En particular, se entender que se ha producido el cese tras un perodo de inactividad
superior a un ao.
b. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
c.

Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su

funcionamiento.
e. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad
del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y
siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.
f.

Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia
del cumplimiento de una ley.

g. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin
voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la
proporcin en el plazo de dos aos.
h. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas:
a. Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
b. Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y
socios, cerrando definitivamente la empresa.
c.

Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta

figura legal puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo
deudor (concurso voluntario).

La disolucin de la sociedad se inscribir en el Registro Mercantil. Publicacin en el "Boletn

Oficial del Registro Mercantil" (BORME).

1.2.- Liquidacin
La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin, la sociedad disuelta conservar
su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a
su denominacin la expresin "en liquidacin", como ya sealamos anteriormente. Por tanto,
la liquidacintiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la sociedad.
Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores,
extinguindose el poder de representacin, siendo reemplazados por los liquidadores que
asumirn las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio
social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.
Las funciones de los liquidadores son:

a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se

hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidacin.
b. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
c.

Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.

d. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.

e. Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la
documentacin y correspondencia de sta.
f.

Enajenar los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la

junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de
divisin entre los socios del activo resultante, dando lugar a la divisin del patrimonio social
segn dicten los estatutos.
Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los
socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo
en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social.

Pasos para cerrar una sociedad

En primer lugar se debe convocar una Junta para el acuerdo de disolucin, que dara lugar
al proceso de liquidacin y culminara con la cancelacin de los asientos registrales en el
Registro Mercantil.

3.1.- Junta
Los administradores deben convocar la junta general en un plazo de 2 meses para que se
adopte el acuerdo de disolucin. Corresponde a la Junta aceptar el acuerdo de disolucin
donde se especifican los liquidadores, que seran los administradores a menos que se tome
otro acuerdo o segn se especifique en los estatutos. En otro caso, segn las leyes vigentes.

3.2.- Disolucin
Este acuerdo de disolucin debe constar en escritura pblica e inscribirse en el registro .
En la denominacin social de la sociedad se aadir al final la expresin "en liquidacin". El
acuerdo de disolucin da comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad, abriendo el
periodo de liquidacin, durante el cual la sociedad conserva su personalidad jurdica.
La disolucin de la sociedad se inscribir en el Registro Mercantil. El registrador mercantil
remitir de oficio, de forma telemtica y sin coste adicional alguno, la inscripcin de la
disolucin al ""Boletn Oficial del Registro Mercantil"" para su publicacin.

3.3.- Liquidacin
La liquidacin tiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la sociedad.
Los liquidadores deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha
en que se acord su disolucin en el plazo de 3 meses.

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

a. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
b. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.
c.

Percibir los crditos y pagar las deudas sociales.

d. Enajenar los bienes sociales.

e. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando as convenga al
inters social.
f.

Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidacin

Una vez concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores deben someter a
la aprobacin de la Junta General un balance final de liquidacin, un informe de las
operaciones realizadas y una propuesta de divisin del haber social entre los socios.
La liquidacin de una sociedad est sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, por el concepto de Operaciones
Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Es decir, cada uno de los socios deber pagar por
este impuesto como consecuencia de la liquidacin de la sociedad el uno por ciento del valor
de su respectiva adjudicacin.
Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace
mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarn sujetas como entregas de
bienes al pago del IVA. Segn el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los
bienes entregados.
Las sociedades en perodo de liquidacin:

Deben efectuar los pagos fraccionados, pues siguen siendo sujetos pasivos del
Impuesto de Sociedades.

Deben presentar la declaracin del Impuesto sobre Sociedades hasta el momento de

su extincin, con independencia que la cuota resulte a ingresar, a devolver o nula.

Pueden continuar su actividad econmica para generar ingresos y pagar deudas,

cobrar crditos, vender activos, etc. No queda la empresa inactiva.

Deben presentar el Impuesto sobre Sociedades a los 6 meses desde la disolucin de la

sociedad.

Deben causar baja censal: dentro del plazo de un mes desde la inscripcin del Registro
Mercantil.

Deben presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde la liquidacin y

disolucin de la sociedad. Se presenta junto con la escritura de disolucin en el
Registro Mercantil.

Deben legalizar los libros de contabilidad.

Deben escriturar de la liquidacin ante notario.

Deben conservar la documentacin durante los prximos 6 meses desde la inscripcin

de disolucin en el Registro Mercantil.