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Universidad de Costa Rica

Escuela de Administracin Pblica

Gua
Fundando una sociedad annima para la
venta de productos

Malena Acevedo Lpez. A60022


Kimberly Araya Villareal. B10494
Pamela Lpez Carvajal. B03503

CAPACITANDO MICRO Y PEQUEAS EMPRESAS 2013


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Introduccin
El cambiante entorno actual conlleva un gran reto para las pequeos emprendedores y
empresarios, ya que el sistema econmico no est adaptado, precisamente, para que
las empresas pequeas y con un capital relativamente bajo en comparacin con las
grandes, puedan mantenerse, es por esto que se hace necesario que las personas
emprendedoras dediquen tiempo a conocer el entorno en que se desarrollan, para que
puedan sacar ventaja de ello, y lograr que sus ideas puedan germinar y crecer en el
tiempo.
Uno de los aspectos ms importantes que debe

tomar en cuenta una pequea

empresa es formalizarse bajo alguna estructura, debidamente fundada, en este caso se


abordara el tema de sociedades mercantiles, en el cual hay varios tipos: La sociedad
annima, la sociedad en comandita simple, la sociedad de responsabilidad limitada y la
sociedad en nombre colectivo; cada una tiene diferentes caractersticas, sin embargo
para el actual documento se desarrollara la sociedad annima, ya que es la ms comn
en cuanto a utilizacin en Costa Rica, adems de que ofrece ventajas que la convierten
en una buena opcin para pequeas empresas, las cuales se abordaran a lo largo de la
gua.
El presente documento pretende dar una idea clara y concisa de los pasos a seguir a la
hora de constituir una sociedad annima, para lo cual se da una
explicacin breve y concisa de los principales aspectos alrededor del
tema. Adems se procura aclarar las principales dudas que puedan
surgir cuando se constituye una sociedad annima.
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Qu es una Sociedad Annima?


Para dar una descripcin clara de lo que es una sociedad annima, es importante antes
aclarar algunos conceptos, entre los cuales estn:
Capital Social: se le llama capital social al valor que representa en dinero el aporte de
cada socio. El capital social debe ser indicado en el acto constitutivo y no puede ser
modificado sin que se modifique el mismo acto. Al inicio de la constitucin de la
sociedad el capital social tiene el mismo valor que el patrimonio, luego es solo un
elemento contable fijo, distinto al patrimonio.
Patrimonio: cambia de acuerdo a los resultados positivos o negativos, es decir aumenta
o disminuye segn la utilidad que genere la operacin, ya sea positiva o negativa. Parte
del capital social, pero podra llagar a ser menor que este, lo cul no es un buen
indicativo para la empresa.
Titulo valor: se refiere a documento que incluye un derecho, de modo que el derecho y
el documento se hacen uno solo, el titulo representa un valor. Se utiliza bsicamente
para lograr una flexibilidad de transmisin de la riqueza de forma gil y segura.

Ahora, comprendidos estos conceptos, podemos pasar a describir la sociedad annima


como tal. Uno de los conceptos ms tpicos de la sociedad annima es el de la accin,
que es un tipo de ttulo valor, el cual incorporado al capital social, constituye
bsicamente la naturaleza de la sociedad. Segn el artculo 120 del Cdigo de
Comercio de Costa Rica: la accin es el ttulo mediante el cual se
acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes,
tambin llamadas ordinarias, otorgan idnticos derechos, representan
partes iguales de capital social y debern ser nominativas. Est
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prohibida la emisin de acciones sin valor. Tanto las acciones comunes como las
preferentes u otros ttulos patrimoniales, podrn ser emitidos en moneda nacional o
extranjera.
En otras palabras, el capital social con que cuenta la empresa se divide en partes
iguales llamadas acciones, esto es reconocido por la ley en el artculo 102 del Cdigo
de Comercio de Costa Rica, as, es indispensable poseer como mnimo una accin,
para adquirir la condicin de socio dentro de una sociedad annima. De esta manera
cada accin representa una suma de dinero o un valor determinado. La cantidad de
acciones que se poseen, como socio, determinar la participacin en aspectos como
reparticin de dividendos o ganancias, toma de decisiones con respecto a la sociedad
mediante votos en reuniones que se realizan cada cierto tiempo para tal fin, llamadas
asambleas.

Accin comn: Tambin llamada ordinaria, este tipo de acciones ofrecen al


socio el conjunto normal de derechos, a su condicin como accionista, tales
como: derecho al dividendo, derecho al voto y derecho a la suscripcin
preferente de acciones.

Accin preferente: a esta accin tambin se llama privilegiada o especial, y la


diferencia radica en que ofrece algn derecho distinto a la accin comn, o
bien ofrece los mismos derechos que la accin comn y alguna ventaja
adicional, como una ganancia extra, por ejemplo.

Valor Nominal: Es valor que indica la aportacin inicial del proveedor,


entonces la accin en su valor nominal representa la aportacin que al inicio
de la constitucin de la sociedad, hizo cada socio.

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Valor Real: es el valor que se basa en el patrimonio, entre ms alto sea este,
mas alto es el valor de cada accin. El valor real flucta con los altibajos del
patrimonio.

En principio la sociedad annima es una forma de estructurar las empresas


mercantiles, y representarlas jurdicamente, est forma de organizacin se basa
principalmente en dividir el capital de los socios en acciones, las cules, en efecto
representan la participacin de cada socio en el capital de la empresa, como ya lo
hemos mencionado. El objetivo de la sociedad annima es lograr reunir una cantidad
de capital, entre varias personas, que una solo no podra lograr o le sera difcil, sin
embargo en la prctica el uso de las mismas no se hace siempre con este objetivo,
ms adelante se detallarn a fondo las razones por las cuales una empresa, negocio o
grupo de personas se suscriben como sociedad annima.
Al constituir una sociedad cualquiera, en este caso sociedad annima se obtienen 2
elementos:

Personalidad jurdica: Toda sociedad mercantil inscrita se le reconoce


personalidad jurdica, lo que significa que son sujeto de derechos y obligaciones,
no los socios en s, sino la sociedad como tal.

Autonoma patrimonial: el patrimonio de la sociedad est, por decirlo de


alguna manera, al margen del patrimonio de los socios. En otras palabras la
responsabilidad por obligaciones sociales es nicamente de la persona jurdica
como tal, y no puede afectar el patrimonio de los socios.

Por otra parte, la sociedad annima tiene tres elementos que la


caracterizan los cuales se explican a continuacin:

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o Divisin de capital en acciones: es indispensable para la


constitucin de una sociedad annima, que el capital se encuentra
divido en partes proporcionales llamadas acciones, las cuales por
considerarse un ttulo valor gozan de fcil transmisibilidad, es decir se
pueden transmitir a otras personas fcilmente. Con respecto a esto el
Cdigo de Comercio de Costa Rica, en el artculo 102 establece que
en la sociedad annima, el capital social estar dividido en acciones y
los socios slo se obligan al pago de sus aportaciones.
o Carcter impersonal: dentro de la sociedad annima no es
importante el socio en s o su actividad personal, sino su aporte
patrimonial a la misma, es decir el socio es valorado por su aporte y
no por sus cualidades personales, esto significa que la acciones
pueden ser transferidas a otras personas sin que esto signifique una
alteracin en la constitucin o en la vida de la sociedad.
o Participacin dentro de la sociedad proporcional al aporte de
capital: para ser parte de la sociedad annima se requiere que exista
un aporte de capital por parte del socio. Para la constitucin de la
sociedad, cada miembro aporta una porcin de capital social, y ese
aporte de manera proporcional se traduce en la extensin de derechos
y participacin sobre la misma. Es importante mencionar que en
cuanto a riesgos por deudas u otros, el socio tiene responsabilidad
sobre su aporte de capital.

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Cules son los requisitos para constituir una


S.A?
Para la constitucin de la sociedad como tal se lleva a cabo un procedimiento de tres
pasos:
1.

El Acto constitutivo: este es el paso ms importante, sin embargo es slo el


primero para lo constitucin de la sociedad, para este es importante tomar en
cuenta algunos requisitos segn el artculo 104 del Cdigo de Comercio.

Dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una
accin.

Del valor de cada accin suscrita, quede como mnimo pago el 25% en el acto
de la constitucin.

Que en el acto de la constitucin quede pagado ntegramente el valor de cada


accin suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes
distintos del numerario.

Segn el artculo 18 del Cdigo de Comercio de Costa Rica la escritura


constitutiva de toda sociedad mercantil, como lo es la sociedad annima, deber
contener:

1) Lugar y fecha en que se celebra el contrato;

2) Nombre y apellidos, nacionalidad, profesin, estado


civil y domicilio de las personas fsicas que la
constituyan;

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3) Nombre o razn social de las personas jurdicas que intervengan en la


fundacin;

4) Clase de sociedad que se constituye;

5) Objeto que persigue;

6) Razn social o denominacin (Nombre);

7) Duracin y posibles prrrogas;

8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;

9) Expresin del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros


valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deber drseles
y consignarse la estimacin correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare
un avalo superior al verdadero, los socios respondern solidariamente
en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daos y
perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabr a los socios por cuya culpa o dolo no se
hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo;

10) Domicilio de la sociedad: deber ser una direccin actual y cierta


dentro del territorio costarricense, en la que podrn entregarse
vlidamente notificaciones.
(As reformado por el artculo 1 de la ley No.7413 del 3 de junio de 1994)

11) Forma de administracin y facultades de los administradores;

12)

Nombramiento

de

los

administradores,

con

indicacin de los que hayan de tener la representacin


de la sociedad con su aceptacin, si fuere del caso;

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13) Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes


requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional,
poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y
administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus
representantes tenga su domicilio en el pas.
El Registro no inscribir ningn documento relativo a la sociedad, si en los
casos en que sea necesario, el nombramiento no se encuentre vigente.
(Adicionado por el artculo 8 de la Ley Reguladora del Mercado de
Valores N 7201 de 10 de octubre de 1990 y as reformado por el artculo
1 de la ley No.7413 del 3 de junio de 1994)

14) Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o prdidas


entre los socios;
(NOTA: Numeracin corrida por el artculo 8 de la ley N 7201 de 10 de
octubre de 1990)

15) Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda;


(NOTA: Numeracin corrida por el artculo 8 de la ley N 7201 de 10 de
octubre de 1990)

16) Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;


(NOTA: Numeracin corrida por el artculo 8 de la ley
N 7201 de 10 de octubre de 1990)

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17) Bases para practicar la liquidacin de la sociedad;


(NOTA: Numeracin corrida por el artculo 8 de la ley N 7201 de 10 de
octubre de 1990)

18) Modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan


sido designados anticipadamente y facultades que se les confieren; y
(NOTA: Numeracin corrida por el artculo 8 de la ley N 7201 de 10 de
octubre de 1990)

19) Cualquier otra convencin en que hubieren consentido los


fundadores.
(NOTA: Numeracin corrida por el artculo 8 de la ley N 7201 de 10 de
octubre de 1990)

2.

Publicacin del edicto en el peridico oficial: si no se ha creado en la Gaceta, la

creacin de la sociedad, esta no est regularmente constituida, sin embargo existe pero
como sociedad irregular o bien como sociedad de hecho.
3.

Inscripcin en el registro mercantil: con este paso se completa el procedimiento

de la constitucin y la sociedad empieza a existir como persona jurdica

Y que tom en cuenta para poner un nombre a mi sociedad?


El nombre de la sociedad puede formarse como los socios
quieran, respetando siempre dos cosas, por un lado que el
nombre no coincida con el de otra sociedad, ni sea parecido, de
manera que no se genere ningn tipo de confusin, y por otro que
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al final del nombre debe de especificarse que es una sociedad annima agregando
las siglas S.A o bien las palabras Sociedad Annima.
El nombre puede ser:

Fantasioso, por ejemplo: La Gloria S.A

Refirindose a una localidad: Playa Hermosa S.A

Refirindose al objeto delo industria: Compaia Nacional de Fuerza y Luz S.A

Puede estar formada por el nombre de una persona, generalmente del fundador
de la empresa: Pozuelo S.A

El nombre puede ser en cualquier idioma, siempre que en el documento de la


constitucin se especifique la respectiva traduccin.

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Qu ventajas ofrece este tipo de empresas con


respecto a los otros
existentes?

No expone innecesariamente los patrimonios personales de los socios


por obligaciones tributarias y laborales de la empresa.

A la hora de enajenar, sea el acto de vender o pasar derechos a otras


personas, en este caso el derecho sobre una o unas acciones de un socio
de la sociedad, no se requiere reforma de los estatutos, como s ocurre
con otros tipos de sociedad. Esta enajenacin, en cuanto a Sociedad
Annima, se produce con el solo endoso de las acciones, lo cual implica
adems de la simpleza, un significativo ahorro en costos notariales y de
impuesto de registro.

La Sociedad Annima, como su nombre lo indica, ofrece la garanta de


preservar el anonimato, impidiendo con ello el acceso a terceros de
informacin que podra llegar a ser utilizada en manos de personas de
mala fe, en perjuicio de los accionistas.

La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande


dado que participan directamente en los beneficios.

La empresa se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus


socios.

Acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia.

Es relativamente fcil conseguir capital considerable, ya


que se puede emitir acciones segn sus necesidades.

Le resulta relativamente fcil obtener crdito a largo


plazo ofreciendo grandes activos como garanta.

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Qu gastos conlleva la inscripcin?


Al inscribir la sociedad se deben pagar una los timbres, los cuales representan una
dcima parte del salario base definido en la Ley N 7337 del 5 de mayo de 1993, que
para inicio del ao 2001, es de 73.950,00. El pago de los dems timbres se realiza de
acuerdo al monto del capital social y debe cancelarse la suma de 2.000,00 por
concepto de expedicin de la cdula jurdica. Todos estos pagos se realizan mediante
entero

emitido

en

las

cajas

del

Banco

de

Costa

Rica.

Si existe aporte de bienes muebles o inmuebles (sujetos a inscripcin) a la sociedad,


deber adicionalmente cancelarse el respectivo impuesto de traspaso y los derechos y
timbres de acuerdo con el valor fiscal de los bienes. En caso de los bienes inmuebles el
impuesto de traspaso es de 1.51% sobre el valor fiscal; si se tratare de bienes muebles,
el porcentaje a pagar es de 2.51% de su valor. Para el pago del impuesto de traspaso
se debe comprar la frmula respectiva (F. 151 con un valor de 90.00) y completarla
para proceder a su cancelacin. Adicionalmente deben cancelarse los honorarios del
notario pblico.

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Qu otros gastos conlleva?


Las personas jurdicas, segn su naturaleza y tamao pagan un impuesto anual,
estipulado en el artculo 3 de la ley 9024. En el siguiente cuadro se resume el mismo:

Fuente:

Direccin

de

Registro

de

Personas

Jurdicas.

Extrado

el

de

octubre

de

2013

de:

https://www.rnpdigital.com/shopping/PreguntasFrecuentesLey9024.pdf

Este pago se debe de realizar en el Banco de Costa Rica, ya sea de manera fsica o
electrnica.
Como se observa en el cuadro, las PYMES no pagan este impuesto, si usted tiene
dudas acerca de su empresa en relacin a esto puede acudir a DIGEPYME Direccin
General del Apoyo a la Pequea y Mediana Empresa del Ministerio
de Economa Industria y Comercio, entidad que lleva el proceso para
declarar una PYME. Sern PYMES para efectos de la Ley N9024 las
Entidades declaradas por DIGEPYME antes del 31 de diciembre de
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cada periodo fiscal; Trmites posteriores debern esperar hasta el prximo periodo de
cobro, con fundamento en el hecho generador establecido igualmente en la Ley 9024.
Para ms informacin puede consultar en http://www.siec.go.cr/DIGEPYME/login.jsp o
http://www.meic.go.cr/index.php?option=com_content&view=article&id=346&Itemid=24
6, Telfonos: (506) 2291-2089 2291-2115, Ext. 220 - 237, Fax: 2291-2089 (marcar
4).

En caso de que la persona jurdica falte con el pago dentro del plazo establecido:

Tendr que pagar un recargo por mora en el impuesto de un 13% anual.

No se inscribiran documentos en el Registro Nacional.

No se emitiran certificaciones de Personera Jurdica.

No podra ser proveedor del Estado Costarricense.

Podra llegar inclusive a aplicarse una disolucin forzosa de la sociedad, en caso


de no pagar 3 periodos consecutivos del tributo.

Pasos para la inscripcin


1. Constituir ante notario una escritura pblica conforme con los
requisitos del Artculo 18 del Cdigo de Comercio. Dicha
escritura debe solicitar la expedicin de la cdula jurdica. Para

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constituir la sociedad deben comparecer como mnimo dos personas.


2. Es responsabilidad del notario que elabora la escritura, previo a su elaboracin o
al menos antes de su presentacin al Registro:
Verificar que no est ya inscrito el nombre propuesto para la sociedad.
Hacer un estudio de registro para los casos en que se aporten bienes muebles o
inmuebles registrables como parte del capital social.
3. Pagar en el Banco de Costa Rica o en las agencias o sucursales en todo el pas,
los timbres o derechos de registro, segn el Artculo 2 de la Ley de Aranceles del
Registro Pblico.
4. Publicar en el Diario Oficial La Gaceta (Imprenta Nacional), el edicto de sntesis
de la constitucin de la sociedad.
5. Completos los requisitos 1, 2, 3, y 4 debe presentarse al Registro Mercantil, la
escritura pblica, el comprobante del pago de timbres y la razn notarial que
indique que el edicto fue enviado a publicar, sealando el nmero de la boleta
que la Imprenta Nacional emiti como constancia.
Los pasos a y b deben ser realizados por un notario. Los pasos c, d y e (en lo referente
a la presentacin en el Registro) pueden ser realizados por el notario o bien por el
interesado.

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Recomendaciones

Los aspectos normativos sobre sociedades annimas y su constitucin se


encuentran en el cdigo de Comercio de Costa Rica, el cual se encuentra
gratuito

en

el

siguiente

link:

http://www.iij.ucr.ac.cr/archivos/publicaciones/normativa%20juridica/Codigo%20d
e%20comercio.pdf, o bien se compra en cualquier librera.

Para los pequeos empresarios es importante formalizar su empresa como


persona jurdica, adems como se ha visto a lo largo del documento es una
buena opcin constituirla como una Sociedad Annima, principalmente porque
esta ofrece una autonoma patrimonial en grado mximo, es decir que la
responsabilidad social se limita al patrimonio social, se excluye completamente
el patrimonio de los socios.

Es importante que el concepto e importancia de las acciones quede claro, el


capital total con que cuenta la sociedad, incluyendo dinero en efectivo, equipos y
propiedades se divide en montos iguales, donde el valor de cada accin vara
segn se acuerde entre los socios, y as cada socio obtiene la cantidad de
acciones segn su aporte. Esto se hace con el fin de:

Desligar el capital del socio que lo aporta, para que as haya una total
autonoma patrimonial.

Facilitar la distribucin de derechos

y obligaciones, de acuerdo al

porcentaje de acciones de cada socio.

Facilitar el proceso de traspaso de derechos, que como se explico


anteriormente se hace mediante un endoso.

Si uno de los socios muere, la sociedad se mantiene ya


que las acciones pueden ser heredadas o bien
traspasadas.

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Bibliografa
Chan, A. R. (10 de setiembre de 2013). Ministerio de Hacienda, Costa Rica. Obtenido de
www.hacienda.go.cr/centro/datos/Articulo/Aspectos%2520Generales%2520de%2520los
%2520T%25C3%25ADtulos%2520Valores.doc+&cd=1&hl=es&ct=clnk&gl=cr
Chan, A. R. (10 de setiembre de 2013). Ministerio de Hacienda,Costa Rica. Obtenido de
Ministerio de Hacienda,Costa Rica:
:www.hacienda.go.cr/centro/datos/Articulo/La%2520Sociedad%2520An%25C3%25B3ni
ma%2520y%2520la%2520Acci%25C3%25B3n.doc+&cd=8&hl=es&ct=clnk&gl=cr
CINDE. (2012). Estableciendo Negocios en Costa Rica.
Gonzles, C. E. (1997). Constitucin de Sociedades Annimas. Buenos Aires: La Argentina.
Mascheroni, F. H. (1975). Manual de Sociedades Annimas. Buenos Aires, Argentina: Cangallo.

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