Contenidos

NEGOCIACIONES Y CONTRATOS INTERNACIONALES .......................................................... 3

RESUMEN Y RESULTADOS DEL APRENDIZAJE...................................................................................... 3
1. NEGOCIACIN INTERNACIONAL ...................................................................................................... 3
1.1 Qu es una Negociacin? ............................................................................................................ 3
1.2 Propiedades o Caractersticas del Proceso de Negociacin .......................................................... 4
1.3 Tcnicas de Negociacin ............................................................................................................... 7
1.4 Tcnicas de Persuasin.................................................................................................................. 8
2. CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES ........................................................................... 11
2.1 Puntos Clave al Hacer un Borrador de un Contrato Internacional .............................................. 11
2.2 Lista de Control para Contratos Comerciales Internacionales .................................................... 12
GLOSARIO DE TRMINOS .................................................................................................................. 17
MATERIALES DE SOPORTE Y ENLACES (En ingls) ............................................................................. 22
Sobre la negociacin: .................................................................................................................... 22

NEGOCIACIONES Y CONTRATOS INTERNACIONALES

RESUMEN Y RESULTADOS DEL APRENDIZAJE
El propsito de este mdulo de instruccin en Negociaciones Internacionales es informar a
las empresas que no tengan suficiente experiencia en actividades de comercio internacional,
sobre cmo deberan empezar sus actividades en este campo. Aportando informacin sobre
los procesos de negociacin, propiedades o caractersticas, tcnicas y tambin informacin
prctica sobre contratos comerciales internacionales, este mdulo puede ayudar a esas
empresas a dar los primeros pasos en exportaciones y expansin de su negocio.

Al finalizar este mdulo se espera que los instruidos hayan aprendido sobre:
o Qu es una negociacin internacional
o Establecer una estrategia para el proceso de negociacin
o Ser capaz de seleccionar la mejor negociacin oficial y las mejores tcnicas de
persuasin para usar durante el proceso de negociacin
o Asegurarse de que su contrato internacional implica todos los elementos importantes
con el uso apropiado de clusulas El mdulo de instruccin contina de la siguiente
manera. En el primer captulo se describe qu es una negociacin y sus caractersticas
generales desde el desarrollo de una estrategia hasta la conclusin del proceso de
negociacin, seguido de la elaboracin de las tcnicas ms usadas en el proceso de
negociacin. El segundo captulo describe los puntos clave a la hora de establecer un
contrato internacional y se incluye una lista de comprobacin para asegurar que no
se olvida ningn paso importante.

1. NEGOCIACIN INTERNACIONAL
1.1 Qu es una Negociacin?
La negociacin es un proceso en el que se consideran y evalan las cuestiones sujetas al
acuerdo mutuo de las partes contratantes (solamente partes de ahora en adelante),
durando la fase inicial desde el intento de comenzar una transaccin con las empresas
contactadas en los pases elegidos, como resultado de un estudio de mercado dirigido, hasta
el comienzo de la primera transaccin comercial.

1.2 Propiedades o Caractersticas del Proceso de Negociacin

1.2.1 Estrategia de Negociacin
Las negociaciones son llevadas a cabo, usando las estrategias aceptadas tanto por el
comprador como por el vendedor. Los mtodos de venta y entrega, precio de las mercancas
o servicios, mtodos de pago, el contenido de la relacin comercial que se vaya a establecer
entre el comprador y el vendedor (contrato de venta a corto/largo plazo, derechos de
distribucin, representacin, etc) son las reas que se deben decidir antes de iniciar las
negociaciones. Ambos, el comprador y el vendedor, se inclinan hacia el objetivo de
maximizar sus beneficios. Por lo tanto, ambas partes deben encontrarse en un punto
ptimo. En la mayora de los casos, el comprador es la parte que establece las normas;
mientras que en algunos sectores la situacin es diferente. Los vendedores en sectores
oligopolsticos son la parte que establece las normas y esperan a que los compradores que
quieran adquirir sus mercancas contacten con ellos. Exceptuando esta situacin, los
compradores son la parte que suele establecer las reglas.
1.2.2 Preparativos para la Negociacin
Una firma, que pretenda exportar, conlleva preparativos necesarios, planes de negocios,
estudios de Mercado, e, inicia las negociaciones contactando los compradores potenciales.
El paso ms importante es la adquisicin de informacin relevante que ser clave para el
resto de pasos. Por esta razn, es considerablemente importante llevar a cabo estudios
asistidos previo a la presentacin de una oferta. En la mayora de los casos, esta informacin
puede ser obtenida mayormente del estudio de la investigacin de varias entidades, o desde
internet, as como a travs de conexiones telefnicas o correspondencia. Durante esta
investigacin, los temas abajo mencionados deberan ser evaluados, para que las
negociaciones se realicen y se concluyan exitosamente, y para que ambas partes lleguen a
una cooperacin sostenible:
o Evaluacin de la estabilidad poltica y econmica del pas objetivo.
o Evaluacin del nivel de intervencin del gobierno del pas objetivo con respecto al
comercio y la cooperacin potencial entre las partes, en inversin y comercio,
evaluacin de la ley aplicable y si existe alguna limitacin, especialmente con
respecto al comercio de mercancas o alguna limitacin para los movimientos de la
moneda extranjera.
o Investigacin de la existencia de acuerdo mutuo, el cual puede afectar tus actividades
comerciales futuras, como la pertenencia del pas objetivo a la Organizacin Mundial
de Comercio (OMC), los acuerdos de comercio libre entre pases o acuerdos para
evitar dobles tributaciones.

o El nivel de desarrollo econmico, la indulgencia de las empresas y cultura de los

negocios en el rea objetivo,
o Investigacin sobre la facilidad de crecimiento en el rea objetivo, el sector objetivo y
la existencia de competencia.
o Investigacin sobre la capacidad financiera y administrativa de la empresa objetivo,
la posicin que ocupa en el sector y una investigacin sobre las referencias de dicha
empresa.
o Evaluacin del Sistema bancario y oportunidades financieras en el mercado objetivo
y la presencia de bancos que tengan la capacidad de gestionar transacciones
extranjeras y su habilidad y poder para actuar como banco corresponsal.
o Informacin concerniente a las normas y evaluaciones de la contabilidad.
o Investigacin sobre las condiciones de transporte en la empresa objetivo.
o Investigacin sobre la atmsfera legal en la empresa objetivo; evaluacin de las
demandas de arbitraje, gobierno central y jurisdiccin local, legislacin de aduanas,
los mecanismos de control de la (OMC), limitaciones de transporte y limitaciones y
exigencias de los visados de viaje y de negocios.
1.2.3 Iniciacin del Proceso de Negociacin
La empresa que pretenda exportar un producto o mercanca debera hacer el primer intento,
y presentar una oferta a la otra parte. Un completo resumen del producto ofrecido debera
ser incluido durante el primer contacto. La oferta debe ser por escrito, para que incluya
todos los detalles y aspectos necesarios, y debe ser enviada por fax o e-mail. Antes de
enviar la oferta, sera sensato tener una charla telefnica, para asegurarse de que la oferta
llega a la persona apropiadamente autorizada. La carta de la oferta debe estar escrita en un
tono amistoso y debe incluir la propuesta de una forma clara, incluyendo detalles pero debe
evitar incluir una gran cantidad de detalles .Tambin debe incluir el nivel de informacin
requerido por la otra parte. Debera incluirse informacin a modo de introduccin de tu
empresa y personas o trabajos de referencia deberan ser especificados.
1.2.4 El Problema del Idioma en el Proceso de Negociacin
El idioma de la carta de la oferta puede ser cualquiera aceptado internacionalmente, aunque
el idioma preferido es el ingls. Tambin es una opcin usar el idioma de la otra parte en
negociaciones internacionales. En el caso de que no parezca posible que las partes alcancen
un acuerdo en un idioma internacionalmente aceptado, durante las negociaciones con la
empresa a la que intentes venderle tus productos, ser necesario un traductor. El traductor,
en dicho caso, debe estar bien preparado y con una alta capacidad, para dirigir exitosamente
las negociaciones entre las partes. Algunas grandes empresas contratan personal con la
capacidad de actuar como traductores. Se prefiere que el traductor sea elegido de entre el
personal de la empresa, desde la que un empleado con estas caractersticas estara
acostumbrado a su poltica. Cuando se contrata a un traductor, no se debe tener en cuenta
nicamente el nivel y la habilidad con el idioma, sino tambin debera considerarse su

conocimiento de la cultura del pas objetivo y su conocimiento de la cultura general de

negocios. Los servicios del traductor durante las negociaciones no deben ser dejados a la
discrecin de la otra parte. Incluso si se asume la buena fe de la otra parte, tal discrecin no
debera ser permitida, ya que en ese caso la otra parte llevara la iniciativa.
1.2.5 Medios de Comunicacin en el Proceso de Negociacin
Con el desarrollo de las tecnologas de comunicacin en todo el mundo, es comn que las
negociaciones se lleven a cabo y se concluyan a travs de medios de comunicacin, tales
como: internet, conferencia telefnica o videoconferencia e incluso redes sociales y
profesionales (ejemplo: Facebook, Twitter, Linked in).
De todas maneras, antes de entrar en una cooperacin comercial con el comprador, existen
numerosas ventajas en ir al pas del comprador y tener negociaciones cara a cara. Es crucial
visitar el pas objetivo con una agenda detallada y bien planeada, en la que se incluyan tus
objetivos de negociacin, para evitar el consumo innecesario de tiempo y dinero. Es
importante que se cubran todos los objetivos de la agenda durante las negociaciones y que
las partes lleguen a un acuerdo en todos los puntos, para el xito de la cooperacin
potencial.
1.2.6 El Equipo de Negociacin
Otro punto crucial, junto con la preparacin de la agenda, es la formacin del equipo de
negociacin. Aunque los miembros del equipo de negociacin constituyen el soporte
principal para las negociaciones, la interaccin mutua tiene lugar entre los dos negociadores
jefe. No todo el mundo es capaz de ser un negociador, ya que las cualidades requeridas en el
mundo del negocio internacional son muy diferentes y mucho mayores a aquellas necesarias
a nivel local. Por lo tanto, el lder del grupo, que se encargar de las negociaciones, debe
estar equipado con grandes atributos tcnicos, sociales y comunicativos. En muchas
empresas, uno de los directivos de alto grado o incluso el jefe juega ese papel. En el caso de
que el jefe carezca de tales cualidades, debera asignar dicho papel a otra persona que
posea las caractersticas suficientes para tal tarea.
Ya que viajar al extranjero es costoso, es natural mantener bajo el nmero de miembros del
equipo de negociacin. En tal caso, es importante que el equipo de negociacin sea pequeo
pero efectivo. El nmero de miembros del equipo de negociacin debera calcularse de tal
manera que exista una muy buena comunicacin entre los miembros del equipo,
asegurando que el equipo est preparado para cambios de estrategia, y que se mantiene un
balance de poderes, con la parte contraria.
1.2.7 Conclusin de la Negociacin
La negociacin concluye cuando ambas partes establecen una nueva cooperacin o cuando
las partes abandonan la mesa sin ningn acuerdo. La conclusin de la negociacin mediante
un acuerdo significa que se ha cerrado un acuerdo comercial entre las partes. Las partes

deberan asegurarse de que cada tema sujeto a negociacin es concienzudamente revisado y

que las partes han aceptado todos esos puntos antes de concluir la negociacin.

1.3 Tcnicas de Negociacin

Cuando se trata de estrategias de negociacin, lo primero que se debe hacer es definir el
valor del producto y empezar la negociacin cuando sea el momento. Como se ha
mencionado anteriormente, una condicin muy importante es la reunin de informacin
sobre la otra parte y el producto o servicio.
Otra condicin que puede contribuir a una negociacin exitosa es el uso de varias tcnicas
durante el proceso de negociacin. Las tcnicas ms comunes se describen a continuacin:
1.3.1 Uso de Documentos
Los documentos juegan un papel muy importante en las negociaciones. Las negociaciones
son gestionadas normalmente a travs de varios documentos, incluyendo agendas o
calendarios, documentos de posicin y actas de conciliacin. Los documentos tambin son
tiles tanto para persuadir como para ilustrar la posicin, y pueden incluirse fotografas.
Una parte importante de la estrategia de negociacin es estar al tanto de cundo y cmo se
usa un documento, y para qu propsitos. A continuacin algunos consejos concernientes a
cmo manejar los documentos:
o El borrador inicial de cualquier documento operativo debera ser exhaustivo. Es ms
complicado buscar e incluir trminos de lo que lo es eliminarlos.
o Cuando se usan documentos como una herramienta persuasiva, intenta usar
documentos redactados por la otra parte o por una parte neutral para minimizar las
cuestiones sobre la autenticidad de dichos documentos.
o Cuando se usan documentos para ilustrar un punto complejo, intenta que sean
simples.
o Siempre explica completamente la ilustracin cuando la delegacin la presenta.
1.3.2 Uso de Mediadores y Expertos
Para una ventaja estratgica, el proceso de negociacin puede ser dirigido a travs de un
mediador. Un mediador puede facilitar el suministro de respuestas a preguntas que hasta
ahora hayan sido rechazadas o ignoradas en el proceso de negociacin o para definir mejor
los intereses y metas de cada parte a la parte contraria.
Otra ventaja estratgica puede ser aportada mediante la utilizacin de un experto. Los
expertos pueden ser muy tiles en negociaciones que impliquen problemas tcnicos o
complejos. Cuando se elige un experto, todas las partes implicadas deben confiar en su
neutralidad y en la utilidad de su opinin. Pero, ten en cuenta que ningn experto puede ser
real y totalmente neutral. Todos los expertos llevan sus propias preferencias, individuales y

culturales, a la negociacin. Ejemplos de expertos son: intrpretes, cientficos, economistas y

abogados. Estos expertos pueden aconsejarte en temas complejos y ofrecer soluciones para
los mismos.

1.3.3 Uso Efectivo del Tiempo

El uso del tiempo de forma efectiva es otra tcnica de negociacin importante. La parte
negociadora debera saber cules son sus prioridades y si los temas y problemas establecidos
pueden resolverse en el tiempo estipulado. Deberan ser realistas sobre el tiempo necesario
para alcanzar los objetivos establecidos. Muy pocas negociaciones se hacen sin lmite de
tiempo, pero si no hay una restriccin externa del tiempo, tu delegacin puede querer fijar
un lmite de tiempo en las negociaciones para mantener a las partes concentradas y para
que las negociaciones sean eficientes y efectivas.
1.3.4 Uso de Ultimtums
Como ya se ha dicho durante este captulo, es importante estar totalmente informado y
entender la cultura y costumbres de todas las partes en la mesa de negociacin, incluyendo
el uso de ultimtums. En algunas culturas los ultimtums se consideran una parte habitual
de las negociaciones. De todas formas, normalmente los ultimtums son bastante
arriesgados y una medida drstica en cualquier negociacin. Si la otra parte rechaza el
ultimtum de tu delegacin, podis encontraros en una decisin difcil al tener que
terminar la negociacin o bien retirar el ultimtum arriesgndoos a perder credibilidad. De
cualquier manera, si las negociaciones alcanzan un punto en el que no se consigue ningn
avance y nicamente quedan por tratar unas pocas cuestiones, presentar un ultimtum
puede estimular a la otra parte a realizar una mejor oferta.

1.4 Tcnicas de Persuasin

Cuando se da una negociacin cara a cara con la otra parte, existen varias tcnicas de
persuasin que pueden contribuir a una negociacin exitosa. Existen muchas tcnicas para
persuadir a la otra parte, pero no existe una nica tcnica que sea apropiada en todas las
situaciones, por lo que es necesaria cierta flexibilidad y ser capaz de estimar qu tcnica
puede ser usada en cada situacin. Las tcnicas usadas con ms frecuencia se describen con
detalle a continuacin:
1.4.1 El Lenguaje de la Comunicacin
Una de las tcnicas de persuasin ms importante es el uso del lenguaje. Aunque hay unas
cuantas tcnicas ms que pueden influir en la negociacin. El uso del lenguaje corporal, la
expresin facial, el tono e incluso el silencio son otras tcnicas importantes usadas en el
proceso de negociacin. La forma en la que una persona se sienta o el tono usado mientras
habla pueden comunicar cmo esa persona se siente o quizs lo que esa persona piensa.

Es de gran importancia el entender cules son los objetivos y los intereses de la otra parte,
esto se puede conseguir a travs de:
1. Fomentando el dilogo
o Haciendo preguntas no concluyentes esto estimula a la otra parte a proveer
informacin no solicitada.
o Dar la oportunidad a la otra parte de hablar de manera abierta, especialmente si se
trata de gente emotiva o emptica, esto puede darte informacin importante y til.
o Dar la oportunidad a las otras partes de expresar sus posturas.
o Evitar hacer declaraciones o exigencias no negociables, ya que la otra parte puede
evitar referirse a temas importantes.
2. Escucha activa
o Concentrarse en el hablante y en lo que est siendo dicho.
o Responder al hablante y no slo a los temas preparados de antemano.
o Usar el lenguaje corporal para demostrar al hablante que ests escuchando
activamente y entendiendo lo que est diciendo. Esto puede hacerse asintiendo y a
veces expresando oralmente entendimiento.
o No interrumpir, deja al hablante terminar su declaracin o exposicin.
o Repetir, resume lo que el hablante ha dicho, para demostrar que has entendido lo
que se est diciendo.
3. Contacto visual
o Mantn contacto visual con las otras partes mientras hablan, esto demostrar que
ests interesado en lo que se est diciendo y adems demuestra confianza. Se debe
estar informado sobre las diferencias culturales, ya que en algunas culturas es
inapropiado o incluso podra enviar el mensaje equivocado si se realiza demasiado
contacto visual.
4. Silencio
o A menudo el silencio es visto como algo negativo, pero no se debe hablar slo con el
propsito de rellenar un silencio incmodo. Cuando el silencia es usado de la manera
adecuada puede animar a las otras partes a hablar de una forma espontnea y sin
estar a la defensiva.
1.4.2 Narracin
Otra tcnica de persuasin es el uso de la narracin. Esto incluye la forma de hablar pero
tambin el uso de ilustraciones. Con el propsito de convencer a la otra parte ms
fcilmente es importante usar un lenguaje claro. Se debe presentar el mensaje en el
contexto de una historia que explique las expectativas, los problemas y las metas y que

muestre cul es la propuesta para alcanzar tales metas. Para lograr el mximo efecto
durante una negociacin es crucial usar detalles basados en hechos. Estos detalles pueden
mostrarse a travs del uso de distintos materiales como presentaciones, imgenes, grficas y
vdeos.

1.4.3 Uso de Argumentos

Para convencer a la otra parte, tener buenos argumentos puede tener un gran efecto
persuasivo. El mtodo ms efectivo es presentar el mejor argumento al principio y reservar
argumentos para usar a lo largo de las negociaciones. Existen algunas reglas generales que
pueden aplicarse para cada argumento:
o Construye tu argumento basado en hechos.
o Realiza tus conclusiones generales basadas en hechos.
o Puede ser importante empezar con declaraciones generales para definir tu visin de
los argumentos antes de proceder con los puntos especficos de tu argumento. Se
deben presentar subapartados especficos de las conclusiones generales basados en
ejemplos.
o Se debe tener en cuenta que normalmente el primer y el ltimo argumento son los
mejor recordados por la otra parte. Por eso debe asegurarse que se empieza y se
termina con argumentos de peso o esenciales.
1.4.4 El Modo de Hacer Preguntas
Para ganar ventaja en una negociacin, existen diferentes modos de hacer preguntas. Se
deberan hacer tantas preguntas no concluyentes como sean posibles para descubrir ms
datos sobre las otras partes y sobre sus posturas o posicionamientos. Este modo de hacer
preguntas puede hacer que la otra parte se involucre y que se sientan ms cmodos. Los
siguientes modos de hacer preguntas pueden proveer ms informacin y hacer la
cooperacin ms efectiva y que el proceso de negociacin sea ms fluido:
o Se aconseja empezar hacienda preguntas que empiecen con Quin?, Qu?,
Dnde?, Cmo?, Por qu?, Explica y Describe en vez de intentar descubrir
inmediatamente el posicionamiento de la otra parte. Esto te da la oportunidad de
descubrir qu es lo que motiva a la otra parte durante la negociacin.
o Para obtener ms informacin, las siguientes preguntas podran ser hechas a la otra
parte: Cules son sus principales preocupaciones? y/o Por qu esas
preocupaciones son importantes para vosotros?
o Si tienes suposiciones sobre algo podras hacer preguntas como Habis pensado
sobre?
1.4.5 El Modo de Responder Preguntas
Existen muchas formas de responder a las posturas o acciones de las otras partes, una de
ellas es la emocin. Si decides usar cualquier tipo de emocin, a travs del habla, del
10

lenguaje corporal, de la expresin facial o del tono, asegrate de que esas emociones se
muestran deliberadamente. Tienes que valorar cundo usar cada emocin. Por ejemplo:
reaccionando de forma insensible en un momento particularmente difcil de una
negociacin, la otra parte puede pensar que lo nico que te interesa a ti o a tu grupo es el
xito. Esto puede causar dificultades y malentendidos en una negociacin.
1.4.6 Aumentando la Cortesa
Otra tcnica de persuasin se basa en tomar la decisin de aumentar o no aumentar la
cortesa.
o Para crear una comunicacin abierta, la manera ms efectiva es mantener las formas
de cortesa apropiadas.
o Mantener las formas de cortesa apropiadas estimular el proceso de negociacin y
ayudar a mantener una relacin a largo plazo con las otras partes.
o Aumentar la cortesa no significa que tu delegacin tenga que acceder a las
demandas de las otras partes.

2. CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES

Un contrato comercial se refiere a un acuerdo legalmente vinculante entre partes en el que
estas partes estn obligadas a hacer o no hacer ciertas actividades. Los contratos pueden ser
escritos o verbales y elaborados de una manera formal o informal. La mayora de las
empresas hacen contratos escritos para dejar claros los trminos del acuerdo. Estos
contratos se establecen conforme a la ley del pas en el que se realiza la negociacin. De
todas formas, los contratos comerciales internacionales poseen una estructura mucho ms
compleja; las partes tienen valores diferentes, diferentes culturas y estn sujetas a las leyes
de diferentes pases. Todas estas diferencias pueden llevar a malentendidos entre las partes,
que deberan evitarse estando bien preparado e informado sobre las diferencias de cultura,
economa, poltica y leyes.

2.1 Puntos Clave al Hacer un Borrador de un Contrato Internacional

Los contratos internacionales renen a partes con distintas culturas, sujetas a distintos
sistemas legales, bajo un mismo rgimen para esa transaccin en concreto. Por lo tanto, los
contratos internacionales estn sujetos a diferentes riesgos, incluyendo riesgos referentes a
la interpretacin, a la aplicacin, ejecucin y validez del contrato, que surgen a partir de las
desigualdades de las partes.
Claridad y precisin son los dos factores clave en los contratos internacionales. La naturaleza
de los contratos internacionales hace aparecer muchas reas indefinidas o borrosas. Una
expresin clara y precisa del contrato minimizar esos puntos indefinidos y dejar mucho
menos margen para la interpretacin.

11

A continuacin una lista de lo que hay y lo que no hay que hacer para conseguir un contrato
internacional claro y preciso:

Hacer
Usa el lenguaje de una forma tan clara como
sea posible, sin dejar ni un pequeo margen
para la interpretacin.
Define los trminos con detalle.

Usa un lenguaje corto y elocuente.

Revisa los periodos de tiempo y las

limitaciones, usa expresiones precisas, Ej.
Explica claramente el nombre del mes a la
misma vez que das fechas, aclara si el
periodo de tiempo se da en das o en das
laborales, etc.
Toma una actitud comprometida.
Incluye clusulas flexibles. Las clusulas
flexibles son mucho ms completas y
amplias que esas listas de naturaleza
exclusiva.

NO hacer
No uses palabras ambiguas como
razonable, sustancial, material.
No permitas trminos implcitos. Asegrate
de que el contrato no necesita o causa que
las partes lleguen a conclusiones al leer
entre lneas.
No uses frases largas y complejas. Incluso
evita terminologa tcnica o legal si es
necesario para que quede ms claro.
No dejes periodos de tiempo con una
descripcin vaga, como en un periodo de
tiempo razonable.

No te entretengas en cada detalle.

No intentes cubrir todos los puntos
detallando cada asunto.

2.2 Lista de Control para Contratos Comerciales Internacionales

Los siguientes elementos clave y su uso con las clusulas apropiadas en el contrato deberan
estar claramente definidos y revisados en un contrato comercial internacional.
1

Fecha del Contrato:

Este acuerdo se ha llevado a cabo el da [fecha].

Identificacin de las Partes:

2

Este Acuerdo (Acuerdo)ha sido llevado a cabo el da [fecha], por y entre [nombre
completo de A], una Empresa debidamente establecida y existente bajo las leyes
de [pas de A] teniendo su centro de negocio registrado en [direccin de A]

12

(Vendedor) y [nombre completo de B], una Empresa debidamente establecida y

existente bajo las leyes de [pas de B] teniendo su centro de negocio registrado en
[direccin de B] (Comprador).

Bienes y Precio de Compra:

3

Sujeto a los trminos y condiciones establecidos en este Acuerdo, el Vendedor

acuerda vender al Comprador, y el Comprador acuerda comprar al Vendedor,
[bienes] (los Bienes) como se establece en adelante [bien en el Anexo A de este
Acuerdo o en este artculo, como se lista ms abajo].

Condiciones de Pago:
4

El Comprador pagar el Precio de Compra de [cantidad del precio de compra,

incluyendo la moneda] el da o antes del [fecha] o no ms tarde de [nmero] das
antes de la Fecha de Entrega. El pago debe ser remitido al vendedor a [direccin].
El pago debe ser efectuado en [moneda] a travs de [instrumento de transferencia]

Facturas:
5

El vendedor podr expedir facturas provisionales y facturas finales por el envo de

los Bienes. Las facturas deben describir especficamente los requisitos, cantidad y
precio de los Bienes, y podrn ser expedidas [nmero] das antes/despus del envo
de los Bienes. El Vendedor debe hacer que todas las facturas cumplan los
requerimientos especficos impuestos por las leyes y regulaciones de los pases de
ambas Partes (y del pas desde el que se hace la entrega, si es aplicable).

Costes y Tasas:
6

El comprador es responsable de los siguientes costes y tasas producidos por la

venta y el transporte de los bienes: [lista]. El vendedor es responsable de los
siguientes costes y tasas producidos por la venta y el transporte de los bienes:
[lista].

Acuerdo de Embalaje:

El Vendedor es responsable del embalaje de los Bienes para resistir el transporte,

prevenir cualquier dao de stos durante el transporte y cumplir los siguientes
requisitos: [debe ser especificado], a su total discrecin y por su propia cuenta. El
Vendedor debe esforzarse por completar todo el embalaje a tiempo para la Fecha
de Entrega. En el caso de cualquier retraso, el Vendedor debe notificar
inmediatamente el retraso al Comprador, el tiempo estimado para la terminacin,
y el motivo del retraso, con detalle en la medida de lo posible. El Comprador
entonces tiene la opcin de (i) renegociar con el Vendedor una nueva Fecha de
Entrega que deben confirmar ambas partes por escrito como una modificacin a
este Acuerdo, o (ii) notificar al Vendedor que el Acuerdo ha finalizado.

Transporte y Entrega de los Bienes:

Los Bienes deben ser entregados [trmino comercial], en [lugar] en el da de o

antes de la Fecha de Entrega / [fecha]. El Vendedor debe entregar los Bienes en un
nico envo. El Vendedor debe hacer uso de todos los medios para transportar los
Bienes y llegar rpidamente, el da de o antes de la Fecha de Entrega. En el caso de
cualquier retraso en la Fecha de Entrega, el Vendedor debe notificarlo al
Comprador inmediatamente, especificando los motivos del retraso y el tiempo
estimado para la entrega. El Comprador tendr entonces las siguientes opciones:
(i) renegociar con el Vendedor una nueva Fecha de Entrega, que ser confirmada
por ambas Partes por escrito como una modificacin de este Acuerdo, o (ii)
notificar al Vendedor la finalizacin de este Acuerdo.

13

Seguro:

El Comprador/Vendedor debe obtener por cuenta propia todos los seguros para los
Bienes durante su transporte. El seguro debe ser aceptable para el
Comprador/Vendedor, y se debe obtener el consentimiento por escrito y con
anterioridad del Comprador/Vendedor, teniendo en cuenta que tal consentimiento
no debe ser retenido sin motivo; y debe proveer de cobertura a todos los
elementos siguientes: [lista]. Se debe proveer al Comprador/vendedor una
Evidencia del seguro, en forma de una copia de la pliza o cualquier otro extracto
provisto por la aseguradora, antes de que los Bienes sean enviados.

Titularidad de los Bienes:

10 La Titularidad de los Bienes debe pasar al Comprador en el momento en que los
Bienes sean entregados en [lugar], una vez que el Comprador haya efectuado el
pago al Vendedor, sujeto a las clusulas de este Acuerdo.

Documentacin de Importacin/Exportacin:
El vendedor debe ser responsable de obtener, completar y presentar en las
aduanas de [pas] toda la documentacin de exportacin y las tasas requeridas por
el despacho de aduanas, incluyendo lo siguiente: [lista]. El Comprador ser
responsable de obtener, completar y presentar en las aduanas de [pas] toda la
11 documentacin de importacin y las tasas requeridas por el despacho de aduanas,
incluyendo lo siguiente: [lista]. El Comprador debe notificar al Vendedor que se han
cumplido todos los requerimientos de importacin. No se requiere que el Vendedor
enve los Bienes hasta que el Comprador suministre al Vendedor alguna prueba por
escrito que demuestre que los requerimientos de importacin y las tasas han sido
cumplimentados o lo sern a tiempo. En el caso de que el envo se retrase debido
al incumplimiento de este Artculo por parte del Comprador, no se considerar que
el Vendedor haya llevado a cabo ninguna infraccin de este Acuerdo.

Prohibicin de Reexportacin:
12 El Comprador acuerda que los Bienes sern enviados a y entregados en [pas] y que
no enviar o entregar los Bienes a ningn otro pas, ni que reexportar los Bienes
despus de la entrega en [pas].

Derechos de Inspeccin:
El Comprador tiene derecho de inspeccionar, o hacer que un representante
inspeccione los Bienes en el punto de envo [o en algn otro lugar]. La inspeccin
puede llevarse a cabo hasta [nmero] das tras la entrega y la falta del Comprador
al inspeccionar los Bienes constituir una renuncia del derecho de inspeccin, y se
13 considerar que el Comprador ha aceptado los Bienes como entregados. Tal
inspeccin debe haber concluido en [nmero] das; tras la terminacin de la
inspeccin y la aceptacin de los Bienes, el Comprador o sus representantes
formalizarn un certificado de inspeccin y aceptacin, a costa exclusivamente del
Comprador. El Vendedor pagar los gastos de transporte de vuelta y reemplazar
los Bienes que el Comprador o sus representantes rechacen con Bienes que
cumplan la descripcin y las especificaciones establecidas en este Acuerdo.

Cumplimiento Puntual:
14

Las Partes acuerdan que el cumplimiento puntual de las clusulas de este Acuerdo
es esencial para las Partes.

15 Condiciones precedentes:
Este Acuerdo est sujeto a [condiciones precedentes]

14

9
9

Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial:

El Comprador entiende que el Vendedor posee un derecho exclusivo en diseos,
patentes, marcas registradas, nombres comerciales, y nombres de empresa
(Propiedad Intelectual) usados en conexin con los Bienes del Vendedor. El
Comprador no posee ningn derecho en ninguna de las Propiedades Intelectuales
16 del Vendedor. El Comprador no usar la Propiedad Intelectual del Vendedor, ni
registrar la Propiedad Intelectual del Vendedor en ningn pas como si fuera
propiedad del Comprador. El Comprador reconoce que no est autorizado el uso o
el registro de la Propiedad Intelectual del Vendedor, o de cualquier propiedad
intelectual que sea confusa o engaosamente similar a la Propiedad Intelectual del
Vendedor, se considerar una violacin de los derechos exclusivos del Vendedor.
Todos los daos relacionados con o que surjan de la infraccin de este Artculo
sern indemnizados por la Parte infractora.

Conclusin:
El compromiso de las Partes con este Acuerdo terminar [__], a menos que se
extienda mediante consentimiento mutuo por escrito de las Partes o que concluya
17 antes como se muestra ms adelante. El Comprador puede concluir este Acuerdo, y
el vendedor derecho a indemnizacin o de retencin, en los casos siguientes: [lista,
ej. Si el Vendedor no cumple o cumple de forma irregular con los trminos y
condiciones establecidos en este Acuerdo.]

Indemnizacin por Daos y Perjuicios:

Cada Parte entiende y acuerda que una infraccin de este Acuerdo resultar en
daos para la parte no infractora, los cuales son incalculables y difciles de prever.
En el caso de que el Vendedor no entregue los Bienes en o antes de la Fecha de
Entrega, el Vendedor deber reembolsar los daos pagando al Comprador una
18 indemnizacin por daos y perjuicios de una cantidad total de [cantidad y
moneda]. En el caso de que el Comprador no provea las instrucciones de envo,
rechace injustamente recibir los Bienes, o no pague el Precio de Venta en el tiempo
estimado, el Comprador deber pagar al Vendedor una indemnizacin por daos y
perjuicios de [cantidad y moneda]. Este Artculo no debe ser considerado ni
interpretado como una renuncia a otros recursos o derechos de cualquiera de las
Partes bajo la ley o las clusulas de este Acuerdo.

Fuerza Mayor:
En el caso de cualquiera de los siguientes eventos, aunque sin estar limitado a
ellos, se considerar un evento de fuerza mayor:
ii. Enfermedades contagiosas o desastres naturales tales como terremotos,
inundaciones, tormentas, avalanchas o relmpagos; o,
iii. Actos de guerra o terrorismo o condiciones que surjan a partir de o atribuibles a
19 la guerra, ya sea declarada o no declarada; disturbios, guerra civil, insurreccin o
rebelin.
En un Evento de Fuerza Mayor, tal Parte (la Parte Afectada) deber notificar y
detallar tal Evento de Fuerza Mayor por escrito a la otra Parte, tan rpidamente
como sea posible tras el suceso. La Parte Afectada se esforzar todo lo
razonablemente posible para mitigar los efectos del Evento de Fuerza Mayor y
diligentemente har todo lo razonablemente requerido para eliminar las causas o
para reparar los efectos del mismo. En el caso de que una de las Partes no pueda

15

completar sus obligaciones debido a eventos de fuerza mayor, la otra Parte tendr
el derecho de solicitar una enmienda adecuada o la cancelacin del Contrato.

Arbitraje y Resolucin de Disputas:

20 Cualquier disputa, surgida de o en conexin con este Acuerdo, incluyendo aunque
no est limitado a la validez, interpretacin, efectividad, implementacin,
conclusin, cancelacin, aprobacin de las Partes y otras condiciones de este
documento sern resueltas mediante arbitraje.

Ley Aplicable y Eleccin de Foro:

Las partes entienden y acuerdan que las leyes de [pas] sern aplicadas para

21 interpretar este Acuerdo. Este Acuerdo [se/no se] interpretar mediante la

aplicacin de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de

Compraventa Internacional de Mercaderas. Cualquier accin presentada para
resolver una disputa entre las partes debe ser llevada a cabo en [ubicacin].

Enmiendas:
22

Todas las modificaciones de este Acuerdo deben ser hechas por escrito y firmadas
por las Partes o sus representantes autorizados.

No Renuncia:
23

El derecho de las Partes de requerir un cumplimiento estricto conforme a los

trminos de este Acuerdo no podr ser renunciado por la otra Parte.

Traspaso:
24 Ninguna de las Partes puede asignar los derechos o delegar el cumplimiento de sus
deberes comprendidos en este Acuerdo sin el consentimiento escrito previo de la
otra Parte.

Divisibilidad:
Si una o ms de las clusulas contenidas en este Acuerdo son consideradas por

25 cualquier motivo como invlidas, ilegales o inejecutables en cualquier sentido, tal

invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad no afectar ninguna de las otras clusulas
de este documento y el Acuerdo ser interpretado como si tal clusula invlida,
ilegal o inejecutable no hubiera estado contenida aqu.

Integracin:
Este Acuerdo representa el entendimiento mutuo entre las Partes. Las Partes no
26 estn obligadas mediante declaraciones, representaciones, promesas, o incentivos,
sin tener en cuenta que se hayan hecho por dicha Parte, su representante,
empleado o afiliado, a menos que se establezca ms adelante en este Acuerdo. El
Acuerdo sustituye y reemplaza cualquiera de las comunicaciones orales o escritas
anteriores realizadas entre las Partes en relacin con el tema aqu tratado.

Notificaciones:
27 Cualquier notificacin que sea entregada conforme a este Acuerdo debe hacerse
por escrito y entregada en la direccin (o cualquier otra direccin que una Parte
notifique debidamente a la otra Parte conforme a este Artculo) aqu declarada.

Lengua y Homlogos:
28 Este Acuerdo ha sido negociado y llevado a cabo en lengua inglesa. La versin
inglesa de este Acuerdo prevalecer sobre cualquier homloga, en la medida de lo
permitido por la ley local.

16

GLOSARIO DE TRMINOS
TRMINO
Enmiendas

Traspaso

Condiciones Precedentes

Fecha del Contrato

Contrato Comercial

DEFINICIN
Un cambio hecho en un contrato, ley, mocin o
constitucin. Para evitar malentendidos todas
las enmiendas necesitan estar hechas por escrito
y firmadas por las partes o sus representantes
autorizados.
Una clusula que permite al propietario de una
pliza vender o dar dicha pliza a otra persona o
empresa.
Condicin precedente se considera cualquier
evento que las partes esperan que ocurra antes
del desempeo de las obligaciones. Esto puede
incluir licencias, documentaciones, recibo de
pagos avanzadosetc. Si el contrato depende de
que ocurran condiciones precedentes, entonces
las condiciones deberan ser repetidas en las
clusulas relativas a la conclusin, para asegurar
que los propsitos de las partes estn claros.
Normalmente, en la prctica general, las partes
no desean incluir condiciones estrictas que
lleven a la conclusin del contrato, tales
condiciones son normalmente interpretadas de
forma muy estricta en la mayora de pases.
La fecha es un factor importante para un
contrato; determina la fecha efectiva del
contrato, su validez y qu legislacin puede ser
aplicada si fuera necesario. Para evitar
confusin, la fecha debera ser formulada de
forma clara y especificando el mes por escrito.
Un contrato comercial se refiere a un acuerdo
legalmente vinculante entre partes en el cual las
partes estn obligadas a hacer o no hacer ciertas
cosas. Los contratos pueden ser por escrito o
verbales y pueden estar redactados de manera

17

Costes y Tasas

Cortesa

Arbitraje y Resolucin de Disputas

Fuerza Mayor

Bienes y Precio de Compra

Ley Aplicable y Eleccin de Foro

Identificacin de las Partes

Documentacin de Importacin/Exportacin

formal o informal. La mayora de los negocios

crean contratos por escrito para dejar claros los
trminos del acuerdo.
En el contrato se debe mencionar qu costes y
tasas son para el comprador y cules son para el
vendedor. Los elementos que deben ser
incluidos son: la importacin, exportacin,
transporte, tasas de aduanas, gastos de
licencias, gastos surgidos de la ejecucin del
acuerdo.
Comportamiento educado.
Todas las disputas que surjan en conexin con
este acuerdo, incluyendo aunque no est
limitado a la validez, interpretacin, efectividad,
implementacin, conclusin, cancelacin,
aprobacin de las partes y otras condiciones de
este documento, sern decididas mediante
arbitraje.
La clusula estndar encontrada en los contratos
exime a las partes contratantes de completar sus
obligaciones contractuales por causas que no
puedan ser anticipadas y/o que estn ms all
de su control.
En el contrato se requiere una descripcin clara
de los bienes y el precio acordado.
Se debe ser consciente de la descripcin
detallada a travs de listar la calidad especfica,
cantidades y especificaciones tcnicas segn lo
acordado. Es necesario indicar claramente el
precio por objeto o el precio total.
El contrato comercial ser legalmente aprobado
acorde a la ley del pas donde la negociacin
tiene lugar.
Para evitar confusin, debe proveerse el nombre
completo de cada parte, junto con detalles
especficos:
Nacionalidad y direccin, tanto para las personas
reales como para la entidad legal de las partes.
En algunos contratos se prefiere incluir la
direccin de las partes al final del contrato, con
su firma.
Esta clusula regula qu parte es responsable de
la oficina de aduanas y todo lo que ello conlleva.
Normalmente el vendedor tendr la
responsabilidad de cumplir los requerimientos
del pas exportador, y el comprador los del pas
importador. Las partes pueden elegir si repartir
las responsabilidades de forma diferente; en
cualquier caso, otorgar a cada parte las
responsabilidades de los requerimientos con los

18

Integracin

Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial

Derechos de Inspeccin

Seguro

Facturas

Lengua y Homlogos

que estn ms familiarizados har que surjan

menos complicaciones.
Una clusula en el contrato que declara que el
contrato representa el acuerdo completo y final
de las partes y sustituye cualquier otro acuerdo,
oral o escrito, sobre el mismo tema. El propsito
de la clusula de integracin es prevenir que una
parte reclame posteriormente que lo que las
partes realmente acordaron era diferente de lo
que estaba escrito en el contrato.
Los derechos de propiedad intelectual estn
divididos en dos reas principales:
1. Copyright y derechos relacionados con el
copyright
El comprador entiende que el vendedor posee
derechos exclusivos de diseo, patentes, marcas
registradas, nombres comerciales, y nombres de
empresa los cuales estn relacionados con los
bienes del vendedor. Por lo tanto el comprador
no puede usar o registrar la propiedad
intelectual del vendedor.
2. Propiedad Industrial
sta incluye patentes para proteger invenciones;
y diseos industriales, que son creaciones
estticas que determinan la apariencia de
productos industriales.
El contrato debe incluir el derecho del
comprador para inspeccionar los bienes y
asegurarse de que los bienes cumplen las
especificaciones establecidas en el contrato. En
los casos que requieran una inspeccin ms
compleja y una persona que lleve a cabo la
inspeccin, ej. una tercera parte o una
inspeccin autorizada, debe ser especificado, as
como el periodo de tiempo para la inspeccin y
el lugar de la inspeccin.
En el contrato, las partes necesitan mencionar
quin es el responsable del seguro de los bienes.
Junto con el contrato, se deben proveer los
documentos necesarios del seguro.
El vendedor provee las facturas preliminares y
las facturas finales del transporte de los bienes.
Los bienes y servicios deben estar descritos
especficamente: la cantidad, el precio por
objeto y el precio total de los bienes.
La fecha del pago se debe mencionar en la
factura (ej. 10 das despus de la entrega).
El vendedor prepara las facturas acorde a los
requerimientos especficos, ley y regulaciones de
los pases de ambas partes.
Los contratos internacionales incluyen el riesgo

19

Indemnizacin por Daos y Perjuicios

Mediador

Notificaciones

No Renuncia

Acuerdos de Embalaje

Persuasin

de tener diferentes interpretaciones de las

partes, por lo tanto la redaccin del contrato
debe ser tan precisa como sea posible,
enfatizando qu lengua ha sido usada durante
las negociaciones y la elaboracin del contrato, y
que esa lengua ser la usada para la
interpretacin del mismo.
Las partes deben incluir una clusula especfica
para los daos y perjuicios en caso de infraccin
del contrato, ya que en la mayora de los casos
los remedios legales son insuficientes para
reembolsar el dao sufrido por la parte no
infractora.
Las partes deben elegir incluir una cantidad
especfica de daos y perjuicios, siempre que la
cantidad sea razonable y aproximada a los daos
que puedan ocurrir.
Alguien especializado en reconciliar diferencias
entre las partes.
Cualquier notificacin que deba ser entregada
conforme a este acuerdo debe estar hecha por
escrito y entregada en la direccin establecida
en el documento.
El propsito de una clusula de no renuncia es
intentar asegurar que una parte no renuncia
accidental o informalmente a su derecho de
iniciar procedimientos y recuperar daos, etc. en
el caso de infraccin del contrato por parte de la
otra parte. Tal clusula puede especificar que los
derechos contractuales slo pueden ser
renunciados mediante una notificacin por
escrito.
El vendedor es responsable del embalaje de los
bienes para que resistan el transporte, para
prevenir cualquier dao de los bienes durante el
transporte y cumplir los siguientes
requerimientos: (necesitan ser especificados), a
su total discrecin y por cuenta propia. El
vendedor debe conseguir completar el embalaje
a tiempo para la fecha de entrega.
En el caso de cualquier retraso debe
comunicarse al comprador el motivo del retraso,
detallado en la medida de lo posible. El
comprador entonces tiene la opcin de
renegociar con el vendedor una nueva fecha de
entrega la cual deben confirmar ambas partes
por escrito como una modificacin del acuerdo o
notificar al vendedor que el acuerdo ha
concluido.
Proceso dirigido a cambiar la actitud o el
comportamiento de una persona (o un grupo)

20

Prohibicin de Reexportacin

Divisibilidad

Conclusin

Cumplimiento Puntual

Titularidad de los Bienes

Transporte y Entrega de los Bienes

con respecto a algn evento, idea, objetivo, u

otra persona, mediante el uso de palabras
escritas o habladas dirigidas a expresar
informacin, sentimientos, razonamientos, o
una combinacin de todo ello.
Prohibicin de la exportacin de bienes que han
sido importados.
El trmino se refiere a una clusula en un
contrato la cual establece que si algunas partes
del contrato son consideradas ilegales o
inejecutables por cualquier otro motivo, el resto
del contrato debe seguir aplicndose.
Los trminos de pago deben estar descritos tan
claramente y detallados como sea posible. En el
contrato se debe mencionar cundo se realizar
el pago, por quin y qu mtodo se usar.
Las partes acuerdan que el cumplimiento
puntual de las clusulas de este Acuerdo es
esencial para ellas.
De cualquier manera, normalmente, segn la
conducta internacional, las partes pueden
preferir renegociar los trminos del contrato, en
cuyo caso se debera incluir una clusula
opcional que establezca que las partes deben
esforzarse por renegociar los trminos y
condiciones del contrato.
En el caso de que los bienes se pierdan o se
daen durante el transporte, esta clusula
seala qu parte es responsable en ese
momento.
En un contrato internacional para transporte y
entrega de bienes, debe indicarse cundo y
cmo sern entregados dichos bienes. Estos
factores se mencionan en los Trminos
Comerciales Internacionales (Incoterms), los
cuales regulan el transporte y la entrega de
mercancas incluyendo los costes y los riesgos
para las partes. (Para ms informacin sobre los
Incoterms, consulte el mdulo de instruccin
en Documentacin de Comercio Internacional y
Mtodos de Pago.)
Si las partes no eligen incluir los Incoterms en
el contrato, todas las cuestiones relacionadas
con el transporte y la entrega de bienes
deberan ser definidas claramente y en detalle.
Tales cuestiones pueden incluir el nombre del
transportista que realizar la entrega, el punto
donde se har, la fecha en la que sern
entregados los bienes y la parte que pagar el
transporte; y en algunos casos algunas
estipulaciones especficas tales como el

21

almacenamiento de los bienes, seguridad,

proteccin frente a los agentes
meteorolgicosetc, dependiendo de la
naturaleza de los bienes y el transporte.

MATERIALES DE SOPORTE Y ENLACES (En ingls)

Sobre la negociacin:
http://www.youtube.com/watch?v=7rzq2Bq_EsA&feature=fvsr
http://www.youtube.com/watch?v=1FeM6kp9Q80
http://www.youtube.com/watch?v=oy0MD2nsZVs

22