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RONDA 1 | AGUAS SOMERAS PRIMERA CONVOCATORIA
BASES DE LA LICITACIN CNH-R01-L01/2014

11 DE DICIEMBRE DE 2014
SECCIN VI. CONTRATO

MODELO INDIVIDUAL
CONTRATO PARA LA EXPLORACIN Y

EXTRACCIN DE HIDROCARBUROS BAJO LA
MODALIDAD DE PRODUCCIN COMPARTIDA
ENTRE
COMISIN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Y
XYZ1
Este modelo aplica en el caso que el Licitante ganador sea un Licitante Individual.

NDICE
Pg. #
CLUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIN ........................................................2
1.1...............Definiciones. ............................................................................................................2
1.2...............Singular y Plural ....................................................................................................13
1.3...............Encabezados y Referencias ....................................................................................13
CLUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO ...........................................................................13
2.1...............Modalidad Produccin Compartida .......................................................................13
2.2...............13
2.3...............No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.........................................................14
2.4...............Reporte Contable de Beneficios.............................................................................14
CLUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO .............................................................................14
3.1...............Fecha Efectiva. .......................................................................................................14
3.2...............Plazo.......................................................................................................................14
3.3...............Prrroga..................................................................................................................14
3.4...............Renuncia del Contratista ........................................................................................15
CLUSULA 4. PERODO DE EXPLORACIN ....................................................................15
4.1...............Plan de Exploracin ...............................................................................................15
4.2...............Perodo Inicial de Exploracin...............................................................................16
4.3...............Primer Perodo Adicional de Exploracin .............................................................16
4.4...............Segundo Perodo Adicional de Exploracin ..........................................................16
4.5...............Incumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo o de los Compromisos
Adicionales ............................................................................................................16
4.6...............Pruebas de Formacin ............................................................................................17
4.7...............Notificacin de Descubrimiento ............................................................................18
CLUSULA 5. EVALUACIN .................................................................................................18
5.1...............Evaluacin..............................................................................................................18
5.2...............Programa de Evaluacin ........................................................................................18
5.3...............Hidrocarburos Extrados Durante Pruebas.............................................................18
5.4...............Informe de Evaluacin ...........................................................................................18
CLUSULA 6. DECLARACIN DE COMERCIALIDAD Y PLAN DE
DESARROLLO ..............................................................................................19
6.1...............Descubrimiento Comercial. ...................................................................................19
6.2...............Plan de Desarrollo ..................................................................................................19
6.3...............Modificaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH ..................................19
6.4...............Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones .......................................20
CLUSULA 7. REDUCCIN Y DEVOLUCIN DEL REA ..............................................20
7.1...............Reglas de Reduccin y Devolucin .......................................................................20
7.2...............No Disminucin de Otras Obligaciones ................................................................21

7.3...............Forma de la Porcin Sujeta a Reduccin y Devolucin ........................................21

7.4...............Disminucin del Porcentaje de Reduccin y Devolucin......................................21
CLUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIN .............................................................21
8.1...............Perfil de Produccin ...............................................................................................21
8.2...............Instalaciones ...........................................................................................................21
CLUSULA 9. UNIFICACIN .................................................................................................22
CLUSULA 10. PROGRAMAS DE TRABAJO......................................................................22
10.1.............Programas de Trabajo ............................................................................................22
10.2.............Primer Programa de Trabajo del Perodo de Exploracin .....................................22
10.3.............Primer Programa de Trabajo del Perodo de Desarrollo ........................................22
10.4.............Modificaciones de la CNH.....................................................................................23
10.5.............Programas de Trabajo Indicativos .........................................................................23
10.6.............Modificaciones del Contratista ..............................................................................23
10.7.............Perforacin de Pozos..............................................................................................23
10.8.............Reportes de Perforacin y Geofsicos. ...................................................................23
10.9.............Informes de Avance ...............................................................................................24
10.10...........Actividades Exentas de Aprobacin ......................................................................25
CLUSULA 11. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES.....................................25
11.1.............Presupuestos ...........................................................................................................25
11.2.............Primer Presupuesto de Exploracin .......................................................................25
11.3.............Primer Presupuesto de Desarrollo ..........................................................................25
11.4.............Presupuestos Indicativos ........................................................................................25
11.5.............Modificaciones .......................................................................................................25
11.6.............Contabilidad de Costos del Contratista ..................................................................26
11.7.............Costos Recuperables ..............................................................................................26
11.8.............Procura de Bienes y Servicios................................................................................26
11.9.............Obligacin de Mantener Registros.........................................................................26
11.10...........De las Operaciones del Contratista con Terceros ..................................................26
CLUSULA 12. MEDICIN Y RECEPCIN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS ............................................................................................................27
12.1.............Volumen y Calidad ................................................................................................27
12.2.............Procedimientos de Recepcin ................................................................................27
12.3.............Instalacin, Operacin, Mantenimiento y Calibracin de los Sistemas de
Medicin ................................................................................................................27
12.4.............Registros ................................................................................................................27
12.5.............Mal Funcionamiento del Sistema de Medicin .....................................................28
12.6.............Reemplazo del Sistema de Medicin .....................................................................28
12.7.............Acceso a los Sistemas de Medicin .......................................................................28
CLUSULA 13. MATERIALES................................................................................................29
13.1.............Propiedad y Uso de Materiales ..............................................................................29
13.2.............Arrendamiento .......................................................................................................29
ii

13.3.............Opcin de Compra .................................................................................................29

13.4.............Disposicin de Activos ..........................................................................................29
CLUSULA 14. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ..............................29
14.1.............Obligaciones Adicionales del Contratista ..............................................................29
14.2.............Aprobaciones de la CNH .......................................................................................31
14.3.............Responsabilidad Ambiental y Seguridad Industrial ...............................................31
14.4.............Derecho de Acceso de Terceros al rea Contractual ............................................33
CLUSULA 15. DISPOSICIN DE LA PRODUCCIN ......................................................33
15.1.............Hidrocarburos de Autoconsumo ............................................................................33
15.2.............Puntos de Medicin................................................................................................33
15.3.............Comercializacin de la Produccin del Contratista. ..............................................33
15.4.............Comercializacin de la Produccin del Estado. .....................................................33
15.5.............Instalaciones de Comercializacin. ........................................................................34
CLUSULA 16. CONTRAPRESTACIONES ..........................................................................34
16.1.............Pagos Mensuales ....................................................................................................34
16.2.............Contraprestacin del Estado ..................................................................................34
16.3.............Contraprestacin del Contratista ............................................................................34
16.4.............Lmite de Costos Recuperables ..............................................................................34
16.5.............Valor Contractual de los Hidrocarburos. ...............................................................35
16.6.............Determinacin de las Contraprestaciones ..............................................................35
CLUSULA 17. GARANTAS ..................................................................................................35
17.1.............Garanta de Cumplimiento de Exploracin............................................................35
17.2.............Garanta Corporativa ..............................................................................................36
CLUSULA 18. ABANDONO DEL REA CONTRACTUAL .............................................36
18.1.............Requerimientos del Programa ................................................................................36
18.2.............Notificacin de Abandono .....................................................................................36
18.3.............Fideicomiso de Abandono .....................................................................................36
18.4.............Fondeo del Fideicomiso de Abandono ..................................................................37
18.5.............Fondos Insuficientes ..............................................................................................37
18.6.............Sustitucin Solicitada por la CNH .........................................................................38
18.7.............Plan de Transicin por Terminacin ......................................................................38
CLUSULA 19. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL...........................................................................39
19.1.............Responsabilidad Laboral ........................................................................................39
19.2.............Subcontratistas .......................................................................................................39
19.3.............Contenido Nacional ...............................................................................................39
19.4.............Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ........................................41
19.5.............Capacitacin y Transferencia Tecnolgica ............................................................41
iii

CLUSULA 20. SEGUROS .......................................................................................................42

20.1.............Disposicin General ...............................................................................................42
20.2.............Cobertura de Seguros .............................................................................................42
20.3.............Aseguradoras y Condiciones..................................................................................42
20.4.............Modificacin de Plizas. ........................................................................................42
20.5.............Renuncia a la Subrogacin.....................................................................................42
20.6.............Destino de los Beneficios.......................................................................................42
20.7.............Moneda de Pago .....................................................................................................42
20.8.............Seguros de los Subcontratistas ...............................................................................43
20.9.............Cumplimiento con la Normatividad Aplicable ......................................................43
CLUSULA 21. OBLIGACIONES DE CARCTER FISCAL .............................................43
21.1.............Obligaciones de Carcter Fiscal.............................................................................43
21.2.............Derechos y Aprovechamientos ..............................................................................43
CLUSULA 22. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ...................................................43
22.1.............Caso Fortuito o Fuerza Mayor ...............................................................................43
22.2.............Carga de la Prueba .................................................................................................43
22.3.............Prrroga del Programa de Trabajo; No Prrroga del Plazo del Contrato ..............43
22.4.............Derecho de Terminacin ........................................................................................44
22.5.............Situaciones de Emergencia o Siniestro ..................................................................44
CLUSULA 23. RESCISIN ADMINISTRATIVA Y RESCISIN ....................................44
23.1.............Rescisin Administrativa .......................................................................................44
23.2.............Rescisin Contractual ............................................................................................45
23.3.............Efectos de la Rescisin ..........................................................................................46
CLUSULA 24. CESIN Y CAMBIO DE CONTROL..........................................................47
24.1.............Cesin ....................................................................................................................47
24.2.............Transferencias Indirectas; Cambio de Control ......................................................47
24.3.............Solicitud a la CNH .................................................................................................47
24.4.............Efecto de la Cesin o del Cambio de Control ........................................................47
24.5.............Prohibicin de Gravmenes ...................................................................................48
24.6.............Invalidez .................................................................................................................48
CLUSULA 25. INDEMNIZACIN ........................................................................................48
CLUSULA 26. LEY APLICABLE Y SOLUCIN DE CONTROVERSIAS .....................49
26.1.............Normatividad Aplicable .........................................................................................49
26.2.............Conciliacin ...........................................................................................................49
26.3.............Tribunales Federales ..............................................................................................49
26.4.............Arbitraje .................................................................................................................49
26.5.............Consolidacin ........................................................................................................50
26.6.............No Suspensin de Actividades Petroleras..............................................................50
26.7.............Renuncia Va Diplomtica .....................................................................................50
iv

CLUSULA 27. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .........................................................50

CLUSULA 28. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..........................50
28.1.............Declaraciones y Garantas......................................................................................50
28.2.............Relacin de las Partes ............................................................................................50
CLUSULA 29. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ..............................................................51
29.1.............Propiedad de la Informacin ..................................................................................51
29.2.............Informacin Pblica ...............................................................................................51
29.3.............Confidencialidad ....................................................................................................51
29.4.............Excepcin a Confidencialidad ...............................................................................52
CLUSULA 30. NOTIFICACIONES .......................................................................................52
CLUSULA 31. TOTALIDAD DEL CONTRATO .................................................................52
CLUSULA 32. ANTICORRUPCIN Y CONFLICTOS DE INTERS.............................53
32.1.............Conducta del Contratista y Filiales ........................................................................53
32.2.............Notificacin de Investigacin ................................................................................53
32.3.............Conflicto de Inters ................................................................................................53
CLUSULA 33. IDIOMA ...........................................................................................................54
CLUSULA 34. EJEMPLARES ................................................................................................54

CONTRATO PARA LA EXPLORACIN Y EXTRACCIN DE HIDROCARBUROS

BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIN COMPARTIDA
Este Contrato para la Exploracin y Extraccin de Hidrocarburos bajo la Modalidad
de Produccin Compartida (el Contrato) se celebra el __ de ________ de 2015, entre, por una
parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (Mxico, el Estado Mexicano o la Nacin),
por conducto de la COMISIN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la CNH),
representada por el Mtro. Juan Carlos Zepeda Molina, en su carcter de Comisionado Presidente,
y por la otra parte, XYZ, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos (en lo sucesivo XYZ), representada por ________________________, en su
carcter de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Clusulas:
DECLARACIONES
La Comisin Nacional de Hidrocarburos declara que:
I.
Es un rgano Regulador Coordinado en Materia Energtica de la
Administracin Pblica Federal Centralizada del Estado Mexicano, con personalidad jurdica
propia, autonoma tcnica y de gestin, de conformidad con los artculos 28, octavo prrafo, de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos (la Constitucin), 2, fraccin I, y 3 de la
Ley de los rganos Reguladores Coordinados en Materia Energtica;
II.
Conforme a los artculos 27, sptimo prrafo, de la Constitucin, 15 de la
Ley de Hidrocarburos y 38, fraccin II, de la Ley de los rganos Reguladores Coordinados en
Materia Energtica, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representacin del Estado
Mexicano, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a travs de los cuales
la Nacin lleva a cabo las actividades estratgicas de Exploracin y Extraccin del petrleo y
dems hidrocarburos slidos, lquidos o gaseosos en el territorio mexicano;
III.
De conformidad con las estipulaciones aplicables de la Constitucin, la Ley
de Hidrocarburos, la Ley de los rganos Reguladores Coordinados en Materia Energtica, y los
lineamientos establecidos por la Secretara de Energa y la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico en el mbito de sus respectivas competencias, el 11 de diciembre de 2014 public en el
Diario Oficial de la Federacin la convocatoria pblica internacional No. ______ para la licitacin
pblica internacional de un Contrato para la Exploracin y Extraccin bajo la Modalidad de
Produccin Compartida para el rea Contractual descrita en el Anexo 1 del presente, y que de
acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitacin emitidas para dicho
procedimiento de licitacin, emiti el fallo en virtud del cual se dio por ganador de la licitacin a
XYZ, y
IV.
Su representante est facultado para celebrar este Contrato conforme al
artculo 23, fraccin III, de la Ley de los rganos Reguladores Coordinados en Materia Energtica.

XYZ declara que:

I.
Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurdica de
conformidad con las leyes de Mxico, cuyo nico objeto social es la Exploracin y Extraccin de
Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;
II.
Tiene su residencia fiscal en Mxico, cuenta con un Registro Federal de
Contribuyentes y no tributa en el rgimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere
el Captulo VI del Ttulo Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
III.
Conoce las leyes de Mxico, as como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplicables;
IV.
Tiene la organizacin, la experiencia y la capacidad tcnica, financiera y de
ejecucin para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V.
Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y
cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningn tercero asociado con la misma se encuentra en
ninguno de los supuestos del artculo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI.
La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente Contrato
se acredita mediante el poder protocolizado mediante Escritura Pblica No. _____, Libro __,
otorgada ante Notario Pblico No. ___ de ____________, Lic. ________________, de fecha
____________.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLUSULAS
CLUSULA 1.
DEFINICIONES E INTERPRETACIN
1.1
Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes trminos
tendrn los significados mencionados a continuacin:
Abandono significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los
Materiales, incluyendo sin limitacin, el taponamiento definitivo y abandono de Pozos, el
desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo
suministrado o utilizado por el Contratista en la realizacin de las Actividades Petroleras, as como
la restauracin ambiental del rea Contractual afectada por el Contratista en la realizacin de las
Actividades Petroleras, de conformidad con los trminos de este Contrato, las Mejores Prcticas
de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administracin.

Actividades Petroleras significa el Reconocimiento y Exploracin Superficial,

as como las actividades de Exploracin, Evaluacin, Extraccin y Abandono que realice el
Contratista en el rea Contractual conforme a este Contrato.
Agencia significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Proteccin
al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.
Almacenamiento significa el depsito y resguardo de Hidrocarburos,
Petrolferos y Petroqumicos en depsitos e instalaciones confinados que puedan ubicarse en la
superficie, el mar o el subsuelo.
Ao significa un ao calendario.
Ao Contractual significa un perodo de doce (12) Meses consecutivos contados
a partir de la Fecha Efectiva, o de cualquier aniversario de dicha fecha.
Aportacin Anual tendr el significado previsto en la Clusula 18.4.
rea Contractual significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las
formaciones geolgicas contenidas en la proyeccin vertical de dicha superficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista est autorizado y obligado en
virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido de que: (i)
este Contrato no le concede al Contratista ningn derecho real sobre el rea Contractual ni sobre
los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el rea Contractual ser reducida de conformidad con
los trminos de este Contrato.
rea de Desarrollo significa, en relacin con cualquier Descubrimiento
Comercial, el rea dentro del rea Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del subsuelo
o cierres estratigrficos que definen el yacimiento o el intervalo de inters del Campo donde se
llev a cabo el Descubrimiento.
rea de Evaluacin tendr el significado previsto en la Clusula 5.2.
Autoridad Gubernamental significa cualquier rgano gubernamental a nivel
federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los rganos
constitucionales autnomos del Estado Mexicano.
Barril significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99
litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmsfera de presin.
Bases de Licitacin significa las bases de licitacin emitidas conforme a la
Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la
CNH.

BTU significa la unidad trmica britnica que representa la cantidad de energa

necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit,
en condiciones de una atmsfera de presin.
Campo significa el rea dentro del rea Contractual debajo de la cual estn
localizados uno o ms yacimientos de Hidrocarburos en una o ms formaciones en la misma
estructura, entidad geolgica o condicin estratigrfica.
Caso Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acto o hecho que impida a la
Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto
o hecho va ms all de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada,
siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto
al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluir en
forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento
de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenmenos de la
naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relmpagos y terremotos;
incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes
y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias,
huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algn contrato
laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza
Mayor: (i) no incluir dificultad econmica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo
dificultades en la obtencin de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximir de la
responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Normatividad Aplicable.
Comercializador significa el comercializador contratado por la CNH, a solicitud
del Fondo, para prestar a la Nacin el servicio de comercializacin de Hidrocarburos que reciba la
Nacin como resultado del presente Contrato.
Condensados significa lquidos de Gas Natural constituidos principalmente por
pentanos y componentes de Hidrocarburos ms pesados.
Contraprestacin significa, conjunta o separadamente, la Contraprestacin del
Estado o la Contraprestacin del Contratista, segn sea el caso.
Contraprestacin del Contratista significa, en relacin con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Produccin Comercial Regular, la porcin de la
produccin de Hidrocarburos proveniente del rea Contractual que el Contratista tiene derecho a
recibir en dicho Mes, de acuerdo con lo previsto en la Clusula 16.3 y en el Anexo 3.
Contraprestacin del Estado significa, en relacin con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Produccin Comercial Regular, la porcin de la
produccin de Hidrocarburos proveniente del rea Contractual, as como aquellas otras
contraprestaciones que le corresponden a la Nacin, de acuerdo con lo previsto en la Clusula 16.2
y en el Anexo 3.
Contratista significa XYZ.

Contrato significa el presente Contrato para la Exploracin y Extraccin de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Produccin Compartida, incluyendo los anexos que se
adjuntan al mismo (que constituirn parte integral del presente Contrato), as como todas las
modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus trminos.
Control significa la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a
cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las
asambleas generales de accionistas, de socios u rganos equivalentes, o nombrar o destituir a la
mayora de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista, (ii) mantener la
titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de ms del
cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la
administracin, la estrategia o las principales polticas del Contratista, ya sea a travs de la
propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.
Convocatoria significa la convocatoria pblica internacional nmero
_________, publicada en el Diario Oficial de la Federacin por la CNH el 11 de diciembre de
2014.
Costos significa todas las erogaciones, gastos y obligaciones relacionados con
las Actividades Petroleras.
Costos Recuperables significa los Costos que sean considerados recuperables
conforme a la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, los lineamientos emitidos por la Secretara de
Hacienda y los Procedimientos de Contabilidad.
Cuenta Operativa significa los libros de cuentas y otros registros contables
mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.
Cuota Contractual para la Fase Exploratoria tendr el significado previsto en
el Anexo 3.
Descubrimiento significa cualquier estructura o acumulacin o grupo de
estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforacin se haya demostrado que contiene
Hidrocarburos que pueden ser extrados a un flujo medible utilizando las Mejores Prcticas de la
Industria, independientemente de que esa deteccin de Hidrocarburos pueda o no ser considerada
comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensin de algn Descubrimiento anterior.
Descubrimiento Comercial significa un Descubrimiento que sea declarado
comercial por el Contratista de conformidad con la Clusula 6.1.
Da significa un da natural.
Da Hbil significa cualquier Da con excepcin de sbados, domingos y
cualquier da de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

Documentos Tcnicos significa todos los estudios, reportes, hojas de clculo y

bases de datos, en cualquier forma, relativas al rea Contractual o a las Actividades Petroleras.
Dlares o EUA$ significa dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Evaluacin significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el
Contratista despus de un Descubrimiento para determinar los lmites, caracterizacin y capacidad
de produccin de algn Descubrimiento, as como para determinar si el Descubrimiento en
cuestin es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitacin: (i) actividades adicionales
de Reconocimiento y Exploracin Superficial y de Exploracin, (ii) estudios geolgicos y
geofsicos, (iii) perforacin de Pozos de prueba, (iv) estudios de Reservas y otros estudios, y (v)
todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la
conduccin o resultado de las actividades anteriormente indicadas.
Exploracin significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de
mtodos directos, incluyendo la perforacin de pozos, encaminadas a la identificacin,
descubrimiento y evaluacin de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el rea Contractual.
Extraccin significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la
produccin de Hidrocarburos, incluyendo la perforacin de pozos de produccin, la inyeccin y la
estimulacin de yacimientos, la Recuperacin Avanzada, la Recoleccin, el acondicionamiento y
separacin de Hidrocarburos, la eliminacin de agua y sedimentos, dentro del rea Contractual,
as como la construccin, localizacin, operacin, uso, abandono y desmantelamiento de
instalaciones para la produccin.
Fecha Efectiva significa la fecha de firma del presente Contrato.
Fideicomiso de Abandono tendr el significado previsto en la Clusula 18.3.
Filial significa, en relacin con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la
Controle directa o indirectamente, que est Controlada por dicha Persona, o que se encuentre bajo
el Control comn de dicha Persona.
Fondo significa el Fondo Mexicano del Petrleo para la Estabilizacin y el
Desarrollo.
Garante significa la empresa matriz en ltima instancia del Contratista, quien
celebrar la Garanta Corporativa simultneamente con la suscripcin del presente Contrato.
Garanta Corporativa significa la garanta de las obligaciones del Contratista
en virtud de este Contrato, de acuerdo con el modelo del Anexo 2, que ser celebrada por el Garante
simultneamente con la suscripcin del presente Contrato.
Garanta de Cumplimiento de Exploracin significa, conjunta o
separadamente, segn el contexto lo requiera, la Garanta de Cumplimiento Inicial, la Garanta del
Primer Perodo Adicional y la Garanta del Segundo Perodo Adicional.

Garanta de Cumplimiento Inicial tendr el significado establecido en la

Clusula 17.1(a).
Garanta del Primer Perodo Adicional tendr el significado establecido en la
Clusula 17.1(b).
Garanta del Segundo Perodo Adicional tendr el significado establecido en
la Clusula 17.1(c).
Gas Licuado de Petrleo significa aqul que es obtenido de los procesos de
refinacin del Petrleo y de las plantas procesadoras de Gas Natural, y est compuesto
principalmente de gas butano y propano.
Gas Natural significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extraccin o del
procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente
contiene etano, propano, butanos y pentanos, as como dixido de carbono, nitrgeno y cido
sulfhdrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.
Gas Natural Asociado significa el Gas Natural disuelto en el Petrleo de un
yacimiento, bajo las condiciones de presin y de temperatura originales.
Gas Natural No Asociado significa el Gas Natural que se encuentra en
yacimientos que no contienen Petrleo a las condiciones de presin y temperatura originales.
Hidrocarburos significa Petrleo, Gas Natural, Condensados, lquidos del Gas
Natural e hidratos de metano.
Hidrocarburos de Autoconsumo significa los Hidrocarburos utilizados como
combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o reinyectados al yacimiento,
pero slo en la manera y en las cantidades aprobadas por la Agencia y/o la CNH de conformidad
con la Normatividad Aplicable.
Hidrocarburos en el Subsuelo significa los recursos totales o cantidades totales
de Hidrocarburos con potencial de ser extrados que se estima existen originalmente en
acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su produccin, as como aquellas cantidades
estimadas en acumulaciones an por descubrir.
Hidrocarburos Netos significa los Hidrocarburos Producidos menos los
Hidrocarburos de Autoconsumo, que sern entregados a la CNH en los Puntos de Medicin, los
cuales sern auditados por la CNH.
Hidrocarburos Producidos significa el volumen total de Hidrocarburos
extrados por el Contratista del rea Contractual.
Informacin Tcnica significa todos los datos e informacin obtenidos como
resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluir, de forma enunciativa mas no limitativa:

informacin geolgica, geofsica, geoqumica, de ingeniera, registros de bitcora de Pozos,

reportes de avance, Documentos Tcnicos, y cualquier informacin relacionada con la
terminacin, produccin, mantenimiento o conduccin de las Actividades Petroleras.
Instalaciones de Comercializacin significa la infraestructura y equipos
necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos despus de los
Puntos de Medicin, incluyendo todos los ductos para Petrleo, Condensados y Gas Natural,
bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para
transportar los Hidrocarburos del Punto de Medicin al punto de venta o a la entrada de un sistema
de entrega.
Instalaciones de Recoleccin significa todas las instalaciones y equipos
necesarios en los Puntos de Medicin y para transportar los Hidrocarburos hasta los Puntos de
Medicin, incluyendo, sin limitacin, todas las instalaciones para pruebas y separacin de
produccin, tanques de almacenamiento, compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo
necesario para cumplir dichos objetivos.
Ley de Hidrocarburos significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario
Oficial de la Federacin el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.
Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos significa la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 11 de agosto de 2014, incluyendo
sus reformas y adiciones.
Lmite de Recuperacin de Costos significa el resultado de multiplicar el
Porcentaje de Recuperacin de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en cualquier
Perodo, y que determina la proporcin mxima del Valor Contractual de los Hidrocarburos que
podr destinarse a la recuperacin de Costos durante dicho Perodo, conforme a lo previsto en el
Anexo 3 del presente Contrato.
Materiales significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artculos,
suministros, tuberas, plataformas de perforacin o produccin, artefactos navales, plantas,
infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o posedas de cualquier
otra forma para su utilizacin en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de
Recoleccin.
Mecanismo de Ajuste significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que a
partir de la medicin del resultado operativo del contratista en cada Perodo, modifica los
parmetros que determinan la Contraprestacin del Estado y la Contraprestacin del Contratista
con el propsito de que la participacin del Estado en los resultados del rea Contractual se
comporte de manera progresiva.
Mejores Prcticas de la Industria significan las mejores prcticas, mtodos,
estndares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploracin, evaluacin, desarrollo,
Extraccin de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a

la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisin, se considerara que obtendran
los resultados planeados e incrementaran los beneficios econmicos de la Extraccin de los
Hidrocarburos dentro del rea Contractual, maximizando el factor de recuperacin de los
Hidrocarburos a lo largo de toda la vida de los yacimientos, y sin causarles una reduccin excesiva
de presin o de energa.
Mes significa un mes calendario.
Metodologa significa la metodologa establecida por la Secretara de Economa
para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploracin y Extraccin
conforme al artculo 46 de la Ley de Hidrocarburos.
Normatividad Aplicable significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones
administrativas de carcter general, decretos, rdenes administrativas, sentencias judiciales y
dems normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.
Obligaciones de Carcter Fiscal significa todos y cada uno de los impuestos,
contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza,
federales, estatales o municipales, junto con todos y cada uno de los accesorios, recargos,
actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad
Gubernamental.
Obstculos a la Continuacin de la Perforacin se refiere a casos en los que
antes de alcanzar la profundidad objetivo por el Programa de Trabajo para cualquier Pozo: (i) se
encuentre una formacin geolgica ms antigua que la formacin ms profunda que se haya
planteado como objetivo, (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro,
incluyendo peligros asociados a una presin anormalmente alta, o derive en prdidas excesivas de
fluidos de perforacin, (iii) se encuentre una formacin impenetrable que impida alcanzar la
profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formacin geolgica con presencia de
Hidrocarburos que de acuerdo con las Mejores Prcticas de la Industria deba ser protegida.
Partes significa el Estado Mexicano (por conducto de la CNH) y el Contratista.
Perodo significa un Mes, en el entendido de que cuando las Actividades se
realicen en un perodo que no comprenda un Mes completo, el Perodo ser el nmero de Das que
efectivamente oper el Contrato.
Perodo de Exploracin significa el perodo concedido al Contratista para
realizar actividades de Reconocimiento y Exploracin Superficial, Exploracin y Evaluacin y que
se compone del Perodo Inicial de Exploracin, del Primer Perodo Adicional de Exploracin (de
haberlo), del Segundo Perodo Adicional de Exploracin (de haberlo) y del Perodo de Evaluacin
(de haberlo).
Perodo de Desarrollo significa, en relacin con cualquier Descubrimiento
Comercial, el perodo que inicia con la aprobacin del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminacin del presente Contrato por cualquier
motivo.
Perodo de Evaluacin tendr el significado previsto en la Clusula 5.2.
Perodo Inicial de Exploracin significa el perodo estipulado en la Clusula
4.2, durante el cual el Contratista deber realizar las actividades de Reconocimiento y Exploracin
Superficial, Exploracin y Evaluacin.
Persona significa cualquier persona fsica o moral de cualquier tipo, incluyendo
cualquier sociedad, asociacin, fideicomiso, co-inversin, gobierno o cualquier organismo o
agencia perteneciente a ste.
Petrleo significa la mezcla de carburos de hidrgeno que existe en fase lquida
en los yacimientos y permanece as en condiciones originales de presin y temperatura, y que
puede incluir pequeas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrgeno.
Petrolferos significa productos que se obtienen de la refinacin del Petrleo o
del Procesamiento de Gas Natural y que derivan directamente de Hidrocarburos, tales como
gasolinas, disel, querosenos, combustleo y Gas Licuado de Petrleo, entre otros, distintos de los
Petroqumicos.
Petroqumicos significa aquellos lquidos o gases que se obtienen del
Procesamiento de Gas Natural o de la refinacin del Petrleo y su transformacin, que se utilizan
habitualmente como materia prima para la industria.
Plan de Desarrollo significa el plan de desarrollo ptimo para la Extraccin que
contiene un programa de tiempos aprobado por la CNH que especifica las Actividades Petroleras
en un rea de Desarrollo en particular, para lograr la Produccin Comercial Regular o incrementar
la produccin de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperacin Avanzada.
Plan de Exploracin significa un programa aprobado por la CNH que especifica
las actividades de Reconocimiento y Exploracin Superficial, Exploracin y Evaluacin a
realizarse en el rea Contractual, mismo que deber cumplir, cuando menos, con el Programa
Mnimo de Trabajo.
Plan de Transicin tendr el significado previsto en la Clusula 18.7.
Primer Plazo Adicional tendr el significado previsto en la Clusula 3.3.
Porcentaje de Recuperacin de Costos significa el porcentaje indicado en el
Anexo 3.
Pozo significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforacin o
cualquier otra forma con el propsito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar
cualquier sustancia o de obtener datos relacionados con el yacimiento.
10

Presupuesto significa una estimacin de los Costos de todas las partidas

incluidas en un Programa de Trabajo, y que incluye como mnimo el desglose de las partidas
presupuestales correspondientes a cada una de las categoras de las Actividades Petroleras.
Primer Perodo Adicional de Exploracin significa el perodo de un Ao
Contractual comenzando en la fecha de terminacin del Perodo Inicial de Exploracin, que la
CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Reconocimiento
y Exploracin Superficial, Exploracin y Evaluacin en el rea Contractual, de conformidad con
lo establecido en la Clusula 4.3.
Procedimientos de Contabilidad significa los Procedimientos de Contabilidad,
de Registro y Recuperacin de Costos, Gastos e Inversiones que se adjuntan al presente Contrato
como Anexo 4.
Procesamiento de Gas Natural significa la separacin del Gas Natural de otros
gases o lquidos para su transformacin o comercializacin.
Produccin Comercial Regular significa la produccin regular sostenida de
cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha produccin.
Programa de Administracin de Riesgos significa las acciones y medidas de
prevencin, monitoreo y mitigacin de los riesgos identificados, analizados y evaluados, as como
de mejora del desempeo de una instalacin o conjunto de ellas, de conformidad con el Sistema
de Administracin. Este programa se deriva del Sistema de Administracin y deber ser presentado
a la CNH, quien a su vez lo remitir a la Agencia para su aprobacin.
Programa de Trabajo significa un programa pormenorizado que especifique las
Actividades Petroleras que sern realizadas por el Contratista durante el perodo aplicable,
incluyendo el tiempo requerido para la realizacin de cada actividad descrita en dicho programa.
Programa Mnimo de Trabajo significa las Actividades Petroleras a que se
hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deber llevar a cabo durante el Perodo de
Exploracin, en el entendido de que el Programa Mnimo de Trabajo es solamente un programa
de trabajo mnimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Reconocimiento y
Exploracin Superficial, Exploracin y Evaluacin adicionales durante el Perodo de Exploracin.
Propuesta significa la propuesta declarada ganadora de este Contrato por la CNH
de conformidad con las Bases de Licitacin.
Puntos de Medicin significa los lugares designados por la CNH dentro del rea
Contractual, en los que se medirn, verificarn y entregarn los Hidrocarburos Netos, segn lo
establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
Recoleccin significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del
yacimiento una vez que han sido extrados del subsuelo, mediante un sistema de lneas de descarga
11

que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras bateras de separacin o, en su caso, hasta
los sistemas de transporte.
Reconocimiento y Exploracin Superficial significa todos aquellos estudios de
evaluacin que se valen nicamente de actividades sobre la superficie del terreno o del mar para
considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el rea Contractual, incluyendo los trabajos
para la adquisicin, as como el procesamiento, reprocesamiento o interpretacin de informacin.
Recuperacin Avanzada significa los procesos de recuperacin secundaria o
terciaria consistentes con las Mejores Prcticas de la Industria para permitir una mayor
recuperacin de Hidrocarburos en el rea de Desarrollo, incluyendo, sin limitacin, el incremento
en la presin del yacimiento y/o reduccin de la viscosidad de los Hidrocarburos.
Recuperacin de Costos Recuperables significa el reembolso del monto
agregado de los Costos Recuperables, que est sujeto al Lmite de Recuperacin de Costos, de
acuerdo con lo previsto en la Clusula 16 y en el Anexo 4.
Regala significa la parte de la Contraprestacin del Estado determinada en
funcin del Valor Contractual de los Hidrocarburos, segn lo establecido en el Anexo 3.
Reservas significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una
fecha dada a condiciones atmosfricas, que se estima ser producido tcnica y econmicamente,
bajo el rgimen fiscal aplicable, con cualquiera de los mtodos y sistemas de Extraccin aplicables
a la fecha de Evaluacin.
Secretara de Hacienda significa la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.
Segundo Perodo Adicional de Exploracin significa el perodo de un Ao
Contractual comenzando en la fecha de terminacin del Primer Perodo Adicional de Exploracin,
que la CNH puede conceder al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de
Reconocimiento y Exploracin Superficial, Exploracin y Evaluacin en el rea Contractual, de
conformidad con lo establecido en la Clusula 4.4.
Segundo Plazo Adicional tendr el significado previsto en la Clusula 3.3.
Sistema de Administracin significa el conjunto integral de elementos
interrelacionados y documentados cuyo propsito es la prevencin, control y mejora del
desempeo de una instalacin o conjunto de ellas, en materia de seguridad industrial, seguridad
operativa y de proteccin al medio ambiente en el sector que el Contratista deber implementar en
la realizacin de las Actividades Petroleras, el cual deber cumplir con los requisitos previstos en
los artculos 13, 14 y 16 de la Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Proteccin
al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos y dems Normatividad Aplicable.
Subcontratistas significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades
Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Clusula 19.2.
12

Trimestre significa cualquier perodo de tres (3) Meses consecutivos que

comience el 1 de enero, 1 de abril, 1 de julio o 1 de octubre de cualquier Ao.
Utilidad Operativa tendr el significado establecido en el Anexo 3.
Valor Contractual de los Condensados significa el resultado de multiplicar, en
el Perodo de que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los
Condensados en Barriles en los Puntos de Medicin del rea Contractual, determinado conforme
a lo previsto en el Anexo 3.
Valor Contractual de los Hidrocarburos significa la suma del Valor
Contractual del Petrleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
Valor Contractual del Gas Natural significa el resultado de multiplicar, en el
Perodo de que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen en millones
de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medicin en el rea Contractual, determinado conforme
a lo previsto en el Anexo 3.
Valor Contractual del Petrleo significa el resultado de multiplicar, en el
Perodo de que se trate: (i) el Precio Contractual del Petrleo, por (ii) el volumen de Petrleo en
Barriles en los Puntos de Medicin del rea Contractual, determinado conforme a lo previsto en
el Anexo 3.
1.2
Singular y Plural. Los trminos definidos en la Clusula 1.1 podrn ser
utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.
1.3
Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Clusulas del
presente Contrato han sido insertados nicamente por conveniencia y no afectarn en forma alguna
la interpretacin del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a Clusulas o Anexos se
entender como referencia a las Clusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo
contrario.
CLUSULA 2.
OBJETO DEL CONTRATO
2.1
Modalidad Produccin Compartida. El objeto del presente Contrato es
la realizacin de las Actividades Petroleras, bajo la modalidad de contratacin de produccin
compartida, por parte del Contratista dentro del rea Contractual, a su exclusivo costo y riesgo,
de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prcticas de la Industria y los trminos
y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones a favor del
Contratista previstas en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
El Contratista ser el nico responsable y cubrir todos los Costos y proveer todo
el personal, tecnologa, Materiales y financiamiento necesarios para la realizacin de las
Actividades Petroleras. El Contratista tendr el derecho exclusivo de conducir las Actividades
13

Petroleras en el rea Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaracin ni garanta de ningn tipo respecto
al rea Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garanta por parte de
ninguna Autoridad Gubernamental de que: (i) en el rea Contractual habr Descubrimientos, (ii)
de darse algn Descubrimiento, ste ser considerado un Descubrimiento Comercial, ni que (iii)
recibir Hidrocarburos en volmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra en la
realizacin de las Actividades Petroleras.
2.2
No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere
al Contratista ningn derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son
y permanecern en todo momento propiedad del Estado Mexicano. Asimismo, en ningn caso
recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el rea Contractual (sean o no
descubiertos por el Contratista) sern propiedad del Contratista y ste no tendr derecho en virtud
de este Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso de que durante la conduccin de
Actividades Petroleras el Contratista descubra en el rea Contractual recursos minerales distintos
a Hidrocarburos, deber notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Das siguientes de ese
descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nacin de
conceder a un tercero cualquier tipo de concesin, licencia, contrato o cualquier otro instrumento
jurdico para la explotacin de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad
con la Normatividad Aplicable. El Contratista deber dar acceso al rea Contractual a cualquier
Persona que reciba cualquier concesin, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos
distintos a Hidrocarburos en el rea Contractual, en los trminos previstos por la Normatividad
Aplicable.
2.3
Reporte Contable de Beneficios. Sin perjuicio de lo establecido en la
Clusula 2.2, el Contratista podr reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato
y los beneficios esperados del mismo en trminos de la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 3.
PLAZO DEL CONTRATO
3.1
Fecha Efectiva. Este Contrato entrar en vigor en la Fecha Efectiva.
3.2
Plazo. Sujeto a los dems trminos y condiciones del presente Contrato, la
duracin del presente Contrato ser de veinticinco (25) Aos Contractuales a partir de la Fecha
Efectiva, en el entendido de que continuarn vigentes las disposiciones que por su naturaleza
tengan que ser cumplidas despus de la terminacin del presente Contrato, incluyendo las relativas
al Abandono, a la indemnizacin y a la seguridad industrial y proteccin al medio ambiente.
3.3
Prrroga. En caso de que el Contratista est al corriente con sus
obligaciones conforme al presente Contrato, el Contratista podr solicitar a la CNH:
(a)
A partir del vigsimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prrroga del
presente Contrato por un perodo adicional de cinco (5) Aos (el Primer Plazo Adicional) con
el objeto de implementar un nuevo programa de Recuperacin Avanzada en el rea de Desarrollo
14

que considere el grado de madurez de los yacimientos, en el entendido de que el Contratista deber
presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminacin del
plazo original del presente Contrato;
(b)
Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prrroga del
presente Contrato por otro perodo adicional de cinco (5) Aos (el Segundo Plazo Adicional),
siempre que se comprometa a realizar inversiones adicionales relacionadas con el nuevo programa
de Recuperacin Avanzada referido en la Clusula 3.3(a), en el entendido de que el Contratista
deber presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de
terminacin del Primer Plazo Adicional.
Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el
Contratista deber entregar a la CNH: (i) una propuesta de modificacin a los Planes de Desarrollo
para la Extraccin aplicables que incluir el proyecto para el Programa de Administracin de
Riesgos, (ii) un Programa de Trabajo para la implementacin del proyecto propuesto, (iii) el
presupuesto correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de produccin
esperado a raz de la implementacin del Programa de Trabajo propuesto. Las autoridades
competentes revisarn las solicitudes de prrroga y resolvern, si aceptan o no las propuestas de
prrroga del Contratista y, en su caso, bajo qu condiciones tcnicas y econmicas. En caso de
que las autoridades competentes autoricen las prrrogas y el Contratista acepte las condiciones
tcnicas y econmicas de las mismas, las Partes modificarn por escrito los trminos del presente
Contrato para reflejar tales condiciones.
3.4
Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Clusula 18,
el Contratista podr en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del rea
Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relacin con la(s) parte(s) del rea
Contractual en cuestin, mediante la entrega a la CNH de una notificacin irrevocable por escrito
con por lo menos tres (3) Meses de anticipacin a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha
renuncia no afectar las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminacin del
Programa Mnimo de Trabajo y, en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes,
y (ii) el Abandono de acuerdo con lo establecido en la Clusula 18. En caso de la terminacin
anticipada del presente Contrato por parte del Contratista conforme a esta Clusula 3.4, el
Contratista no tendr derecho a recibir indemnizacin alguna.
CLUSULA 4.
PERODO DE EXPLORACIN
4.1
Plan de Exploracin. Dentro de los cuarenta y cinco (45) Das siguientes
a la Fecha Efectiva, el Contratista deber presentar a la CNH para su aprobacin el Plan de
Exploracin. El Plan de Exploracin deber contemplar, por lo menos, la realizacin de todas las
actividades previstas en el Programa Mnimo de Trabajo e incluir el Programa de Administracin
de Riesgos. La CNH resolver sobre la propuesta de Plan de Exploracin en los trminos de la
Normatividad Aplicable.
15

4.2
Perodo Inicial de Exploracin. El Perodo Inicial de Exploracin tendr
una duracin de hasta tres (3) Aos Contractuales a partir de la Fecha Efectiva. El Contratista
estar obligado a concluir, al menos, el Programa Mnimo de Trabajo durante el Perodo Inicial de
Exploracin. El Contratista podr, de conformidad con los Programas de Trabajo y Presupuestos
aprobados por la CNH, llevar a cabo las Actividades Petroleras adicionales que considere
convenientes.
4.3
Primer Perodo Adicional de Exploracin. Sujeto a lo establecido en esta
Clusula 4.3, el Contratista podr solicitar a la CNH, mediante notificacin por escrito realizada
con cuando menos sesenta (60) Das de anticipacin a la terminacin del Perodo Inicial de
Exploracin, la ampliacin del Perodo de Exploracin por un Ao Contractual ms contado a
partir de la terminacin del Perodo Inicial de Exploracin. El Contratista solamente podr
solicitar dicha ampliacin en caso de que: (i) haya cumplido plenamente con el Programa Mnimo
de Trabajo durante el Perodo Inicial de Exploracin y (ii) se comprometa a perforar un Pozo
adicional, con las mismas caractersticas de los previstos en el Programa Mnimo de Trabajo, en
el rea Contractual durante el Primer Perodo Adicional de Exploracin. La CNH aprobar dicha
ampliacin en caso de que se cumplan con las dos condiciones antes mencionadas, reciba la
Garanta del Primer Perodo Adicional dentro de los siguientes diez (10) Das Hbiles a que la
CNH apruebe la ampliacin, y el Contratista est al corriente con todas sus dems obligaciones
conforme al presente Contrato.
4.4
Segundo Perodo Adicional de Exploracin. Sujeto a lo establecido en
esta Clusula 4.4, el Contratista podr solicitar a la CNH, mediante notificacin por escrito
realizada con cuando menos sesenta (60) Das de anticipacin a la terminacin del Primer Perodo
Adicional de Exploracin, la ampliacin del Perodo de Exploracin por un Ao Contractual ms
contado a partir de la terminacin del Primer Perodo Adicional de Exploracin. El Contratista
solamente podr solicitar dicha ampliacin en caso de que: (i) haya perforado el Pozo adicional
requerido conforme a la Clusula 4.3 para el Primer Perodo Adicional de Exploracin, y (ii) se
comprometa a perforar un Pozo adicional, con las mismas caractersticas de los previstos en el
Programa Mnimo de Trabajo, en el rea Contractual durante el Segundo Perodo Adicional de
Exploracin. La CNH aprobar dicha ampliacin en caso de que se cumplan con las dos
condiciones antes mencionadas, reciba la Garanta del Segundo Perodo Adicional dentro de los
siguientes diez (10) Das Hbiles a que la CNH apruebe la ampliacin, y el Contratista est al
corriente con todas sus dems obligaciones conforme al presente Contrato.
4.5
Incumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo o de los
Compromisos Adicionales. El Contratista deber pagar a la Nacin como pena convencional:
(a)
El monto necesario para completar cualquier parte no ejecutada del
Programa Mnimo de Trabajo al trmino del Perodo Inicial de Exploracin, hasta por el monto de
la Garanta de Cumplimiento Inicial. Tratndose de los casos en los que se encuentre un Obstculo
a la Continuacin de la Perforacin, la pena convencional aplicable por no haber ejecutado el
Programa Mnimo de Trabajo correspondiente a completar el Pozo, ser el resultado de restar al
monto contemplado en el Programa Mnimo de Trabajo para completar el Pozo, el monto de los
16

costos efectivamente incurridos en el Pozo en que se encuentre dicho obstculo (reconocidos

conforme al Anexo 4).
(b)
El monto necesario para completar los Pozos adicionales que el Contratista
se comprometi a perforar durante el Primer Perodo Adicional de Exploracin conforme a la
Clusula 4.3 y que no haya completado al trmino del Primer Perodo Adicional de Exploracin,
hasta por el monto de la Garanta del Primer Perodo Adicional. Tratndose de los casos en los
que se encuentre un Obstculo a la Continuacin de la Perforacin, la pena convencional aplicable
por no haber ejecutado el Programa Mnimo de Trabajo correspondiente a completar el Pozo, ser
el resultado de restar al monto contemplado en el Programa Mnimo de Trabajo para completar el
Pozo, el monto de los costos efectivamente incurridos en el Pozo en que se encuentre dicho
obstculo (reconocidos conforme al Anexo 4).
(c)
El monto necesario para completar los Pozos adicionales que el Contratista
se comprometi a perforar durante el Segundo Perodo Adicional de Exploracin conforme a la
Clusula 4.4 y que no haya completado al trmino del Segundo Perodo Adicional de Exploracin,
hasta por el monto de la Garanta del Segundo Perodo Adicional. Tratndose de los casos en los
que se encuentre un Obstculo a la Continuacin de la Perforacin, la pena convencional aplicable
por no haber ejecutado el Programa Mnimo de Trabajo correspondiente a completar el Pozo, ser
el resultado de restar al monto contemplado en el Programa Mnimo de Trabajo para completar el
Pozo, el monto de los costos efectivamente incurridos en el Pozo en que se encuentre dicho
obstculo (reconocidos conforme al Anexo 4).
(d)
En los casos en los que el Contratista renuncie a la totalidad del rea
Contractual conforme a la Clusula 3.4, se considerar que la fecha de la renuncia corresponder
al trmino del Perodo Inicial de Exploracin, Primer Perodo Adicional de Exploracin o Segundo
Perodo Adicional de Exploracin, segn sea el caso, y se aplicarn las penas convencionales que
correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (c) de esta Clusula 4.5.
(e)
La CNH podr solicitar al Fondo que ejecute la Garanta de Cumplimiento
en los montos de las penas convencionales que correspondan en caso de que el Contratista no
pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Das siguientes a la terminacin del
Perodo Inicial de Exploracin, Primer Perodo Adicional de Exploracin o Segundo Perodo
Adicional de Exploracin, segn sea el caso.
4.6
Pruebas de Formacin. Si el Contratista realiza una prueba de formacin
en cualquier Pozo exploratorio, notificar a la CNH con por lo menos diez (10) Das de antelacin
al comienzo de la prueba de formacin. Junto con tal notificacin, el Contratista enviar a la CNH
el programa previsto para la realizacin de la prueba de formacin. El Contratista remitir al
Centro Nacional de Informacin de Hidrocarburos los datos que surjan directamente de la prueba
dentro de los quince (15) Das siguientes contados a partir de la finalizacin de la prueba. En un
plazo de noventa (90) Das contados a partir de la finalizacin de las pruebas de formacin, el
Contratista remitir a la CNH la informacin relevante junto con los estudios tcnicos e informes
posteriores a la prueba de formacin.
17

4.7
Notificacin de Descubrimiento. El Contratista deber notificar a la CNH
dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento.
Asimismo, dentro de los quince (15) Das siguientes a la notificacin del Descubrimiento, el
Contratista remitir a la CNH: (i) toda la Informacin Tcnica disponible relacionada con el
Descubrimiento, incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geolgicas; (ii) un
reporte analizando dicha informacin y estableciendo los detalles acerca de un posible programa
de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de realizar una
Evaluacin de dicho Descubrimiento, de conformidad con la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 5.
EVALUACIN
5.1
Evaluacin. Dentro del Perodo Inicial de Exploracin, Primer Perodo
Adicional de Exploracin o Segundo Perodo Adicional de Exploracin, segn sea el caso, el
Contratista podr presentar, para la aprobacin de la CNH, un Programa de Trabajo y Presupuesto
para las actividades de Evaluacin del Descubrimiento de que se trate, en cuyo caso aplicarn las
disposiciones de la Clusula 5.2.
5.2
Programa de Evaluacin. El Programa de Trabajo para actividades de
Evaluacin presentado conforme a lo previsto en la Clusula 5.1 deber: (i) establecer el Programa
de Trabajo para la Evaluacin del Descubrimiento con una duracin de doce (12) Meses contados
a partir de la aprobacin de dicho programa, prorrogables excepcionalmente hasta por otros doce
(12) Meses con la aprobacin previa y por escrito de la CNH cuando la complejidad tcnica o
comercial del desarrollo del Descubrimiento de que se trate as lo amerite (el Perodo de
Evaluacin). El Programa de Trabajo para la Evaluacin del Descubrimiento deber cubrir la
extensin completa de la estructura en la que el Descubrimiento se realiz (el rea de
Evaluacin), y deber contener cuando menos lo previsto en el Anexo 6, con un alcance suficiente
para permitir una evaluacin que permita determinar si el Descubrimiento puede ser considerado
un Descubrimiento Comercial. La CNH no podr negar su aprobacin al Programa de Trabajo
propuesto sin causa justificada. El Contratista deber comenzar las actividades de Evaluacin de
acuerdo con lo establecido en el Programa de Trabajo aprobado.
5.3
Hidrocarburos Extrados Durante Pruebas.
Los Hidrocarburos
obtenidos en la produccin de cualquier prueba para determinar las caractersticas del yacimiento
y los caudales de produccin, se entregarn al Comercializador en el lugar establecido en el
Programa de Trabajo aprobado por la CNH para las actividades de Evaluacin y los ingresos
correspondientes a su comercializacin se distribuirn conforme a los mecanismos contemplados
en el Anexo 3.
5.4
Informe de Evaluacin. A ms tardar sesenta (60) Das contados a partir
de la terminacin del Perodo de Evaluacin para cualquier Descubrimiento, el Contratista deber
entregar a la CNH un informe de todas las actividades de Evaluacin llevadas a cabo durante dicho
Perodo de Evaluacin que contenga cuando menos la informacin a que se hace referencia en el
Anexo 7.
18

CLUSULA 6.
DECLARACIN DE COMERCIALIDAD Y PLAN DE DESARROLLO
6.1
Descubrimiento Comercial. A ms tardar sesenta (60) Das despus de la
terminacin de cualquier Perodo de Evaluacin, el Contratista deber informar a la CNH si
considera que el Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista
deber presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con
lo previsto en la Clusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deber continuar realizando
actividades de Reconocimiento y Exploracin Superficial, Exploracin y Evaluacin conforme al
Plan de Exploracin en el resto del rea Contractual hasta la terminacin del Perodo de
Exploracin o la conclusin del Programa Mnimo de Trabajo. La declaracin de un
Descubrimiento Comercial deber incluir la delimitacin del rea de Desarrollo, la cual deber
contar con la aprobacin de la CNH.
6.2
Plan de Desarrollo. Dentro de los noventa (90) Das siguientes a la
declaracin de un Descubrimiento Comercial, el Contratista deber presentar a la CNH para su
aprobacin el Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deber contemplar la
totalidad del rea de Desarrollo, incluir por lo menos la informacin requerida conforme al Anexo
8 y la utilizacin de mtodos y procesos adecuados para obtener el mximo factor de recuperacin
final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prcticas de la Industria, y disearse de tal
forma que permita la optimizacin del beneficio econmico del Campo, evitando tasas de
declinacin excesivas de produccin o prdida de presin. La CNH podr participar como
observador en las reuniones que realice el Contratista de manera interna o con Subcontratistas para
generar el Plan de Desarrollo. La CNH otorgar o negar su aprobacin a la propuesta de Plan de
Desarrollo en los trminos de la Normatividad Aplicable.
6.3
Modificaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. La CNH
podr requerir modificaciones a cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, sin que
ello constituya una limitacin a su derecho de aprobar los Planes de Desarrollo, cuando determine
que: (i) se prev la quema o venteo excesivo de Gas Natural, (ii) las Reservas de Hidrocarburos en
el rea de Desarrollo se explotaran a tasas excesivas o insuficientes, (iii) ocurrira una prdida
excesiva de presin en el yacimiento o no se alcanzara la distancia ptima de separacin entre los
Pozos, (iv) el proyecto del Plan de Desarrollo no es consistente con las Mejores Prcticas de la
Industria, incluyendo estndares ambientales, de seguridad industrial y de salud en el trabajo, (v)
el proyecto del Plan de Desarrollo incumplira con las disposiciones de este Contrato, (vi) se
incumplira con la Normatividad Aplicable, incluyendo estndares ambientales, de seguridad
industrial, y de salud en el trabajo, (vii) se asumira un nivel de riesgo ambiental que no sea
aceptable conforme a la Normatividad Aplicable, (viii) el Programa de Administracin de Riesgos
no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o si el Programa de
Administracin de Riesgos no deriva de la correcta aplicacin del Sistema de Administracin, o
(ix) se incumplira con el Sistema de Administracin o se causara un impacto adverso sobre el
medio ambiente. En esos supuestos, el Plan de Desarrollo ser modificado para incorporar las
propuestas de la CNH.
19

6.4
Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista
deber desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado.
El Contratista podr proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, sujeto a la aprobacin de la
CNH. La CNH, previa consulta a la Agencia, resolver sobre la propuesta de modificacin en los
trminos de la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 7.
REDUCCIN Y DEVOLUCIN DEL REA
7.1
Reglas de Reduccin y Devolucin. El Contratista deber renunciar y
devolver el rea Contractual conforme a lo establecido a continuacin:
(a)
Si al Contratista no se le concedi el Primer Perodo Adicional de
Exploracin, al finalizar el Perodo Inicial de Exploracin, el Contratista deber renunciar y
devolver el cien por ciento (100%) del rea Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo
aprobado por la CNH, salvo que haya sido designada rea de Evaluacin. Al finalizar el o los
Perodos de Evaluacin, el Contratista deber renunciar y devolver el cien por ciento (100%) de
las reas de Evaluacin de que se trate si, conforme a los plazos previstos en el presente Contrato,
no declara un Descubrimiento Comercial o habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no
presentara un Plan de Desarrollo para aprobacin de la CNH o habindolo presentado no sea
aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;
(b)
No obstante lo establecido en la Clusula 7.1(a), si al Contratista se le
concedi el Primer Perodo Adicional de Exploracin, al finalizar el Perodo Inicial de
Exploracin, el Contratista deber renunciar y devolver no menos del cincuenta por ciento (50%)
del rea Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH;
(c)
Si al Contratista no se le concedi el Segundo Perodo Adicional de
Exploracin, al finalizar el Primer Perodo Adicional de Exploracin, el Contratista deber
renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del rea Contractual que no cuente con un Plan de
Desarrollo aprobado por la CNH, salvo que haya sido designada rea de Evaluacin.. Al finalizar
el o los Perodos de Evaluacin, el Contratista deber renunciar y devolver el cien por ciento
(100%) de las reas de Evaluacin de que se trate si, conforme a los plazos previstos en el presente
Contrato, no declara un Descubrimiento Comercial o habiendo declarado el Descubrimiento
Comercial no presentara un Plan de Desarrollo para aprobacin de la CNH o habindolo
presentado no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;
(d)
No obstante lo establecido en la Clusula 7.1(c), si al Contratista se le
concedi el Segundo Perodo Adicional de Exploracin, al finalizar el Primer Perodo Adicional
de Exploracin, el Contratista deber renunciar y devolver no menos del cincuenta por ciento
(50%) del rea Contractual remanente (segn se haya reducido conforme a la Clusula 7.1(b)) que
no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH;
(e)
Al finalizar el Segundo Perodo Adicional de Exploracin, el Contratista
deber renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del rea Contractual que no cuente con un
20

Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, salvo que haya sido designada rea de Evaluacin. Al
finalizar el o los Perodos de Evaluacin, el Contratista deber renunciar y devolver el cien por
ciento (100%) de las reas de Evaluacin de que se trate si, conforme a los plazos previstos en el
presente Contrato, no declara un Descubrimiento Comercial o habiendo declarado el
Descubrimiento Comercial no presentara un Plan de Desarrollo para aprobacin de la CNH o
habindolo presentado no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable, y
(f)
Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, el
Contratista deber renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del rea Contractual, incluyendo
cualquier rea de Evaluacin y rea de Desarrollo.
7.2
No Disminucin de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Clusula 7.1
no se entender como una disminucin de las obligaciones del Contratista de cumplir con el
Programa Mnimo de Trabajo, los Programas de Trabajo para el Primer Perodo Adicional de
Exploracin o para el Segundo Perodo Adicional de Exploracin, segn sea el caso, o con sus
obligaciones respecto a las actividades de Abandono.
7.3
Forma de la Porcin Sujeta a Reduccin y Devolucin. Aquellas
porciones del rea Contractual que sean devueltas conforme a las Clusulas 7.1(b) y 7.1(d)
debern ser contiguas y debern formar polgonos regulares de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
7.4
Disminucin del Porcentaje de Reduccin y Devolucin. En casos
excepcionales, el Contratista podr someter a la aprobacin de la CNH, con sesenta (60) das
previos a la terminacin del Perodo Inicial de Exploracin o el Primer Perodo Adicional de
Exploracin, segn sea el caso, una disminucin de los porcentajes mencionados en las Clusulas
7.1(b) y 7.1(d). Dicha solicitud deber estar acompaada de un Programa de Trabajo y
compromiso de inversin adicional debidamente garantizado que justifique la retencin de tal rea.
La CNH aprobar, a su sola discrecin, la retencin de las reas que resulten de la disminucin de
los porcentajes mencionados en las Clusulas 7.1(b) y 7.1(d), siempre que se renan los requisitos
anteriores y se justifique que su desarrollo comercial ptimo as lo requiera.
CLUSULA 8.
ACTIVIDADES DE PRODUCCIN
8.1
Perfil de Produccin. A partir del Ao en que se prevea el inicio de la
Produccin Comercial Regular, el Contratista incluir en sus Programas de Trabajo un pronstico
de produccin para cada Pozo y yacimiento. Los Programas de Trabajo debern contemplar la
produccin de Hidrocarburos a la tasa ptima de conformidad con las Mejores Prcticas de la
Industria.
8.2
Instalaciones. El Contratista estar obligado a realizar todas las actividades
de construccin, instalacin, reparacin y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de
Recoleccin y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de produccin, de
conformidad con los Programas de Trabajo aprobados por la CNH y con apego al Programa de
21

Administracin de Riesgos. El Contratista mantendr todos los Materiales utilizados en las

Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el Sistema de
Administracin, las Mejores Prcticas de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de
los Materiales.
CLUSULA 9.
UNIFICACIN
En caso de que cualquier Descubrimiento forme parte de una estructura, formacin
o depsito que se extienda ms all del lmite del rea Contractual, el Contratista deber dar aviso
a la Secretara de Energa y a la CNH en el plazo previsto en la Normatividad Aplicable. La
Secretara de Energa podr instruirle al Contratista, y el Contratista quedar obligado a llevar a
cabo la unificacin de campos o yacimientos compartidos en los trminos y de conformidad con
lo establecido en la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 10.
PROGRAMAS DE TRABAJO
10.1 Programas de Trabajo. El Contratista deber presentar a la CNH para su
aprobacin Programas de Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo
Abandono, los cuales deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea
realizar y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Perodo de
Exploracin, los Programas de Trabajo debern cumplir con el Programa Mnimo de Trabajo y el
Plan de Exploracin, mientras que durante cualquier Perodo de Desarrollo, los Programas de
Trabajo debern cumplir con el Plan de Desarrollo respectivo. Todos los Programas de Trabajo
debern cumplir con las Mejores Prcticas de la Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema
de Administracin y los dems trminos y condiciones previstos en el presente Contrato.
10.2 Primer Programa de Trabajo del Perodo de Exploracin. El
Contratista deber presentar para la aprobacin de la CNH el primer Programa de Trabajo del
Perodo de Exploracin dentro de los cuarenta y cinco (45) Das siguientes a la Fecha Efectiva.
Dicho primer Programa de Trabajo del Perodo de Exploracin deber cubrir las Actividades
Petroleras a realizarse durante el primer Ao Contractual y durante el resto del Ao en el que
termine el primer Ao Contractual. A partir de ah, el Contratista deber presentar el Programa de
Trabajo de cada Ao, a ms tardar el 30 de septiembre del Ao inmediato anterior.
10.3 Primer Programa de Trabajo del Perodo de Desarrollo. El primer
Programa de Trabajo de cada Perodo de Desarrollo ser presentado simultneamente con el Plan
de Desarrollo y deber incluir las Actividades Petroleras a realizarse durante el resto del Ao
Contractual en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las Actividades Petroleras a
realizarse durante el resto del Ao en el que termine dicho Ao Contractual. El Contratista deber
presentar el Programa de Trabajo de cada Ao subsiguiente, o su actualizacin, a ms tardar el 30
de septiembre del Ao inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el
Perodo de Desarrollo debern contener la produccin estimada mensual para el Ao aplicable y
la proyeccin de produccin total del Descubrimiento Comercial durante la vigencia del Contrato.
22

10.4 Modificaciones de la CNH. La CNH comunicar al Contratista cualquier

objecin u observacin que tuviera sobre cualquier Programa de Trabajo. La CNH deber aprobar
los Programas de Trabajo si stos cumplen con: (i) el Programa Mnimo de Trabajo, el Plan de
Exploracin y el Plan de Desarrollo, segn corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los
Procedimientos de Contabilidad, y los dems trminos y condiciones del presente Contrato, (iii)
las Mejores Prcticas de la Industria, (iv) el Sistema de Administracin, y (v) la Normatividad
Aplicable. El Contratista deber modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiera sido
objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de la CNH, para someterlo nuevamente a
su aprobacin por escrito. El Contratista no podr llevar a cabo operaciones no incluidas en un
Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia conforme a la Clusula 22.5.
10.5 Programas de Trabajo Indicativos. El Contratista deber preparar y
presentar a la CNH, junto con los Programas de Trabajo mencionados en esta Clusula 10, los
Programas de Trabajo indicativos para los dos (2) Aos siguientes, estableciendo las Actividades
Petroleras que el Contratista planea llevar a cabo durante dichos Aos.
10.6 Modificaciones del Contratista. De ser til para las Actividades
Petroleras, el Contratista podr solicitar a la CNH su aprobacin para modificar un Programa de
Trabajo aprobado, de conformidad con la Normatividad Aplicable. Dicha solicitud deber
describir la racionalidad y los beneficios de la modificacin propuesta y contener una comparacin
entre el nuevo Programa de Trabajo y el aprobado por la CNH, as como cualquier otra informacin
requerida conforme a la Normatividad Aplicable. La CNH formular y comunicar al Contratista
cualquier objecin u observacin que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en
el entendido de que la CNH deber aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones
son conformes con los trminos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa
Mnimo de Trabajo, el Plan de Exploracin, y en su caso, el Plan de Desarrollo), las Mejores
Prcticas de la Industria, el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable.
10.7 Perforacin de Pozos. Antes de iniciar la perforacin de cualquier Pozo,
el Contratista deber obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la
Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorizacin para la perforacin de cualquier Pozo,
el Contratista estar obligado a cumplir con los trminos y condiciones de la autorizacin y dentro
de las especificaciones tcnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen
Obstculos a la Continuacin de la Perforacin.
10.8
Reportes de Perforacin y Geofsicos.
(a)
Durante la perforacin de cualquier Pozo y hasta la terminacin de las
operaciones de perforacin, el Contratista enviar a la CNH los reportes de perforacin que
requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deber mantener un registro digital, en original
y reproducible con buena calidad, de toda la informacin geolgica y geofsica relacionada con el
rea Contractual, y deber entregar a la CNH una copia de dicha informacin, incluyendo los
registros de bitcora de los Pozos. Los registros de bitcora de los Pozos debern contener los
detalles de la perforacin, terminacin, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con las
Mejores Prcticas de la Industria, y debern incluir: (i) el estrato geolgico a travs del cual el
23

Pozo fue perforado, (ii) la cubierta, entubamiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las
modificaciones o alteraciones que haya tenido, y (iii) los Hidrocarburos, agua y minerales que se
hubieren encontrado.
(b)
A la terminacin de cualquier Pozo, el Contratista deber presentar un
informe final de terminacin de Pozo que contenga cuando menos la informacin requerida por la
10.9 Informes de Avance. El Contratista proporcionar a la CNH, dentro de los
diez (10) Das Hbiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que
muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior, que
deber incluir lo siguiente:
(a)
Un reporte administrativo que contenga la informacin grfica de soporte
que demuestre el progreso real de las Actividades Petroleras;
(b)
Un reporte de ingeniera que describa las actividades crticas realizadas,
cualquier retraso existente o esperado y las medidas que se tomaron o propusieron para corregirlos;
(c)
Un informe que resuma cualesquiera dificultades encontradas en cualquier
Pozo que pudieran retrasar la adquisicin de informacin o la produccin de Hidrocarburos y que
explique las acciones que ha tomado o que el Contratista propone tomar para resolver dichas
dificultades;
(d)
Un informe indicando el avance o terminacin de cualquier estudio, prueba,
anlisis o reporte tcnico relevante relacionado con las Actividades Petroleras durante el
Trimestre;
(e)
Un informe de construccin de las Instalaciones de Recoleccin que resuma
cualesquiera dificultades encontradas en el sitio y que explique las acciones que ha tomado o se
propone tomar el Contratista para resolver dichas dificultades;
(f)
Un informe sobre las actividades a realizarse durante el prximo Trimestre;
(g)
Un informe del desempeo en materia de seguridad industrial, seguridad
operativa y proteccin ambiental, con base en los indicadores del Sistema de Administracin y
aqullos que determine la Agencia;
(h)
Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los
Subcontratistas con los procedimientos de confiabilidad operativa, seguridad, salud y proteccin
del medio ambiente, y
(i)
Un informe detallado y la respuesta a cualquier solicitud de accin de la
CNH.
24

10.10 Actividades Exentas de Aprobacin. Salvo por lo previsto en la

Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas
por el Contratista en cada Programa de Trabajo, el Contratista no tendr que obtener la aprobacin
particular de la CNH de los detalles del diseo, ingeniera y construccin de las instalaciones
contemplados por el Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que sern
operados.
CLUSULA 11.
PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES
11.1 Presupuestos. El Contratista deber presentar para la aprobacin de la
CNH, conforme a los Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse
con la implementacin de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuestos debern
ser comercialmente viables, razonables y consistentes con los requisitos de este Contrato, sus
anexos y las Mejores Prcticas de la Industria. Los proyectos de Presupuestos debern: (i)
denominarse en pesos o Dlares, o una combinacin de esas monedas, (ii) incluir un estimado
pormenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Petroleras descritas en
el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto, (iii) incluir el calendario de erogaciones
estimadas de los Costos, (iv) indicar cualquier supuesto o premisa utilizada en la elaboracin del
mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la CNH una evaluacin adecuada.
Adems, el Contratista deber proveer los documentos de soporte de sus estimaciones de Costos.
Los proyectos de Presupuestos debern ser congruentes con el Plan de Exploracin o el Plan de
Desarrollo, segn sea el caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.
11.2 Primer Presupuesto de Exploracin. El primer Presupuesto del Perodo
de Exploracin ser presentado dentro de los cuarenta y cinco (45) Das siguientes a la Fecha
Efectiva. Dicho primer Presupuesto deber incluir los Costos a incurrirse durante el primer Ao
Contractual y los Costos a incurrirse durante el resto del Ao en el que termine el primer Ao
Contractual. El Contratista deber presentar el Presupuesto de cada Ao subsiguiente, a ms tardar
el 30 de septiembre del Ao inmediato anterior.
11.3 Primer Presupuesto de Desarrollo. El primer Presupuesto de cualquier
Perodo de Desarrollo ser presentado simultneamente a la presentacin del Plan de Desarrollo
correspondiente. Dicho primer Presupuesto deber incluir los Costos a incurrirse durante el resto
del Ao Contractual en que se declare un Descubrimiento Comercial y durante el resto del Ao en
el que termine dicho Ao Contractual. El Contratista deber presentar el Presupuesto de cada Ao
subsiguiente a ms tardar el 30 de septiembre del Ao inmediato anterior.
11.4 Presupuestos Indicativos. El Contratista deber preparar y presentar a la
CNH, junto con el Presupuesto mencionado en la Clusula 11.1, Presupuestos indicativos para
cada uno de los dos (2) Aos siguientes, estableciendo los Costos en los que el Contratista espera
incurrir durante esos Aos.
11.5 Modificaciones. El Contratista no podr realizar ninguna modificacin al
Presupuesto aprobado sin el consentimiento previo de la CNH. Cualquier solicitud de
25

modificacin al Presupuesto deber ser congruente con la Clusula 10.6, y en su caso, deber
contener la justificacin de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.
11.6 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operacin contable del
Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato,
cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deber ser consignada en la Cuenta
Operativa, conforme a lo establecido en los Procedimientos de Contabilidad.
11.7 Costos Recuperables. Los Costos incurridos en relacin con las
Actividades Petroleras sern considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato
nicamente si cumplen con lo establecido en los lineamientos emitidos por la Secretara de
Hacienda, vigentes al momento de la Fecha Efectiva, y los Procedimientos de Contabilidad. La
aprobacin de los Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH slo significa que el
Contratista est autorizado a realizar las actividades contempladas por los Programas de Trabajo
aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relacin con dichas actividades, pero en todo caso
para que cualquier Costo efectivamente incurrido sea considerado Costo Recuperable, ste estar
sujeto y deber cumplir con todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la
Secretara de Hacienda, vigentes al momento de la Fecha Efectiva, y los Procedimientos de
Contabilidad.
11.8 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de los bienes y servicios
relacionados con las Actividades Petroleras se sujetar a los principios de transparencia, economa
y eficiencia, y deber cumplir con lo establecido en el Anexo 10.
11.9 Obligacin de Mantener Registros. El Contratista deber mantener en sus
oficinas en Mxico todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros
relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de
Contabilidad. Todos estos registros estarn disponibles para ser inspeccionados, revisados y
auditados por cualquier Persona designada por la Secretara de Hacienda o por cualquier otra
Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en
la Cuenta Operativa, debern mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Aos
posteriores a la terminacin del presente Contrato.
11.10 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se
obliga a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo
entre otros, la procura de bienes y servicios y la comercializacin de los Hidrocarburos que le
correspondan como Contraprestacin, una disposicin que establezca que cuando as se le solicite
por el Fondo, la Secretara de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estar obligado a entregar
directamente al solicitante la informacin sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del
Contrato.
26

CLUSULA 12.
MEDICIN Y RECEPCIN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS
12.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos
debern medirse y determinarse en los Puntos de Medicin, de acuerdo con los procedimientos
establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podr solicitar la medicin
del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en bateras de
separacin o a lo largo de los sistemas de recoleccin y almacenamiento, en cuyo caso, el
Contratista deber suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones. Toda la informacin relativa a la medicin de los Hidrocarburos Netos en virtud del
presente Contrato deber ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad
Aplicable.
12.2 Procedimientos de Recepcin. A ms tardar ciento ochenta (180) Das
antes de que inicie la Produccin Comercial Regular, el Contratista deber proponer
procedimientos de entrega y recepcin de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos
debern regular la programacin, almacenamiento, medicin y monitoreo de calidad de los
Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicin. Los procedimientos debern cumplir
con lo previsto en el presente Contrato, el Captulo 11 de la versin ms reciente del Manual de
Normas de Medicin de Petrleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del Instituto
Americano del Petrleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prcticas de la Industria y la
Normatividad Aplicable, y desarrollarn, entre otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de
medicin, (ii) pronsticos de entrega de produccin de corto plazo, (iii) programacin de
entrega/recepcin, y (iv) medidas de proteccin ambiental. La CNH revisar la propuesta de
procedimientos del Contratista y le comunicar cualquier objecin u observacin dentro de los
treinta (30) Das siguientes a su recepcin. El Contratista deber incorporar en los procedimientos
las observaciones realizadas por CNH, y deber presentar una nueva versin que incorpore dichas
observaciones dentro de los treinta (30) Das siguientes a que las haya recibido.
12.3 Instalacin, Operacin, Mantenimiento y Calibracin de los Sistemas
de Medicin. La instalacin, operacin, mantenimiento y calibracin de los sistemas de medicin
estar a cargo del Contratista, bajo la supervisin de la CNH. El sistema de medicin ser
suministrado por el Contratista y deber contar con la aprobacin de la CNH, quien verificar el
cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prcticas de la Industria. Con
cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificar que el sistema de
medicin, su operacin y su gestin son aptos y miden los volmenes y la calidad de los
Hidrocarburos dentro de los parmetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.
12.4 Registros. El Contratista deber llevar registros completos y exactos de
todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposicin de la CNH copia fiel de
los mismos. Adicionalmente, el Contratista deber entregar los informes que establezca la
Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrn derecho a inspeccionar y examinar
los sistemas de medicin, su operacin y gestin, as como ser testigos, conjuntamente con el
Contratista, de las pruebas de calibracin en los perodos acordados con la finalidad de establecer
los factores admisibles de correccin por temperatura, presin, gravedad especfica y otros. Los
27

sistemas de medicin debern tambin permitirle a las Partes la medicin en tiempo real en los
Puntos de Medicin con acceso remoto a la informacin.
12.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medicin. Si cualquier examen o
prueba muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medicin est fuera de las
especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deber repararlo
inmediatamente y asegurase de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo
no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la
notificacin de este hecho por parte de la CNH. Si una prueba o inspeccin establece que un
sistema de medicin es inexacto por ms de uno por ciento (1%) o que no ha estado funcionando,
las Partes debern realizar un ajuste para corregir la inexactitud de las mediciones hechas por el
sistema de medicin defectuoso en el perodo durante el cual se encuentre la inexactitud o haya
permanecido sin funcionar. En caso de que el perodo de inexactitud o de la falla en el
funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspeccin, la siguiente
metodologa deber ser utilizada:
(a)
Las Partes tratarn de convenir, de buena fe, un ajuste apropiado.
(b)
Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un
plazo de diez (10) Das contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el
funcionamiento, segn sea el caso, la medicin se realizar mediante la utilizacin de medidores
de respaldo apropiados.
(c)
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medicin, si los
medidores de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por ms de
uno por ciento (1%), entonces (i) se considerar que el perodo durante el cual las mediciones
debern ser ajustadas ser la segunda mitad del perodo contado a partir de la ltima prueba de los
sistemas de medicin, y (ii) las cantidades entregadas sern estimadas conforme a toda la
informacin disponible, incluyendo los registros de cualquier venta de Hidrocarburos.
En la medida en que el perodo de ajuste incluya un perodo de entregas respecto del cual se hubiera
pagado la Contraprestacin del Estado o la Contraprestacin del Contratista, las mediciones ya
corregidas de conformidad con esta Clusula 12.5 sern utilizadas para recalcular la cantidad
debida por el perodo de inexactitud. En caso de que como resultado de la aplicacin de las
mediciones corregidas, el Contratista deba pagar cualquier cantidad al Estado Mexicano, dicha
cantidad ser pagada por el Contratista dentro de los siguientes cinco (5) Das Hbiles a su
determinacin.
12.6 Reemplazo del Sistema de Medicin. Si el Contratista decide, por causas
debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medicin, elementos o software
relacionado con los mismos, se proceder de acuerdo con lo establecido en la Normatividad
Aplicable y lo notificar a la CNH para que sus representantes estn presentes cuando la operacin
se lleve a cabo, si as lo consideran conveniente.
12.7 Acceso a los Sistemas de Medicin. El Contratista deber permitir el
acceso a las instalaciones, equipos, sistemas, software y documentacin del Contratista relacionada
28

con la Medicin a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien sta designe, as
como brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspeccin o verificacin.
CLUSULA 13.
MATERIALES
13.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente
Contrato, el Contratista mantendr la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos
para ser utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasar de
forma automtica a la Nacin, sin cargo alguno, a la terminacin por cualquier motivo del presente
Contrato, en el entendido de que el Contratista deber realizar la transferencia de los Materiales
en buen estado de conservacin y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal
producido por el uso de los mismos en las Actividades Petroleras. El Contratista deber llevar a
cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no
podr usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este
Contrato. Se excluye de la transferencia de Materiales prevista en esta Clusula 13.1, los
Materiales arrendados por el Contratista, as como los Materiales que sean propiedad de los
Subcontratistas, siempre que los arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista.
13.2 Arrendamiento. El Contratista podr arrendar activos para la realizacin
de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de
arrendamiento que en caso de terminacin anticipada del presente Contrato por cualquier motivo,
la CNH tendr la opcin de solicitar la cesin de los contratos de arrendamiento a favor del tercero
designado por la CNH, bajo los mismos trminos y condiciones que el contrato de arrendamiento
original. El Contratista no podr arrendar las Instalaciones de Recoleccin.
13.3 Opcin de Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el
derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deber ejercer la opcin de transferencia,
salvo que cuente con la autorizacin previa y por escrito de la CNH. El Contratista deber
asegurarse que todos los contratos con estas opciones establezcan que la opcin puede ser
ejecutada por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos
Contratos para el uso de equipos de perforacin, el Contratista deber hacer su mejor esfuerzo para
negociar una opcin de renovar o extender el perodo de contratacin, as como el derecho de ceder
dicha opcin, bajo los mismos trminos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.
13.4 Disposicin de Activos. El Contratista no podr vender, arrendar, gravar,
dar en garanta, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento previo
de la CNH y de acuerdo a los lineamientos que emita la Secretara de Hacienda. El producto de la
disposicin de Materiales tendr el tratamiento especificado en el Anexo 4.
CLUSULA 14.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
14.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.
obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deber:
29
Adems de sus otras

(a)
Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de
acuerdo con el Plan de Exploracin, Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo aprobados por
la CNH y las Mejores Prcticas de la Industria, as como todos los dems trminos y condiciones
del presente Contrato, el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable;
(b)
Suministrar todo el personal y todos los recursos tcnicos, financieros y
otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecucin de las Actividades
Petroleras;
(c)
Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad
Gubernamental necesarios para la realizacin de las Actividades Petroleras;
(d)
Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realizacin
de las Actividades Petroleras y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;
(e)
Estar al corriente respecto de sus obligaciones fiscales, de acuerdo con la
Normatividad Aplicable, as como ser residente para efectos fiscales en Mxico, tener por objeto
exclusivamente la Exploracin y Extraccin de Hidrocarburos y no tributar en el rgimen fiscal
opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Captulo VI del Ttulo Segundo de la Ley
del Impuesto sobre la Renta;
(f)
Suministrar a la CNH toda la informacin, datos e interpretaciones
relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos cientficos y tcnicos obtenidos en
razn de sus trabajos, perfiles elctricos, snicos, radiactivos entre otros; cintas y lneas ssmicas;
muestras de Pozos, ncleos y formaciones; mapas e informes topogrficos, geolgicos, geofsicos,
geoqumicos y de perforacin; as como cualquier otra informacin similar e informes de
evaluacin geolgica, geofsica y del yacimiento;
(g)
Mantener en Mxico registros completos de todas las Actividades
Petroleras realizadas conforme a este Contrato;
(h)
Suministrar a la CNH toda la informacin sobre la existencia de recursos
mineros, hdricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;
(i)
Abstenerse de perforar, desde el rea Contractual, Pozo alguno que pueda
ir ms all de la proyeccin vertical del rea Contractual, salvo que se trate de reas unificadas de
conformidad con lo instruido por la Secretara de Energa;
(j)
Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e
incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el
Contratista;
(k)
Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar
contaminacin, dao al medio ambiente o posibles daos a los depsitos de Hidrocarburos;
30

(l)
Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretara
de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades
Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, as como de toda la
informacin relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo
alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos en virtud de este Contrato,
incluyendo (tratndose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentacin y dems
servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;
(m)
Cumplir con los requerimientos de informacin que le hagan las autoridades
competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretara de Energa, la Secretara de Hacienda
y el Fondo;
(n)
Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el rea Contractual no se
derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el dao a los estratos que contengan
Hidrocarburos y a los que contengan depsitos de agua;
(o)
Emplear personal calificado, as como Materiales y tecnologa de punta, de
acuerdo con las Mejores Prcticas de la Industria;
(p)
Adoptar y asegurarse de que los Subcontratistas adopten medidas
apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueolgicos y medio ambiente, de
conformidad con el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable;
(q)
Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de
Administracin en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo
explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar dao al ambiente o
presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las personas) con el fin de
mitigar sus efectos, as como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situacin
de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(r)
Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos
judiciales o administrativos en que el Contratista est involucrado, en relacin con el presente
Contrato o con las Actividades Petroleras; y
(s)
Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir prdidas, mitigar y
remediar cualquier dao causado por las Actividades Petroleras.
14.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado
oportunamente a la CNH la informacin aplicable de forma completa, en todos los supuestos en
los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar
planes, programas de trabajo o presupuestos, la CNH deber hacerlo dentro del plazo previsto en
la Normatividad Aplicable, en el entendido de que la afirmativa ficta operar solamente en los
supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.
14.3 Responsabilidad Ambiental y Seguridad Industrial. El Contratista ser
responsable (i) del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones
31

ambientales previstas en la Normatividad Aplicable, las Mejores Prcticas de la Industria y los

permisos ambientales, y (ii) de los daos que cause al medio ambiente con la realizacin de las
Actividades Petroleras. El Contratista cumplir con los controles y las medidas de prevencin en
materia ambiental o de seguridad industrial, requeridos por la Agencia o por la Normatividad
Aplicable o previstas en el Programa de Administracin de Riesgos o en el Sistema de
Administracin. Sin limitar la responsabilidad ambiental del Contratista y sus Subcontratistas
prevista en esta Clusula 14.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas
debern:
(a)
Realizar las Actividades Petroleras con sustentabilidad ambiental,
preservando y conservando el medio ambiente, sin causar dao a la propiedad pblica o privada,
y con apego al Sistema de Administracin;
(b)
Realizar todos los estudios ambientales y obtener, renovar y mantener todos
los permisos ambientales de las autoridades competentes para la realizacin de las Actividades
Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable;
(c)
Cumplir con todos los permisos ambientales y mantener los Campos en las
mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
(d)
Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y en
general las ms actualizadas tecnologas que cumplan con las Mejores Prcticas de la Industria,
aplicando el principio de la prevencin, precaucin, y preservacin de la diversidad biolgica, de
los recursos naturales y de la seguridad y salud de la poblacin y de su personal;
(e)
Ser responsables de cualquier afectacin al medio ambiente, y su
correspondiente resarcimiento durante la vigencia del Contrato, por lo que debern efectuar las
labores de remediacin que correspondan en caso de contaminacin causada por las Actividades
Petroleras. En caso de dao ambiental causado por las Actividades Petroleras, el Contratista y
Subcontratistas debern efectuar de inmediato los trabajos para controlar los efectos
contaminantes, como limpieza, reparacin y restauracin de las reas afectadas en trminos de lo
dispuesto por la Normatividad Aplicable;
(f)
Colaborar con la Agencia y los organismos estatales encargados del
desarrollo sustentable del rea Contractual, en el entendido de que el Contratista (i) dar acceso
al personal de la Agencia a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su
inspeccin, (ii) entregar a la Agencia oportunamente toda la informacin y documentacin que le
requiera en la materia de su competencia, y (iii) comparecer ante la Agencia cuando sea requerido
conforme a la Normatividad Aplicable;
(g)
Mantener actualizado el Sistema de Administracin y apegarse a lo
establecido en el mismo para la realizacin de las Actividades Petroleras, en el entendido de que
esta obligacin tambin le ser aplicable a todos los Subcontratistas, y
32

(h)
Como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el rea
Contractual que est siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que
pudieran existir como resultado de las Actividades Petroleras.
No obstante lo anterior, el Contratista no ser responsable de los daos al medio
ambiente presentes en el rea Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva (los Daos
Preexistentes). Antes de que se cumpla el segundo aniversario de la Fecha Efectiva, el Contratista
deber notificar a la CNH y a la Agencia la existencia de cualquier Dao Preexistente. La CNH o
la Agencia podrn objetar dentro de los sesenta (60) Das siguientes a la recepcin de cualesquiera
dichas notificaciones que el dao en cuestin pueda ser efectivamente considerado un Dao
Preexistente. El Contratista solamente podr excusarse de su responsabilidad ambiental respecto
a Daos Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en esta Clusula 14.3
y la Normatividad Aplicable.
14.4 Derecho de Acceso de Terceros al rea Contractual. De ser necesario,
el Contratista permitir a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploracin y
Extraccin, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del rea
Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras
realizadas por el Contratista, sea tcnicamente posible y no genere un inconveniente irrazonable
al Contratista, de conformidad con la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 15.
DISPOSICIN DE LA PRODUCCIN
15.1 Hidrocarburos de Autoconsumo.
El Contratista podr utilizar
Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de
cualquier proyecto de Recuperacin Avanzada), como combustible o para inyeccin o
levantamiento neumtico, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan
de Desarrollo. El Contratista no podr quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los
lmites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una
emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad Aplicable.
15.2 Puntos de Medicin. Los Hidrocarburos Netos sern medidos y analizados
en los Puntos de Medicin, de acuerdo con lo establecido en la Clusula 12 y la Normatividad
Aplicable.
15.3 Comercializacin de la Produccin del Contratista. El Contratista podr
comercializar la porcin que corresponda a la Contraprestacin del Contratista de los
Hidrocarburos Netos por s mismo o a travs de cualquier otro comercializador, en el entendido
de que si el Contratista comercializa la porcin de la produccin que le corresponda en territorio
mexicano, el comercializador deber contar con registro ante la Comisin Reguladora de Energa
de Mxico, de conformidad con la Normatividad Aplicable.
15.4 Comercializacin de la Produccin del Estado. El Contratista deber
entregar al Comercializador, en los Puntos de Medicin, la porcin de los Hidrocarburos Netos
33

que constituya parte de la Contraprestacin del Estado. La CNH podr en cualquier momento
cambiar al Comercializador, mediante notificacin por escrito enviada al Contratista.
15.5 Instalaciones de Comercializacin. En caso de que el Contratista
construya Instalaciones de Comercializacin, el Contratista deber ofrecer al Comercializador, a
un costo razonable, igual acceso a las Instalaciones de Comercializacin para la porcin de la
produccin de Hidrocarburos correspondiente a la Contraprestacin del Estado, en el entendido de
que el costo de las Instalaciones de Comercializacin no ser considerado un Costo Recuperable.
El diseo de las Instalaciones de Comercializacin deber tomar en cuenta el volumen total de los
Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.
CLUSULA 16.
CONTRAPRESTACIONES
16.1 Pagos Mensuales. A partir de que el Contratista inicie la Produccin
Comercial Regular y entregue los Hidrocarburos Producidos en los Puntos de Medicin, el Fondo
determinar y llevar a cabo el pago de las Contraprestaciones correspondientes a cada Mes
durante la vigencia del presente Contrato, de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y
11.
16.2 Contraprestacin del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los
ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier
Mes estarn integradas por:
(a)
La Cuota Contractual aplicable para la Fase Exploratoria;
(b)
Las Regalas, y
(c)
El ___________ por ciento (__%) de la Utilidad Operativa para el Mes de
que se trate, mismo que ser ajustado de conformidad con el Mecanismo de Ajuste.
16.3 Contraprestacin del Contratista. La Contraprestacin del Contratista,
para el Mes de que se trate, est compuesta de:
(a)
La Recuperacin de Costos (sujeto al Lmite de Recuperacin de Costos), y
(b)
El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes, despus del
pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le corresponde al Estado, conforme el inciso (c)
de la Clusula 16.2.
16.4 Lmite de Costos Recuperables. En ningn Mes durante la vigencia del
presente Contrato, la porcin de la Contraprestacin del Contratista relativa a la Recuperacin de
los Costos Recuperables podr ser superior al Lmite de Recuperacin de Costos, determinado
conforme a lo establecido en el Anexo 3.
34

16.5 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del clculo de las
Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinar de
conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
16.6 Determinacin de las Contraprestaciones. Corresponder al Fondo
determinar la Contraprestacin del Estado y la Contraprestacin del Contratista que corresponda
para cada Mes conforme al presente Contrato a partir del inicio de la Produccin Comercial
Regular con base en la informacin sobre produccin, calidad y otros datos que reciba del
Contratista y de la CNH. Lo anterior sin perjuicio de las facultades de verificacin y auditora de
la Secretara de Hacienda conforme a la Normatividad Aplicable, y en su caso, de los ajustes que
dicha Secretara determine conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente
Contrato. La CNH deber enviar toda la informacin relevante del Mes de que se trate al Fondo
dentro de los primeros diez (10) Das Hbiles del Mes siguiente y el Fondo deber determinar las
Contraprestaciones dentro de los siete (7) Das Hbiles siguientes a que reciba dicha informacin
de la CNH.
CLUSULA 17.
GARANTAS
17.1
Garanta de Cumplimiento de Exploracin.
(a)
Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista del Programa Mnimo de Trabajo durante el Perodo Inicial de Exploracin, el
Contratista deber entregar a la CNH, simultneamente con la firma del presente Contrato, una
carta de crdito incondicional e irrevocable, emitida a favor del Fondo por una institucin bancaria
mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institucin bancaria
mexicana autorizada, por un monto de _________________, utilizando el formato de carta de
crdito que se adjunta como Anexo 9 (la Garanta de Cumplimiento Inicial). La Garanta de
Cumplimiento Inicial deber mantenerse vigente hasta sesenta (60) Das despus de la fecha de
terminacin del Perodo Inicial de Exploracin. El Fondo, a solicitud de la CNH, tendr derecho
de hacer efectiva la Garanta de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional
indicada en la Clusula 4.5 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mnimo de
Trabajo.
(b)
Contratista de su compromiso adicional de trabajo durante el Primer Perodo Adicional de
Exploracin (de haberlo), el Contratista deber entregar a la CNH, a ms tardar diez (10) Das
despus de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Perodo Adicional de
Exploracin pero en todo caso antes de que inicie el Primer Perodo Adicional de Exploracin, una
crdito que se adjunta como Anexo 9 (la Garanta del Primer Perodo Adicional). La Garanta
del Primer Perodo Adicional deber mantenerse vigente hasta sesenta (60) Das despus de la
fecha de terminacin del Primer Perodo Adicional de Exploracin. El Fondo, a solicitud de la
35

CNH, tendr derecho de hacer efectiva la Garanta del Primer Perodo Adicional a fin de cobrar
cualquier pena convencional indicada en la Clusula 4.5 y aplicable con motivo del
incumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo.
(c)
Contratista de su compromiso adicional de trabajo durante el Segundo Perodo Adicional de
Exploracin (de haberlo), el Contratista deber entregar a la CNH, a ms tardar diez (10) Das
despus de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Perodo Adicional de
Exploracin pero en todo caso antes de que inicie el Primer Perodo Adicional de Exploracin, una
crdito que se adjunta como Anexo 9 (la Garanta del Segundo Perodo Adicional). La Garanta
del Segundo Perodo Adicional deber mantenerse vigente hasta sesenta (60) Das despus de la
fecha de terminacin del Segundo Perodo Adicional de Exploracin. El Fondo, a solicitud de la
CNH, tendr derecho de hacer efectiva la Garanta del Segundo Perodo Adicional a fin de cobrar
cualquier pena convencional indicada en la Clusula 4.5 y aplicable con motivo del
incumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo.
17.2 Garanta Corporativa. Simultneamente con la celebracin del presente
Contrato, el Contratista entregar a la CNH la Garanta Corporativa debidamente suscrita por el
Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2.
CLUSULA 18.
ABANDONO DEL REA CONTRACTUAL
18.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estar obligado a llevar a
cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del rea Contractual. El Plan de
Desarrollo, as como cada Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobacin de la
CNH deber contener una seccin relacionada con el Abandono, la cual deber incluir todas las
actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, limpieza, retorno a su estado
natural, desinstalacin de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y
desperdicios del rea Contractual, todo lo cual deber realizarse conforme a las Mejores Prcticas
de la Industria, al Sistema de Administracin y a la Normatividad Aplicable.
18.2 Notificacin de Abandono. Antes de taponar algn Pozo o desinstalar
cualquier Material, el Contratista deber notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos
sesenta (60) Das de anticipacin.
18.3 Fideicomiso de Abandono. Si el Contratista declara un Descubrimiento
Comercial, el Contratista deber abrir un fideicomiso de inversin (el Fideicomiso de
Abandono), que est bajo el control conjunto de la CNH y el Contratista, en el banco designado
por el Fondo. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva
para fondear las operaciones de Abandono en el rea Contractual. El Contratista no podr hacer
uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propsito que
36

no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el rea Contractual, ni tendr derecho a dar
en garanta, ceder o disponer de cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior
sin perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la
18.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deber depositar al
Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportacin Anual al trmino de cada Trimestre.
La aportacin anual para las operaciones de Abandono en el rea Contractual ser determinada
con base en la siguiente frmula:
AAt=(PAEt/RRR)*CAE-IAt
en que:
IAt
rt * AAAt-1
AAAt
AAAt-1+AAt+IAt
AAt
Aportacin Anual.
PAEt
Produccin estimada en el Campo para el Ao del

clculo.
RRR
Reservas recuperables, segn lo determine el

Contratista con la aprobacin de la CNH, remanentes
al inicio del Ao del clculo, hasta lo que ocurra
primero entre (i) la terminacin natural del Contrato
o (ii) el Ao en que se estima se llevarn a cabo las
actividades de Abandono en el Campo.
CAE
Monto global estimado de los Costos de Abandono

conforme al Plan de Desarrollo, segn sea
modificado, en el entendido de que los Costos de
Abandono sern estimados sobre la base de los
Costos totales de Abandono para el Campo segn
estudios tcnicos realizados por el Contratista y
aprobados por la CNH.
rt
es la tasa de inters aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.
donde:
18.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir con

los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos suficientes en el
37

Fideicomiso de Abandono. El Contratista transferir al Fondo, al cierre de las Actividades

Petroleras en virtud de este Contrato, el saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono.
18.6 Sustitucin Solicitada por la CNH. Antes de la terminacin del presente
Contrato por cualquier motivo, la CNH podr solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a
cabo operaciones de Abandono especficas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo
Pozos. En dicho caso, el Contratista deber entregar, al tercero que la CNH determine, las
instalaciones en buen estado de funcionamiento, as como entregar al Fondo cualquier saldo
remanente en el Fideicomiso de Abandono, y a partir de ese momento el Contratista ser
considerado relevado de cualquier futura obligacin en relacin con el Abandono de dichas
instalaciones.
18.7 Plan de Transicin por Terminacin. A ms tardar un Ao antes de la
terminacin natural del presente Contrato, el Contratista deber presentar a la CNH para su
aprobacin un plan de transferencia de operaciones en el rea de Desarrollo que garantice la
transmisin ordenada y segura de las Actividades Petroleras y de todos los Materiales (el Plan de
Transicin). Dicho Plan de Transicin deber contemplar todos los Materiales que a esa fecha
no hayan sido desmantelados y que continen siendo utilizados en las Actividades Petroleras.
Dentro de los sesenta (60) Das siguientes a la recepcin del Plan de Transicin, la CNH notificar
al Contratista cualquier sugerencia, objecin u observacin que tenga al Plan de Transicin (las
que considerarn cualesquiera recomendaciones que en su caso emita la Agencia), as como los
Materiales que continuar utilizando despus de la terminacin del Contrato. El Contratista deber
incorporar cualquier modificacin solicitada por la CNH al Plan de Transicin y volver a
presentar el proyecto modificado para la aprobacin de la CNH, en el entendido de que dicha
aprobacin no ser negada injustificadamente. Antes de la terminacin del Contrato, el Contratista
deber desmantelar todos los Materiales y cementar todos los Pozos que la CNH haya notificado
que no tiene inters de continuar operando de conformidad con la Normatividad Aplicable, y
mantendr en buen estado de operacin hasta su entrega aquellos Materiales que la CNH haya
identificado que se continuarn operando despus de la terminacin del Contrato. El Contratista
tambin deber entregar a la CNH los expedientes y los planes y programas de mantenimiento y
administracin de riesgos de los Materiales que continuarn siendo utilizados, as como un reporte
del estado de integridad mecnica y confiabilidad de los mismos. La CNH designar a un tercero
para que asuma la operacin y control de los Materiales en los trminos establecidos en el Plan de
Transicin aprobado, y a partir de ese momento el Contratista dejar de tener responsabilidad por
la operacin de dichos Materiales. Tratndose de la terminacin anticipada del presente Contrato
por cualquier motivo aplicarn tambin las disposiciones de esta Clusula 18.7, en el entendido de
que los plazos aqu previstos para la presentacin y aprobacin del Plan de Transicin se reducirn
lo ms posible para lograr la transferencia ordenada y segura de las Actividades Petroleras a la
brevedad posible.
38

CLUSULA 19.
RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL
19.1 Responsabilidad Laboral.
El Contratista y cada uno de sus
Subcontratistas tendrn la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y
trabajadores empleados en las Actividades Petroleras, siendo los nicos responsables por el
cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la
Normatividad Aplicable o de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su
personal y trabajadores.
19.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas
para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no
impliquen la sustitucin de facto del Contratista como operador. Se entender que hay una
sustitucin de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las
Actividades Petroleras. Los Subcontratistas debern cumplir con las disposiciones aplicables del
presente Contrato, el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable. El Contratista no
podr utilizar los servicios de empresas que estn inhabilitadas por las Autoridades
Gubernamentales, de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier
subcontratacin del Contratista, ste continuar siendo responsable de todas las obligaciones del
Contratista derivadas del presente Contrato.
19.3
Contenido Nacional. El Contratista tendr las siguientes obligaciones:
(a)
En el Perodo de Exploracin:
(b)
(1)
Cumplir con un porcentaje mnimo de contenido nacional de trece

por ciento (13%) del valor de los conceptos sealados en la
Metodologa que se hayan adquirido o contratado para las
Actividades Petroleras durante el Perodo de Exploracin, el cual ser
verificado anualmente, por la Secretara de Economa conforme a
dicha Metodologa y a la Normatividad Aplicable;
(2)
Incluir en su propuesta de Plan de Exploracin un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,
as como un programa de transferencia de tecnologa, incluyendo los
plazos y las etapas aplicables a ambos programas, para que la CNH
otorgue o niegue su aprobacin conforme a las clusulas 4.1, 4.3 y
4.4, con opinin de la Secretara de Economa, en el entendido de que
una vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se
considerar una obligacin del Contratista. Las obligaciones en
materia de contenido nacional, iniciarn en el momento en que el
Plan de Exploracin sea aprobado;
En el Perodo de Desarrollo:
39

(1)
Cumplir con un porcentaje mnimo de contenido nacional por Ao

del valor de todos los conceptos sealados en la metodologa que se
hayan adquirido o contratado durante el Perodo de Desarrollo para
las Actividades Petroleras, el cual se incrementar anualmente a una
tasa constante a partir de veinticinco por ciento (25%) en el primer
ao del Perodo de Desarrollo hasta que en el Ao 2025 constituya
cuando menos el treinta y cinco por ciento (35%), el cual ser
verificado anualmente, por la Secretara de Economa conforme a
dicha Metodologa y la Normatividad Aplicable;
(2)
Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,
incluyendo los plazos y las etapas aplicables, para que la CNH
otorgue o niegue su aprobacin conforme a la Clusula 6.2, con
opinin de la Secretara de Economa, en el entendido de que una vez
aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se
considerar una obligacin del Contratista. Las obligaciones en
materia de contenido nacional, iniciarn en el momento en que el
Plan de Exploracin sea aprobado, y
(3)
A partir del Ao 2025, los conceptos sealados en la Metodologa

mencionada, debern constituir cuando menos el treinta y cinco por
ciento (35%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se
hayan adquirido o contratado para las Actividades de Exploracin y
Extraccin, sin perjuicio de que este porcentaje mnimo promedio de
contenido nacional se revisar conforme al artculo vigsimo cuarto
transitorio de la Ley de Hidrocarburos.
(c)
Adems, el Contratista deber cumplir con los programas y dems
regulaciones de contenido nacional que establezca la Normatividad Aplicable. El Contratista
deber entregar a la Secretara de Economa en la periodicidad establecida por dicha Secretara,
un reporte que incluya la informacin sobre el contenido nacional en la forma y conforme al
procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la
verificacin correspondiente. En caso de incumplimiento del porcentaje mnimo de contenido
nacional sealado en los programas de cumplimiento referidos, el Contratista deber pagar por
concepto de pena convencional a la Nacin, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de
los conceptos sealados en la metodologa establecida por la Secretara de Economa para la
medicin de contenido nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes
mnimos de contenido nacional requeridos, segn haya sido verificado por la Secretara de
Economa, de acuerdo a lo siguiente:
(i) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Perodo de Exploracin,
40

(ii) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Ao del Perodo de
Desarrollo,
(iii) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Ao del Perodo
de Desarrollo,
(iv) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Ao del Perodo de
Desarrollo,
(v) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Ao del Perodo de
Desarrollo, y
(vi) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Ao del Perodo de
Desarrollo.
Respecto al incumplimiento de las dems disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Clusula 19.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deber pagar, por
concepto de pena convencional a la Nacin, por conducto del Fondo, la sancin mxima prevista
en el artculo 85, fraccin II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.
(d)
No obstante cualquier subcontratacin del Contratista, ste continuar
siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del
presente Contrato.
19.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista
deber dar preferencia a la contratacin de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitacin
y contratacin, a nivel tcnico y directivo, de personas de nacionalidad mexicana, as como a la
adquisicin de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado
bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.
19.5 Capacitacin y Transferencia Tecnolgica. El Contratista deber
cumplir con los programas de capacitacin y transferencia de tecnologa aprobados por la CNH en
el Plan de Exploracin y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos
incluirn, entre otros, la adopcin, innovacin, asimilacin, investigacin y desarrollo
tecnolgicos, y formacin de recursos humanos nacionales en la investigacin cientfica y
tecnolgica aplicada a la Exploracin y Extraccin de Hidrocarburos en coordinacin con
instituciones de educacin superior.
41

CLUSULA 20.
SEGUROS
20.1 Disposicin General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del
Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratacin de los seguros a
que se hace referencia en esta Clusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y
responsabilidades derivadas de la asuncin de tales riesgos no podrn reducirse en perjuicio de la
Nacin o de terceros por la contratacin de los mencionados seguros o por la falta de la
contratacin o cobertura suficiente de ellos.
20.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la
realizacin de las Actividades Petroleras, el Contratista deber obtener y mantener en pleno vigor
y efecto las plizas de seguros que las Mejores Prcticas de la Industria requieran o aconsejen. El
Contratista deber contratar cuando menos dichas plizas de seguros sin menoscabo de aquellas
que requiera la Agencia a travs de la Normatividad Aplicable. El Contratista podr utilizar sus
plizas globales siempre que dichas plizas globales renan las caractersticas de las plizas
requeridas en la Normatividad Aplicable, para que el Contratista cuente con una pliza ante daos
o perjuicios que pudieran generar las Actividades Petroleras.
20.3 Aseguradoras y Condiciones. Cada pliza de seguro deber ser contratada
bajo trminos, condiciones, y con aseguradoras de reconocida solvencia, aprobadas por la Agencia.
Dicha aprobacin no ser negada injustificadamente. El Contratista no podr en ningn caso
autoasegurarse.
20.4 Modificacin de Plizas. El Contratista podr solicitar a la Agencia su
aprobacin para modificar cualquier pliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deber describir
la racionalidad y los beneficios de la modificacin propuesta. La Agencia formular y comunicar
al Contratista cualquier objecin u observacin que pueda tener respecto a las modificaciones
propuestas. En caso de que la Agencia no apruebe la modificacin propuesta, el Contratista deber
obtener y mantener la pliza de seguro aprobada.
20.5 Renuncia a la Subrogacin. En todas las plizas proporcionadas por el
Contratista conforme al presente Contrato, se incluir una renuncia a la subrogacin de los
aseguradores, as como la renuncia de cualquier derecho de los aseguradores a una compensacin
o reconvencin, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relacin con cualquier
tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las plizas.
20.6 Destino de los Beneficios. El Contratista y los Subcontratistas destinarn
inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las plizas de seguros para remediar el
dao civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones daadas o
destruidas. Si una compaa aseguradora retiene el pago de una reclamacin, el Contratista deber
asumir los costos de reparacin o de reposicin.
20.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las plizas requeridas
conforme a esta Clusula 20 debern ser denominados y pagaderos en Dlares.
42

20.8 Seguros de los Subcontratistas. El Contratista se asegurar de que todos

los Subcontratistas, en todo momento durante el perodo en que participen en la realizacin de las
Actividades Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto plizas de seguros
similares a las establecidas en esta Clusula 20, o bien, de que sus Subcontratistas estn cubiertos
por los seguros del Contratista.
20.9 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratacin de las
plizas de seguros, el Contratista cumplir con la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 21.
OBLIGACIONES DE CARCTER FISCAL
21.1 Obligaciones de Carcter Fiscal. El Contratista deber cubrir las
Obligaciones de Carcter Fiscal que le correspondan de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
21.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estar obligado a pagar
oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la
administracin y supervisin que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
CLUSULA 22.
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
22.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responder por el
incumplimiento, suspensin o retraso en la ejecucin de las obligaciones del presente Contrato si
dicho incumplimiento, suspensin o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
22.2 Carga de la Prueba.
corresponder a quien la alega.
La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
22.3 Prrroga del Programa de Trabajo; No Prrroga del Plazo del

Contrato. Si el Contratista no puede cumplir con algn Programa de Trabajo como resultado de
Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Programa de Trabajo ser prorrogado por un plazo que no exceda
el perodo de dicho retraso y slo en la medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente
afectado, en el entendido de que dicha prrroga no ser otorgada a menos de que el Contratista la
hubiere solicitado por escrito especificando la razn de dicha prrroga (incluyendo, hasta donde
sea posible, una explicacin de cmo el evento en cuestin realmente le impide al Contratista
cumplir con el Programa de Trabajo) a ms tardar cinco (5) Das despus de que el Contratista
tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que
se trate. La Parte que reciba la notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deber informarle a
la otra Parte si concede o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta
(30) Das contados a partir de que haya recibido la notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
con informacin completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, las Partes debern asumir
de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor
cese. Los Perodos de Exploracin y los Perodos de Evaluacin sern prorrogados conforme a
43

esta Clusula 22.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un
impacto en las actividades de Exploracin y Evaluacin, segn sea el caso, de ms de treinta (30)
Das sobre dichos perodos. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no prorrogar en
ningn caso el plazo del Contrato.
22.4 Derecho de Terminacin. En caso de que como resultado de un Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, la realizacin de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por
un perodo continuo de un (1) Ao o ms, cualquiera de las Partes tendr derecho, ejercitable
mediante notificacin por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin
responsabilidad.
22.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o
siniestros que requieran accin inmediata, el Contratista deber informar inmediatamente a la
CNH, a la Agencia y a la Secretara de Energa, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al
plan de atencin a emergencias del Sistema de Administracin para controlar la situacin lo ms
pronto posible, a fin de preservar la integridad fsica de las personas y proteger el medio ambiente,
los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificar a la Agencia y la CNH las acciones
tomadas, en el entendido de que en caso de que la Agencia o la CNH no estn satisfechas con las
acciones tomadas por el Contratista, la Agencia o la CNH podrn requerirle al Contratista que
tome acciones adicionales o realice gastos adicionales para mitigar o controlar la emergencia o
para reparar los daos. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otra atribucin o facultad de la
Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 23.
RESCISIN ADMINISTRATIVA Y RESCISIN
23.1 Rescisin Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de los supuestos
de rescisin administrativa previstos a continuacin, la CNH podr rescindir administrativamente
este Contrato siguiendo los procedimientos de rescisin administrativa previstos en la
Normatividad Aplicable:
(a)
Transcurran ms de ciento ochenta (180) Das continuos sin que el
Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploracin o en el Plan de Desarrollo, o
que el Contratista suspenda por ms de ciento ochenta (180) Das continuos dichas actividades, en
ambos casos sin causa justificada ni autorizacin de la CNH;
(b)
El Contratista no cumpla el Programa Mnimo de Trabajo, sin causa
justificada;
(c)
El Contratista ceda parcial o totalmente la operacin o los derechos
conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con la autorizacin previa en los trminos de
la Normatividad Aplicable;
(d)
Se presente un accidente grave causado por dolo o culpa del Contratista,
que ocasione dao a instalaciones, fatalidad y prdida de produccin;
44

(e)
El Contratista, por ms de una ocasin, remita de forma dolosa o
injustificada informacin o reportes falsos o incompletos, o los oculte a la Secretara de Energa,
a la Secretara de Hacienda, a la Secretara de Economa, a la CNH, o a la Agencia, respecto de la
produccin, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;
(f)
El Contratista incumpla una resolucin
jurisdiccionales federales, que constituya cosa juzgada, o
definitiva
de
rganos
(g)
El Contratista omita, sin causa justificada, algn pago al Estado mexicano
o entrega de Hidrocarburos a ste, conforme a los plazos y trminos previstos en el presente
Contrato.
La CNH deber notificar al Contratista por escrito treinta (30) Das antes de que
declare dicha rescisin administrativa, de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho
convenga. Transcurrido dicho plazo, la CNH emitir la resolucin que corresponda, pudiendo
rescindir administrativamente el presente Contrato con efectos inmediatos y sin necesidad de
declaracin judicial, siempre que el Contratista no haya solventado, a satisfaccin de la CNH, la
causal de rescisin administrativa con anterioridad a que la CNH emita la resolucin respectiva.
Declarada la rescisin administrativa, las Partes celebrarn el finiquito correspondiente para
efectuar lo previsto en la Clusula 23.3.
23.2 Rescisin Contractual. Adems de las causales de rescisin administrativa
previstas en la Clusula 23.1, y de terminacin anticipada previstas en otras disposiciones del
presente Contrato, la CNH tendr derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos:
(a)
El Contratista no presenta para la aprobacin de la CNH el Plan de
Exploracin o el primer Programa de Trabajo del Perodo de Exploracin dentro de los cuarenta y
cinco (45) Das siguientes a la fecha en que deba presentarlos;
(b)
El Contratista tiene un retraso de ms de ciento ochenta (180) Das en
cualquier Programa de Trabajo o Plan de Desarrollo;
(c)
El Contratista no presenta las Garantas de Cumplimiento de Exploracin o
no las mantiene en vigor de conformidad con lo previsto en la Clusula 17.1, o no presenta la
Garanta Corporativa de conformidad con lo previsto en la Clusula 17.2 o no la mantiene en vigor
de conformidad con sus trminos;
(d)
El Contratista oculta informacin relevante o remite informacin falsa a las
autoridades competentes respecto de la produccin, Costos o cualquier otro aspecto relevante
relacionado con las Actividades Petroleras;
(e)
El Contratista o el Garante se liquida o de cualquier otra forma cesa su
existencia legal o corporativa u ocurre cualquier acontecimiento que conforme a las leyes
aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto anlogo a los mencionados;
45

(f)
El Contratista o el Garante cae en insolvencia o es incapaz de pagar sus
deudas al vencimiento de las mismas, o solicita o acepta la imposicin de un administrador,
liquidador o sndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicia cualquier procedimiento
conforme a cualquier legislacin para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier
parte de las mismas o solicita la quiebra, reorganizacin, suspensin de pagos, disolucin o
liquidacin o realiza o permite una cesin general o un arreglo con o para el beneficio de sus
acreedores;
(g)
Cualquiera de las declaraciones del Contratista contenidas en la Clusula
28.1 o que hizo durante el proceso de licitacin, demuestra ser falsa en la Fecha Efectiva;
(h)
El Contratista infringe cualquier disposicin relativa a la cesin de este
Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufre un cambio de Control, en contravencin a
lo previsto en la Clusula 24;
(i)
El Contratista infringe cualquier disposicin contenida en la Clusula de
Anticorrupcin y Conflictos de Inters (Clusula 32); o
(j)
Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del
Contratista conforme al presente Contrato, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo
una accin directa y continua para remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) Das
de haber recibido la notificacin del mismo por parte de la CNH.
23.3 Efectos de la Rescisin. En caso de que la CNH rescinda este Contrato
conforme a lo establecido en las Clusulas 23.1 o 23.2, se estar a lo siguiente:
(a)
El Contratista deber pagar a la Nacin, a travs del Fondo, las penas
convencionales a que se refiere la Clusula 4.5 o los daos y perjuicios directos (excluyendo los
indirectos, consecuenciales, lucro cesante y prdida de oportunidad de negocio), segn sea el caso,
que la Nacin sufra como resultado del incumplimiento que d lugar a la rescisin;
(b)
El Contratista cesar todas las Actividades Petroleras en el rea
Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales ya en
proceso o terminadas, y devolver a la CNH en el menor plazo posible el rea Contractual. Con
la terminacin de este Contrato la propiedad de todos los Materiales adquiridos para ser utilizados
en las Actividades Petroleras pasar de forma automtica a la Nacin, sin cargo, pago ni
indemnizacin alguna;
(c)
El Contratista no tendr derecho a recibir ningn pago por parte de la
Nacin y se proceder a la terminacin del Contrato, sin ninguna responsabilidad de la Nacin
frente al Contratista, y
(d)
El Contratista deber cumplir con todas las obligaciones relativas a la
devolucin del rea Contractual, incluyendo las relacionadas con el Abandono conforme a lo
previsto en la Clusula 18.
46

CLUSULA 24.
CESIN Y CAMBIO DE CONTROL
24.1 Cesin. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra
forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este
Contrato, el Contratista deber contar con autorizacin previa y por escrito de la CNH, la cual
tomar en consideracin, entre otros, los criterios de precalificacin establecidos durante el
proceso de Licitacin de este Contrato.
24.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. El Contratista se
asegurar de que no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia de
este Contrato, sin el consentimiento previo de la CNH. El Contratista deber notificar a la CNH
de cualquier otro cambio en la estructura de capital del Contratista que no resulte en un cambio de
Control del Contratista de conformidad con esta Clusula 24.2 dentro de los treinta (30) Das
siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista est listado en la Bolsa Mexicana
de Valores, en cuyo caso la notificacin proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de
conformidad con las leyes burstiles aplicables ser suficiente.
24.3 Solicitud a la CNH. El Contratista deber proporcionar a la CNH toda la
informacin (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que Controlar al Contratista) que
la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto de cualquier solicitud
de aprobacin de una propuesta de Cesin de conformidad con la Clusula 24.1 o de un cambio
de Control del Contratista de conformidad con la Clusula 24.2.
24.4 Efecto de la Cesin o del Cambio de Control. En caso de que ocurra una
Cesin de conformidad con la Clusula 24.1: (i) si la Cesin es por la totalidad del inters del
Contratista en virtud del presente Contrato, el cedente continuar siendo solidariamente
responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato
que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la Cesin (pero quedar relevado de
cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen
despus de dicha fecha) y el cesionario ser solidariamente responsable del cumplimiento de todas
las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, independientemente de que dichas
obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesin o
posteriormente, (ii) si la Cesin es por menos de todo el inters del Contratista en virtud del
presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario sern solidariamente responsables del
cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato,
independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con
anterioridad a la fecha de la Cesin o posteriormente, (iii) la Garanta Corporativa celebrada por
el Garante deber permanecer en pleno vigor y efecto en relacin con las obligaciones del cedente
indicadas en los incisos (i) y (ii) anteriores, y (iv) si la cesin es por menos de la totalidad de los
intereses del cedente en virtud del presente Contrato o si hay ms de un cesionario, este Contrato
deber ser modificado para reflejar que la participacin del Contratista en este Contrato, a partir
de ese momento, ser detentada por ms de una Persona. Dicha modificacin deber estar basada
en el formato de Contrato para la Exploracin y Extraccin de Hidrocarburos bajo la Modalidad
de Produccin Compartida que se utiliz para licitantes organizados en forma de consorcio en el
47

proceso de licitacin internacional conforme al cual este Contrato se le asign al Contratista.

Como condicin para la obtencin de la aprobacin de la CNH de conformidad con esta Clusula
24, el Contratista deber entregar a la CNH (i) en caso de una Cesin conforme a la Clusula 24.1,
el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH, de que el cesionario
asume, sin ninguna condicin y de manera solidaria, todas las obligaciones del Contratista en
virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o generadas con
anterioridad a la fecha de la Cesin o posteriormente, y (ii) una Garanta Corporativa en el formato
proporcionado en el Anexo 2, debidamente firmado, segn sea el caso, por la compaa matriz en
ltima instancia del cesionario o por la compaa matriz en ltima instancia del Contratista que
sufri el cambio de Control. Cada una de dichas compaas matrices en ltima instancia se
considerarn Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.
24.5 Prohibicin de Gravmenes. El Contratista no impondr o permitir que
se imponga ningn gravamen o restriccin de dominio sobre los derechos derivados de este
Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.
24.6 Invalidez. Cualquier Cesin o cambio de Control del Contratista que se
lleve a cabo en contravencin de las disposiciones de esta Clusula 24 no tendr validez y no
surtir efectos entre las Partes.
CLUSULA 25.
INDEMNIZACIN
El Contratista indemnizar y mantendr libres de toda responsabilidad a la CNH y
cualquier otra Autoridad Gubernamental, as como a sus empleados, representantes, asesores,
directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligacin sobrevivir la terminacin por cualquier
motivo del presente Contrato) con motivo de cualquier accin, reclamo, juicio, demanda, prdida,
costos, daos, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados
y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:
(a)
El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el
entendido de que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daos y
perjuicios estar limitado al monto de la pena convencional de que se trate;
(b)
Cualquier dao o lesin (incluyendo muerte) causada por el Contratista o
cualquier Subcontratista (incluyendo el dao o la lesin causada por sus representantes, oficiales,
directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitacin, a
la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como consecuencia de la
realizacin de las Actividades Petroleras;
(c)
Cualquier lesin o dao causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la
propiedad de dichas Personas;
(d)
Cualquier dao o perjuicio sufrido por prdidas o contaminacin causada
por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier dao causado a los
48

recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a, dao o destruccin de los
recursos marinos, vida silvestre, ocanos o a la atmsfera y cualesquiera daos que puedan ser
reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;
(e)
Cualquier dao o perjuicio causado con motivo de alguna violacin del
Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;
(f)
Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del
Contratista o cualquier Subcontratista, y
(g)
Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier
Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.
Sin perjuicio de lo anterior, en ningn caso ninguna de las Partes ser responsable
de daos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o prdida de oportunidad de
negocio.
CLUSULA 26.
LEY APLICABLE Y SOLUCIN DE CONTROVERSIAS
26.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regir e interpretar de
acuerdo con las leyes de Mxico.
26.2 Conciliacin. En el caso de que surja cualquier controversia entre las Partes
relacionada con este Contrato, las Partes, previo al inicio de cualquier procedimiento previsto en
la Clusula 26.4, tratarn de resolverla a travs de un mecanismo de consultas directas. Esta etapa
de consultas directas iniciar con una comunicacin dirigida por cualquiera de las Partes a la otra.
26.3 Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de
cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisin administrativa previstas en la
Clusula 23.1, debern ser resueltas exclusivamente ante los Tribunales Federales de Mxico.
26.4 Arbitraje. Sin perjuicio de lo previsto en la Clusula 26.3, cualquier otra
controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido
ser superada despus de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de consulta previsto en
la Clusula 26.2, deber ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de la
Comisin de Naciones Unidas sobre el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) (el
Reglamento CNUDMI). Las Partes acuerdan que el Presidente de la Corte Internacional de
Justicia ser la autoridad nominadora del procedimiento arbitral. La ley aplicable al fondo ser la
estipulada en la Clusula 26.1 y las controversias debern resolverse conforme a estricto derecho.
El tribunal arbitral se integrar por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por
el Contratista, y el tercero (quien ser el Presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento
CNUDMI, en el entendido de que (i) la Parte demandante deber nombrar a su rbitro en la
notificacin de arbitraje y la Parte demandada tendr noventa (90) Das contados a partir de que
reciba personalmente la notificacin de arbitraje para nombrar a su rbitro, y (ii) los dos rbitros
nombrados por las Partes tendrn no menos de sesenta (60) Das contados a partir de la aceptacin
49

del nombramiento del rbitro designado por el demandado para designar, en consultas con las
Partes, al rbitro que actuar como Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducir
en espaol y tendr como sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Pases Bajos.
26.5 Consolidacin. En caso de que un arbitraje iniciado conforme a la Clusula
26.4 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en la Garanta Corporativa involucren la misma
litis, dichos arbitrajes sern, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje.
En dicho caso, se considerar que el rbitro designado por el Contratista fue tambin designado
por el Garante.
26.6 No Suspensin de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien
rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no
podr suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia.
26.7 Renuncia Va Diplomtica. El Contratista renuncia expresamente, en
nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la va diplomtica.
CLUSULA 27.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificacin a este Contrato deber hacerse mediante el acuerdo por
escrito de ambas Partes, y toda renuncia a cualquier disposicin del Contrato hecha por cualquiera
de las Partes deber ser expresa y constar por escrito.
CLUSULA 28.
CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
28.1 Declaraciones y Garantas. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra
este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por s
misma, y que ninguna Persona tendr ninguna responsabilidad ni obligacin de cumplimiento de
las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del
Garante en virtud de la Garanta Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra
Parte que: (i) tiene plena capacidad jurdica para la celebracin y cumplimiento del presente
Contrato, (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de
cualquier otra naturaleza necesarios para la celebracin y cumplimiento del presente Contrato, (iii)
ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza
necesarias para la celebracin y cumplimiento del presente Contrato, (iv) este Contrato constituye
una obligacin legal, vlida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra
de acuerdo con sus trminos y (v) sus declaraciones en el prembulo de este Contrato son ciertas
y correctas.
28.2 Relacin de las Partes. Ninguna de las Partes tendr la autoridad o el
derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligacin de cualquier clase expresa o implcita
en representacin de o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposicin en este Contrato constituir
que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de
50

la CNH. El Contratista ser considerado en todo momento como un contratista independiente y

ser responsable de sus propias acciones, las cuales estarn sujetas en todo momento a lo previsto
en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 29.
DATOS Y CONFIDENCIALIDAD
29.1 Propiedad de la Informacin. El Contratista deber proporcionar a la
CNH, sin costo alguno la Informacin Tcnica la cual ser propiedad de la Nacin. La Nacin
tambin ser propietaria de cualquier muestra geolgica, mineral o de cualquier otra naturaleza,
obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales debern ser entregadas por el
Contratista a la CNH junto con la Informacin Tcnica, inmediatamente despus de que el
Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha
informacin deber ser entregado a la CNH dentro del plazo indicado en la Normativa Aplicable.
El Contratista podr mantener copia nicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones
conforme al presente Contrato. El Contratista podr usar la Informacin Tcnica, sin costo alguno
y sin restriccin, para el procesamiento, evaluacin, anlisis y cualquier otro propsito relacionado
con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido de que el
Contratista deber tambin entregar cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento,
evaluacin o anlisis. Nada de lo previsto en el presente Contrato limitar el derecho de la CNH
de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Informacin Tcnica, en el entendido de
que, salvo por lo previsto en el presente Contrato, la CNH no podr vender ni hacer del
conocimiento de terceras personas ninguna informacin que constituya propiedad intelectual del
Contratista.
29.2 Informacin Pblica. Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad
Aplicable, salvo por la Informacin Tcnica y la Propiedad Intelectual, toda la dems informacin
y documentacin derivada del presente Contrato, incluyendo sus trminos y condiciones, as como
toda la informacin relativa a los volmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
contraprestaciones realizadas conforme al mismo, sern considerados informacin pblica, y el
Contratista deber cooperar con las autoridades competentes en caso de que se le solicite divulgar
dicha informacin.
29.3 Confidencialidad. El Contratista no podr divulgar Informacin Tcnica
a ningn tercero sin el previo consentimiento por escrito de la CNH. No obstante, el Contratista
podr suministrar informacin a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las
instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para
las Actividades Petroleras en el rea Contractual, en el entendido de que estas Personas tambin
debern mantener la confidencialidad de tal informacin. El Contratista tomar todas las acciones
necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes,
abogados, Filiales y Subcontratistas, as como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y
abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligacin
de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Clusula 29.3
continuarn vigentes an despus de la terminacin por cualquier motivo del presente Contrato,
ya que constituyen obligaciones continuas y permanentes.
51

29.4 Excepcin a Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clusula

29.3, la obligacin de confidencialidad no ser aplicable a: (i) la informacin de dominio pblico
que no haya sido hecha pblica a travs del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la
informacin que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgacin sin violar alguna obligacin
de confidencialidad; (iii) la informacin obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin
violar una obligacin de confidencialidad, y (iv) la informacin que deba ser divulgada por
requerimiento de leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que: a) el hecho
de no divulgarla sujetara al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y b) el
Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgacin. En el caso a
que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podr solicitar al Contratista que impugne ante los
tribunales competentes la orden de divulgacin, en cuyo caso la CNH deber cubrir cualquier costo
generado por la impugnacin.
CLUSULA 30.
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones y dems comunicaciones hechas en virtud de este Contrato
debern ser por escrito y sern efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:
A la CNH:
..
A XYZ:
..
o en cualesquiera otras direcciones, segn cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica
anteriormente.
CLUSULA 31.
TOTALIDAD DEL CONTRATO
Este Contrato es una compilacin completa y exclusiva de todos los trminos y
condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza
cualquier negociacin, discusin, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna
declaracin de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes
de la celebracin del presente Contrato tendr validez en cuanto a la interpretacin de los trminos
del presente Contrato. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente
Contrato, los siguientes Anexos:
Anexo 1:
Anexo 2:
Coordenadas y Especificaciones del rea Contractual

Modelo de Garanta Corporativa
52

Anexo 3:
Anexo 4:
Anexo 5:
Anexo 6:
Anexo 7:
Anexo 8:
Anexo 9:
Anexo 10:
Anexo 11:
Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del Estado y

del Contratista
Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperacin de
Costos, Gastos e Inversiones
Programa Mnimo de Trabajo
Alcance Mnimo de las Actividades de Evaluacin
Informe de Evaluacin
Contenido Mnimo del Plan de Desarrollo
Modelo de Garanta de Cumplimiento de Exploracin
Lineamientos de Procura de Bienes y Servicios
Procedimiento de Pago de Contraprestaciones del Fondo Mexicano
del Petrleo para la Estabilizacin y el Desarrollo
CLUSULA 32.
ANTICORRUPCIN Y CONFLICTOS DE INTERS
32.1 Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza
que los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales
no han efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarn, ofrecern ni autorizarn en ningn
momento, ningn pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a travs de
cualquier otra persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario pblico, o algn
partido poltico, funcionario de un partido poltico o candidato a algn cargo poltico, con el
propsito de (i) influir en cualquier decisin u omisin por parte de un funcionario pblico, partido
poltico o candidato, (ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, (iii) aprobar
cualquier Costo Recuperable, o (iv) asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilcitos para el
Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra persona. Asimismo, el Contratista se
asegurar de que tanto l como sus Filiales (1) se apegarn y cumplirn en todo momento con
cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupcin que sean aplicables, y (2) crearn y mantendrn
controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta Clusula 32.1.
32.2 Notificacin de Investigacin. El Contratista deber notificar a la CNH y
a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente (i) inmediatamente de que tenga
conocimiento, o de que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto
contrario a lo previsto en la Clusula 32.1, y (ii) dentro de los cinco (5) Das siguientes de que
tenga conocimiento de cualquier investigacin o proceso iniciado por cualquier autoridad,
mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infraccin a lo dispuesto en esta
Clusula 32. Asimismo, el Contratista deber mantener informada a la CNH sobre el avance de la
investigacin y proceso hasta su conclusin.
32.3 Conflicto de Inters. El Contratista se compromete a no incurrir en ningn
conflicto de inters entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y
accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado Mexicano en el trato con los Subcontratistas,
clientes y cualquier otra organizacin o individuo que realice negocios con el Contratista (sus
accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista
conforme al presente Contrato.
53

CLUSULA 33.
IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el espaol. Todas las notificaciones, renuncias
y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relacin con este
Contrato debern hacerse en espaol. La versin en espaol del presente Contrato prevalecer
sobre cualquiera de sus traducciones.
CLUSULA 34.
EJEMPLARES
Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo
significado y efecto, y cada uno ser considerado como un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman este Contrato en la fecha mencionada al
principio del mismo.
COMISIN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS EN REPRESENTACIN
DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS
Mtro. Juan Carlos Zepeda Molina

Comisionado Presidente
Nombre:
Ttulo:
54

XYZ
Nombre:
Ttulo:
55
ANEXO 1
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL REA
CONTRACTUAL
56
Coordenadas y Especificaciones del rea Contractual

1.
Coordenadas:
Puntos
Latitud Norte
2.
Mapa:
3.
Profundidad: Sin restricciones de profundidad.
57
Longitud Oeste
ANEXO 2
MODELO DE GARANTA CORPORATIVA
58
GARANTA CORPORATIVA
SUSCRITA POR
XYZ CONTROLADORA EN LTIMA INSTANCIA

EN FAVOR DE
59
Contrato de Garanta
El presente Contrato de Garanta (la Garanta) se suscribe el __ de ____ de ______ por
XYZ Controladora, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de _______ en
calidad de garante (el Garante), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la
Comisin Nacional de Hidrocarburos de Mxico, en calidad de beneficiario (en adelante, el
Beneficiario), en relacin con el Contrato para la Exploracin y Extraccin de Hidrocarburos
bajo la Modalidad de Produccin Compartida, de fecha __ de ______ de ____ suscrito entre el
Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (segn el mismo vaya a ser modificado de acuerdo
con sus trminos, el Contrato Petrolero). Todos los trminos escritos con mayscula inicial pero
no definidos de otra forma en esta Garanta tendrn el significado que se les da a los mismos en el
Contrato Petrolero.
CLUSULA 1
GARANTA
(a)
El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza
al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y
completo de cualesquiera cantidades que XYZ deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato
Petrolero, as como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones
de XYZ, de conformidad con el Contrato Petrolero. Esta Garanta constituye una garanta de pago
y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deber permanecer en pleno vigor y efecto
hasta que todas las obligaciones de XYZ garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en
su totalidad, sujeto a la Clusula 2 de esta Garanta. Hasta donde sea permitido por la
Normatividad Aplicable, el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga
derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante.
(b)
La garanta de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garanta constituye una
garanta continua, absoluta e incondicional y deber aplicarse a todas las obligaciones en virtud
del Contrato Petrolero cuando stas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la
garanta del Garante no ser liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera
cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad
directa o indirecta de XYZ; (ii) insolvencia, quiebra, reorganizacin o cualquier otro
procedimiento similar que afecte a XYZ o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u
omisin o retraso de cualquier tipo de XYZ, el Beneficiario o cualquier otra persona.
(c)
En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que,
sin la notificacin y sin la necesidad de una confirmacin, consentimiento o garanta adicional de
su parte, las obligaciones de XYZ aqu garantizadas podrn ser en ocasiones, de conformidad con
el Contrato Petrolero, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas,
transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligacin
del Garante conforme a esta Garanta. El Beneficiario no estar obligado a ejercitar recurso alguno
contra XYZ antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de las
obligaciones aqu garantizadas.
60
CLUSULA 2
RESTITUCIN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garanta debern ser automticamente
restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razn, cualquier pago o cumplimiento
hecho por o en nombre de XYZ en relacin con las obligaciones aqu garantizadas, se recupere de
o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier
procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganizacin o cualquier otro.
CLUSULA 3
DECLARACIONES Y GARANTAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurdica para la
celebracin y cumplimiento de esta Garanta; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos
corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebracin y cumplimiento de esta Garanta;
(iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la
celebracin y cumplimiento de esta Garanta y (iv) esta Garanta constituye una obligacin legal,
vlida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus
trminos.
CLUSULA 4
VALIDEZ
Si cualquier disposicin de esta Garanta o la aplicacin de la misma a cualquier
circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garanta y la
aplicacin de dicha disposicin a otras circunstancias no deber verse afectada por tal
circunstancia.
CLUSULA 5
LEY APLICABLE Y ARBITRAJE
(a)
Esta Garanta se regir e interpretar de conformidad con la legislacin federal de
los Estados Unidos Mexicanos.
(b)
El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Clusula 25 del
Contrato Petrolero le ser aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta
Garanta. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de
resolucin de controversias en virtud de esta Garanta podr consolidarse con cualquier
procedimiento arbitral iniciado en virtud del Contrato Petrolero. Cuando haya necesidad de que
las partes del arbitraje nombren a algn miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el
Contratista y cualquier otro garante, nombrarn a uno en forma conjunta.
(c)
El Garante conviene en pagar todos los costos, gastos y honorarios razonables y
documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la
ejecucin de esta Garanta.
61
CLUSULA 6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificacin u otra comunicacin relacionada con esta Garanta deber de
hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajera, por correo certificado o registrado
(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:
Si a la CNH:
Si a XYZ:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garanta podr, mediante una notificacin por escrito a las
otras partes, cambiar la direccin a la cual debern de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier
notificacin u otra comunicacin, deber de considerarse que ha sido realizada al momento de
recepcin por el destinatario. Todas las comunicaciones en relacin con esta Garanta debern ser
en espaol.
CLUSULA 7
IDIOMA
Esta Garanta se celebra en el idioma espaol. Cualquier traduccin de esta Garanta ser
nicamente para efectos de conveniencia y no ser considerada para la interpretacin de la misma.
62
CLUSULA 8
EJEMPLARES
Esta Garanta podr ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada
uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerar un original, pero todos los
ejemplares en su conjunto debern constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garanta en la fecha
mencionada al principio de la misma.
[XYZ CONTROLADORA],
como Garante
Por:
Nombre:
Ttulo:
CONVIENE Y ACEPTA:
Como Beneficiario
Por:
Nombre:
Ttulo:
63
ANEXO 3
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL
CONTRATISTA
64
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES

DEL ESTADO Y DEL CONTRATISTA
1. Precio Contractual
1.1.
El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo ser determinado con base en lo
establecido en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento
establecido en este numeral.
1.2.
En cada Perodo se calcularn las Contraprestaciones considerando los precios de los

Hidrocarburos determinados con las frmulas especificadas en los numerales 1.7, 1.8
y 1.9 de este anexo.
1.3.
Una vez comercializados los Hidrocarburos se realizarn las compensaciones, en el

Mes inmediato siguiente, que se generen en las Contraprestaciones cuando existan
diferencias entre el precio determinado por la frmula utilizada y el precio reportado
al Fondo por el Contratista o por el Comercializador del Estado, siempre que stos
sean resultado de la venta de Hidrocarburos bajo reglas de mercado considerando el
ajuste correspondiente al Punto de Medicin establecido en el numeral 1.10 de este
Anexo. El precio que reporte el Contratista deber estar debidamente justificado con
base en lo dispuesto en las reglas contables contenidas en este Contrato.
1.4.
Respecto del Petrleo y de los Condensados, para determinar los ajustes a realizar se
considerar lo siguiente:
(a)
Si existe comercializacin con base en reglas de mercado por parte del Contratista,
incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por
reglas de mercado, se utilizar el Precio Promedio Ponderado por volumen del
Perodo que ste reporte.
(b)
En caso de no existir comercializacin por parte del Contratista, se podr utilizar el

Precio Promedio Ponderado por volumen del Perodo que reporte el
Comercializador del Estado, siempre que ste sea resultado de la venta de
Hidrocarburos bajo reglas de mercado.
(c)
Si no existe comercializacin con base en reglas de mercado, se mantendr el valor

que resulte de utilizar la frmula conforme lo dispuesto en el presente Anexo.
1.5.
Las frmulas para determinar el Precio Contractual podrn ser actualizada anualmente
para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en
la informacin que la Secretara de Hacienda publique en el reporte anual al que se
refiere el artculo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
1.6.
Para los efectos de este Anexo se entender por t el subndice correspondiente al

Perodo, el cual comprender un Mes calendario. En el caso de que las Actividades se
realicen en un perodo que no comprenda el Mes completo el perodo ser el nmero
de Das que efectivamente oper este Contrato.
65
Precio contractual del Petrleo crudo en el Perodo :
1.7.
(a)
El Precio del Petrleo crudo se calcular en funcin del grado API y contenido de
azufre promedio ponderado por volumen, correspondiente al Petrleo crudo
extrado en el rea Contractual en el Perodo t, considerando los precios promedio
publicados por una compaa internacional especializada en la publicacin de
informacin de referencia sobre precios para los crudos marcadores LLS y Brent en
mismo Perodo t, conforme las siguientes frmulas:
Grado API del Petrleo

crudo extrado en el rea
Contractual
Frmula aplicable para la determinacin del Precio

Contractual
, = 0.481 + 0.508 3.678
21.0
21.0 <
31.1
, = 0.198 + 0.814 2.522
31.1 <
39.0
, = 0.167 + 0.840 1.814
39.0 <
, = 0.0800 + 0.920
Dnde:
, = Precio Contractual del Petrleo en el Perodo t.
= Parmetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados
API del Petrleo producido en el rea Contractual.
= Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Sweet (LLS) en el
Perodo t.
= Precio promedio de mercado del Crudo de Brent en el Perodo t.
= Parmetro de ajuste por calidad, utilizando el porcentaje promedio ponderado de
Azufre en el Petrleo producido en el rea Contractual.
(b)
1.8.
(a)
En caso de que los precios de los crudos marcadores LLS y Brent dejen de ser
publicados, la Secretara de Hacienda establecer una nueva frmula considerando
otros crudos marcadores que ofrezcan una mayor liquidez y representatividad del
mercado.
Precio contractual de los Condensados en el Perodo :
El Precio de los Condensados se calcular considerando el precio promedio
publicado por una compaa internacional especializada en la publicacin de
informacin de referencia sobre precios para el crudo marcador Brent en Perodo t,
conforme la siguiente frmula:
, = 6.282 + 0.905,
Dnde:
66
, = Precio Contractual de los Condensados en el Perodo t.

, = Precio del Crudo de Referencia en el Perodot.
(b)
1.9.
En caso de que los precios del crudo marcador Brent deje de ser publicados, la
Secretara de Hacienda establecer una nueva frmula considerando otros crudos
marcadores que ofrezcan una mayor liquidez y representatividad del mercado.
Precio contractual del Gas Natural en el Perodo :
(a)
El Precio Contractual se definir con base en la determinacin que la Comisin

Reguladora de Energa utilice para fijar el precio del Gas Natural en el punto en el
que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese al Sistema de
Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado.
(b)
En caso de existir un contrato de venta, el Precio Contractual del Gas Natural ser
el que resulte mayor entre el precio al que se refiere el inciso anterior y el precio
acordado de venta por parte del Contratista y su contraparte, el cual deber ser
reportado al Fondo y debidamente justificado con base en lo dispuesto en las reglas
contables contenidas en este Contrato.
1.10.
Los Precios Contractuales sern ajustados con base en los costos necesarios de
almacenamiento, tratamiento y transporte en que el Contratista incurra de forma
posterior al Punto de Medicin y hasta el punto en que los Hidrocarburos producidos
en el rea Contractual sean vendidos. En cualquier caso los costos incurridos debern
reflejar las condiciones de mercado en el Punto de Medicin y, en su caso, se debern
seguir las reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
Para lo establecido en el prrafo anterior se considerarn nicamente los costos que
sean justificadamente necesarios, sin considerar:
(a)
Los costos por el servicio de comercializacin o costos financieros asociados a la

cobertura de dichos Hidrocarburos;
(b)
Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;
(c)
Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del
Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad
Aplicable;
(d)
Los costos asociados a la atencin de derrames o emergencias ambientales que sean

resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;
(e)
Las Obligaciones de Carcter Fiscal que resulten aplicables, y
(f)
Las sanciones o penalizaciones.
2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Perodo :
67
2.1.
El Valor Contractual de los Hidrocarburos ser determinado usando la siguiente

frmula:
= , + , + ,
Dnde:
= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Perodo .
, = Valor Contractual del Petrleo en el Perodo .
, = Valor Contractual del Gas Natural en el Perodo .
, = Valor Contractual de los Condensados en el Perodo .
2.2.
(a)
Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarn las siguientes
frmulas:
Valor Contractual de Petrleo en el Perodo :
, = , ,
Dnde:
, = Valor Contractual del Petrleo en el Perodo .
, = El Precio Contractual del Petrleo en el Perodo .: El precio del petrleo
producido en el rea Contractual, en Dlares de los Estados Unidos de Amrica
por Barril, que se determina cada Perodo en el Punto de Medicin, conforme a los
mecanismos previstos en el Contrato.
, = Volumen de Produccin de Petrleo supervisado en el Perodo .
(b)
Valor Contractual de Gas Natural en el Perodo :

, = , ,
Dnde:
, = Valor Contractual del Gas Natural en el Perodo .
, = El Precio Contractual del Gas Natural en el Perodo : El precio del gas
natural producido en el rea Contractual, en Dlares de los Estados Unidos de
Amrica por milln de BTU, que se determina cada Perodo en el Punto de
Medicin, conforme a los mecanismos previstos en el Contrato.
, = Volumen de Produccin de Gas Natural supervisado en el Perodo .
(c)
Valor Contractual de los Condensados en el Perodo :

, = , ,
Dnde:
, = Valor Contractual de los Condensados en el Perodo .
PC, = El Precio Contractual de los Condensados en el Perodo : El precio de los
condensados producidos en el rea Contractual, en Dlares de los Estados Unidos
de Amrica por Barril, que se determina cada Perodo en el Punto de Medicin,
conforme a los mecanismos previstos en el Contrato.
68
, = Volumen de Produccin de Condensados supervisado en el Perodo .

3. Recuperacin de Costos reconocidos
3.1.
La Contraprestacin referente a la Recuperacin de Costos corresponde al monto

equivalente a los Costos, Gastos e Inversiones reconocidos conforme al Anexo 4 y
sujeta al Lmite de Recuperacin de Costos.
3.2.
El Lmite de Recuperacin de Costos ser el resultado de multiplicar el Porcentaje de

Recuperacin de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Mes de
que se trate. En caso de que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos
Recuperables insolutos sea superior al Lmite de Recuperacin de Costos, el
Contratista slo tendr derecho a recibir en dicho Mes una cantidad igual al Lmite de
Recuperacin de Costos para ese Mes. Cualquier diferencia no pagada de los Costos
Recuperables acumulados ser trasladada, sin devengar ningn tipo de inters, a Meses
subsecuentes. Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al
trmino de la vigencia del presente Contrato se entender extinguido, por lo que el
Contratista no tendr derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualquier saldo
insoluto.
3.3.
El Porcentaje de Recuperacin de Costos aplicable en cada Perodo a este Contrato

durante su vigencia es de sesenta por ciento (60%).
4. Utilidad Operativa
4.1.
La Utilidad Operativa se determinar cada Perodo, siendo el resultado de restar al

Valor Contractual de los Hidrocarburos, la Recuperacin de Costos y las Regalas
efectivamente pagadas al Estado, de conformidad con la siguiente frmula.
=
Dnde:
= Utilidad Operativa en el Perodo .
= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Perodo .
CR t = Recuperacin de Costos en el Perodo .
R t = Regalas efectivamente pagadas al Estado en el Perodo .
5. Contraprestacin como porcentaje de la Utilidad Operativa

5.1.
El Estado recibir el ___________ por ciento (__%) de la Utilidad Operativa para el

Mes de que se trate.
5.2.
El Contratista recibir el porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,

despus del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le corresponde
a la Nacin y que se entrega al Comercializador.
5.3.
Las Contraprestaciones que se determinen como porcentaje de la Utilidad Operativa
69
sern ajustadas de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral

8.3 de este Anexo.
6. Resultado Operativo del Contratista
6.1.
El Resultado Operativo del Contratista para cada Perodo consistir de la suma de las
Contraprestaciones que le correspondan al Contratista conforme a este Contrato en el
Perodo, ms los Costos Recuperables Reconocidos por el Contratista en el Perodo,
menos el monto equivalente los Costos, Gastos e Inversiones registrados en el mismo
Perodo conforme al Anexo 4.
6.2.
El clculo del Resultado Operativo del Contratista se har de acuerdo a la siguiente

frmula:
= + ,
Dnde:
= Resultado Operativo del Contratista en el Perodo
= Utilidad Operativa en el Perodo .
= Participacin del Contratista en el Perodo determinada con base en el
Mecanismo de Ajuste.
= Costos Recuperables Reconocidos por el Contratista en el Perodo .
= Costos, Gastos e Inversiones registrados en el mismo Perodo conforme al
Anexo 4.
7. Mtrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista (MRO)

7.1.
La Mtrica del Resultado Operativo del Contratista antes de Impuestos para el Perodo
( ) ser calculada de acuerdo a la siguiente expresin:
0=
=1
(1 + )
Dnde:
= ndice de la sumatoria que indica el Perodo que va del Mes inicial de la Fecha
Efectiva hasta el ltimo Perodo en el que haya referencia.
= Resultado Operativo del Contratista para el Perodo .
= Mtrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista para el
Perodo .
= Indica la suma de los elementos indizados .
7.2.
En caso de que en uno o ms Perodos existan mltiples resultados para la , se

tomar el valor que represente la menor variacin con respecto al valor asignado a la
durante el Perodo inmediato anterior. En caso de que en uno o ms Perodos no
sea posible definir un valor para la , se tomar cero como el valor aplicable.
70
8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

8.1.
Regalas
El monto de las Regalas se determinar para cada tipo de Hidrocarburo mediante la
aplicacin de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petrleo, al Valor
Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en
el Mes. El mecanismo para la determinacin de las Regalas ser ajustado cada ao en
el mes de enero considerando la primera publicacin de variacin anual observada en
el mes de diciembre del ao previo (en adelante 1 ) del ndice de Precios al
Productor de los Estados Unidos de Amrica o el que lo sustituya, tomando el ao
2015 como ao base, realizando el primer ajuste en la segunda quincena del Mes de
enero del 2016.
El proceso para determinar los montos a pagar ser el siguiente:
(a)
i.
Al Valor Contractual del Petrleo, se le aplicar la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petrleo sea inferior a , se aplicar la siguiente:
= . %
Para ajustar por inflacin, la actualizacin del parmetro se realizar anualmente
de acuerdo con la siguiente frmula:
= 1 (1 + 1 )
Dnde toma valores desde el ao base hasta el ltimo ao en el que haya
referencia, 0 = 48 en el ao base y indica el Ao Calendario

correspondiente.
ii.
Cuando el Precio Contractual del Petrleo sea mayor o igual a :

= [( ) + . ]%

de acuerdo a la siguiente frmula:
=
1
(1 + 1 )

referencia, 0 = 0.125 en el ao base y indica el Ao Calendario
correspondiente.
71
(b)
Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicar la siguiente tasa:

=
Para ajustar por inflacin, la actualizacin del parmetro se realizar

anualmente de acuerdo a la siguiente frmula:
= 1 (1 + 1 )
Dnde Cn toma valores desde el ao base hasta el ltimo ao en el que haya
referencia, = 100 en el ao base y indica el Ao Calendario correspondiente.
(c)
i.
Al valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicar la siguiente

tasa:
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural
igual a , la Tasa ser de 0%.
No Asociado sea menor o

de acuerdo a la siguiente frmula:
= 1 (1 + 1 )

correspondiente.
ii.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a y menor a , la tasa
se calcular de acuerdo a la siguiente formula:
= [
( ) .
]%

Para ajustar por inflacin, la actualizacin del parmetro se realizar

anualmente de acuerdo a la siguiente frmula:
= 1 (1 + 1 )
referencia, 0 = 5.5 en el ao base y indica el Ao Calendario

correspondiente.
iii.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a :
72

= 1 (1 + 1 )
referencia, 0 = 100 en el ao base y indica el Ao Calendario correspondiente.
(d)
i.
Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicar la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a , se aplicar la
siguiente:
= %
= 1 (1 + 1 )

correspondiente.
ii.
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a :

= [( ) . ]%

=
1
(1 + 1 )

referencia, con 0 = 0.125 en el ao base y indica el Ao Calendario
correspondiente.
El ndice de precios al productor de los Estados Unidos de Amrica a que se refiere
esta seccin corresponder al primer ndice publicado por el Bureau of Labor Statistics
de los Estados Unidos de Amrica, con identificacin WPU00000000 sin ajuste
estacional, que corresponde al ndice de todas las mercancas, o en su caso, el que lo
73
sustituya por decisin de la institucin emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho

ndice de precios, prevalecer la primera versin publicada. En caso de modificacin
a la referencia de ndice, la Secretara de Hacienda deber dar a conocer la nueva
referencia.
8.2.
Cuota Contractual Para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual en favor del Estado Mexicano para la fase
exploratoria por la parte del rea Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo
aprobado por la CNH, se realizar en efectivo de conformidad con las siguientes
cuotas:
(a)
Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,150 pesos mexicanos por kilmetro cuadrado.
(b)
A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminacin de su vigencia:

2,750 pesos mexicanos por kilmetro cuadrado.
Los valores para las cuotas mensuales se actualizarn cada ao a partir de la segunda
quincena del mes de enero, de acuerdo a la variacin del ndice Nacional de Precios al
Consumidor en el ao inmediato anterior, publicado por el Instituto Nacional de
Estadstica y Geografa o en su caso el que lo sustituya.
8.3.
Mecanismo de ajuste
La Contraprestacin como porcentaje de la Utilidad Operativa que reciba el Estado se
ajustar conforme a la siguiente frmula:
= 1
Dnde:
= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Perodo .
= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista para el
Perodo .
El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el Perodo
( ) se calcular de la siguiente forma:
(a)
Cuando la Mtrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista para
el Perodo inmediato anterior al que se trate (1 ) sea menor al valor 1 , el
porcentaje de Utilidad Operativa que reciba ser 1 .
(b)
Cuando el valor de la Mtrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del

Contratista para el Perodo inmediato anterior al que se trate (1 ) se encuentre
entre 1 y 2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista, ,
74
se determinar conforme a la siguiente frmula:

= 1 (1 2 ) (
1 1
)
2 1
Dnde:
SCAt = Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en el
Perodo t.
SC1 = Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al Inicio de la
vigencia del Contrato = ___ por ciento (___%).
SC2 = Porcentaje mnimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al Inicio
de la vigencia del Contrato, equivalente a multiplicar SC1 por un factor de 0.20.
MROt1= Mtrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista en el
Perodo t 1.
U1 =15%
U2 =30%
(c)
8.4.
Cuando la Mtrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista para
el Perodo inmediato anterior al que se trate (1 ) sea mayor al valor 2 , el
porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista ser 2 .
Otros ajustes a las Contraprestaciones definidas con base en la Utilidad Operativa
De conformidad con la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, el Fondo y la Secretara
de Hacienda cuentan con atribuciones de verificacin de las cuales se podrn derivar
ajustes a las Contraprestaciones en caso de variaciones en los Precios Contractuales o
como resultado de los procedimientos de registro y reconocimiento de costos
estipulado en este Contrato.
9. Procedimientos para el pago y verificacin de Contraprestaciones

9.1.
Conforme a la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, las Contraprestaciones

establecidas en este Contrato se debern pagar al Estado y al Contratista, en especie o
en efectivo segn corresponda, a ms tardar el da 17 del Perodo subsecuente, en caso
de que fuera un da inhbil, el pago se efectuar el da hbil siguiente. En cualquier
caso, los Hidrocarburos dentro del rea Contractual sern del Estado y el pago para el
Contratista corresponder a los volmenes de Hidrocarburos que, conforme las
Contraprestaciones establecidas en el presente Contrato, se le entreguen en el Punto de
Medicin.
9.2.
Las Partes distribuirn al terminar cada Perodo el volumen de Hidrocarburos

producidos en el rea Contractual que correspondan de acuerdo al presente Contrato,
conforme a la medicin realizada, a la proporcin de cada tipo de Hidrocarburo
producido, a los Precios Contractuales y en las condiciones de calidad requeridas para
su comercializacin en el mercado, contemplando lo siguiente:
(a)
El Estado recibir:
75
i.
El volumen equivalente al monto total de Regalas del Perodo, que ser entregado
al Comercializador.
ii.
El volumen que le corresponda a la participacin de la Utilidad Operativa de cada

tipo de Hidrocarburo conforme a la tasa aplicable determinada con los resultados
obtenidos para el Mecanismo de Ajuste hasta el Perodo inmediato anterior, que
ser entregado al Comercializador y deber considerar, en su caso, los ajustes a que
se refiere el numeral 1.3 del presente Anexo.
iii.
El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

correspondiente a cada Perodo que se deber realizar antes del final del mismo.
(b)
El Contratista recibir:
i.
El volumen destinado a la recuperacin de costos elegibles del Perodo, as como

aquellos cuya recuperacin estuviere pendiente de Perodos previos.
ii.
El volumen que le corresponda a la Participacin del Contratista conforme a la tasa

aplicable determinada con los resultados obtenidos hasta el Perodo anterior y que
deber considerar, en su caso, los ajustes que se realicen a pagos previos.
9.3.
En cualquier caso, el procedimiento de recepcin establecido en la Clusula 12.2 del

presente Contrato deber contener los mecanismos para garantizar que cada una de las
Partes reciba en el Punto de Medicin los Hidrocarburos que conforme a este Contrato
les corresponden, incluyendo, las compensaciones volumtricas que en su caso
apliquen.
9.4.
Si el Contratista llegase a ofrecer al Estado mejores condiciones de comercializacin

que aqullas ofrecidas por el Comercializador, las Partes podrn llegar a un acuerdo
mediante el cual el Comercializador ceda, por un tiempo determinado o de forma
permanente, al Contratista las actividades para comercializar el porcentaje de la
produccin correspondiente al Estado conforme a las reglas establecidas en este
Contrato.
9.5.
El Fondo:
(a)
Tendr a su cargo la administracin de los aspectos financieros del Contrato y el

clculo de las Contraprestaciones y dems elementos previstos en la Ley del Fondo
Mexicano del Petrleo, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.
(b)
Recibir las Regalas, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y dems

Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el caso
de las Contraprestaciones que se reciban en especie, el Fondo recibir el producto
de la venta que realice el Comercializador del Estado.
(c)
Llevar los registros de informacin que se requieran para calcular y determinar las
Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar las dems
76
funciones a su cargo.
(d)
Realizar el clculo y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conforme

a este Contrato, corresponda a los Contratistas.
(e)
Est obligado a dar aviso a la Secretara de Hacienda y a la CNH sobre

irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer
los derechos que correspondan al Estado conforme al presente Contrato, o se
apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones
legales, judiciales o penales que resulten aplicables.
(f)
Recibir de los Contratistas la informacin y documentacin relacionada con los

Costos, Gastos e Inversiones, as como con la deduccin de dichas inversiones,
requeridos para la ejecucin del presente Contrato, y llevar un registro de dichos
conceptos y, en su caso, de su reconocimiento.
9.6.
La Secretara de Hacienda:
(a)
Realizar la verificacin de los aspectos financieros del presente Contrato

relacionados con las Contraprestaciones y dems elementos previstos en la Ley de
Ingresos sobre Hidrocarburos.
(b)
Verificar el correcto pago de las Regalas, Cuotas Contractuales para la Fase

Exploratoria y dems Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al
Contratista.
(c)
Podr solicitar a los Contratistas y a los terceros la informacin que requiera para
el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este Contrato.
(d)
Verificar las operaciones y registros contables derivados de este Contrato, incluso

mediante la realizacin de auditoras o visitas a los Contratistas por s misma, o a
travs del Servicio de Administracin Tributaria.
77
ANEXO 4
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD, DE
REGISTRO Y RECUPERACIN DE COSTOS, GASTOS
E INVERSIONES
78
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD, DE REGISTRO Y RECUPERACIN DE

COSTOS, GASTOS E INVERSIONES
1. Disposiciones Generales
1.1
Estos Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperacin de Costos, Gastos e

Inversiones tienen por objeto definir la manera en la que el Contratista registrar e
informar las operaciones que se deriven del objeto del presente Contrato.
1.2
El Contratista deber adoptar e implementar mecanismos adecuados de control de costos

para obtener las mejores condiciones en cuanto a precio, calidad y disponibilidad de las
obras y servicios que comprenden las actividades inherentes al presente Contrato.
1.3
El Contratista deber llevar su contabilidad, conforme a lo establecido en el Cdigo Fiscal

de la Federacin, su Reglamento y a las Normas de Informacin Financiera vigentes;
misma que deber plasmarse en idioma espaol y consignar los valores en moneda nacional
para fines de registro, independientemente de la moneda funcional utilizada por el
Contratista.
1.4
Los costos, gastos e inversiones relacionados con el objeto del presente Contrato, sern
registrados dentro de la Cuenta Operativa en el perodo que se realicen de acuerdo al
catlogo de cuentas contables que d a conocer el Fondo, el cual deber estar relacionado
con las actividades, centros de costos y montos autorizados en el programa de trabajo y su
respectivo presupuesto, mismos que debern plasmarse en idioma espaol y consignar los
valores en pesos o Dlares, de acuerdo a la moneda en la que se haya realizado la operacin
correspondiente. En el caso en que existan operaciones en monedas distintas a las
mencionadas, su valor se consignar en Dlares, conforme el numeral 1.7 de este Anexo.
1.5
Los montos de los conceptos a los que hace referencia el numeral 1.4 anterior no sufrirn
ajuste inflacionario para efectos de recuperacin de los mismos.
1.6
El Contratista no podr duplicar Costos, gastos e inversiones que ya hubieren sido

registrados en la Cuenta Operativa. En los casos en los que el Contratista participe en ms
de un Contrato, solamente podr registrar la parte proporcional de las facturas
correspondientes a los costos, gastos e inversiones efectivamente incurridos para la
ejecucin de las actividades al amparo de este Contrato.
1.7
Para la conversin de los costos, gastos e inversiones en moneda extranjera, se considerar

el tipo de cambio hasta la diezmilsima cifra a que se haya adquirido la moneda extranjera
de que se trate y no habiendo adquisicin de la misma, se estar al tipo de cambio que el
Banco de Mxico publique en el Diario Oficial de la Federacin el da hbil anterior a aqul
en que se realice la transaccin. Los das en que el Banco de Mxico no publique dicho
tipo de cambio, se aplicar el ltimo tipo de cambio publicado con anterioridad al da en
que se realice la transaccin.
La equivalencia del peso mexicano con monedas extranjeras, distintas al Dlar que regir
para efectos de registro, se calcular multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el
prrafo anterior, por el equivalente en dlares de la moneda de que se trate, de acuerdo con
79
la tabla que mensualmente publique el Banco de Mxico durante la primera semana del
mes inmediato siguiente a aqul al que corresponda.
Toda transaccin en moneda extranjera debe reconocerse inicialmente en la moneda de
registro aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que se llev a cabo dicha transaccin.
Para estos efectos, el resultado se calcular multiplicando la transaccin por el tipo de
cambio redondeado hasta la centsima.
1.8
La Informacin y documentacin relacionada con los costos, gastos e inversiones debern

contener, segn el caso:
(a)
Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI). Los pagos cuyo monto excedan
de $2,000.00 se efecten mediante transferencia electrnica de fondos desde
cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen el Sistema
Financiero y las entidades que para tal efecto autorice el Banco de Mxico; cheque
nominativo de la cuenta del Contratista, tarjeta de crdito, dbito o de servicios.
(b)
Pedimentos aduanales.
(c)
Contratos
(d)
Comprobante de pago (Transferencias y/o Cheque)
(e)
Factura de proveedor en el extranjero (Comprobante fiscal en el extranjero de

acuerdo a la legislacin del pas de origen).
1.9
Independientemente de lo establecido en el Cdigo Fiscal de la Federacin, el Contratista

deber mantener la contabilidad, informacin y documentacin relacionada con los costos,
gastos e inversiones en su domicilio fiscal cinco (5) aos despus de que haya concluido el
presente Contrato. Se consideran gastos elegibles aquellos que sean estrictamente
indispensables para la realizacin de la exploracin y extraccin de hidrocarburos
incurridos a partir de la Fecha Efectiva y hasta la terminacin del presente Contrato,
siempre y cuando cumplan con lo establecido en este Anexo, y con los requisitos sealados
en las leyes fiscales para su comprobacin.
1.10
Se consideran gastos no elegibles todos los costos, gastos e inversiones no inherentes al

objeto del Contrato; los costos, gastos e inversiones que se realicen antes de la Fecha
Efectiva y despus de terminado el Contrato; aquellos que se efecten despus del Punto
de Medicin; los que no cuenten con el respaldo documental correspondiente o que no
hayan sido registrados en la Cuenta Operativa y todos aquellos cuyo ejercicio no haya sido
contemplado en los Presupuestos y Programas de trabajo aprobados por la CNH.
1.11
La informacin relacionada con los costos, gastos e inversiones de este Contrato se deber
registrar en el Perodo en que se realicen una vez que hayan cumplido con el presente
Anexo y los lineamientos vigentes a la Fecha Efectiva que al efecto emita la Secretara de
Hacienda.
2. Costos Recuperables
80
2.1
Solamente se podrn considerar como Costos Recuperables aquellos costos que cumplan
con los Lineamientos emitidos por la Secretara de Hacienda vigentes a la Fecha Efectiva
y con los requisitos establecidos en este Anexo.
2.2
El Contratista que celebre operaciones tanto con partes relacionadas como no relacionadas
deber demostrar que stas se pactaron a valores de mercado de acuerdo a lo siguiente:
El Contratista deber hacer uso de los mtodos establecidos en las guas sobre Precios de
Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas
por el Consejo de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico en 1995,
o aquellas que las sustituyan, para demostrar que la transaccin fue pactada a valores de
mercado. Para operaciones menores a $20,000,000 de dlares (veinte millones de dlares)
o equivalente en M.N., el Contratista deber resguardar dicha informacin de conformidad
a lo establecido en el presente Contrato. Para operaciones mayores a $20,000,000 dlares
(veinte millones de dlares) o equivalente en M.N., el Contratista deber conservar la
documentacin probatoria, as como toda la informacin necesaria para que, en caso de
requerirlo, la Secretara de Hacienda pueda replicar el anlisis realizado y autorizar la
recuperacin de costos, gastos e inversiones.
El Contratista deber contar con la documentacin comprobatoria que soporte que el precio
de las operaciones efectuadas se encuentre dentro del rango de valor de mercado. Cuando
dichas operaciones hayan sido efectuadas con partes relacionadas debern realizarse
considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con
o entre partes independientes en operaciones comparables conforme lo establecido en el
Contrato y, en su caso, los mtodos establecidos en las guas sobre Precios de Transferencia
para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo
de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico en 1995 o las que las
sustituyan.
2.3
No sern considerados Costos Recuperables, los conceptos que se enuncian a continuacin,

aun cuando se encuentren relacionados directa o indirectamente con las actividades
inherentes al Contrato:
(a)
Cualquier gasto distinto de los gastos elegibles;
(b)
Los costos, gastos e inversiones no inherentes al objeto del Contrato, los costos,
gastos e inversiones que se realicen antes de la Fecha Efectiva y despus de
terminado el Contrato; aquellos que se efecten despus del Punto de Medicin; los
que no cuenten con el respaldo documental correspondiente o que no hayan sido
registrados en la Cuenta Operativa y todos aquellos que no se hayan incluido en los
Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH;
(c)
Los costos, gastos e inversiones que habiendo sido contemplados en los

Presupuestos correspondientes (i) eleven el presupuesto total por arriba de 5%
(cinco por ciento) del monto originalmente presupuestado, o (ii) eleven el
presupuesto contemplado para el rubro o actividad conforme el catlogo de cuentas
contables por arriba del 10% (diez por ciento) del monto originalmente
81
presupuestado;
(d)
Los costos financieros;
(e)
Los costos y gastos por concepto de servidumbres, derechos de va, ocupaciones

temporales o permanentes, arrendamientos o adquisicin de terrenos,
indemnizaciones y cualquier otra figura anloga, que se derive de lo dispuesto en
el artculo 27 y en el Captulo IV del Ttulo IV de la Ley de Hidrocarburos;
(f)
Los costos en que se incurra por servicios jurdicos y de asesora, excepto aqullos
que se deriven de estudios geolgicos para la exploracin y extraccin de
hidrocarburos que haya sido aprobado en el Programa de Trabajo y su respectivo
Presupuesto;
(g)
Cualquier gasto incurrido por el Contratista, una parte relacionada o un

subcontratista en incumplimiento de Contrato, como una consecuencia directa o
indirecta de un incumplimiento del Contrato, de la experiencia y prcticas
prudentes de la industria o de las leyes aplicables;
(h)
Los gastos relacionados con la capacitacin y programas de entrenamiento que no

sean indispensables para la operacin eficiente del proyecto y no se establezca de
manera general;
(i)
Cualquier gasto relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el personal
del Contratista;
(j)
Los gastos derivados del incumplimiento de las condiciones de garanta de bienes

y servicios adquiridos, as como las que resulten de la adquisicin de bienes que no
cuenten con una garanta del fabricante o su representante contra los defectos de
fabricacin de acuerdo con las prcticas generalmente utilizadas en la industria
petrolera;
(k)
Los gastos, costos e inversiones por el uso de tecnologas propias, excepto aquellos
que cuenten con un estudio de precios de transferencia en trminos de la legislacin
aplicable;
(l)
Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquellos

para el abandono de las instalaciones conforme a las condiciones establecidas en
este Contrato y conforme a la metodologa establecida en las obligaciones asociadas
con el retiro de propiedades, plantas y equipos definido en las normas de
informacin financiera;
(m)
Los costos legales por cualquier arbitraje o disputa que involucre al Contratista y
sus contratistas o subcontratistas;
(n)
Las comisiones pagadas a corredores;
(o)
Los pagos por concepto de Regalas y Cuotas Contractuales para la Fase
82
Exploratoria correspondientes al Contrato, as como los pagos de

Contraprestaciones, gastos, costos e inversiones correspondientes a otros
Contratos;
(p)
Los costos, gastos e inversiones por encima de referencias o precios de mercado

razonables;
(q)
Los pagos para los concesionarios mineros derivados de la afectacin a su actividad

minera;
(r)
Los costos relacionados con la comercializacin o transporte de Petrleo o Gas

Natural, ms all de los Puntos de Medicin y/o entrega;
(s)
Los gastos relacionados con el empleo de un experto independiente con el propsito

de resolver disputas legales;
(t)
Las Obligaciones de Carcter Fiscal que pague el Contratista, salvo en el caso que
se apliquen contribuciones especficas a la industria de Exploracin y Extraccin
de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al momento del fallo por
el que se adjudic el presente Contrato, en cuyo caso se podr recuperar un monto
tal que permita restaurar el balance econmico del Contratista respecto de dicha
contribucin de haberse mantenido las condiciones econmicas prevalecientes al
momento del fallo por el que se adjudic el presente Contrato. Para tal efecto la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico establecer el mecanismo
correspondiente;
(u)
Cualquier impuesto asociado a las retenciones correspondientes a los trabajadores

del Contratista, as como el pago de la participacin a los trabajadores de la utilidad;
(v)
Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en el presente Contrato;
(w)
Cualquier gasto relacionado con relaciones pblicas o gastos de representacin del

Contratista, incluyendo promocin o publicidad del Contratista y sus compaas
relacionadas;
(x)
Cualquier costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de emergencia

que requieran de accin inmediata y no hubieren sido autorizadas por la CNH;
(y)
Las multas o sanciones econmicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones legales o contractuales;
(z)
Cualquier costo incurrido en incumplimiento del presente Contrato, o como una

consecuencia directa o indirecta de un incumplimiento del presente Contrato;
(aa)
Cualquier Costo que resulte de la negligencia, conducta fraudulenta, dolosa, mala

fe o culpa del Contratista, sus Subcontratistas o sus respectivas Filiales;
(bb)
Los gastos derivados del incumplimiento de las normas aplicables, mejores
83
prcticas de la Industria incluyendo las de administracin de riesgos;

(cc)
Cualquier costo administrativo (overhead), indirecto u otro similar sin importar su

denominacin que exceda el cero punto veinticinco por ciento (0.25%) del
Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el porcentaje indicado
incluir la compensacin total de las personas relacionadas donde quiera que se
encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asistencia, y
(dd)
Cualquier donacin, contribucin o regalo.
3. Inventarios
3.1
El Contratista deber llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificacin, valor y localizacin. El Contratista no podr enajenar cualquier Material
sin la autorizacin por escrito de la CNH. El Contratista deber proporcionar mensualmente
un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripcin y cdigos de todos
los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material; y (iii) el Mes en el
que cada Material fue cargado a las cuentas. En la medida de lo posible, todos los
Materiales debern ser fcilmente identificables a travs de la inspeccin simple con sus
respectivos cdigos. Cualquier ingreso por la disposicin de cualquier Material deber ser
acreditado a la Cuenta Operativa.
3.2
Por lo menos una vez al Ao y a la terminacin del presente Contrato, el Contratista deber
llevar a cabo un inventario fsico de todos los Materiales que haya adquirido para el
Contrato. El Contratista deber enviar notificacin por escrito a la CNH de la fecha en que
iniciar dicho inventario por lo menos treinta (30) Das de anticipacin. Si as lo desea, la
CNH podr estar presente mientras se lleva a cabo el inventario fsico. El Contratista deber
hacer las reconciliaciones correspondientes al registro de los Materiales que resulten del
inventario fsico.
3.3
El Inventario deber estar sujeto a los artculos 59, fraccin VIII y 60, fraccin II, tercer
prrafo del Cdigo Fiscal de la Federacin; del artculo 41 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta y el Boletn C-4 de la Normas de Informacin Financiera.
4. Venta de Activos
4.1
Cuando el Contratista enajene bienes que hubieran sido recuperados parcial o totalmente,
deber (i) contar con el dictamen tcnico de la CNH por el cual se justifique que el bien a
enajenar ya no es indispensable para el fin del Contrato, y (ii) cumplir con los lineamientos
vigentes a la Fecha Efectiva, establecidos al efecto por la Secretara de Hacienda. El
Contratista deber enterar al Fondo los ingresos por la venta del activo a ms tardar diez
das hbiles despus de liquidada la venta.
4.2
Para la utilizacin de los bienes que hubieran sido recuperados parcial o totalmente en otro
Contrato previa autorizacin de la CNH se considerar el valor en libros, remanente o valor
de desecho del bien, siempre que no sea superior al precio de mercado, ajustado por su vida
til. En el caso en que el precio de dichos bienes sean superiores al precio de mercado, la
diferencia entre el precio pactado y el precio de mercado no ser considerada como Costo
84
Recuperable.
5. Reportes
5.1
Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de gastos
elegibles, se harn a travs del sistema electrnico que ponga a disposicin el Fondo, y
sern suscritos mediante Firma Electrnica Avanzada (FIEL). El Fondo prever y dar a
conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por
causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes.
5.2
En caso de que el Contratista cambie de domicilio fiscal deber informar a la CNH el nuevo
domicilio fiscal para or y recibir notificaciones en un plazo no mayor a 5 das hbiles
posterior a la autorizacin de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administracin
Tributaria.
5.3
El Contratista deber presentar al Fondo, dentro de los diez (10) das naturales siguientes
al mes que se reporta, la informacin mensual requerida en el sistema electrnico que para
tal propsito ponga a disposicin el Fondo.
6. Sistema de Reportes Contables

6.1
El Contratista deber contar con un sistema informtico que le permita la elaboracin de

registros y generacin de reportes de las operaciones financieras y contables para la
transferencia de la informacin hacia los sistemas institucionales del Fondo, incluyendo de
manera enunciativa ms no limitativa lo siguiente:
(a)
Capacidad, flexibilidad y efectividad en la generacin de reportes;
(b)
Comparaciones anuales;
(c)
Comparaciones trimestrales de presupuesto observado contra presupuesto

programado;
(d)
Ejercicio del gasto por actividad, centro de costo y categora de costo;
(e)
Categoras mltiples de entrada de datos, tales como facturas de cuentas por pagar,
erogaciones en efectivo, facturas de cuentas por cobrar, recibos de efectivo,
registros, transferencias de materiales, devolucin de facturas, cancelacin de
cheques, ajustes, inventarios, y asignacin de costos indirectos, entre otros;
(f)
Capacidad de reportar manejo de efectivo y anlisis de obsolescencia;
(g)
Capacidad de administracin de cuentas por pagar; y
(h)
Mecanismos efectivos de auditora de transacciones, incluyendo el acceso a todos

los cargos usados como base para cada asignacin de costos, en particular, Costos
Recuperables y No Recuperables, como se definen en estos Procedimientos de
Contabilidad, de Registro y Recuperacin de Costos, Gastos e Inversiones.
85
El sistema informtico del Contratista estar diseado para contar con informacin
financiera de costos y crditos, as como de produccin y su valuacin; adicionalmente,
deber contar con la capacidad de registrar otra informacin cuantitativa no financiera que
se requiera para la adecuada administracin del Contrato.
7. Auditoras Externas
7.1
Los Estados Financieros del Contratista debern ser dictaminados anualmente, por un
auditor externo independiente, que ser un Contador Pblico Certificado conforme a lo que
establezca el Cdigo Fiscal de la Federacin y su Reglamento vigentes.
7.2
El auditor externo independiente entregar a la Secretara de Hacienda la siguiente

informacin:
(a)
Informe del auditor externo independiente.
(b)
Estados Financieros:
i.
ii.
iii.
iv.
Estado de situacin financiera.

Estado de resultados.
Estado de variaciones en el capital contable.
Estado de flujos de efectivo.
(c)
Notas a los estados financieros.
(d)
Carta de recomendaciones al Contratista respecto al Control Interno de acuerdo a

las prcticas internacionales de auditora.
(e)
Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las recomendaciones

al Control Interno propuestas por el auditor externo independiente.
Dicha informacin se entregar a ms tardar el da 15 de abril del ejercicio siguiente
del que se dictaminen los estados financieros.
7.3
Todo ajuste que resulte de la auditora independiente deber registrarse inmediatamente en

la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste deber hacerse del conocimiento de la
Secretara de Hacienda, junto con la informacin referida en el numeral 7.2.
7.4
No obstante lo anterior, la Secretara de Hacienda tendr derecho a realizar, directamente

o a travs de terceros, auditoras adicionales de la Cuenta Operativa y de los Costos
Recuperables, as como de los registros y originales de los justificantes primarios
relacionados con dicha Cuenta Operativa y los Costos Recuperables, en el curso de
cualquier Ao o parte del mismo.
7.5
Los costos de cualquier auditora externa anual a que se hace referencia en el numeral 7.1
de este Anexo sern cubiertos por el Contratista y sern considerados Costos Recuperables.
El costo de cualquier auditora adicional referida en el numeral 7.4 de este Anexo ser
cubierto por la Secretara de Hacienda.
86
8. Sanciones, Penas Convencionales, Multas y Recargos

8.1
En caso que el Contratista incumpla con los trminos y condiciones establecidos en el

presente Anexo y los Lineamientos emitidos por la Secretara de Hacienda, no lleve la
contabilidad de la forma requerida, no proporcione correcta y adecuadamente la
informacin y/o documentacin relacionada con los gastos, costos e inversiones en tiempo
y forma, una vez que la Secretara de Hacienda se percate y acredite el incumplimiento lo
har del conocimiento del Contratista, se otorgar un plazo de quince (15) das hbiles para
que subsane dicha inconsistencia. En caso de haber transcurrido el tiempo establecido y el
Contratista no haya subsanado tal inconsistencia, dichos los costos, gastos e inversiones
relacionados con dicho incumplimiento sern considerados como No Recuperables, se
ajustarn las Contraprestaciones inmediatamente posteriores, y se impondrn las multas
correspondientes de conformidad al artculo 85 de la Ley de Hidrocarburos.
Asimismo, como resultado del ejercicio de sus facultades de verificacin y auditora del
cumplimiento de los trminos y condiciones establecidos en el presente Anexo, la
Secretara de Hacienda podr realizar, a su costo, directamente o a travs de terceros, visitas
o auditoras en el curso de cualquier Ao o parte del mismo.
Para la realizacin de una visita o auditora, la Secretara de Hacienda notificar por una
sola ocasin previa al Contratista de la intencin de realizar la misma, as como de la causal
o causales que se invoquen. Una vez notificada la causal, el Contratista tendr un plazo de
cinco Das Hbiles, contados a partir de la fecha de notificacin, para exponer lo que a su
derecho convenga y aportar, en su caso, las pruebas que estime pertinentes.
Transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo anterior, la Secretara de Hacienda contar
con un plazo de diez Das Hbiles para considerar los argumentos y pruebas que, en su
caso, hubiere hecho valer el Contratista y determinar si procede la realizacin de la visita
o auditoria correspondiente. En caso de determinarse la procedencia de la visita o auditora
correspondiente, la Secretara de Hacienda notificar al Contratista la fecha y la hora en la
que se llevar a cabo la misma, y nombrar a la persona o personas que realizaran la vista
o auditora.
El Contratista estar obligado a proporcionar a la Secretara de Hacienda y a los auditores
que sta determine, asistencia y soporte logstico sin cargo alguno, y deber permitir el
acceso a las instalaciones as como mantener a su disposicin la contabilidad y dems
documentos fsicos y electrnicos que acrediten el cumplimiento de las disposiciones
fiscales y contractuales. El auditor designado por la Secretara de Hacienda podr requerir
copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificados por stos y anexados a
las actas parciales o finales que levanten con motivo de la auditora. El Contratista tambin
deber permitir la verificacin de bienes y mercancas, as como de los documentos,
estados de cuentas bancarias, discos, cintas o cualquier otro medio procesable de
almacenamiento de datos que tenga en los lugares visitados a efecto de estar en posibilidad
de llevar a cabo la auditora correspondiente.
8.2
Cuando el Contratista enajene un activo que haya sido recuperado total o parcialmente, sin
las autorizaciones correspondientes o sin acatar los procedimientos establecidos en el
87
Contrato, o en caso de que, habindose determinado que los ingresos de la enajenacin de

un activo seran enterados al Fondo, el Contratista no efecte la transferencia
correspondiente, se ajustarn las Contraprestaciones inmediatamente posteriores en un
monto equivalente al doscientos por ciento (200%) del monto correspondiente al valor
recuperado del activo, y se impondrn las multas correspondientes de conformidad al
artculo 85 de la Ley de Hidrocarburos.
8.3
En caso que el Contratista al efectuar la contratacin de proveedores no se apague a lo

dispuesto en el Anexo 10, el costo asociado a dicha contratacin no ser Costo
Recuperable.
8.4
Cuando el Contratista otorgue directamente un subcontrato o adquisicin a un proveedor

que sea una parte relacionada, sin prever lo dispuesto en el Anexo 10, dicho gasto no ser
Costo Recuperable.
88
ANEXO 5
PROGRAMA MNIMO DE TRABAJO
89
Programa Mnimo de Trabajo

El Programa Mnimo de Trabajo a ser implementado durante el Perodo Inicial de
Exploracin deber incluir, cuando menos, las siguientes actividades con un valor de por lo menos
el indicado2:
[A ser insertado para cada rea Contractual]
El Programa Mnimo de Trabajo incluir cualquier compromiso de inversin adicional ofrecido por el Contratista
en el proceso de Licitacin.
90
ANEXO 6
ALCANCE MNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE
EVALUACIN
91
Alcance Mnimo de las Actividades de Evaluacin

Cualquier Programa de Trabajo relativo a las actividades de Evaluacin deber contener y
desarrollar cuando menos los conceptos indicados a continuacin:
1.
Mapa y coordenadas del rea del prospecto que ser evaluado.
2.
Informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al Descubrimiento.
3.
Informe de la naturaleza del Descubrimiento y de su tamao estimado.
4.
Un plan de actividades de Evaluacin que incluya perforacin, prueba y evaluacin,

as como estudios tcnicos, econmicos, sociales y ambientales a realizarse para
determinar factores de recuperacin, as como requerimientos de procesamiento y
transporte de los Hidrocarburos del Descubrimiento.
5.
Cantidad estimada y posible ubicacin de los Pozos de evaluacin a perforar.
6.
Programas preliminares de perforacin para los Pozos de evaluacin.
7.
Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluacin.
8.
Propuesta de duracin del Perodo de Evaluacin.
9.
Medidas de seguridad y proteccin ambiental.
10.
Programa de ejecucin de las actividades de Evaluacin.
11.
Ubicacin en la que se le entregarn al Comercializador los Hidrocarburos que se

obtengan durante cualquier prueba de produccin.
92
ANEXO 7
INFORME DE EVALUACIN
93
Informe de Evaluacin
El Informe de Evaluacin deber incluir como mnimo la siguiente informacin:
1. Un reporte que describa todas las actividades de Reconocimiento y Exploracin Superficial,
Exploracin y Evaluacin llevadas a cabo por el Contratista en el rea Contractual durante el
Perodo de Exploracin, incluyendo los Perodos de Evaluacin;
2. Los datos tcnicos, mapas y reportes relativos al rea Contractual, incluyendo, sin limitacin:
topogrficos, geolgicos, geofsicos y de informacin del anlisis del subsuelo; la densidad de
potenciales zonas productivas; las profundidades de los distintos contactos de gases y/o
fluidos; las propiedades petrofsicas de las rocas del yacimiento; un anlisis de los datos de
presin-volumen-temperatura (PVT) de los fluidos y gases del yacimiento; las caractersticas
y el anlisis pertinente del petrleo descubierto, y la profundidad, presin y otras caractersticas
del yacimiento y los fluidos encontrados en ste;
3. Una estimacin de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperacin final del
yacimiento (ultimate recovery);
4. El pronstico de la tasa mxima de eficiencia de produccin de cada Pozo individual y de
cualquier yacimiento descubierto, segn se indica en la Clusula 8.1;
5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del rea de Evaluacin, el cual deber contener un
anlisis econmico basado en pronsticos razonables, ao por ao, de los perfiles de la
produccin, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de Operacin;
6. Cualquier opinin elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios operacionales,
tcnicos y econmicos relacionados con el Descubrimiento;
7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones derivadas de
ste, y
8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan, incluyendo
cualquier conclusin acerca de si algn Descubrimiento puede ser considerado un
Descubrimiento Comercial.
94
ANEXO 8
CONTENIDO MNIMO DEL
PLAN DE DESARROLLO
95
Contenido Mnimo del Plan de Desarrollo

El Plan de Desarrollo se deber realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y
contener cuando menos lo siguiente:
1.
2.
3.
Descripcin del Descubrimiento Comercial que va a ser desarrollado.

a)
Descripcin general;
b)
Delimitacin del Campo;
c)
Descripcin del rea en la cual est ubicado, y
d)
Descripcin de las formaciones en las que estn contenidos los Hidrocarburos.
Informacin de Reservas y Produccin.

a)
Estimacin de los volmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles para

cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base de vida
del yacimiento sin considerar la duracin del Perodo de Desarrollo). La
informacin debe desglosarse en Petrleo, Condensados y Gas Natural. En su caso,
se debe incluir la estimacin de recursos contingentes.
b)
Estimacin del perfil de produccin para cada yacimiento que se espera entregar en
el Punto de Medicin, en cada ao durante el Perodo de Desarrollo. La informacin
se deber desglosar para cada uno de los casos de Reservas probadas, probables y
posibles;
c)
Explicacin de la manera en que el perfil de produccin de la Reserva probada

permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo ms
eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo alternativos que
fueron considerados o rechazados, y
d)
Fecha estimada de inicio de la Produccin Comercial Regular.
Descripcin de Actividades Propuestas.

a)
Descripcin del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:

i)
Descripcin general de las actividades esperadas para el Perodo de

Desarrollo pertinente;
ii)
Descripcin general de los Materiales que van a ser construidos o

empleados en relacin con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una
descripcin de las Instalaciones de Recoleccin;
iii)
Descripcin general de las Instalaciones de Comercializacin requeridas;
96
4.
5.
iv)
Descripcin de la poltica de desarrollo y administracin del yacimiento;
v)
El Sistema de Medicin y los Puntos de Medicin que el Contratista

propone usar;
vi)
Propuesta de localizacin, as como de las tcnicas de perforacin y

terminacin de Pozos, y
vii)
Acciones previstas para Abandono de las instalaciones que van a ser

utilizadas en el curso del Plan de Desarrollo, incluyendo el Costo total
estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.
b)
Principales caractersticas de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las

probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados
o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales
iniciales.
c)
Enfoques de desarrollo alternativos considerados y razones para la eleccin del

enfoque seleccionado.
d)
Programa de obras, servicios y suministro o construccin de Materiales incluyendo

el programa tentativo para construccin o adquisicin de instalaciones mayores e
itinerario para alcanzar las tasas de produccin comercial. El Contratista deber
incluir el primer Programa de Trabajo y Presupuesto de acuerdo con lo previsto en
las Clusulas 10.3 y 11.3 del Contrato.
(e)
En caso de que el Descubrimiento Comercial se extienda ms all del rea

Contractual, una propuesta de programa para el desarrollo unificado de Campos;
Presupuesto y Economa.
a)
Un estimado de los Costos Recuperables para cada Ao. Dicho estimado deber
hacerse para cada caso de Reservas probadas, probables y posibles. Estos
estimados debern presentarse en dlares constantes y sin ajuste por inflacin
esperada;
b)
Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para

mezclar y redistribuir la produccin, con Personas fuera del rea Contractual, y
(d)
Programa esperado de devolucin del rea Contractual o de cualquier parte de ella.
Programas de Administracin de Riesgo. Los Programas de Administracin de Riesgo

debern derivar del Sistema de Administracin y contener como mnimo:
(a)
Una descripcin de las medidas y acciones de prevencin, monitoreo y mitigacin

de los riesgos identificados, analizados y evaluados, as como mejora del
desempeo de una instalacin, o conjunto de ellas, incluyendo planes de
97
emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prcticas de la

Industria, y
(b)
Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la

6.
Subcontratacin. La descripcin en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales

que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adicin al enfoque del desarrollo
incluyendo un programa para la seleccin y contratacin de Subcontratistas.
7.
Informacin Adicional. El Contratista deber incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo

cualquier otra informacin adicional, que considere sea necesaria para una evaluacin
completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la informacin que solicite la CNH.
8.
Informacin Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso de que el

Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deber presentar:
(a)
Razones detalladas para la modificacin propuesta;
(b)
Discusin de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde

la ltima modificacin, segn sea el caso, y
(c)
Toda la informacin prevista en este Anexo 8 (o, en su caso, nicamente aquella

informacin que est siendo modificada).
En el entendido de que en caso de que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas

por el Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deber implementar el Plan de
Desarrollo previamente aprobado.
9.
Contenido Nacional y Transferencia de Tecnologa. El Contratista deber incluir en su

propuesta de Plan de Desarrollo un captulo que contenga los plazos y las etapas aplicables
para garantizar que se alcanzar la meta de contenido nacional indicada en la Clusula 19.3.
Asimismo, el Contratista deber incluir un captulo que contenga un programa de
transferencia de tecnologa. Dichos captulos se considerarn un compromiso del
Contratista y parte integrante del Contrato.
10.
Informacin geolgica, geofsica y de ingeniera considerada. El Contratista deber tener a

disposicin de la CNH la informacin soporte que utiliz para la propuesta del Plan de
Desarrollo. Dicha informacin se deber conservar durante la duracin del Contrato.
98
ANEXO 9
MODELO DE GARANTA DE CUMPLIMIENTO
DE EXPLORACIN
99
Modelo de Garanta de Cumplimiento de Exploracin

Fecha:
Carta de Crdito Irrevocable Standby No: _________
De:
[Nombre del Banco Emisor] (el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR)
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DELCLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crdito Irrevocable Standby nmero
____________ (la Carta de Crdito) a favor del Fondo Mexicano del Petrleo para la
Estabilizacin y el Desarrollo (el BENEFICIARIO) hasta por la cantidad de EUA$_________
(__________ millones de dlares 00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE
DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.
El BENEFICIARIO podr hacer uno o ms retiros conforme a esta Carta de Crdito
mediante la presentacin de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas
presentaciones un Retiro) indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definicin de dicho
trmino en el Contrato) del Programa Mnimo de Trabajo o del compromiso adicional de
perforacin aplicable en virtud del Contrato para la Exploracin y Extraccin bajo la Modalidad
de Produccin Compartida de fecha __________________, celebrado entre la Comisin Nacional
de Hidrocarburos de Mxico y [NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el Contrato) y (ii) el
BENEFICIARIO tiene derecho conforme al Contrato a realizar un retiro conforme a la Carta de
Crdito por la cantidad que se requiera sea pagada, o
[(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificacin conforme al siguiente prrafo de esta
Carta de Crdito en el sentido de que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no
extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crdito por un perodo adicional de un (1) Ao, y
(ii) el Contratista (conforme a la definicin de dicho trmino en el Contrato) no proporcion, a ms
tardar treinta (30) das calendario antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de crdito sustituta,
en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al
BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendr derecho a retirar la
cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crdito.]
Esta Carta de Crdito expirar el __________ (la Fecha de Vencimiento), en la
inteligencia de que tal fecha ser prorrogada automticamente en caso de que ocurra cualquier
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (tal como dicho trmino se utiliza en el artculo 36 del
documento 600 de la Cmara de Comercio Internacional - UCP 600) aplicable al BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR. Esta Carta de Crdito se prorrogar automticamente por perodos
adicionales de un ao a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de
vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al
BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) das calendario de anticipacin a la Fecha de
Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo, la decisin del BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crdito por dicho perodo.
100
El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier retiro por parte del

BENEFICIARIO que cumpla con los trminos y condiciones de esta Carta de Crdito, ser
honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR a ms tardar antes del cierre del segundo Da Hbil despus de la
presentacin adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos.
Para efectos de esta Carta de Crdito Da Hbil significa cualquier da distinto a sbado, domingo
u otro da en que los bancos estn autorizados o requeridos a cerrar en Mxico.
En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crdito se regir por UCP 600, en la
inteligencia de que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR renuncia a lo dispuesto en el artculo
6(e) de tal documento y que, en tanto no exista contradiccin con UCP 600, esta Carta de Crdito
se regir e interpretar por las leyes de Mxico. Cualquier controversia que surja de la misma
deber resolverse exclusivamente ante los tribunales federales de Mxico, con sede en la Ciudad
de Mxico, Distrito Federal.
Al recibo de un requerimiento de Retiro de parte del BENEFICIARIO, el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR deber decidir, dentro del Da Hbil siguiente si se encontr en orden
la documentacin que constituye el Retiro, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de Crdito,
o si decide que dicho Retiro no cumple con los requerimientos de esta Carta de Crdito,
informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El
BENEFICIARIO podr volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los trminos y
condiciones de esta Carta de Crdito.
Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crdito no son transferibles,
excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de Mxico.
Todos los gastos bancarios en relacin con esta Carta de Crdito sern por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].
El BENEFICIARIO podr presentar un requerimiento de cobro por el monto total o
requerimientos de cobro parciales.
101
ANEXO 10
PROCURA
DE BIENES Y SERVICIOS
102
Procura de Bienes y Servicios

1. Procedimientos de procura de bienes y servicios
Para la contratacin de proveedores se deber considerar a la empresa que ofrezca la mejor
calidad y precio para los volmenes de los bienes y servicios que se requieran a lo largo del
proyecto. Para tal efecto, el Contratista deber apegarse al presente Anexo a efecto de que la
contratacin o adquisicin de dichos bienes y servicios sea realizada a precios o valores de
mercado
Salvo por lo establecido en la Seccin II de este Anexo, el Contratista conforme a los
Lineamientos establecidos por la Secretara de Hacienda, vigentes a la Fecha Efectiva, deber
realizar los siguientes procedimientos en funcin de los distintos montos previstos para cada
contrato o adquisicin a ser celebrado en relacin con la implementacin de las Actividades
Petroleras descritas en cualquier Programa de Trabajo. Para lo anterior, el Contratista no podr
fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisicin o contratacin con el objeto de
evitar los umbrales establecidos en este apartado:
Procedimiento A
($EUA)
Procedimiento B
($EUA)
Procedimiento C
($EUA)
Inferior a
1,000,000
Superior a
1,000,000 y menor
o igual a
20,000,000
Superior a
20,000,000
1.1. Procedimiento A:
El Contratista podr suscribir el contrato con el Subcontratista y/o proveedor que considere
mejor calificado sin obligacin de realizar una licitacin para lo cual deber conservar la
documentacin comprobatoria que soporte que dicho contrato cumple con el principio de
valor de mercado.
1.2. Procedimiento B:
El Contratista deber:
(a)
Contar con al menos diez cotizaciones, en caso de que exista tal nmero de
proveedores, que ofrezcan el bien o servicio requerido y considerando dentro de
stas al menos 3 compaas nacionales, en caso de que existan. En caso de que el
valor de la cotizacin elegida sea superior en un 5% a la cotizacin de menor precio
que se encuentre en valores de mercado, el Contratista deber justificar la razn por
la cual opt por dicha cotizacin.
(b)
En el caso de que, como resultado de realizar el proceso descrito en el inciso (a) de
103
este Procedimiento B, el proveedor elegido sea una parte relacionada del

Contratista, el Contratista deber hacer entrega del contrato relativo a la operacin
y el estudio de precios de transferencia correspondiente a la Secretara de Hacienda
y a la CNH;
1.3. Procedimiento C:
El Contratista deber:
(a)
Realizar una licitacin pblica internacional en la cual, brindando el mismo trato a

todos los participantes, elija aquel que ofrezca las mejores condiciones econmicas.
En caso de que elija a una propuesta que no signifique el mejor precio, deber
justificar la razn de la eleccin.
(b)
Asegurar a todos los participantes el mismo tratamiento de modo que exista una
competencia efectiva, evitando todo tipo de preferencias o discriminaciones que
favorezcan o perjudiquen a uno o ms participantes en detrimento o beneficio de
otros.
(c)
Difundir y permitir el acceso a la informacin relativa a las licitaciones todos los

participantes, no slo en la etapa inicial, sino tambin en la apertura de sobres y
aclaraciones.
(d)
Establecer en las bases o pliego de requisitos de los trminos de referencia de las

licitaciones las condiciones de naturaleza jurdica, de capacidad econmica
financiera o tcnica, de experiencia u otros que han de cumplir los participantes,
procurando no establecer requisitos que impidan, dificulten o atenten contra la
igualdad en la participacin de los postulantes.
(e)
Prever los procedimientos en las bases de licitacin para la seleccin del ganador y
para la discusin de controversias que permita la defensa o impugnacin de los
oferentes.
(f)
Rechazar todas aquellas ofertas que no se ajusten a lo establecido en las bases de

licitacin.
(g)
Presentar un informe detallado sobre las condiciones en las que se desarroll la

licitacin, la evaluacin y comparacin de las ofertas, as como las consideraciones
en las cuales tom la decisin de la adjudicacin del contrato.
(h)
Proveer el contrato y el reporte de la licitacin correspondiente, a la Secretara de

Hacienda. Independientemente de la propuesta elegida, deber mostrar que la
operacin se encuentra a valores o precios de mercado, utilizando los mtodos
establecidos en las guas sobre Precios de Transferencia para las Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo de la
Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico en 1995 o las que las
sustituyan, proporcionando a la Secretara de Hacienda la informacin necesaria
que permita replicar el anlisis para su revisin.
104
Los umbrales a los que se refiere el presente apartado se actualizarn en el mes enero,
conforme a la variacin del ndice de Precios al Productor de Estados Unidos de Amrica
publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de Amrica, con
identificacin WPU00000000 sin ajuste estacional, que corresponde al ndice de todas las
mercancas, o en su caso, el que lo sustituya por decisin de la institucin emisora. En caso
de ajustes o revisiones a dicho ndice de precios, prevalecer la primera versin publicada. En
caso de modificacin a la referencia de ndice, la Secretara de Hacienda deber dar a conocer
la nueva referencia.
2. Circunstancias no previstas en la Licitacin y en las excepciones de Licitacin
El Contratista podr asignar directamente un contrato o adquisicin a una parte relacionada,
sin necesidad de licitar, siempre y cuando demuestre, previo a la asignacin directa, que las
condiciones de la operacin con dicha parte relacionada son las que se hubieran aplicado con
o entre partes independientes y que el precio o contraprestacin ofrecida se encuentre dentro
del rango de cifras aceptables en cuanto a precios, montos de las contraprestaciones o de
mrgenes de utilidad. El rango para definir si las cifras son aceptables ser el que resulte de
aplicar el mtodo de determinacin de precios de transferencia a mltiples datos comparables
u otro mtodo para la determinacin de precios de transferencia plenamente justificado y
sustentado en el que el Contratista deber demostrar que la propuesta de su parte relacionada
es menor o igual al valor de la mediana y mayor o igual al valor del percentil vigsimo quinto
del rango de contraprestaciones de mercado razonables, conforme la descripcin del mtodo
intercuartil del artculo 276 del Reglamento de la Ley de Impuesto sobre la Renta. Tratndose
de contrataciones o adquisiciones que por su monto debieran apegarse al Procedimiento C, en
caso de que las condiciones de la operacin con la parte relacionada se encuentren fuera del
rango determinado conforme lo dispuesto en este prrafo, el Contratista deber realizar el
contrato o la adquisicin de conformidad con el numeral 1.3 de este anexo.
En los casos en los que, como resultado de los procedimientos de verificacin del Contrato, se
identifique que el valor de la operacin result superior al valor mximo del rango determinado
conforme el prrafo anterior, la diferencia entre el valor de la operacin y la mediana del rango
de contraprestaciones de mercado razonables no ser considerada como Costo Recuperable.
El Contratista deber proporcionar a la Secretara de Hacienda la informacin necesaria que
permita replicar el anlisis para su revisin, misma que deber incluirse en la documentacin
comprobatoria tratndose de contribuyentes que realicen operaciones con partes relacionadas.
Lo previsto en este apartado II resultar aplicable en los casos en los que el Contratista cuente
con contratos a travs de los cuales se suministren bienes o servicios a varios contratos de
exploracin y extraccin de hidrocarburos.
105
ANEXO 11
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIN
Y DE PAGO DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO
MEXICANO DEL PETRLEO PARA LA
ESTABILIZACIN Y EL DESARROLLO
106
Procedimientos de Entrega de Informacin y Pago de Contraprestaciones del

Fondo Mexicano del Petrleo para la Estabilizacin y Desarrollo
1.1
El Fondo constituir y administrar un Registro en el que todo Contrato debe quedar inscrito.
El Fondo dar a conocer los requisitos que deber cumplir el Contratista para llevar a cabo
dicho registro. Dichos requisitos sern, al menos:
(a) Solicitud de inscripcin respectiva;
(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, as como cualquier modificacin al mismo;
(c) Instrumento Pblico que acredite la personalidad del representante legal. Para el caso de
que se trate de un consorcio o varios contratistas que hayan firmado un solo contrato, stos
debern designar un representante comn que tendr la relacin con el Fondo.
El Contratista deber entregar la documentacin necesaria a la CNH para que esta pueda
inscribir el Contrato en el Registro que el Fondo ponga a su disposicin y de acuerdo a los
lineamientos emitidos por el mismo.
1.2
A ms tardar tres das hbiles despus de haber cumplido todos los requisitos para la
inscripcin del Contrato en el Registro, el Fondo entregar una constancia de inscripcin al
Contratista.
1.3
En caso que no se cumplan los requisitos de inscripcin y no se emita la constancia

respectiva, el Fondo no podr realizar la inscripcin del Contrato y por ende no realizar el
pago de las Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del
presente Contrato. El Fondo y sus representantes no incurrirn en responsabilidad alguna en
caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el Registro por no cumplir con los requisitos
de inscripcin, ni por no realizar los pagos correspondientes derivados de la falta de
inscripcin.
1.4
El Contratista deber entregar al Fondo, a ms tardar el da diez (10) del mes posterior al que
corresponda, la informacin y documentacin que acredite debidamente los volmenes y
valor contractual de los hidrocarburos, los costos, gastos, inversiones y deducciones,
requeridos para la ejecucin del Contrato, as como los mtodos de clculo y fuentes
relacionados con stos. En caso de que fuera un da inhbil, la entrega de la informacin se
efectuar el da hbil siguiente.
1.5
Para la entrega de la informacin referida en el numeral anterior, el Fondo administrar el

sistema informtico que le permita recopilar y resguardar la informacin proporcionada por
los Contratistas y cumplir con sus fines. El Fondo dar a conocer a travs de su pgina de
internet los medios, protocolos, catlogos, formatos y dems especificaciones para poder
cargar electrnicamente esta informacin en dicho sistema informtico, incluyendo la
suscripcin por medio de la firma electrnica avanzada (FIEL).
107
1.6
La CNH deber presentar la informacin relativa a la produccin del Contrato del mes
inmediato anterior dentro de los primeros diez das hbiles de cada mes.
1.7
A travs del sistema informtico desarrollado por el Fondo llevar un registro de la

produccin, valor contractual de los hidrocarburos, los costos, gastos e inversiones y dems
elementos necesarios para la determinacin de las Contraprestaciones. Con base en la
informacin proporcionada por los Contratistas y la CNH, el Fondo realizar el clculo de
las contraprestaciones que correspondan al Contratista e instruir el pago de las mismas
dentro de los primeros diecisiete das de cada mes. Lo anterior ser sin prejuicio de (i) las
facultades de verificacin por parte de la Secretara de Hacienda, y (ii) las facultades para la
administracin y supervisin de los Contratos de la CNH, en el mbito de sus respectivas
atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligaciones contradas por los Contratistas.
Previo al clculo e instruccin de pago, el Fondo podr realizar las consultas que considere
pertinentes ante la CNH o la Secretara de Hacienda, a efecto de verificar el efectivo
cumplimiento de las obligaciones contradas por parte de los Contratistas.
1.8
El Fondo pondr a disposicin del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema

informtico antes mencionado y otorgar una clave de acceso al mismo a cada persona
designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de seguridad que el propio
Fondo determine. En dicho portal podr consultar la informacin relativa al Contrato, as
como informacin sobre produccin, precios, costos y gastos registrados,
contraprestaciones, entre otros.
1.9
La informacin que el Contratista haya registrado y que, en su caso previa validacin de la

CNH, SHCP, SAT o el Fondo en el mbito de sus respectivas competencias, contenga el
sistema informtico se considerar como definitiva. Cualquier informacin que el
Contratista no haya ingresado al sistema se tendr por no presentada o registrada.
1.10 El Fondo emitir el certificado de pago en especie que acredite el volumen de hidrocarburos
que el Contratista tenga derecho en trminos del presente Contrato.
1.11 El Fondo establecer los plazos, periodicidad, fechas de pago, horarios de recepcin,
notificaciones, avisos previos, pago de recursos y expedicin de certificados de pago. La
entrega de los recursos y el pago cuando ste no sea en especie, slo podrn realizarse por
medios electrnicos y utilizando sistemas de pagos relevantes.
1.12 El Contratista deber transferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenacin de activos
cuyo costo, gasto o inversin que hayan sido recuperados conforme al Contrato a ms tardar
diez das hbiles posteriores a la liquidacin de la venta.
1.13 En los casos fortuitos o de fuerza mayor que determine la CNH, los plazos se suspendern
hasta que cese el caso fortuito o de fuerza mayor.
108

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RONDA 1 | AGUAS SOMERAS PRIMERA CONVOCATORIA

BASES DE LA LICITACIN CNH-R01-L01/2014

SECCIN VI. CONTRATO

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CONTRATO PARA LA EXPLORACIN Y

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7.3...............Forma de la Porcin Sujeta a Reduccin y Devolucin ........................................21

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13.3.............Opcin de Compra .................................................................................................29

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CLUSULA 20. SEGUROS .......................................................................................................42

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CLUSULA 27. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .........................................................50

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CONTRATO PARA LA EXPLORACIN Y EXTRACCIN DE HIDROCARBUROS

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XYZ declara que:

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Actividades Petroleras significa el Reconocimiento y Exploracin Superficial,

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BTU significa la unidad trmica britnica que representa la cantidad de energa

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Contrato significa el presente Contrato para la Exploracin y Extraccin de

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Documentos Tcnicos significa todos los estudios, reportes, hojas de clculo y

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Garanta de Cumplimiento Inicial tendr el significado establecido en la

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informacin geolgica, geofsica, geoqumica, de ingeniera, registros de bitcora de Pozos,

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Presupuesto significa una estimacin de los Costos de todas las partidas

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Trimestre significa cualquier perodo de tres (3) Meses consecutivos que

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Petroleras en el rea Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la

Fecha Efectiva. Este Contrato entrar en vigor en la Fecha Efectiva.

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costos efectivamente incurridos en el Pozo en que se encuentre dicho obstculo (reconocidos

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Administracin de Riesgos. El Contratista mantendr todos los Materiales utilizados en las

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10.4 Modificaciones de la CNH. La CNH comunicar al Contratista cualquier

Reportes de Perforacin y Geofsicos.

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Un informe sobre las actividades a realizarse durante el prximo Trimestre;

Un informe detallado y la respuesta a cualquier solicitud de accin de la

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10.10 Actividades Exentas de Aprobacin. Salvo por lo previsto en la

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Las Partes tratarn de convenir, de buena fe, un ajuste apropiado.

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