Proposta Da Administra??o Da AGO

ENEVA S.A.
EM RECUPERAO JUDICIAL
CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21
NIRE: 33.3.0028402-8
(Companhia Aberta)
Proposta da Administrao Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no

dia 29 de abril de 2015, s 11 horas,
conforme Edital de Convocao divulgado nesta data.
Senhores Acionistas,
A Administrao da ENEVA S.A. em Recuperao Judicial (Companhia ou
ENEVA), nos termos da legislao pertinente e do Estatuto Social da Companhia,
objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razo da
Assembleia Geral Ordinria, o que segue:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio social
encerrado
em
31.12.2014:
A administrao da Companhia prope que os Acionistas apreciem e, aps atenta
considerao, aprovem as Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao,
conforme recomendao do Conselho de Administrao da Companhia
em reunio
realizada
contas
em
26
de
maro
de
2015,
bem
como
aprovem
as
dos
administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes,

todos relativos ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014.
As Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao foram publicados, no
dia 27 de maro de 2015, no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal
Dirio Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o Parecer dos Auditores
Independentes, o formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP e os
comentrios
dos
administradores
sobre
situao
financeira
da
Companhia
encontram-se disponveis para consulta no site da Comisso de Valores Mobilirios

CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros
(BM&FBOVESPA)
(www.bmfbovespa.com.br)
da
ENEVA
(http://ri.eneva.com.br/), nos termos da Instruo CVM 481/09.

(ii) Aprovar a destinao do resultado do exerccio social encerrado em
31.12.2014:
Considerando o resultado negativo do exerccio, em R$ 1.507.181.751,68 (um bilho,
quinhentos e sete milhes, cento e oitenta e um mil, setecentos e cinquenta e um
Reais e sessenta e oito centavos), no se aplica a proposio de destinao do lucro
lquido. Desta forma, tambm no se aplica a exigncia Instruo CVM 481/09 de
apresentao do Anexo 9-1-II desta instruo.
(iii) Fixar o nmero e eleger os membros do Conselho de Administrao:

A administrao da Companhia prope que o Conselho de Administrao da
Companhia seja composto por, no mnimo, 5 (cinco) membros e que sejam reeleitos,
com mandato de 2 (dois) anos, at a realizao da Assembleia Geral Ordinria de
2017, os seguintes membros para o Conselho de Administrao:
Fabio Hironaka Bicudo
Presidente do Conselho
Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves
Conselheiro
Jrgen Kildahl
Conselheiro
Keith Plowman
Conselheiro
Marcos Grodetzky
Conselheiro Independente
Em conformidade com o artigo 10 da Instruo CVM 481, esto disponveis no Anexo

II desta proposta as informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de
Referncia da Companhia. Tais informaes tambm esto disponveis no site da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA e da ENEVA (http://ri.eneva.com.br/).
Em ateno ao disposto no item 2.4.2 a do Ofcio-Circular/CVM/SEP/N02/2005, a
administrao da Companhia informa a seguir os cenrios possveis sobre o nmero
de membros a serem eleitos, seja por meio do voto mltiplo ou, caso este no seja
solicitado, por votao majoritria, pelos acionistas da Companhia, considerando a
proposta de um Conselho de Administrao formado por, no mnimo, 5 (cinco)
membros e a atual distribuio do capital social da Companhia.
Para a elaborao dos cenrios abaixo, a administrao da Companhia considerou
situaes em que o nmero de acionistas presentes Assembleia, a alocao de
votos dos acionistas minoritrios nos candidatos eventualmente indicados por eles, e
o percentual de aes detido pelos acionistas minoritrios que participam de eleio
em separado so aquelas em que os acionistas minoritrios podem eleger o maior
nmero de conselheiros. A modificao dessas premissas poder alterar os resultados
projetados nos cenrios abaixo.
(a) Eleio por voto mltiplo (art. 141, caput, da Lei n 6.404/76, e Instruo CVM n
165/91 e n 282/98)
Caso seja solicitada a votao por voto mltiplo, em um cenrio em que (i) estejam
presentes Assembleia acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia; (ii) DD Brazil Holdings S..R.L, Centennial Asset Brazilian Equity Fund
LLC, Centennial Asset Mining Fund LLC e o Sr. Eike Fuhrken Batista (Acionistas
Controladores) concentrem seus votos em candidatos indicados nesta Proposta de
forma a maximizar o nmero de conselheiros eleitos por eles; e (iii) todos os
acionistas da Companhia com exceo dos Acionistas Controladores (Acionistas NoControladores) concentrem os seus votos em candidatos indicados por eles de forma
a maximizar o nmero de conselheiros eleitos por eles; ento, os Acionistas NoControladores teriam a possibilidade de eleger at 2 (dois) membros do Conselho de
Administrao, e os Acionistas Controladores elegeriam os demais membros do
Conselho de Administrao da Companhia. Nesse cenrio, propomos que o Conselho
de Administrao seja composto por 6 (seis) membros.
(b) Eleio com votao em separado (art. 141, 4 a 6, da Lei n 6.404/76)
Caso seja solicitada apenas a votao em separado, os Acionistas No-Controladores
teriam a possibilidade de eleger 1 (um) membro para o Conselho de Administrao, e
os Acionistas Controladores elegeriam, pelo voto majoritrio, os demais membros do
Conselho de Administrao da Companhia. Nesse cenrio, propomos que o Conselho
de Administrao seja composto por 6 (seis) membros.
(c) Eleio por voto mltiplo e com votao em separado
Caso seja solicitada a votao por voto mltiplo, bem como a votao em separado,
em um cenrio em que (i) estejam presentes Assembleia acionistas representando
a totalidade do capital social da Companhia, (ii) participem da votao em separado
acionistas minoritrios representando 10% (e somente 10%) do capital total da
Companhia, (iii) todos os Acionistas No-Controladores, com exceo dos acionistas
indicados no item (ii) acima, concentrem os seus votos em candidatos indicados por
eles de forma a maximizar o nmero de conselheiros eleitos por eles; e (iv) os
Acionistas Controladores concentrem seus votos em candidatos indicados nesta
Proposta de forma a maximizar o nmero de conselheiros eleitos por eles; ento, os
Acionistas No-Controladores teriam a possibilidade de eleger at 2 (dois) membros
do Conselho de Administrao, sendo 1 (um) conselheiro por meio de votao em
separado e 1 (um) conselheiro por meio do voto mltiplo, e os Acionistas
Controladores elegeriam os demais membros do Conselho de Administrao da
Companhia. Nesse cenrio, propomos que o Conselho de Administrao seja
composto por 6 (seis) membros.
(iv) Fixar o montante global anual da remunerao dos Administradores da
Companhia:
A
administrao
da
Companhia
prope
aprovao
da
remunerao
dos
Administradores da Companhia no montante global de at R$ 27.850.000,00 (vinte e

sete milhes, oitocentos e cinquenta mil reais), a vigorar at a Assembleia Geral
Ordinria da Companhia a realizar-se no exerccio de 2016. Tal proposta visa a refletir
as responsabilidades assumidas, o tempo dedicado Companhia, a competncia
profissional e desafios enfrentados por cada administrador no cenrio da recuperao
judicial da Companhia. Deste montante, que no necessariamente ser integralmente
despendido, aproximadamente R$ 15.663.000,00 (quinze milhes, seiscentos e
sessenta e trs mil reais) destinam-se ao pagamento dos honorrios dos membros do
Conselho de Administrao e dos Comits vinculados a este rgo. A remunerao
proposta para a Diretoria da Companhia de at R$ 12.187.000,00 (doze milhes,
cento e oitenta e sete mil reais), compreendendo parcelas de honorrios contratados

e de benefcios eventuais.
O valor ora submetido aprovao inclui os encargos incidentes sobre a totalidade
dos pagamentos possveis e eventuais e contm um componente varivel diante da
possibilidade de cenrios diversos decorrentes do xito no processo de recuperao
judicial da Companhia, conforme informado no item 13.12 do Anexo III a esta
Proposta.
Em
razo
desse
componente,
remunerao
ser
paga
aos
administradores no perodo poder variar entre R$ 18.400.000,00 (dezoito milhes e

quatrocentos mil reais) e R$ 27.850.000,00 (vinte e sete milhes, oitocentos e
cinquenta mil reais).
Conforme
orientao
do
Item
2.4.2.a
do
Ofcio-Circular/CVM/SEP/N02/2015,
apresenta-se abaixo a comparao entre os valores aprovados na Proposta da

Administrao para a Assembleia Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2014 e
os valores efetivamente realizados.
Conselho
Valores Aprovados na
Valores Efetivamente
Proposta de
Realizados no
Administrao para a
Exerccio Social de
AGO de 28/04/2014
2014
240.000,00
780.000,00
7.880.678,65
7.212.959,77
8.120.678,65
7.992.959,77
de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Total
A diferena entre os valores aprovados e aqueles efetivamente realizados no exerccio

social de 2014 decorrente, principalmente, dos intervalos de tempo distintos para
mensurar os valores alocados para as remuneraes. Enquanto na Proposta de
Administrao de 2014 os valores previstos para remunerao foram apurados entre
a assembleia geral ordinria do exerccio de 2014 e a do exerccio seguinte, a tabela
acima considera os valores que foram efetivamente realizados no exerccio social de
2014 (at 31 de dezembro de 2014).
Alm disso, na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 30 de
dezembro de 2014, foi aprovada a alterao do montante global anual da
remunerao dos Administradores da Companhia, a qual passou de R$ 8.500.000,00
(oito milhes e quinhentos mil Reais) para at R$ 12.500.000,00 (doze milhes e
quinhentos mil Reais), a vigorar at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a
realizar-se no exerccio de 2015.
As eventuais diferenas entre os valores da remunerao dos Administradores
prevista para o exerccio social de 2015 apresentados na presente Proposta da
Administrao e no Item 13 do Formulrio de Referncia so decorrentes dos
intervalos
de
tempo
distintos
para
mensurar
os
valores
alocados
para
as
remuneraes. Enquanto na Proposta da Administrao os valores previstos para

remunerao so apurados entre a assembleia geral ordinria do exerccio corrente e
do exerccio seguinte, no Formulrio de Referncia os valores so apurados para o
ano fiscal.
Em conformidade com o art. 12 da Instruo CVM n 481/09, informaes adicionais
sobre a remunerao dos administradores, nos termos do item 13 do formulrio de
referncia, esto disponveis no Anexo III presente proposta e nos sites da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia
(http://ri.eneva.com.br/).
ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, no local e horrio da Assembleia, nos termos do
respectivo Edital de Convocao, munidos dos seguintes documentos:
(a)
Acionista Pessoa Fsica:
(i)
Documento de identidade do Acionista;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das aes da ENEVA, contendo a

respectiva participao acionria, datado de at 02 (dois) dias teis
antes da realizao da Assembleia Geral; e
(iii)
Em caso de participao por procurador, documentao listada no item

(c) adiante.
(b)
Acionista Pessoa Jurdica:

(i)
Documento
de
identidade
do
representante
legal
ou
procurador
presente;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das aes da ENEVA, contendo a

respectiva participao acionria, datado de at 02 (dois) dias teis
antes da realizao da Assembleia Geral;
(iii)
Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no rgo competente;
(iv)
Documento que comprove poderes de representao: ata de eleio do

representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procurao,
se for o caso;
(v)
Se representado por procurador, a documentao do item (c) adiante; e
(vi)
Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os

documentos em relao ao seu administrador relatados no item iv
acima.
(c) Acionistas representados por procurador:

Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, devero adicionalmente ser
apresentados os seguintes documentos:
(i)
Procurao, com firma reconhecida, emitida h menos de um ano da

data de realizao da Assembleia, conforme exigncia legal (artigo 126,
pargrafo 1 da Lei 6.404/76). O procurador dever ser acionista,
administrador da Companhia, advogado, instituio financeira ou
administrador
de
fundos
de
investimento
que
represente
os
condminos; e
(ii)
Documento de identidade do Procurador.
Obs: Procuraes outorgadas fora do Brasil devero ser notarizadas por tabelio
pblico devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro
e traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado.
A
Companhia,
visando
facilitar
organizao
dos
trabalhos,
solicita
que
documentao acima seja enviada com at 2 dias teis da realizao da Assembleia,

por portador, correio ou correio eletrnico (neste caso o documento fsico deve ser
trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereos abaixo:
Envio de Documentos Fsicos:
A/C: Secretaria Corporativa ENEVA
Praia do Flamengo, 66, 7 andar
Rio de Janeiro CEP: 22.210-903
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGO ENEVA 29.04.2015
E-mail: secretariacorporativa@eneva.com.br
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prvio da documentao visa somente
dar agilidade ao processo, no sendo condio necessria para a participao nesta
Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administrao, bem como
o Edital de Convocao referida Assembleia, esto disponveis nos sites da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia
(http://ri.eneva.com.br/). Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital,
incluindo aqueles exigidos pela Instruo CVM 481/09, encontram-se disposio dos
acionistas na sede da Companhia.
Rio de Janeiro, 27 de maro de 2014.
A Administrao.
Fabio Bicudo
Presidente do Conselho de Administrao
ENEVA S.A. em Recuperao Judicial
ANEXO I
ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
(Comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia)
10.1
Condies financeiras e patrimoniais gerais
As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores

da Companhia.
Os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras
consolidadas da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(a)
Comentrios
patrimoniais gerais
dos
Diretores
sobre
as
condies
financeiras
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as condies

financeiras e patrimoniais gerais da Companhia:
No ano de 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$54,1
milhes, sendo esta totalmente originada pela operao de Amapari, Comercializadora
de Energia e Itaqui. A Companhia apurou prejuzo de R$435,2 milhes para este ano,
porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de dezembro
de 2012 de R$519,3 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$3,4 milhes. Em 31
de dezembro de 2012, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam
R$4.924,8 milhes.
No ano de 2013, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de
R$1.600,3 milhes, esta receita foi originada pela operao das controladas Pecm II,
Itaqui, Parnaba e Parnaba II e Amapari. A Companhia apurou prejuzo de R$942,4
milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa
consolidado de R$277,6 milhes. Em 31 de dezembro de 2013, os emprstimos,
financiamentos e debntures totalizavam R$6.210,5 milhes.
No ano de 2014, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de
R$2.010,8 milhes, esta receita foi originada pela operao das controladas Pecm II,
Itaqui, Parnaba e Parnaba II e Amapari. A Companhia apurou prejuzo de R$1.517,2
milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa
consolidado de R$157,3 milhes. Em 31 de dezembro de 2014, os emprstimos,
financiamentos e debntures totalizavam R$5.163,7 milhes.
Vale destacar que devido adoo das novas prticas contbeis (IFRS 11), a
Companhia deixou de registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas
dentre elas a Comercializadora de Energia, Pecm II e Porto do Pecm.
O ndice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e
no circulantes sobre a soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,51
em 31 de dezembro de 2012, 1,36 em 31 de dezembro de 2013 e 0,29 em 31 de
dezembro de 2014.
A diretoria entende que nas notas explicativas em 31 de dezembro de 2014 na nota
n1- contexto operacional, a Companhia apresenta as condies financeiras e
patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcios e cumprir as suas

obrigaes atuais de curto, mdio e longo prazo.
(b)
Comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade
de resgate de aes ou quotas
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos
indicados. Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia
representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de
terceiros:
Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era

composta de 16% de capital prprio e 84% de capital de terceiros. Nesta data,
o patrimnio lquido consolidado da Eneva era de R$1.135,3 bilhes enquanto a
dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$5.826,7 bilhes.
o patrimnio lquido consolidado da Eneva era de R$2.573 bilhes enquanto a
dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$7.115 bilhes.
o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$2.701bilhes enquanto a
dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$5.338,5 bilhes.
i.
hipteses de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis

emitidas.
ii.
frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de

resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c)
Comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em
relao aos compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que os projetos da Companhia apresentam capacidade de
pagamento suficiente para arcar com todos os seus compromissos financeiros, apesar
de alguns deles precisarem de pequenos ajustes e estarem sendo renegociados juntos
aos credores de longo prazo (conforme pode ser observado abaixo neste mesmo
item), pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade de Project
Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25%
dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos
financiadores. Alm disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de
Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, que permitem
com gerao de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as
respectivas obrigaes contratuais).
A Companhia adquiriu dvida de curto prazo para financiar suas atividades durante
2012 e 2013. No mbito dos projetos, Parnaba 2 teve em dez14 sua dvida de curto
prazo com Ita e CEF rolada por 6 meses, para jun/15, vencendo agora junto com a
dvida de curto prazo do BNDES. A partir de 31 de dezembro de 2014 os emprstimos
consolidados com vencimento nos prximos 12 meses podem ser resumidas como
segue:
Entre 6 e 9 meses: R$ 3,246 bilhes, que inclui saldo vencido de R$2,0 bilhes
da holding que encontra-se no processo de recuperao judicial.
Entre 9 e 12 meses: R$29,9 milhes.
As captaes de dvida de curto prazo, abertas em dezembro de 2013, tiveram o

objetivo de financiar parte dos investimentos realizados, bem como atender as
demandas de capital de giro. Ademais, a Companhia continua trabalhando para
liquidao parcial e rolagem para longo prazo das dvidas de curto prazo no projeto e
considera, principalmente, os seguintes eventos no seu plano de negcios:
o
Reestruturao da dvida de longo prazo de Itaqui, proporcionando 6 meses de

carncia de juros e 24 meses de carncia de principal. Aditivo j assinado pelo
BNDES e em fase de assinatura com BNB, Bradesco e Votorantim.
Rolagem por 12 meses da dvida de curto prazo de Parnaba 2, e

posteriormente captao de dvida de longo prazo no montante total de R$
960 milhes.
Captao de dvida de longo prazo em Parnaba III no montante total de R$

150 milhes.
Alongamento da dvida de curto prazo do projeto Parnaba 1, para 18 meses

de prazo total com 6 meses de carncia de principal. Aditivo j assinado com
Bradesco e em fase de assinatura com Ita.
Adicionalmente reestruturao financeira de alguns projetos, como descrito acima,

a Companhia est tambm trabalhando para reestruturar sua prpria dvida de curto
prazo. O plano de recuperao judicial incluir uma diminuio significativa na dvida
da holding, alm de um alongamento de dvida que permanecer. Estas medidas
potenciais so extremamente necessrias para reforar a estrutura de capital e criar
os fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua
alavancagem e desta forma sua sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
(d)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos no circulantes utilizadas.
Em relao s fontes de financiamentos para investimentos em ativos no circulantes,
vide resposta abaixo no item f.
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas so adequadas ao
perfil de endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na
modalidade Project Finance, sendo financiados por bancos de fomento a juros
subsidiados e prazos de amortizao bastante extensos, que chegam at 14 anos. No
item c acima listamos os principais eventos relativos reestruturao financeira de
alguns dos projetos. Estas medidas potenciais so extremamente necessrias para
reforar o fluxo de caixa destes projetos e criar os fundamentos necessrios para sua
sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
10
(e)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de
liquidez
A Companhia continua trabalhando para liquidao parcial e rolagem para longo prazo
das suas dvidas de curto prazo, conforme detalhado no item c acima, de forma a
reforar a sua estrutura de capital e criar os fundamentos necessrios para permitir
uma reduo significativa de sua alavancagem e desta forma sua sobrevivncia de
forma sustentvel no longo prazo.
(f)
Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas
(i)
Contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a composio dos
emprstimos junto a instituies financeiras est demonstrada a seguir:
Consolidado
31/12/2014
Empresa
Taxa
Efetiva
Custo de
transao
15/06/26
2,89%
11.182
9.217
762.788
2.535
756.107
11.182
15/12/26
10,14%
2.892
2.602
200.787
852
199.037
2.892
2.727
Moeda
Taxas de
juros
Venciment
o
(a)
R$
TJLP+2,78%
Credor
31/12/2014
Custo
a
aprop
riar
Principa
l
Juros
Custo de
transa
o
Total
Custo a
apropr
iar
Principal
Juros
Total
830.630
2.586
823.304
201.977
857
200.107
Itaqui
BNDES
(Direto)
Itaqui
BNB
(b)
R$
Itaqui
BNDES
(Indireto)
(c)
R$
10%
IPCA + TR
BNDES+
4,8%
15/06/26
4,94%
2.023
1.878
107.505
5.942
111.569
1.475
1.473
109.302
6.041
113.870
Itaqui
BNDES
(Indireto)
(d)
R$
TJLP+4,8%
15/06/26
4,94%
1.475
1.460
149.088
621
148.249
2.023
1.953
162.052
632
160.731
Pecm II
BNDES
(Direto)
(e)
R$
7.803
6.091
710.327
2.054
706.290
Pecm II
(f)
R$
TJLP+2,18%
IPCA+ TR
BNDES +
2,18%
15/06/27
BNDES
(Direto)
15/06/27
1.740
1.294
131.607 42.840
173.153
9.913
Pecm II
BNB
(g)
R$
10,00%
31/01/28
4.287
3.620
250.000
4.070
250.450
Parnaba I
BRADES
CO
(h)
R$
CDI+3,00%
22/04/15
30.294
134
30.428
4.593
48.000
117
48.117
Parnaba I
Banco Ita
BBA
(i)
R$
CDI+3,00%
15/04/15
53.174
178
53.352
11.516
60.670
776
61.446
Parnaba I
BNDES
(Direto)
(j)
R$
2,35%
28.395
28.191
456.893
1.353
430.055
16.867
16.860
493.444
1.370
477.954
Parnaba I
(k)
R$
TJLP+1,88%
IPCA + TR
BNDES +
1,88%
15/06/27
BNDES
(Direto)
15/07/26
2,37%
11.705
10.629
212.438
4.776
206.585
6.953
6.663
215.988 10.408
219.733
Parnaba II
Banco Ita
BBA
(l)
R$
CDI+3,00%
15/06/15
228.330
126
228.456
200.000
146
200.146
Parnaba II
CEF
(m)
R$
CDI+3,00%
15/06/15
280.000 39.843
319.843
280.000
286
280.286
Parnaba II
299.387
BNDES
(n)
R$
TJLP+2,40%
15/06/15
5,05%
10.967
3.890
2.624
298.120
3.619
3.619
280.700
223
277.304
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
(o)
R$
CDI+2,65%
16/12/14
105.790 14.150
119.940
105.790
503
106.293
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
ENEVA
S/A
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
Banco
BTG
Pactual
Banco
BTG
Pactual
Banco
BTG
Pactual
Banco
BTG
Pactual
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
ENEVA
S/A
Banco
Santander
ENEVA
S/A
ENEVA
S/A
ENEVA
S/A
(p)
(q)
R$
CDI+2,95%
22/09/14
101.250 19.961
121.211
101.250
3.107
104.357
US$
LIBOR 3M +
1,26%
27/09/17
132.810
909
133.719
117.130
20
117.150
R$
CDI+3,75%
09/12/14
101.912
6.524
108.437
101.912
792
102.705
R$
CDI+3,75%
09/06/15
350.000 22.406
372.406
350.000
2.559
352.559
R$
CDI+3,75%
09/12/14
370.000 23.687
393.687
370.000
1.196
371.196
R$
CDI+2,75%
12/12/14
303.825 50.296
R$
CDI+4,00%
03/11/14
R$
CDI+4,00%
09/12/14
R$
CDI+2,65%
05/12/14
R$
CDI+2,65%
09/12/14
R$
CDI+3,254,25%
15/01/15
(r)
(s)
(t)
(u)
354.120
303.825
1.747
305.572
42.000
879
42.879
102.099 13.014
115.113
100.000
792
100.792
200.000 27.505
227.505
200.000
1.618
201.618
210.000 28.654
238.654
210.000
1.499
211.499
66.667
336
67.003
(v)
-
(w)
(x)
(y)
(z)
11
ENEVA
S/A
(aa
)
Morgan
Stanley
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
ENEVA
S/A
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
Banco
BTG
Pactual
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
Banco
BTG
Pactual
ENEVA
S/A
(bb
)
R$
CDI+3,254,25%
15/01/15
R$
CDI+3,254,25%
15/01/15
R$
CDI+3,15%
19/01/16
80.000
R$
CDI+3,00%
13/10/14
39.782
R$
CDI+3,00%
13/10/14
R$
CDI+3,00%
13/10/14
R$
CDI+3,00%
13/10/14
66.667
336
67.003
66.667
336
67.003
9.782
89.782
2.914
42.696
28.838
2.112
30.950
16.675
1.221
17.896
14.705
1.077
15.782
68.639
57.867
4.938.36 283.19
9
6
5.163.69
8
74.950
54.213
6.176.60 88.129
5
6.210.52
0
(cc)
(dd
)
(dd
)
(dd
)
(dd
)
Custoaa Principa Juros

propria
l
r
Circulante
6.698
No
circulante
51.171
3.022.47 273.41
8
4
1.915.89 9.782
1
Total
Custoaap Principal Juros

ropriar
3.289.19
4
1.874.50
2
2.607
51.606
Total
2.322.84 87.906
3
3.853.76
223
2
2.408.14
2
3.802.37
9
A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto

Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A. e as
controladas indiretas MPX Chile Holding Ltda., UTE Parnaba IV Gerao de Energia
S.A. e UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A., para as quais, a partir de 2013
aplicando as novas regras de consolidao, introduzidas pela adoo do IFRS 11, no
temos obrigao de apresentar nas informaes trimestrais:
Consolidado
Empresa
Credor
Pecm I
(50%)
BNDES
(Direto)
Pecm I
(50%)
BID
Pecm I
(50%)
Pecm II
31/12/14
Principal
Juros
31/12/13
Principal
Juros
4.102
681.213
2.269
4.846
170.719
798
4.844
740.449
2.312
737.917
5.296
158.142
779
153.625
17.930
4.086
191.207
7.256
6.322
657.582
8.939
5.374
184.506
791
179.924
2,32%
1.611
1.060
203.221
203.072
10,17%
4.287
4.153
239.659
15/07/15
12.392
116
12.508
17.532
303
17.834
CDI +
2,28%
29/01/14
24.500
1.796
26.296
CDI +
2,53%
27/01/15
349
52
42.000
601
42.549
42.000
493
42.493
66.012
24.621
2.202.145
7.762
2.185.287
26.208
15.514
1.167.129
6.474
1.158.088
Custo a
apropriar
Principal
Juros
Total
Custo a
apropriar
Principal
Juros
Total
52
219.652
7.762
227.363
2.481
160.876
6.475
164.870
24.569
1.982.493
1.957.924
13.033
1.006.253
993.219
Moeda
Taxas de
juros
Vencimento
Taxa
Efetiva
Custo de
transao
Custo a
apropriar
(ee)
R$
TJLP +
2,77%
15/06/26
TJLP +
3,09%
16.921
(ff)
US$
LIBOR +
3,50%
15/05/26
Libor +
4,67%
17.658
BID
(gg)
US$
LIBOR +
3,00%
15/05/22
Libor +
4,16%
BNDES
(Direto)
(e)
R$
TJLP+3,14%
15/06/27
2,30%
Pecm II
BNDES
(Direto)
(f)
R$
15/06/27
Pecm II
BNB
(g)
R$
IPCA+ TR
BNDES +
3,14%
10%
31/01/28
Chile
(50%)
Banco
Credit
Suisse
Banco
BTG
Pactual
Banco
Bradesco
(hh)
US$
9,900%
(jj)
R$
(kk)
R$
Parnaba
IV (35%)
Parnaba
III (35%)
4,23%
Total
Custo de
transao
Custo a
apropriar
679.380
8.461
166.671
8.808
777
187.897
2.290
653.550
912
243.812
Total
Circulante
No
circulante
Itaqui Gerao de Energia SA (Itaqui)

(a)O Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) liberou a
totalidade dos R$784 milhes do financiamento de longo prazo de Itaqui relativos aos
subcrditos A, B e C, sendo o custo anual contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do
financiamento de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para
12
pagamento de principal at julho de 2012. J o subcrdito D, destinado a

investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhes, tem custo somente
de TJLP e teve desembolso de R$11,7 milhes at o momento. O prazo total da linha
BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at
julho de 2012. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto
aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de
2014 corresponde a R$ 762,7 milhes. Durante a fase de construo os juros destes
emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia
tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
(b)Complementar ao financiamento do BNDES, Itaqui conta com um emprstimo do
BNB-FNE, no montante total de R$203 milhes, o qual teve sua ltima parcela
desembolsada em 28 de julho de 2011, totalizando o valor contratado. O emprstimo
do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para
pagamento de principal at julho de 2012, com um custo anual de 10%. O
financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente reduo do
custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia
(c)Da linha do BNDES indireto que tem os bancos Bradesco e Votorantim como
agentes, foram repassados a Itaqui R$99 milhes relativos aos subcrditos A, B, C, D
e E. Esta parte do emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O
custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 4,8% durante a fase
de construo e de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 5,3% durante a fase de
operao. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos
valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2014
corresponde a R$ 107,5 milhes. Durante a fase de construo, os juros destes
emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia
(d)Todo o subcrdito F, do mesmo emprstimo do item anterior e que corresponde a
R$141,8 milhes, foi repassado a Itaqui. Esta parte do emprstimo tem prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e
principal at julho de 2012. O custo anual contratado de TJLP + 4,80% durante a
fase de construo e de TJLP + 5,30% durante a fase de operao. Os juros apurados
durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com
isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2014 corresponde a R$ 149,0
milhes. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos foram
capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de
operaes na modalidade de Project Finance.
Pecm II Gerao de Energia SA (Pecm II)
(e)Pecm II recebeu at 30 de junho de 2014 o montante de R$615,3 milhes de um
total de R$627,3 milhes previstos nos subcrditos A, B, C, D e L do contrato de
financiamento de longo prazo com o BNDES (em R$ nominais, excluindo juros
durante a construo). Estes subcrditos tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos
de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O
custo anual contratado inicialmente era de TJLP + 2,18%, porm em dezembro de
2014 uma repactuao foi realizada e o spread do financiamento foi alterado para
3,14% ao ano. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados
junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro
de 2014 corresponde a R$ 657,5 milhes. Este financiamento conta com o pacote de
garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
13
(f)Referente totalidade dos subcrditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de

financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior, Pecm II
recebeu a liberao de R$110,1 milhes. Estes subcrditos tm prazo total de 17
anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal
at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES +
2,18%. Em dezembro de 2014, uma repactuao do contrato foi realizada e os juros
incorridos at a data foram incorporados ao principal, ficando a carncia alterada para
at Dezembro de 2015. Nesta mesma repactuao o spread do financiamento foi
alterado para 3,14%. O subcrdito J de R$22 milhes, que fazia parte desta linha de
financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A do item anterior.
Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na
modalidade de Project Finance.
(g)Complementar ao financiamento do BNDES, Pecm II conta com um emprstimo
do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes, totalmente
desembolsados. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, com juros
trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de principal at
fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus
de adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Este
financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na
modalidade de Project Finance.
Parnaba Gerao de Energia SA (Parnaba I)
(h)Em 27 de dezembro de 2011, o projeto Parnaba I captou R$ 75 milhes em um
contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o BRADESCO, tendo a
controladora como avalista. Este emprstimo-ponte,
para o financiamento da
implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do
CDI mais 3% e vencimento inicial o dia 26 de junho de 2013 com principal e juros
pagos ao final. Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$ 75
milhes pelo banco nas mesmas condies do desembolso anterior. Em 28 de
dezembro de 2012 foram liquidados R$90 milhes de principal acrescidos dos juros
devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos
itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013 a empresa renovou o saldo de principal de
R$60 milhes, pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo
vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI
mais 3% ao ano. Em 24 de setembro a UTE Parnaba renegociou os termos do
contrato alterando seu vencimento para 24 de outubro de 2013, e posteriormente
para 24 de novembro de 2013. Em 31 de outubro de 2013, uma nova renegociao
alterou o vencimento do contrato para 18 de dezembro de 2014. Uma nova
repactuao do contrato foi realizada e o saldo de juros incorridos foi incorporado ao
principal e, desde ento, tanto o principal quanto os juros devero ser pagos em 4
parcelas mensais a partir de janeiro de 2015. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$ 30,2 milhes.
(i)Em 27 de dezembro de 2011, Parnaba I captou R$ 125 milhes em um contrato de
CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como
avalista. Este emprstimo-ponte, que se destinou ao financiamento da implantao
das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3%
e vencimento original em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final.
Em Dezembro de 2012 foram liquidados R$ 60 milhes de principal acrescidos dos
juros devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos
nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013 a empresa renovou o saldo de principal
de R$ 65 milhes, pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o
novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100% do
14
CDI mais 3% ao ano. Nesta data, uma nova renovao alterou o vencimento do
contrato para 24 de outubro de 2013 e, posteriormente, para 15 de Abril de 2015. Em
dezembro de 2014 foi realizada nova repactuao do contrato onde o saldo de juros
incorridos at a data foi incorporado ao principal e, desde ento, tanto o principal
quanto os juros devero ser pagos em 3 parcelas mensais a partir de fevereiro de
2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$ 53,1
milhes.
(j)Parnaba I recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$495,7 milhes,
referentes aos subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o
BNDES de um total previsto de R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados
em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013, juntamente com os
juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$ 456,7 milhes.
(k)Adicionalmente, Parnaba I recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$ 204,3
milhes, referentes totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento
de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior. Este subcrdito ser
amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de 2014, junto com os
juros devidos. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Os juros
apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores
desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2014 foi de R$
208,9 milhes. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de
operaes na modalidade de Project Finance.
Parnaba II Gerao de Energia SA (Parnaba II)
(l)O Projeto Parnaba II captou, em 30 de maro de 2012, o valor de R$ 100 milhes
em um contrato de CCB com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista.
Com vencimento original em 30 de setembro de 2013 para pagamentos de principal e
juros, este emprstimo-ponte foi destinado ao financiamento da implantao da usina
termeltrica Maranho III. ocasio do vencimento, tem juros anuais de 100% do
CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos
no final. A empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de
dezembro de 2013. Posteriormente, renegociou o contrato alterando seu vencimento
para 30 de dezembro de 2014 e fez captao adicional de R$100 milhes com
vencimento em 30 de dezembro de 2014. Ao fim de dezembro, ambos os contratos
foram novamente renegociados e tiveram seu vencimento alterado para 15 de junho
de 2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$ 228,3
milhes.
(m)Em maio de 2012, Parnaba II celebrou um contrato de CCB no valor de R$ 325
milhes com a Caixa Econmica Federal, tendo a controladora como avalista. Este
emprstimo-ponte, para o financiamento da implantao da usina termeltrica
Maranho III, foi desembolsado em uma tranche de R$125 milhes e duas de R$ 100
milhes, nos dias 08 de maio de 2012, 15 de maio de 2012 e 30 de maio de 2012,
respectivamente, e tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original
em 7 de novembro de 2013 com principal e juros pagos no final. ocasio do
vencimento, a empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de
dezembro de 2013. A essa data foram liquidados R$45 milhes de principal, alm de
juros incorridos at a data, e renegociado o valor restante com vencimento previsto
para 30 de dezembro de 2014. Ao fim de dezembro, o contrato foi novamente
renegociado e teve seu vencimento alterado para 15 de junho de 2015. O saldo do
principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$ 280 milhes.
15
(n)Parnaba II recebeu do BNDES emprstimo-ponte no valor de R$ 280,7 milhes ao

final de dezembro de 2013. Este emprstimo ser amortizado em parcela nica em 15
de junho de 2015 juntamente com os juros. O custo anual contratado foi de TJLP +
2,40%.
Eneva SA - Em recuperao judicial
(o)Em 16 de dezembro de 2013, a Eneva - Em recuperao judicial repactuou os
R$105,8 milhes de CCB (Cdula de Crdito Bancrio), com o Banco Ita BBA S.A.,
pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo vencimento
para 16 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais 2,65% ao ano com juros e
principal pagos ao final da operao. Devido ao processo de recuperao judicial, a
companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(p)Em 27 de setembro de 2012, a controladora Eneva S.A - Em recuperao judicial
emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor
de R$ 101.250 com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os juros pactuados
foram de 100% do CDI mais 1,15% ao ano e sero pagos no vencimento, em 27 de
setembro de 2013. Nesta data a Eneva S/A - Em recuperao judicial renovou este
contrato alterando seu vencimento para 22 de setembro de 2014 e alterando a taxa
de juros para CDI mais 2,95% ao ano. Devido ao processo de recuperao judicial, a
companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(q)Em 27 de setembro de 2012, Eneva - Em recuperao judicial obteve emprstimo
junto ao Banco Citibank S.A atravs da celebrao de Credit Agreement, nos termos
da Resoluo 4.131 do BACEN, num montante de US$ 50.000. Os juros incidentes
nessa captao so de Libor + 1,26% a.a. e sero pagos trimestralmente. O principal
ser pago semestralmente com carncia at 26 de setembro de 2014 e trmino do
contrato em 27 de setembro de 2017. Para se proteger da variao cambial sobre
essa captao a Eneva S.A - Em recuperao judicial contratou junto ao prprio
Citibank uma operao de swap. Vide Nota Explicativa 18. Devido ao processo de
recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(r)Em 13 de dezembro de 2012, a Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao
Banco BTG Pactual uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 101,9
milhes com vencimento em 13 de dezembro de 2013. ocasio do vencimento, a
linha foi repactuada com vencimento previsto para 09 de dezembro de 2014. Os juros
sero pagos trimestralmente ao custo do CDI mais spread de 3,75% a.a. O principal
ser pago integralmente no vencimento. Devido ao processo de recuperao judicial,
a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(s)Em 07 de fevereiro de 2013, a Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao
Banco BTG Pactual uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 350
milhes, com vencimento em 06 de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de
100% do CDI mais 2,95% ao ano e sero pagos no vencimento. Em 06 de agosto de
2013 a companhia repactuou o emprstimo alterando seu vencimento para 02 de
dezembro de 2013. Uma nova repactuao postergou o vencimento da dvida para 9
de junho de 2015, com juros pagos trimestralmente ao custo de CDI + 3,75% a.a. e
principal pago no vencimento.
(t)A Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao Banco BTG Pactual duas CCBs
(Cdulas de Crdito Bancrio), no valor individual de R$ 100 milhes em 09 de
dezembro de 2013 e R$ 270 milhes em 26 de dezembro de 2013, ambas com
vencimento do principal em 09 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de
100% do CDI mais 3,75% ao ano e sero pagos trimestralmente. Devido ao processo
de recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
16
(u)Em 25 de maro de 2013, a Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao Banco

HSBC uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 100 milhes com
vencimento em 25 de maro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI
mais 1,75% ao ano e sero pagos no vencimento. Os juros acumulados at 12 de
dezembro de 2013 foram pagos e um novo vencimento foi acordado para 12 de
dezembro de 2014. O spread para esse novo perodo ser de 2,75% ao ano.
ocasio da repactuao, a companhia emitiu nova CCB no valor de R$ 203,8 milhes
com vencimento previsto para 12 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais
2,75% ao ano com juros e principal pagos ao final da operao. Devido ao processo
de recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento. Em
30 de Dezembro de 2014, o Banco HSBC endossou ao Banco BTG Pactual ambas
CCBs, com anuncia da ENEVA - Em recuperao judicial.
(v)A Eneva - Em recuperao judicial contraiu junto ao Citibank S.A dvida no valor de
R$ 42 milhes (na forma de CCB) em 01 de novembro de 2013 com vencimento em
03 de novembro de 2014. Os juros sero pagos trimestralmente ao custo de CDI mais
4,00% ao ano e principal ser pago no vencimento. Esta dvida foi pr-paga em julho
de 2014.
(w)A Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao Banco Citibank S.A CCB (Cdula
de Crdito Bancrio), no valor de R$ 100 milhes em 09 de dezembro de 2013 com
vencimento em 09 de dezembro de 2014. Principal e juros sero pagos no
vencimento ao custo de CDI mais 4,00% de spread. Devido ao processo de
recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(x)A Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao Ita BBA CCB (Cdula de
Crdito Bancrio), no valor de R$ 200 milhes em 05 de dezembro de 2013 com
vencimento em 05 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI
mais 2,65% de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da
operao. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o
pagamento no vencimento.
(y)A Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao Ita BBA CCB (Cdula de
Crdito Bancrio), no valor de R$ 210 milhes em 09 de dezembro de 2013 com
vencimento em 09 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI
operao. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o
pagamento no vencimento.
(z)Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a
Eneva - Em recuperao judicial adquiriu junto ao Banco Santander dvida no valor de
R$ 66,6 milhes (na forma de CCB) em 04 de novembro de 2013 com vencimento em
15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais:
3,25% ao ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de
setembro de 2014 e 4,25% ao ano de spread at a data de quitao integral da CCB.
A totalidade da CCB foi liquidada em maro de 2014 juntamente com os juros
incorridos.
(aa)Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a
Eneva - Em recuperao judicial adquiriu junto ao Morgan Stanley dvida no valor de
R$ 66,6 milhes (na forma de CCB) em 04 de novembro de 2013 com vencimento em
15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais:
3,25% ao ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de
setembro de 2014 e 4,25% ao ano de spread at a data de quitao integral da CCB.
17
A totalidade da CCB foi liquidada em maro de 2014 juntamente com os juros

incorridos.
(bb)Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a
Eneva - Em recuperao judicial adquiriu junto ao Ita BBA dvida no valor de R$ 66,6
milhes (na forma de CCB) em 04 de novembro de 2013 com vencimento em 15 de
janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais: 3,25% ao
ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de setembro
de 2014 e 4,25% ao ano de spread at a data de quitao integral da CCB. A
totalidade da CCB foi liquidada em maro de 2014 juntamente com os juros
incorridos.
(cc)A Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao Ita BBA CCB (Cdula de
Crdito Bancrio), no valor de R$ 80 milhes em 29 de janeiro de 2014 com
vencimento em 19 de janeiro de 2016. Os juros pactuados foram de 100% do CDI
operao.
(dd)A Eneva - Em recuperao judicial emitiu em 12 de maio de 2014 junto ao
bancos Ita BBA, BTG Pactual, Citibank e HSBC 4 CCBs (Cdulas de Crdito
Bancrio), que juntas totalizam R$ 100 milhes e tm vencimento em 12 de agosto
de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 3% de spread ao ano, com
pagamento de principal e juros ao final da operao. A Eneva - Em recuperao
judicial e os credores repactuaram estas CCBs alterando seus vencimentos para 13 de
outubro de 2014. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no
efetuou o pagamento no vencimento.
Porto do Pecm Gerao de Energia SA (Pecm I)
(ee)O BNDES liberou at 30 de junho de 2013 o montante de R$1,40 bilho do
financiamento de longo prazo de Pecm I. O contrato de financiamento com o BNDES
prev um valor total de R$1,41 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a
construo), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia
para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de
TJLP + 2,77%. Durante a fase de construo os juros foram capitalizados. Os saldos
de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos
originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. na
empresa. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de operaes
na modalidade de Project Finance.
(ff)Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com
emprstimo direto do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (A loan)
no montante de US$147 milhes, dos quais foi desembolsado at o momento o total
de US$143,78 milhes (equivalente a R$341.437 em 31 de dezembro de 2014). O A
Loan tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de
principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos
originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A.
(gg)Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com
emprstimo indireto do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (B loan)
no montante de US$180 milhes, dos quais foi desembolsado at o momento o total
de US$176 milhes (equivalente a R$382.413 em 31 de dezembro de 2014). Os
bancos repassadores so Grupo Banco Comercial Portugus, Calyon e Caixa Geral de
Depsito. O B Loan tem custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos,
sendo 10 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de
18
2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a

50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do
Brasil S.A.
MPX Chile Holding Ltda (MPX Chile)
(hh)Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda
estrangeira com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O
emprstimo foi captado em dlar norte-americano no montante de US$15 milhes,
sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e juros sero pagos
semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e
o trmino do contrato ser em 15 de abril de 2015. Posteriormente este contrato foi
repactuado e seu novo vencimento ser em 15 de julho de 2015 e os juros incidentes
foram fixados em 9,90% ao ano. Os saldos de principal e juros demonstrados na
tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais.
(ii)Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda
estrangeira com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O
emprstimo foi captado em dlar norte-americano no montante de US$10 milhes
(equivalente a R$8.888 em 30 de junho de 2014),sobre o qual incidem juros anuais
fixos de 8%. Principal e juros sero pagos semestralmente, com carncia para
pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino do contrato ocorrer 15
de abril de 2015. Posteriormente este contrato foi repactuado e seu novo vencimento
ser em 15 de julho de 2015 e os juros incidentes foram fixados em 9,90% ao ano.
Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50%
dos saldos originais.
Parnaba IV Gerao de Energia SA (Parnaba IV)
(jj)Em 29 de abril de 2013, o Projeto Parnaba IV captou R$ 70 milhes em um
contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o Banco BTG Pactual. Este
emprstimo-ponte, que para o financiamento da implantao de projeto
termeltrico a gs natural firmado com a Kinross Brasil Minerao S.A., tem juros
anuais de 100% do CDI mais 2,28% ao ano e vencimento em 29 de janeiro de 2014
com principal e juros pagos no final. Este emprstimo foi liquidado no vencimento.
Parnaba III Gerao de Energia SA (Parnaba III)
(kk)O Projeto Parnaba III recebeu em 25 de novembro de 2013 do Banco Bradesco
emprstimo-ponte no valor de R$ 120 milhes com vencimento inicial previsto para 9
de janeiro de 2014. Nesta data foi repactuado novo vencimento para 31 de janeiro de
2014. O custo do emprstimo-ponte de CDI mais 2,53% ao ano. Principal e juros
sero pagos ao final da operao. Em substituio a este emprstimo foi emitida uma
Nota Promissria nas mesmas condies e com novo vencimento em 30 de julho de
2014. Em substituio a esta Nota Promissria foi emitida outra ao custo de CDI +
3,0% ao ano e com novo vencimento em 26 de Janeiro de 2015.
As parcelas dos emprstimos e financiamentos classificadas no passivo no circulante
em 31 de dezembro de 2014 tm o seguinte cronograma de pagamento:
Consolidado
Ano de vencimento
2016
2017
2018
2019 at o ltimo vencimento
265.578
219.752
155.002
1.234.170
19
1.874.502
(ii)
Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com

instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio
de Referncia.
(iii)
Grau de subordinao entre as dvidas
Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da

Companhia descritos acima so, em sua maioria, financiamentos na modalidade de
Project Finance, e possuem garantia real. Os empreendimentos que possuem
financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no constituir,
salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de
qualquer espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias
sejam oferecidas aos financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos
respectivos contratos.
Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento no apresentam
qualquer subordinao com as dvidas contradas em relao aos demais
empreendimentos.
(iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a
limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de
dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e
alienao de controle societrio
Covenants financeiros
Como forma de monitoramento da situao financeira da Companhia e suas
investidas pelos credores envolvidos em contratos financeiros, alguns deles incluem
clusulas especficas de covenants financeiros.
Os contratos de financiamento relativos aos projetos Porto do Pecm Gerao de
Energia S.A.,Pecm II Gerao de Energia S.A., Itaqui Gerao de Energia S.A. e
Parnaba Gerao de Energia S.A. contm especificaes de ndices (ndice de
cobertura do servio da dvida) mnimos que visam medir a capacidade de pagamento
da despesa financeira em relao ao EBITDA (earnings before interest, taxes,
depreciation and amortization).
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 todos os covenants financeiros previstos
nos contratos estavam atendidos.
Covenants no financeiros--Continuao
Alguns contratos de financiamento possuem tambm clusulas com covenants no
financeiros, usuais no mercado e resumidos a seguir, as quais em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012 se encontram integralmente atendidas.
Obrigao
de
periodicamente.
apresentar
aos
credores
demonstraes
financeiras
Direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes.
20
Obrigao de manter-se em dia em relao a

previdencirias e trabalhistas.
Obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as

suas operaes.
Respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias

para as suas operaes.
Restries contratuais quanto a operaes com partes

alienaes de ativos fora do curso normal de negcios.
Restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e

alterao material no objeto social e nos atos constitutivos dos devedores; e
Limites de endividamento e para a contratao de novas dvidas.
(g)
obrigaes tributrias,
relacionadas
Limites de utilizao dos financiamentos j contratados
A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas

subsidirias, bem como o total desembolsado at 31 de dezembro de 2014:
R$ MM
Desembolsado
% Desembolsado
Total
Pecm I
1.958
99,1%
1.976
Itaqui
1.239
99,9%
1.241
Pecm II
975
98,8%
987
Parnaba I
700
78,9%
888
4.872
95,6%
5.092
Total
Valores desembolsados at 31 de Dezembro de 2014
Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. (Pecm I)

Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito celebrado
com o BNDES que prev um financiamento no valor de R$ 1,4 bilho (em R$
nominais, excluindo juros durante a construo), dividido nos subcrditos A, B, C e D,
com prazo de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia de pagamento de
juros e principal at julho de 2012. O custo contratado de TJLP+2,77% a.a. Durante
a fase de construo os juros sero capitalizados. At 31 dezembro de 2013 foi
desembolsado o valor total de R$ 1,393 bilho. Alm disso, o empreendimento conta
com um contrato de financiamento com o Banco Inter-Americano de Desenvolvimento
(BID), que prev um A Loan no montante total de USD147 milhes, e B Loan no
montante total de USD 180 milhes. O A Loan tem prazo total de 17 anos, sendo 14
anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. At
31 de dezembro de 2013 foram desembolsados US$ 117 milhes em 30 de outubro
de 2009, US$ 22,68 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,05 milhes em 2 de
fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O B Loan tem prazo total de
13 anos, sendo 10 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at
julho de 2012. At 31 de dezembro de 2013 foram desembolsados US$ 143 milhes
21
em 30 de outubro de 2009, US$ 27,72 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$

4,95 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,0%.
Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito direto com o
BNDES que prev um financiamento no valor de R$ 797 milhes. O custo anual
contratado de TJLP + 2,78%, sendo que parte da linha destinada a investimentos
sociais (BNDES Social) no valor de R$ 10 milhes possui custo somente de TJLP. O
prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e
carncia de pagamento at julho de 2012. O prazo do montante restante do
financiamento de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para
pagamento de principal at julho de 2012. Durante a fase de construo os juros
destes emprstimos sero capitalizados. At 31 de dezembro de 2014 foi
desembolsado o valor total de R$ 795 milhes. Em complemento linha direta de
financiamento do BNDES, a UTE Porto do Itaqui conta com linha de recursos indiretos
do BNDES, repassados pelo Banco Bradesco S/A e Banco Votorantim S/A, no valor
total de R$ 241 milhes. O emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O
custo anual contratado para os Subcrditos A, B, C, D e E de IPCA + Taxa de
Referncia + 4,80% durante a fase de construo e de UMIPCA + Taxa de Referncia
+ 5,30% durante a fase de operao para o subcrdito F o custo anual contratado
de IPCA + 4,80% durante a fase de construo e de IPCA + 5,30% durante a fase de
operao. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero
capitalizados. At 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado a totalidade do
emprstimo. Em complementao aos financiamentos direto e indireto do BNDES, a
UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB-FNE,
no montante total de R$ 203 milhes. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17
anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho
de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de
adimplncia (15%), com uma reduo do custo ao ano para 8,5%. At 31 de
dezembro de 2014 foi desembolsado o valor de R$203 milhes.
MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. (Pecm II)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo
prazo com o BNDES que prev um emprstimo no valor total de R$737,39 milhes
(em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), dividido nos subcrditos A,
B, C, D, E, F, G, H, I, J e L. Os subcrditos A, B, C, D e L no montante total de R$
627,2 milhes tm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e
carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual
contratado era de TJLP + 2,18%%, porm em dezembro de 2014 uma repactuao
foi realizada e o spread do financiamento foi alterado para 3,14% ao ano. Parte da
linha destes subcrditos, equivalente a R$ 2 milhes, destinada a investimentos
sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha BNDES
Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho
de 2013. Os subcrditos E, F, G, H, I e J no montante total de R$ 110,1 tm prazo
total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros
e principal at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES +
22
2,18%. O subcrdito J de R$22 milhes, que fazia parte desta linha de financiamento
foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A. Em dezembro de 2014, uma
repactuao do contrato foi realizada e os juros incorridos at a data foram
incorporados ao principal, ficando a carncia alterada para at Dezembro de 2015.
Nesta mesma repactuao o spread do financiamento foi alterado para 3,14%. At 31
de dezembro de 2014 foi desembolsado o valor total de R$ 725 milhes. Em
complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia
S.A. conta com um emprstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de
R$250 milhes (em R$ nominais), tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e
14 anos de amortizao com carncia para pagamento de principal at fevereiro de
2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de
adimplncia (15%), com uma reduo do custo para 8,5% ao ano. At 31 de
dezembro de 2014 foi desembolsado o valor total do emprstimo de R$250 milhes.
UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. (Parnaba I)
A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de
dezembro de 2012, no valor de R$ 887.516 milhes, subdividido nos subcrditos A, B,
C e D.
A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu a liberao de R$495,6 milhes,
referentes aos subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o
BNDES de um total previsto de R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados
em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013, juntamente com os
juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta ainda
com Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de
R$12,2 milhes, ainda no desembolsados, que possui custo somente de TJLP.
Adicionalmente, a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu em dezembro de
2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes a totalidade do subcrdito A do
mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima.
Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de
2014, juntamente aos juros. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES +
1,88%.
.
Como garantia ao financiamento concedido atravs dos subcrditos A, B e C, foram
emitidas fianas no montante total desembolsado de R$700 milhes dos quais R$310
milhes do Banco Ita BBA S/A, R$240 milhes do Banco Bradesco S/A e R$150
milhes do Banco Santander (Brasil) S/A.
(h)
Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores

O resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, foi extrado das
demonstraes financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da
administrao da Companhia, de acordo com as IFRS e com as prticas contbeis
adotadas no Brasil.
23
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas,

revises de normas e interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor e
aplicveis s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
As demonstraes financeiras consolidadas incluram as demonstraes financeiras da
Companhia e das sociedades nas quais a Companhia mantm o controle acionrio,
direta ou indiretamente, cujos exerccios sociais so coincidentes com os da
Companhia e as prticas contbeis so uniformes.
A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11,cuja
poltica contbil como segue:
O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as

entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas
introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento
significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto,
obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos
requisitos que estavam na IAS 27.
O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em
conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC
que se enquadrem na definio de empreendimento conjunto (joint venture)
foram contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial.
A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para o exerccio findo
em 31 de dezembro de 2012.
Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do
Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A.,
OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de
Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding
Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes
S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A., Eneva
Comercializadora de Energia Ltda, Pecm II Participaes e Eneva Participaes S.A.
so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes
individuais e
consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em
31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de
2014 e de 2013 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro
de 2013.
Receita de venda de bens e/ou servios

Custo dos bens e/ou servios vendidos
Resultado bruto
Despesas/Receitas operacionais
Gerais e Administrativas
Pessoal e administradores
Outras despesas
Servios de Terceiros
Depreciao e Amortizao
Arrendamentos e Aluguis
Outras receitas operacionais
Consolidado
2014
AV
1.798.092 -115%
(1.579.302) 101%
218.790
-14%
(702.498)
45%
(173.013)
11%
(81.474)
5%
(15.601)
1%
(65.280)
4%
(3.211)
0%
(7.446)
0%
484.487
-31%
2013
1.438.831
(1.507.047)
(68.217)
(358.958)
(167.261)
(79.762)
(12.323)
(64.803)
(3.125)
(7.248)
4.424
Var14/13
25%
5%
-421%
96%
3%
2%
27%
1%
3%
3%
10852%
24
Venda da PGN (OGX Maranho)

Venda Pecm II
Outros
Outras despesas operacionais
Passivo a Descoberto
Perdas na alienao de bens
Proviso para perda em Investimento
Baixa de Benefcio CCC
Penalidade/Adomp CCEE
Venda Pecm II
Proviso perda investimento - Impairment
Perda na Operao do Chile
Outros
Resultado de equivalncia patrimonial
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro
Corrente
Diferido
Resultado Lquido Consolidado das Operaes Continuadas
Operaes descontinuadas
Prejuzo nas operaes descontinuadas - Venda Pecm I
Lucro/ Prejuzo do exerccio
Atribudo a Scios da Empresa Controladora
Atribudo a Scios No Controladores
Lucro/ Prejuzo por Ao
Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$)
21.858
419.303
43.326
(843.318)
197
(2.175)
(1.644)
(16.842)
(378.913)
(421.303)
(4.108)
(18.529)
(170.655)
(483.708)
(510.056)
131.713
(641.768)
(993.764)
(2.532)
(1.238)
(1.293)
(996.296)
-
-1%
-27%
-3%
54%
0%
0%
0%
0%
1%
24%
27%
0%
1%
11%
31%
33%
-8%
41%
64%
0%
0%
0%
64%
4.424
(43.109)
(7.717)
(7.231)
(23)
(24.617)
(3.521)
(153.012)
(427.176)
(506.096)
88.513
(594.609)
(933.272)
(11.152)
(3.744)
(7.408)
(944.424)
-
0%
0%
879%
1856%
-103%
-70%
6921%
-100%
0%
0%
0%
0%
426%
12%
13%
1%
49%
8%
6%
-77%
-67%
-83%
5%
(560.665)
(1.556.961)
(1.517.183)
(39.779)
(4,99687)
36%
100%
(944.424)
(942.456)
(1.966)
(3,52556)
0%
65%
61%
Receita operacional lquida

A receita operacional lquida da Companhia passou de R$1.438,8 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.798,1 milhes no perodo encerrado
em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 25%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo fato de os
projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais no
exerccio de 2014, o que resultou em um incremento da venda de energia em relao
ao mesmo perodo no ano de 2013. A receita lquida consolidada composta
principalmente, pelas receitas dos contratos de Comercializao de Energia no
Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecm II (considerada at maio de 2014) e
Parnaba I.
Itaqui: No exerccio de 2014, houve o cumprimento integral do contrato de

comercializao no ambiente regulado.
Pecm II: Em 14 de julho de 2014 a Eneva S.A. - Em recuperao judicial

finalizou a alienao de 50% das aes de emisso da sua subsidiria Pecm II
Gerao de Energia S.A.. Essa alienao foi realizada por meio de um processo
competitivo com a participao de potenciais interessados, que resultou na venda
de 50% da totalidade das aes de emisso da Pecm II., bem como um
emprstimo intercompany concedido pela ENEVA - Em recuperao judicial a
Pecm II, por meio de uma sociedade de propsito especfico a qual ter E.ON e
ENEVA como acionistas. Por esse motivo a Receita Lquida consolidada considerou
apenas 5 meses das receitas pelo cumprimento integral dos contratos de
comercializao em ambiente regulado, da Pecm II Gerao de Energia.
Parnaba I: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial

parcialmente em 01 de fevereiro de 2013 (1 Turbina) e total em 17 de fevereiro
25
de 2013 (2 Turbina). No exerccio de 2014, houve o cumprimento integral do

contrato de comercializao no ambiente regulado.
O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$1.507 milhes no perodo
Companhia entendem que os custos consolidados esto em linha com os incorridos no
exerccio anterior e tambm alinhados com a expectativa da administrao.
Resultado bruto
O Resultado bruto da Companhia passou de um prejuzo R$68,2 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um lucro de R$218,8 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 421%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em
funo dos fatores descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
Outras receitas e (despesas) operacionais
Outras receitas e (despesas) operacionais passaram de (R$38,8 milhes) no
perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013 para (R$348,8 milhes) no
perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento
de 802%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu
em funo do reconhecimento de proviso para reduo ao valor recupervel
dos ativos imobilizados e intangveis das usinas Itaqui e Amapari,
respectivamente, R$348 milhes e R$62 milhes. Tambm impactaram a
variao apresentada neste grupo de contas o registro do ganho gerado pela
venda parcial de Pecm II Gerao de Energia, no montante de R$40 milhes
e o ganho na diluio da participao da Eneva S.A. no capital social da
Parnaba Gs Natural, no montante de R$22 milhes.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$153
milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013 para uma despesa
de R$170,6 milhes no perodo de encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando uma reduo de 12%.
Resultado financeiro lquido
O resultado financeiro lquido passou de R$506,1 milhes de despesa no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$510 milhes de despesa no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 1%. Os
Diretores da Companhia entendem que este resultado financeiro consolidado est em
linha com o incorrido no exerccio anterior e tambm alinhados com a expectativa da
administrao. Na composio deste resultado financeiro destacamos o crescimento
das despesas com encargos da dvida na Controladora, Itaqui, Pecm II e Parnaba I.
26
Imposto de renda e contribuio social diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram
de R$7,4 milhes de receita no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$1,3 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando uma reduo de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao ocorreu, principalmente, pela desconsolidao de Pecm II Gerao de
Energia e constituio de imposto diferido ativo sobre prejuzo fiscal em Parnaba II
Gerao de Energia, no montante de R$7 milhes.
Resultado das operaes descontinuadas
Os valores apresentados como operaes descontinuadas referem-se a venda da
totalidade da participao da Companhia na sua subsidiria Porto do Pecm Gerao
de Energia S.A. para a EDP Energias do Brasil S.A..
Esta venda compreende o pagamento de R$300 milhes pela participao de 50% do
capital social de Porto do Pecm , referente s aes detidas pela Eneva - Em
recuperao judicial nesta data e pela futura capitalizao de crditos concedidos
originalmente pela Eneva - Em recuperao judicial Porto do Pecm, no valor total
de R$391 milhes, a ser efetivada no fechamento da transao.
Em decorrncia do descrito acima realizamos, em 31 de dezembro de 2014, a
classificao do montante registrado em investimento (R$469 milhes), mtuo ativo
(R$181 milhes) e crditos referentes a compra de energia e carvo (R$210 milhes)
para o ativo circulante, na rubrica de ativo mantido para negociao. Essa
classificao foi avaliada e ratificada com base nos requisitos do CPC 31 Ativo no
circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada. O registro do ativo
circulante ativo mantido para negociao foi realizado pelo valor justo da transao
(R$ 300 milhes), e a variao gerada pela diferena entre o valor contbil e o valor
justo desses ativos foi registrada na Demonstrao de Resultado do Exerccio, sendo
apresentada sob a forma de operao descontinuada.
27
Prejuzo do exerccio
O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$942,5 milhes no perodo
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos
fatores descritos acima.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em
31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de
2013 e de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro
de 2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstraes dos resultados do
perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012.
(Em milhares de reais)
Consolidado
2013
AV
2012
AV
Var13/12
(Reapresentado)
1.438.831
100%
48.786
100%
2849%
(1.507.047)
-105%
(50.949)
-104%
2858%
(68.216)
-5%
(2.163)
-4%
3054%
(358.957)
-25%
(404.708)
-830%
-11%
(167.261)
-12%
(231.026)
-474%
-28%
(79.762)
-6%
(111.440)
-228%
-28%
Outras despesas
(12.323)
-1%
(12.411)
-25%
-1%
(64.803)
-5%
(92.139)
-189%
-30%
(3.125)
0%
(2.788)
-6%
12%
(7.248)
-1%
(12.248)
-25%
-41%
0%
0%
2%
266%
157%
Resultado bruto
0%
4.424
0%
1.208
(43.108)
-3%
(16.787)
-34%
Passivo a Descoberto
(7.717)
-1%
(14.671)
-30%
-47%
(7.231)
-1%
(879)
-2%
723%
(23)
0%
(1.237)
-3%
-98%
(24.617)
-2%
0%
0%

Baixa de Benefcio CCC
Outros
(3.520)
(153.012)
0%
-11%
(158.103)
0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro
(427.173)
-30%
(406.871)
0%
Variao Cambial Positiva
(506.096)
0%
0%
-324%
-3%
0%
0%
-834%
5%
0%
0%
-35%
(90.459)
-185%
459%
88.513
6%
(249.822)
-512%
-135%
15.346
1%
25.086
51%
-39%
28
(Em milhares de reais)
Consolidado
2013
AV
2012
AV
Var13/12
(Reapresentado)
Valor Justo Debntures
(479)
0%
62.482
128%
-101%
63.707
4%
76.599
157%
-17%
Instrumentos financeiros derivativos
2.728
0%
(422.684)
-866%
-101%
Outras Receitas financeiras
7.211
1%
8.695
18%
-17%
Aplicao Financeira
Variao Cambial Negativa
Juros/Custos Debntures
(594.609)
-41%
159.363
327%
-473%
(33.745)
-2%
(16.479)
-34%
105%
(3.339)
0%
398.638
817%
-101%
(786)
0%
(130.863)
-268%
-99%
0%
0%
0%
-97%
672%
Encargos de Dvidas
(364.832)
-25%
Assessoria Financeira
(123.093)
-9%
(68.814)
-5%
(44.685)
Outras Despesas financeiras
(47.248)
0%
(933.269)
-65%
(497.330)
0%
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro
(11.152)
-1%
62.876
0%
0%
-92%
54%
0%
0%
-1019%
88%
0%
0%
129%
-118%
Corrente
(3.744)
0%
(1.921)
-4%
95%
Diferido
(7.408)
-1%
64.797
133%
-111%
0%
0%
-891%
117%
0%
0%
-891%
117%
0%
Resultado Lquido do Exerccio
(944.421)
-
Prejuzo do exerccio
(944.421)
(942.455)
(1.966)
-66%
0%
-66%
0%
-66%
0%
(434.454)
(434.454)
(435.202)
748
0%
0%
-892%
117%
2%
-363%
Receita operacional lquida

A receita operacional lquida da Companhia passou de R$48,7 milhes no perodo
em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 2.849%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo fato de os
projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais no
exerccio de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia em relao
ao mesmo perodo no ano de 2012. A receita lquida consolidada composta
principalmente, pelas receitas dos contratos de Comercializao de Energia no
Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecm II e Parnaba I e pelo contrato de
produtor independente no mercado livre de Parnaba II.
Itaqui: A Receita Lquida impactada pela reviso do critrio de ressarcimento a

ser aplicado em caso de atraso no incio da operao comercial da usina, aprovada
pela Aneel em dezembro de 2013. Anteriormente, o critrio de ressarcimento
29
estabelecia que o reembolso fosse baseado no ndice custo-benefcio (ICB) da

usina, ou seja, o custo mdio estimado da planta para o Sistema Integrado
Nacional (SIN), poca do leilo em que a planta vendeu energia. A nova
metodologia determina que o critrio de reembolso seja baseado no custo efetivo
(online) da usina para o SIN (ICB Online), caso esta estivesse disponvel. A
deciso foi retroativa data de incio do CCEAR, em 20 de dezembro de 2012,
resultando em uma receita adicional de R$ 17,2 milhes no 4T13.
Pecm II: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial em 18
de outubro de 2013. A receita lquida no 4T13, que totalizou R$ 146,6 milhes, foi
impactada positivamente pela aprovao do novo critrio de reembolso ICB Online
(R$ 6,1 milhes) e pela liminar que concedeu Pecm II o direito de receber
receitas fixas a partir de setembro de 2013 at a data de incio de operao
comercial (R$ 31 milhes). Em agosto de 2013, a diretoria da Aneel determinou a
postergao do incio dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no
Ambiente Regulado (CCEARs) de Pecm II at o incio de operao comercial da
subestao e da linha de transmisso, o que ocorreu em outubro. Como a usina
estava pronta para entrar em operao em 1 de julho de 2013, a Companhia
entrou com uma liminar contra a Aneel, solicitando que as receitas fixas fossem
pagas a partir de julho. Em setembro, uma liminar da Justia Federal determinou
que Pecm II tivesse o direito de receber receitas fixas a partir da data da liminar
at a data de operao comercial. A empresa ainda aguarda uma deciso judicial
sobre o seu direito de receber as receitas fixas relativas aos meses de julho e
agosto de 2013, no valor de R$ 48 milhes.
Parnaba I: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial
parcialmente em 01 de fevereiro de 2013 (1 Turbina) e total em 17 de fevereiro
de 2013 (2 Turbina). A receita lquida no 4T13, que totalizou R$ 239 milhes.
Parnaba II: A receita lquida totalizou R$ 9,1 milhes, referente a um contrato
no mercado livre para novembro e dezembro de 2013.

O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$50,9 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.507 milhes no perodo encerrado
em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 2.858%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, pelas seguintes
razes:
Energia Eltrica Comprada para Revenda
Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento
na compra de energia eltrica para revenda pelas subsidirias Itaqui, Pecm II
e Parnaba II, o que representou um incremento de R$252,7 milhes no custo
dos bens e/ou servios vendidos. O aumento na compra de energia eltrica se
deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a
Companhia e suas controladas possuem perante os rgos reguladores no
mbito de contratos CCEARs, as quais impem que a Companhia e suas
controladas forneam energia eltrica em um determinado prazo por meio dos
empreendimentos de Itaqui, Pecm II e Parnaba II. Devido ao atraso do incio
das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia
30
se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus

compromissos de fornecimento de energia eltrica.
Combustveis para Gerao de Energia Eltrica
Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento
do consumo de carvo mineral e gs natural pelas subsidirias citadas acima
no montante de R$556,2 milhes que incrementou o custo dos bens e/ou
servios vendidos em relao ao mesmo perodo de 2012.
Prejuzo bruto
O prejuzo bruto da Companhia passou de R$2,2 milhes no perodo encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$68,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro
de 2013, representando um aumento de 3054%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos fatores
descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas passaram de R$231 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$167 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 28%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu,
principalmente, em razo da reduo das despesas de stock options
resultante, principalmente, do menor nmero de opes em aberto e da queda
do preo das aes em relao a 2012, menor proviso de bnus em relao
ao perodo de 2012, Aumento salarial mdio de 8% aps a concluso do
processo de negociao coletiva anual e Custos trabalhistas associados a
demisses.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$158
milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa
de R$153 milhes no perodo de encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando uma reduo de 3%.
Resultado financeiro lquido
O resultado financeiro lquido passou de R$90,5milhes de despesa no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 506,1 milhes de despesa no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 460%.
Aumento impactado, principalmente, pelo crescimento das despesas com encargos da
dvida na Controladora, Itaqui, Pecm II e Parnaba I. Com o fim do perodo de
carncia dos financiamentos de longo prazo em Itaqui, Pecm II e Parnaba I, os juros
da dvida, que at ento eram em sua maior parte capitalizados, passaram a impactar
resultados. O crescimento dos encargos na Controladora justifica-se pelo aumento da
dvida em funo das necessidades de aporte nas controladas para compra de energia
31
diante da postergao do incio de operao comercial das usinas e para cobrir custos
de indisponibilidade.
O resultado financeiro lquido tambm foi impactado pelo aumento de Outras
despesas financeiras, decorrentes das taxas de IOF e taxas de estruturao
relacionadas ao refinanciamento da dvida da holding, concludo em dezembro de
2013.
Imposto de renda e contribuio social diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram
de R$64,8 milhes de receita no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$7,4 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando uma reduo de 111%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, pela baixa do imposto diferido da Controladora
no valor de R$ 114 milhes.
Prejuzo do exerccio
O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$435,2 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$942,5 milhes no perodo encerrado
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos
fatores descritos acima.
Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de
janeiro de 2013.
Balanos Patrimoniais Consolidados
Consolidado
2014
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Ttulos e valores mobilirios
Contas a receber
Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel
Estoques
Despesas antecipadas
Impostos a recuperar
Ganhos com derivativos
Adiantamentos diversos
Depsitos vinculados
Outros ativos circulantes
Ativos No-Correntes a Venda
157.318
304.848
99.185
42.081
32.354
8.880
41
300.000
300.000
944.708
6.774
62.070
37.575
219.713
AV
2%
0%
4%
0%
1%
1%
0%
0%
0%
0%
4%
2013
Var 14/13
-43%
0%
4%
-100%
27%
328%
-32%
-100%
78%
9%
0%
13%
277.582
294.396
30.802
78.376
9.825
47.651
4.171
5.001
38
747.841
0%
1%
0%
1%
3%
2.905
118.606
14.614
302.327
133%
-48%
0%
157%
-27%
26%
No circulante
Realizvel a longo prazo
Depsitos vinculados
Imposto a recuperar
Imposto de renda e contribuio social diferidos
32
Mutuo com controladas

Contas a receber com outras pessoas ligadas
Contas a receber com controladas
AFAC com controladas
Adiantamento para futuro aumento de capital com controladas
Outros crditos
284.774
63.970
20.492
26.250
21.122
2
4%
1%
0%
0%
0%
0%
0%
191.968
218.680
117.372
150
0
60
48%
-71%
-83%
17400%
0%
0%
-96%
742.743
11%
966.682
-23%
733.927
10%
941.853
-22%
4.423.468
63%
6.819.454
-35%
199.572
3%
213.381
-6%
7.044.418
100%
9.689.211
-27%
Investimentos
Imobilizado
Intangvel
Consolidado
2014
Passivo
Circulante
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Debentures
Impostos e contribuies a recolher
Obrigaes sociais e trabalhistas
Reteno contratual
Participaes nos lucros
Outras obrigaes
No circulante
Debitos com outras partes relacionadas
Debntures
Proviso para passivo a descoberto
Imposto de renda e contribuo social diferidos
Proviso para desmantelamento
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Ajustes de avaliao patrimonial
Prejuzos acumulados
AV
2013
Var14/13
149.785
3.289.195
27.116
14.934
20.945
16.592
101.344
3.619.909
2%
47%
0%
0%
0%
0%
0%
1%
51%
331.216
2.408.142
112
45.934
16.770
84.789
8.148
83.748
2.978.859
-55%
37%
-100%
-41%
-11%
-75%
104%
21%
22%
1.874.502
320.875
442
27%
5%
0%
0%
3.802.378
307.720
5.239
9.286
-51%
4%
-100%
-95%
10.978
2.206.797
0%
0%
31%
9.591
2.266
4.136.480
14%
-100%
-47%
4.707.088
350.771
(36.861)
(3.885.741)
67%
5%
-1%
-55%
4.532.313
350.514
(53.284)
(2.379.303)
4%
0%
-31%
63%
1.135.257
16%
2.450.240
-54%
82.455
1%
123.633
-33%
1.217.712
17%
2.573.873
-53%
7.044.418
100%
9.689.212
-27%
Patrimnio lquido atribuvel aos controladores

Participaes de acionistas no controladores
Total do patrimnio lquido
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$747,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$944,7 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 26%.
Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente,
pelos seguintes fatores:
33
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$277,6

milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$157,3 milhes em 31 de
dezembro de 2014, representando uma reduo de 43%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo
dos gastos com investimentos (CAPEX), principalmente nos empreendimentos
Parnaba I e Parnaba II.
Subsdios a receber Conta de Consumo de Combustvel
Os valores referentes ao subsdio a receber Conta de Consumo de
Combustvel que eram de R$30,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 foram
100% provisionados para perda em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que esse provisionamento se fez necessrio diante da
falta de perspectiva para o recebimento destas verbas, retratados nas
inmeras correspondncias enviadas Eletrobras.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$78,4 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$99,2 milhes em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 27%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao ocorreu, principalmente, pelo maior consumo de carvo no
processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento
do Porto de Itaqui. Cabe destacar que esta usina entrou em operao
comercial parcialmente em fevereiro de 2013 e totalmente em maio do mesmo
ano, por isso notamos que em 2014 temos um volume maior de
compras/consumo de carvo.
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$47,6 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$32,3 milhes em 31 de dezembro de 2014,
representando uma reduo de 32%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da compensao de
crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio
social e, principalmente, PIS e COFINS relativos ao empreendimento de Porto
de Itaqui.
Ativos no - correntes a Venda
O saldo apresentado como ativo no-corrente a Venda refere-se a classificao
do investimento mantido na controlada em conjunto Porto Pecm, como
mantido para negociao. Esta classificao reflete a inteno da
administrao da Companhia em alienar sua participao no capital social
desta subsidiria. Esta venda foi realizada em 9 de dezembro de 2014, para
EDP - Energias do Brasil S.A., por R$ 300 milhes. Este montante representa
50% do capital social de Porto do Pecm.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante ( realizvel a longo prazo+ investimento+ imobilizado+
intangvel) passou de R$8.941,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
34
R$6.099.7 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de

32%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Mtuo com coligadas
Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$191,9 milhes
em 31 de dezembro de 2013 para R$284,7 milhes em 31 de dezembro de
2014, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela desconsolidao de
Pecm II Gerao de Energia, que foi parcialmente vendida E.ON e assim
teve seu controle compartilhado. Como consequncia, de acordo com as
normas contbeis estabelecidas pela IFRS 11, em 1 de junho de 2014, Pecm
II reconhecida de acordo com o mtodo de equivalncia patrimonial. Por isso
seu saldo de muto junto a Eneva S.A. passou a no ser mais eliminado na
consolidao do balano da Eneva S.A...
Os valores referentes ao contas a receber passou de R$218,7 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$63,9 milhes em 31 de dezembro de 2014,
representando uma reduo de 71%. Esta variao ocorreu, principalmente,
em funo da liquidao de grande parte do saldos em aberto relativos ao
contrato de compra de gs e arrendamento de capacidade de unidade de
tratamento de gs, firmado entre Parnaba Gs Natural e Parnaba Gerao
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto
Os valores referentes ao contas a receber reduziu de R$117,3 milho em 31
representando uma reduo de 83%. Esta variao ocorreu, principalmente,
em funo da alienao de Porto do Pecm para a EDP. Como parte do acordo
firmado entre Eneva e EDP os saldos a receber mantidos pela Eneva S.A.
contra Porto do Pecm, referentes a compras de carvo (para estoque) e
energia (para revenda), integraram a negociao pela alienao da
participao mantida pela Eneva no capital social da Porto do Pecm. Cabe
destacar que a venda possui condies precendentes ainda no totalmente
atendidas e por isso esses ativos, bem como o saldo do investimento da Eneva
em Porto do Pecm foram classificados como ativos no- correntes a venda..
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$6.819,4 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$4.423,5 milhes em 31 de dezembro de 2014,
que essa reduo ocorreu, principalmente, pela desconsolidao de Pecm II
Gerao de Energia, que foi parcialmente vendida E.ON e assim teve seu
controle compartilhado. Como consequncia, de acordo com as normas
contbeis estabelecidas pela IFRS 11, em 1 de junho de 2014, Pecm II
reconhecida de acordo com o mtodo de equivalncia patrimonial. Em 2013 o
ativo imobilizado da Pecm II representava 28% do saldo consolidado da
rubrica. Adicionalmente realizamos em dezembro de 2014 a proviso para
35
reduo ao valor recupervel do imobilizado de Itaqui e Amapari, no montante

R$348 milhes e R$61 milhes, respectivamente.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$2.978,8 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$3.619,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$331,2 milhes em 31
que essa reduo ocorreu, principalmente, por que os gastos com compras de
Capex praticamente cessaram, uma vez que apenas Parnaba II ainda est em
construo.
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de
R$2.408,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$3.289,2 milhes em
31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 37%. Os Diretores
da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo
aumento de emprstimos de curto prazo tomados principalmente pela Eneva
S.A., bem como pela apropriao dos juros do perodo anterior ao pedido de
recuperao judicial.
Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram
R$45,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$27,1 milhes em 31
dezembro de 2014, representando uma reduo de 41%. Os Diretores
Companhia entendem essa reduo ocorreu, principalmente, em funo
compensao tributria realizada pelas subsidirias.
de
de
da
da
Retenes contratuais
Os valores referentes a retenes contratuais passaram de R$84,7 milhes em
essa reduo foi gerada por dois efeitos: (i) desconsolidao de Pecm II que
gerou uma reduo no saldo consolidado dessa rubrica em comparao a 2013
quando ela era integralmente consolidada e (ii) em funo da compensao
dos saldos retidos com os adiantamentos realizados para os fornecedores que
participaram da construo de Itaquie, iniciados em 2014.
Participao nos lucros
Os valores referentes a retenes contratuais passaram de R$8,1 milhes em
36
esse aumento est relacionado ao incremento na mdia das metas estipuladas

pela administrao da Companhia.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$4.136,5 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$2.206,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma
reduo de 47%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu
pelo fato de os valores referentes aos emprstimos e financiamentos terem passado
de R$3.802,4 milho em 31 de dezembro de 2013 para R$1.874,5 milhes em 31 de
dezembro de 2014, representando uma reduo de 51%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da desconsolidao
de Pecm II. Em 31 de dezembro de 2013 os emprstimos e financiamentos de
Pecm II representavam 18% do total consolidado.
Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de
janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no balano patrimonial
consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade.
Balanos Patrimoniais Consolidados
Consolidado
(Reapresentado)
2013
Ativo Total

Contas a receber
AV
9.689.212
277.582
100%
3%
2012
AV
VAR13/12
100%
21%
519.277
6%
-47%
3.441
0%
-100%
21.345
0%
1279%
8.039.595
294.396
3%
30.802
0%
17.561
0%
75%
Estoques
78.376
1%
142.687
2%
-45%
9.825
0%
19.351
0%
-49%
47.651
0%
37.410
0%
27%
4.171
0%
3.018
0%
38%
5.001
0%
1.783
0%
180%
Depsitos vinculados
38
0%
35
0%
7%
Dividendos a receber
Outros crditos
Circulante
747.842
8%
765.908
10%
-2%
2.905
0%
8.494
0%
-66%
37
Consolidado
(Reapresentado)
2013
Depsitos vinculados
AV
2012
AV
VAR13/12
118.606
1%
135.648
2%
-13%
0%
24.617
0%
-100%
14.614
0%
24.034
0%
-39%
302.327
3%
305.548
4%
-1%
Mutuo com controladas e controladas em conjunto
191.968
2%
134.926
2%
42%
218.680
2%
1.134
0%
19176%
117.372
1%
6.793
0%
1628%
150
0%
12.425
0%
-99%

AFAC com controladas e controladas em conjunto

Derivativos embutidos
0%
479
0%
-100%
Outros crditos
60
0%
0%
0%
No Circulante
966.682
10%
654.098
8%
48%
Investimentos
941.853
10%
833.955
10%
13%
6.819.454
70%
5.570.399
69%
22%
213.381
2%
215.236
3%
-1%
AV
VAR13/12
100%
21%
Imobilizado
Intangvel
Consolidado
(Reapresentado)
2013
Passivo Total
Fornecedores
AV
9.689.212
100%
2012
8.039.596
331.216
3%
115.261
1%
187%
2.408.142
25%
1.819.974
23%
32%
Dbitos com controladas
0%
0%
0%
Dbitos com controladora
0%
26.783
0%
-100%
Dbitos com outras partes relacionadas
0%
3.989
0%
-100%
112
0%
111
0%
1%
45.934
0%
7.241
0%
534%
16.770
0%
9.863
0%
70%
Debentures
Perdas em operaes com derivativos

Reteno contratual
Dividendos a pagar
Outras obrigaes
Circulante
0%
22.951
0%
-100%
84.789
1%
77.374
1%
10%
8.148
0%
20.633
0%
-61%
0%
1.960
0%
-100%
83.748
1%
3.325
0%
2419%
2.978.859
31%
2.109.465
26%
41%
38
Consolidado
(Reapresentado)
2013
Debitos com outras partes relacionadas
Debntures
AV
2012
AV
VAR13/12
3.802.378
39%
3.104.806
39%
22%
307.720
3%
430
0%
71386%
5.239
0%
4.954
0%
6%
0%
0%
0%
0%
94.797
1%
-100%
9.286
0%
19.840
0%
-53%
Imposto de renda e contribuo social diferidos
9.591
0%
2.048
0%
368%
2.266
0%
2.118
0%
7%
Outras provises
0%
0%
0%
No Circulante
4.136.480
43%
3.228.993
40%
28%
46%
21%
Patrimnio lquido
Capital social
4.532.313
47%
3.731.734
Reservas de capital
350.514
4%
321.904
4%
9%
(53.284)
-1%
(119.067)
-1%
-55%
(2.379.303)
-25%
(1.384.971)
-17%
72%
2.450.240
25%
2.549.600
32%
-4%
123.633
1%
151.538
2%
-18%
2.573.873
27%
2.701.139
34%
-5%
Prejuzos acumulados
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$747,8,0 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 2%.
Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente,
pelos seguintes fatores:
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013, representando uma reduo de 47%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo
dos gastos com investimentos (CAPEX), principalmente nos empreendimentos
UTE Parnaba I, UTE Parnaba II e Porto do Itaqui e que foi compensado
parcialmente pela captao de recursos via emprstimos de longo prazo.
39
Contas a receber
Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,3 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$294 milhes em 31 de dezembro de 2013,
que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de Parnaba
I, ParnabaII e Parnaba III e Itaqui terem intensificado suas operaes
comerciais e a entrada em operao de Pecm II, o que resultou em um
incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias de em
relao ao mesmo perodo no ano de 2012.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$78,4 milhes em 31 de dezembro de 2013,
que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no
processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento
do Porto de Itaqui.
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhes em
que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos
tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e,
principalmente, PIS e COFINS relativos ao empreendimento de Porto de Itaqui.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante ( no circulante+ investimento+ imobilizado+ intangvel)
passou de R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$8.941,4 milhes
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes
fatores:
Mtuo com coligadas
Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$134,9 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para R$191,9 milhes em 31 de dezembro de
2013, representando um aumento de 42%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da criao da
joint venture Eneva E.ON Participaes S.A. entre a Companhia e a E.ON, em
maio de 2012, a Companhia deixou de consolidar, integral e
proporcionalmente, as participaes societrias nas seguintes empresas: UTE
Sul, Porto do A, MPX Chile, Porto do A II, Seival Participaes, Eneva
Comercializadora de Energia, Eneva Solar e Eneva Comercializadora de
Combustvel que foram transferidas para a referida joint venture, sendo que
tal adequao norma contbil supracitada foi responsvel pela no
eliminao dos saldos referentes aos mtuos com as subsidirias citadas
acima.
40

Os valores referentes ao contas a receber passou de R$ 1,1 milho em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 218,7 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando um
aumento de 19176%.
Esta variao ocorreu,
principalmente, em funo do emprstimo concedido PGN (R$204 milhes)
para pagamento dos custos financeiros.
Os valores referentes ao contas a receber passou de R$ 6,8 milho em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 117,3 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 1628%. Esta variao ocorreu, principalmente,
em funo do pagamento do custo do carvo de Pecm I.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$6.819,4 milhes em 31 de dezembro de 2013,
que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos
CAPEX na construo das Usinas Termeltricas UTEs de Parnaba I, Parnaba
II e Parnaba III.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$2.978,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhes em 31
que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores
para investimentos CAPEX na construo das UTEs com especial destaque para
os empreendimentos de Porto de Itaqui, UTE Parnaba I e UTE Parnaba II.
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de
R$1.820,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.408,0 milhes em
31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 32%. Os Diretores
da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo
aumento de emprstimos de curto prazo tomados principalmente pela
Companhia.
Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$7,2
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$45,9 milhes em 31 de dezembro
de 2013, representando um aumento de 534%. Os Diretores da Companhia
41
entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS

gerados pelo faturamento dos empreendimentos de Porto de Itaqui e UTE
Parnaba I.
Outras obrigaes
Os valores referentes a outras obrigaes passaram de R$3,3 milhes em 31
esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos custos de
indisponibilidades decorrentes das paralizaes das usinas trmicas de Itaqui,
Parnaba I e Pecm II.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$3.229,0 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$4.136,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu
pelo fato de os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas terem
passado de R$0,4 milho em 31 de dezembro de 2012 para R$307,7 milhes em 31
de dezembro de 2013, representando um aumento de 71386%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da
obrigao de compra de energia de Itaqui para Eneva Comercializadora de Energia.
42
10.2 - Comentrios dos Diretores a respeito do resultado operacional e

financeiro
As informaes financeiras includas neste Formulrio de Referncia, exceto quando
expressamente ressalvado, referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia.
(a)
Resultados das operaes da Companhia

(i)
Descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas

receitas, consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, resume-se receita operacional
bruta de venda de energia que totalizou R$2.010,8, R$1.600,3 milhes e
R$54,1 milhes, respectivamente.
(ii)
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram

materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos:
Exerccio social findo em 2014: A Companhia apurou um prejuzo de
R$1.517,2 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este
resultado foram: (i) apropriao dos juros incorridos no montante de R$516,5
milhes, (ii) registro de proviso por perda a valor recupervel dos ativos
imobilizado e intangvel das subsidirias Itaqui Gerao de Energia S.A. e
Amapari Energia S.A., respectivamente nos montantes R$358,8 milhes e
R$62,5 milhes e (iii) apurao de prejuzo na operao de venda da
participao de 50% mantida sobre Porto do Pecm, no montante de R$ 560
milhes. Essa operao envolveu a participao de 50% sobre o capital da
Porto do Pecm, bem como os crditos detidos pela Eneva S.A. contra a Porto
do Pecm, referentes a emprstimo intercompany, suprimento de carvo e
energia eltrica para revenda.
R$942,4 milhes. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi
que a Companhia e suas controladas receberam as devidas autorizaes da
ANEEL para iniciar a produo de energia eltrica, porm, devido aos
empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizaes no terem
sido concludos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar
energia eltrica de terceiros para cumprir com seus contratos de fornecimento
de energia, o que acarretou uma substancial perda.
R$434,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este
resultado so os seguintes: (i) apropriao dos juros incorridos e custos sobre
as debntures no montante de R$130,9 milhes, (ii) resultado negativo de
R$37,7 milhes das operaes com derivativos no especulativo e (iii) impacto
43
nos custos operacionais das usinas a carvo pela alterao do incio da

operao comercial.
(b)
Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de
cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e
servios
Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada
por variaes nos preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas
nos trs ltimos exerccios sociais por alteraes de volumes e introduo de novos
produtos e servios.
(c)
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e
produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro da Companhia
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 2013e 2012, o resultado
financeiro lquido consolidado foi uma despesa de R$510,1 milhes, R$506,1 milhes
e R$90,5 milhes, respectivamente, devido principalmente aos juros sobre
emprstimos e financiamentos, contabilizao de posies de hedge e marcao a
mercado das posies ainda em aberto.
10.3 - Eventos com efeitos

demonstraes financeiras
(a)
relevantes,
ocorridos
esperados,
nas
Introduo ou alienao de segmento operacional
A Administrao da Companhia toma suas decises com base em quatro segmentos

de negcios, os quais esto sujeitos a riscos e remuneraes gerenciados por
decises centralizadas, a saber: gerao de energia, comercializao de energia,
suprimentos e corporativos.
Na medida em que seus empreendimentos progredirem, a Administrao pretende
reavaliar possveis segmentaes de negcios para prover o mercado com
informaes reais e qualitativas.
Portflio Operacional
O Portflio Operacional da ENEVA composto pelas unidades de Itaqui
Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Pecm II
Gerao de Energia S.A., Parnaba I Gerao de Energia Ltda.,Parnaba II
Gerao de Energia S.A., Parnaba III Gerao de Energia S.A., Parnaba IV
Gerao de Energia S.A., Tau Gerao de Energia Ltda. e Amapari Energia
S.A.
A planta Itaqui, usina termeltrica a carvo trmico, est localizada nas
proximidades do Porto de Itaqui, no Estado do Maranho, e sua capacidade de
gerao de energia de 360 MW com contrato de venda de energia firmado a
partir de 2012.
44
J as usinas termeltricas a carvo pulverizado Porto do Pecm Gerao de

Energia S.A., em parceria com a EDP Energias do Brasil S.A., e Pecm II
Gerao de Energia S.A. esto localizadas na regio do Porto do Pecm, no
Estado do Cear, possuindo capacidades instaladas de 720 MW e 360 MW,
respectivamente.
Ainda na regio do Cear, encontra-se localizada a Tau, empresa de gerao
de energia solar, que possui licenciamento ambiental aprovado para
capacidade de gerao de energia de 5MW, com uma unidade de 1MW j
instalada e operacional.
A Amapari, Produtor Independente de Energia (PIE) em parceria com a
Eletronorte Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A., no sistema isolado,
compreende uma usina termeltrica de gerao de energia a partir do leo
diesel, localizada no Municpio de Serra do Navio, no Estado do Amap, com
capacidade instalada de 23 MW.
O Complexo Parnaba, complexo de gerao trmica a gs natural, encontra-se
localizada estrategicamente no bloco PN-T-68 da Bacia do Parnaba, no Estado
do Maranho. O projeto composto por 4 (quatro) usinas de gerao trmica,
sendo 3 (trs) j operacionais. A usina Parnaba II iniciar operao em 1 de
junho de 2016, conforme acordo celebrado junto a ANEEL em 2014.
Projetos Greenfield
Os Projetos Greenfield da ENEVA so compostos pelos projetos UTE Porto do
Au Energia S.A., Au III Gerao de Energia Ltda., Sul Gerao de Energia
S.A. e Seival Sul Minerao Ltda.
Au o complexo de gerao greenfield licenciado no Sudeste do Brasil, com
5,4 GW. A ENEVA possui licena de instalao, emitida pelo Instituto Estadual
do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (INEA), para 2.100 MW, utilizando
carvo mineral importado como combustvel. Alm disso, possui licena prvia
para a construo de uma usina trmica a gs natural com capacidade de
3.330 MW. Os dois projetos esto localizados prximos subestao de
Campos dos Goytacazes e aos blocos exploratrios de gs natural da Bacia de
Campos.
A mina de Seival Sul, localizada no Municpio de Candiota, Estado do Rio
Grande do Sul, possui reservas comprovadas de 152 milhes de toneladas de
carvo mineral. Nesta mesma rea, sero construdos os projetos termeltricos
de Sul e Seival, usinas que tero capacidade instalada de 727 MW e 600 MW,
respectivamente, sendo que, a partir da integrao com a mina de Seival Sul,
sero o suprimento de combustvel garantido por 30 anos.
Os Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e
planejamento de expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so
localizados no nordeste do Brasil, em uma das reas com maior potencial para
a gerao elica do pas.
As transaes envolvendo alienao de segmentos operacionais esto descritas no
item 10.3.b.
(b)
Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
45

Em 1 de maro de 2012 foi constituda a CCX Brasil Participaes S.A., que tem
como objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais
e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de
Administrao da ENEVA aprovou a ciso parcial que resultou na criao da CCX
Carvo da Colmbia. Est operao teve como objetivo cindir os ativos minerrios da
ENEVA situados na Colmbia.
A ENEVA Participaes S.A., constituda em 20 de maro de 2012, tem como

objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no
empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 a ENEVA S.A. aportou
R$67,9 milhes, no capital da ENEVA Participaes, atravs da transferncia parcial
de sua carteira de investimentos com participao nas controladas MPX Chile Holding
Ltda., Parnaba Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda. , UTE Porto do Au
Energia S.A. e Au II Gerao de Energia S.A. .Na mesma data, a ENEVA S.A. aportou
R$ 62.000.000,00 a ttulo de prmio na subscrio de novas aes. Em 12 de
dezembro de 2012 a ENEVA aumentou, em R$19,3 milhes, o capital social da ENEVA
Participaes, atravs da transferncia de 50% da sua participao na controlada
Seival Participaes.
Em 8 de novembro de 2012 foi constituda a Tau II Gerao de Energia Ltda.,

que tem como objeto social a implantao e explorao de empreendimentos de
energia eltrica atravs de aproveitamento de energia solar, incluindo a gerao e
comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de gerao.
Em 11 de maio de 2012 foi constituda a Pecm II Participaes S.A. (nova

denominao social da Parnaba V Gerao de Energia S.A.), que tem como objeto
social o desenvolvimento, a construo e a operao de projetos de unidades de
gerao trmica a partir de gs natural e a comercializao de gs natural.
Em 12 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba Gerao e Comercializao de

Energia S.A., que tem como objeto social a comercializao, importao e exportao
de energia eltrica, bem como a participao no capital social de outras sociedades.
Em 20 de junho de 2012 foi constituda a ENEVA Investimentos S.A., tendo por

objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresrias ou no
empresrias, como scia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior.
Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a ENEVA Desenvolvimento S.A., tendo

por objeto social o desenvolvimento e a implantao de projetos de gaseificao de
carvo para produo de gases industriais e de seus derivados lquidos e gasosos
(produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de
2012 esta controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.
Em 01 de maro de 2012 foi constituda a Parnaba III Gerao de Energia S.A.,

tendo por objeto social o desenvolvimento, construo e operao de projetos de
unidades de gerao trmica a partir do gs natural e a comercializao de gs
natural, bem como a participao no capital de outras sociedades, simples ou
empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de
46
outubro de 2012 foi alterada a denominao social da Companhia para Parnaba

Participaes S.A..
Em 10 de setembro de 2012, a ENEVA Participaes S.A., joint-venture entre

ENEVA e DD Brazil Holdings S..r.l., adquiriu 100% dos Complexos Elicos Ventos,
com capacidade projetada de at 600 MW e planejamento de expanso para 600 MW
adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do Brasil.
Em 27 de maro de 2013, foi concluda a aquisio de 100% das quotas da Mabe

Construo e Administrao de Projetos Ltda., consrcio formado pela Maire
Tecnimont SpA e pela Efacec Group. A aquisio foi realizada em conjunto e em iguais
propores entre a ENEVA e a EDP Energias do Brasil S.A., e refere-se gesto das
obras das Usinas Termeltricas Pecm, Itaqui e Pecm II. A ENEVA e a EDP acordaram
que Pecm II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA,
continuaro administrados exclusivamente pela ENEVA.
Em 5 de abril de 2013, foi concluda a aquisio da totalidade do capital social da

UTE MC2 Nova Vencia pela ENEVA, ENEVA Participaes S.A. (nova denominao
social da MPX E.ON Participaes S.A.) e Petra Energia S.A. Em 15 de novembro de
2013, foi alterada a denominao social da companhia para Parnaba III Gerao de
Energia S.A.
Em 12 de maio de 2014 a Eneva S.A. publicou, mediante fato relevante ao

mercado, a inteno de alienar entre 50% e 100% das aes de emisso da sua
controlada Pecm II Gerao de Energia S.A., por meio de um processo
competitivo com a participao de potenciais interessados. A E.ON se obrigou a
conceder uma garantia backstop pela qual, sujeito a determinadas condies
suspensivas, incorporar indiretamente at 50% da totalidade das aes de
emisso da Pecm II., bem como um emprstimo intercompany concedido pela
ENEVA a Pecm II, por meio de uma sociedade de propsito especfico a qual ter
E.ON e ENEVA como acionistas.
Como resultado da Venda Parcial de Pecm II, a ENEVA recebeu
aproximadamente R$408 milhes por 50% das aes de emisso de Pecm II e
pela cesso de parte dos crditos relacionados a um emprstimo intercompany
concedido originalmente pela ENEVA - Em recuperao judicial Pecm II.
Em 10 de outubro de 2014 foi celebrado um Protocolo de Entendimentos com a

Copelmi Minerao Ltda. (Copelmi) que, dentre outros assuntos, previu a
capitalizao da Seival Sul Minerao Ltda. (SSM) (Operao), sociedade
arrendatria dos direitos explorao das jazidas de carvo mineral da Mina de
Seival e da qual ENEVA e Copelmi detm participao de 70% e 30%,
respectivamente. A Operao, sujeita a condies precedentes, objetiva a compra
pela SSM das aes da Companhia Nacional de Minerao Candiota (CNMC),
atual detentora e arrendadora dos direitos minerrios da Mina de Seival. A
capitalizao da SSM foi realizada exclusivamente pela Copelmi e, com a
efetivao da Operao, as participaes da Copelmi e da ENEVA na SSM sero de
70% e 30%, respectivamente.
Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA concordou em vender sua participao na

Pecm I TPP para a EDP - Energias do Brasil S.A. por R$ 300 milhes. Este montante
representa 50% do capital social de Pecm I em mos da ENEVA e a futura
47
capitalizao de crditos originalmente concedidos pela ENEVA a Pecm I, totalizando

R$ 409,9 milhes.
Em 23 de fevereiro de 2015, o CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econmica
aprovou sem restries a transao, no obstante sua concluso estar sujeita a outras
condies precedentes, entre outras coisas a aprovao por parte de credores da
ENEVA.
(c)
Eventos ou operaes no usuais
Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de

dezembro de 2014, 2013 e 2012, quaisquer eventos ou operaes no usuais com
relao Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que
venham causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da
Companhia.
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases

no parecer do auditor
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as mudanas
das prticas contbeis e sobre as nfases realizadas pelos auditores independentes:
(a)
Mudanas significativas nas prticas contbeis
Exceto pela adoo do IFRS 10 e 11, cuja poltica contbil descrita a seguir, as
informaes foram elaboradas considerando as mesmas prticas contbeis adotadas
utilizadas quando da preparao das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro
de 2012. Portanto essas informaes devem ser lidas em conjunto com as
Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012.
O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as
entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo
IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para
determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem
consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na
IAS 27.
O IFRS 11 elimina a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto
(ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se
enquadrarem na definio de empreendimento conjunto (joint arrangement) devero
ser contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial.
As mudanas nas polticas contbeis impactaram as demonstraes financeiras
individuais e consolidadas, requerendo a reapresentao das cifras comparativas. Os
principais ajustes efetuados e os impactos sobre as demonstraes financeiras dos
perodos apresentados esto demonstrados a seguir:
Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do
Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A.,
OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de
Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding
Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes
48
S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON
Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes
financeiras individuais e consolidadas.. Anteriormente, estes investimentos eram
consolidados proporcionalmente.
(b)
Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis

visando adequao aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das
prticas contbeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas
informaes financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia,
individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao
de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte
Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE
Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival
Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto
do A Energia S.A.,Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A.
Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas
por equivalncia patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial
da Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como
um todo, o que no ocorreria pelas prticas contbeis adotadas anteriormente.
Abaixo quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos
reapresentados nas demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012:
(em milhares de R$)

Ativo
Circulante
Contas a receber
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel
Estoques
Depsitos vinculados
Outros crditos
No circulante
Depsitos vinculados
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel
Imposto a recuperar
Mutuo com coligadas
Contas a receber com coligadas
Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas
Investimentos
Imobilizado
Intangvel
Consolidado 31/12/2012
Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado
590.469
3.441
152.114
17.561
211.718
40.462
57.438
3.018
20.267
4.237
3
(71.192)
(130.769)
(69.031)
(21.111)
(20.028)
(18.484)
(4.202)
(3)
519.277
3.441
21.345
17.561
142.687
19.351
37.410
3.018
1.783
35
-
1.100.728
(334.820)
765.908
8.705
137.717
24.617
34.709
456.123
359
8.575
3.732
479
675.016
(211)
(2.069)
(10.675)
(150.575)
134.567
(7.441)
3.061
12.425
(20.918)
8.494
135.648
24.617
24.034
305.548
134.926
1.134
6.793
12.425
479
654.098
62.956
770.999
833.955
7.362.815
(1.792.416)
5.570.399
249.665
(34.429)
215.236
49
(em milhares de R$)
Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado
9.451.180
(1.411.584)
8.039.596
(em milhares de R$)
Passivo
Circulante
Fornecedores
Dbitos com coligadas
Dbitos com controladora
Debentures
Reteno contratual
Dividendos a pagar
Outras obrigaes
No circulante
Debntures
Outras provises
Originalmente
divulgado
Ajustes
Reapresentado
228.638
1.915.402
3.407
19.057
111
11.375
12.980
39.506
133.935
23.900
1.960
16.888
(113.377)
(95.428)
26.783
(3.407)
(15.068)
(4.134)
(3.117)
(16.555)
(56.561)
(3.267)
(13.563)
115.261
1.819.974
26.783
3.989
111
7.241
9.863
22.951
77.374
20.633
1.960
3.325
2.407.159
(297.694)
2.109.465
4.151.947
215
4.954
166.992
10.431
4.197
710
4.339.446
(1.047.141)
215
(72.195)
19.840
(8.383)
(2.079)
(710)
(1.110.453)
3.104.806
430
4.954
94.797
19.840
2.048
2.118
3.228.993
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Prejuzos acumulados
3.731.734
321.904
(119.067)
(1.384.971)
3.731.734
321.904
(119.067)
(1.384.971)
2.549.600
2.549.600

154.975
(3.437)
151.538
2.704.575
(3.437)
2.701.138
9.451.180
(1.411.584)
8.039.596
50
Demonstrao de Resultado
Originalmente divulgado
Ajustes
490.940
(597.554)
(106.614)
(314.937)
(280.284)
(134.188)
(20.860)
(107.473)
(3.976)
(13.787)
(442.154)
546.605
104.451
(89.771)
49.258
22.748
8.449
15.334
1.188
1.539
48.786
(50.949)
(2.163)
(404.708)
(231.026)
(111.440)
(12.411)
(92.139)
(2.788)
(12.248)
1.823
(2.241)
0
(895)
(1.346)
(34.235)
(615)
(14.546)
(14.671)
16
109
(123.868)
1.208
(16.787)
(14.671)
(879)
(1.237)
(158.103)
(421.551)
14.680
(406.871)
(127.540)
165.279
74.258
62.482
85.136
(66.739)
10.142
(292.819)
(89.793)
29.018
(130.863)
0
(101.181)
37.087
(415.102)
(49.172)
0
(8.537)
(355.945)
(1.448)
452.189
73.314
369.620
0
0
9.255
(90.453)
(249.823)
25.086
62.482
76.599
(422.684)
8.694
159.370
(16.479)
398.638
(130.863)
0
(91.926)
(549.091)
51.767
(497.324)
114.638
(2.289)
116.927
(51.762)
368
(52.130)
62.876
(1.921)
64.797
Resultado Lquido Consolidado do Perodo
(434.453)
(434.448)
Lucro/ Prejuzo do exerccio
(434.453)
(434.448)

(435.201)
749
0
5
(435.201)
754
(0,7513)
(0,8705)
(1,6218)

Resultado bruto
Outras despesas
Passivo a descoberto
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos
Variao Cambial Positiva
Aplicao Financeira
Outras Receitas financeiras
Variao Cambial Negativa
Juros/Custos Debntures
Outras Despesas financeiras
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro
Corrente
Diferido
Lucro/ Prejuzo por Ao

Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$)
Reapresentado
O exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no foi impactado por mudana nas

prticas contbeis, sendo apresentado de acordo com as prticas adotadas nos
exerccios 2013 e 2012.
(c)
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
Em observncia s disposies constantes no artigo 25 da Instruo da CVM n 480,

de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou,
discutiu e concordou com a opinio expressa nos pareceres dos Auditores
Independentes, relativos s Demonstraes Financeiras (Controladora e Consolidado)
do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
51
(2012)
nfase
Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais
foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da
MPX Energia S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes
financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em
controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo
pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008,
que vem sendo amortizado. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse
assunto.
Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto
encontram-se em fase pr-operacional, e a continuidade dos negcios e a
recuperao dos valores registrados no ativo no circulante dependem do sucesso das
operaes futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de
terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da administrao
com relao s atividades operacionais esto descritos nas notas explicativas 1 e 12.
As demonstraes financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal
dos negcios da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto. Nossa
opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu
entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes
financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos
realizados.
(2013)
nfase
Aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial e manuteno do ativo diferido
Conforme descrito na Nota 3, as demonstraes financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Eneva
S.A., essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras
separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma
vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manuteno do saldo de
ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado.
Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
Continuidade operacional
Chamamos a ateno para a Nota 1 s demonstraes financeiras, que descreve que
a Companhia registrou, em 31 de dezembro de 2013 prejuzo acumulado de R$
2.379.303 mil e apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes nas
demonstraes financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$ 1.438.768
52
mil e R$ 2.231.017 mil, respectivamente. Essa situao, entre outras descritas na

Nota 1, suscita incerteza significativa sobre sua continuidade operacional, a qual
depender do sucesso das operaes em curso e futuras, bem como do suporte
financeiro dos acionistas e/ou renegociaes de alongamento dos emprstimos com
terceiros. As demonstraes financeiras no incluem quaisquer ajustes em virtude
dessas incertezas. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
No que tange nfase presente no comentrio dos auditores independentes acerca
da Continuidade Operacional da Companhia, a Administrao entende ser necessria
a adequao da relao passivos/ativos circulantes e, para tanto, est analisando
potenciais medidas para reforar a estrutura de capital da Companhia e criar os
fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua alavancagem
de curto prazo.
(2014)
nfase
Continuidade operacional
Conforme mencionado em maiores detalhes na Nota 1, em 09 de dezembro de 2014
a ENEVA S.A em recuperao judicial - protocolou pedido de recuperao judicial na
Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 16 de Dezembro de 2014, o
Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro
decidiu pelo deferimento do processamento da recuperao judicial da companhia e
de sua subsidiria ENEVA Participaes S.A. em recuperao judicial. Em 12 de
Fevereiro de 2015 a Companhia apresentou 4 Vara Empresarial do Rio de Janeiro o
Plano de Recuperao Judicial. A assembleia geral de credores, nos termos da
referida Lei, votar pela aprovao ou no do referido plano
em prazo que no exceder a 180 dias contados da data do deferimento do
processamento da recuperao judicial. Adicionalmente a Companhia registrou, em
31 de dezembro de 2014, prejuzos acumulados de R$ 3.885.741 mil, prejuzo no
exerccio de R$ 1.517.183 mil e apresentou excesso de passivos sobre ativos
circulantes demonstraes financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$
1.842.558 mil e R$ 2.675.201 mil, respectivamente. Portanto, a reverso desta
situao de prejuzos acumulados e a readequao da estrutura financeira e
patrimonial da Companhia dependem do sucesso das aes do plano de recuperao
judicial, conforme detalhado na Nota 1. Esse contexto suscita dvida substancial
sobre a continuidade operacional da Companhia. As demonstraes financeiras no
incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Nossa opinio no
est ressalvada em funo desse assunto.
10.5 - Comentrios dos Diretores a respeito das polticas contbeis crticas
Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas
crticas praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, de acordo
com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administrao faa julgamentos,
estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores
53
relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais futuros

podero vir a divergir dessas estimativas.
As estimativas e os julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se
na experincia histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos
futuros, consideradas razoveis para as circunstncias.
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relao ao futuro. Por
definio, as estimativas contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos
resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo,
com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e
passivos para o prximo exerccio social, esto contempladas a seguir.
Perda (impairment) dos ativos no circulantes
A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nos ativos imobilizado, intangvel
e imposto de renda e contribuio social diferidos, de acordo com as polticas
contbeis descritas na nota 4.5.10. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras
de Caixa (UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso,
efetuados utilizando premissas e estimativas formadas com base, principalmente, em
estudos a cerca do mercado regulado de comercializao de energia eltrica. Essas
premissas e estimativas foram discutidas com os gestores operacionais e foram
revisadas e aprovadas pela Administrao.
Valor
justo
de
derivativos
e
das
opes
(remuneraes
baseadas em aes)
O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados
ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. A Companhia usa seu
julgamento para escolher diversos mtodos e definir premissas que se baseiam
principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano. O Grupo
utilizou metodologia prpria para clculo de valor justo dos derivativos e das opes
outorgadas, instrumentos estes no negociados em mercados ativos.
Resumo das principais polticas contbeis
As principais polticas contbeis aplicadas na preparao dessas demonstraes
financeiras esto definidas abaixo. Essas polticas foram aplicadas de modo
consistente nos exerccios apresentados, salvo disposio em contrrio.
Consolidao
As demonstraes financeiras consolidadas e incluem as demonstraes
financeiras da controladora, daquelas empresas onde a Companhia detm o
controle (diretamente e indiretamente) e dos Fundos Exclusivos, conforme
detalhadas abaixo:
Participao Controladora
2014
2013
Controladas diretas e indireta (consolidadas)
Pecm II Participaes S.A
Pecm II Gerao de Energia S.A.
Itaqui Gerao de Energia S.A.
Amapari Energia S.A.
Seival Sul Minerao Ltda.
Termopantanal Participaes Ltda.
Parnaba Gerao de Energia S.A.
Parnaba II Gerao de Energia S.A.
50%
100,00%
100,00%
51,00%
70,00%
66,67%
70,00%
100,00%
99,70%
100,00%
51,00%
70,00%
66,67%
70,00%
100,00%
54
Parnaba V Gerao de Energia S.A.

Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A.
ENEVA Investimentos S.A.
ENEVA Desenvolvimento S.A.
Tau II Gerao de Energia Ltda.
Fundos exclusivos:
Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimento Multimercado Crdito Privado MPX 63
Fundo de Investimento Multimercado Crdito Privado MPX
As seguintes polticas contbeis so

demonstraes financeiras consolidadas.
99,99%
99,99%
99,99%
100,00%
99,99%
70,00%
99,99%
99,99%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
aplicadas
na
elaborao
das
Controladas
Controladas so todas as entidades nas quais a Companhia detm o controle. A
Companhia controla uma entidade quando est exposto ou tem direito a retornos
variveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de
interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As
controladas so totalmente consolidadas a partir da data em que o controle
transferido para a Companhia. A consolidao interrompida a partir da data em que
a Companhia deixa de ter o controle.
A Companhia usa o mtodo de aquisio para contabilizar as combinaes de
negcios. A contraprestao transferida para a aquisio de uma controlada o valor
justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos
pela Companhia. A contraprestao transferida inclui o valor justo de ativos e
passivos resultantes de um contrato de contraprestao contingente, quando
aplicvel. Custos relacionados com aquisio so contabilizados no resultado do
exerccio conforme incorridos. Os ativos identificveis adquiridos e os passivos e
passivos contingentes assumidos em uma combinao de negcios so mensurados
inicialmente pelos valores justos na data da aquisio. A Companhia reconhece a
participao no controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela
parcela proporcional da participao no controlada no valor justo de ativos lquidos
da adquirida. A mensurao da participao no controladora determinada em cada
aquisio realizada.
O excesso: (i) de contraprestao transferida; (ii) do valor da participao de no
controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisio de qualquer
participao patrimonial anterior na adquirida, em relao ao valor justo da
participao do Grupo nos ativos lquidos identificveis adquiridos registrado como
gio (goodwill). Quando o total da contraprestao transferida, a participao dos
no-controladores reconhecida e a mensurao da participao mantida
anteriormente for menor que o valor justo dos ativos lquidos da controlada adquirida,
a diferena reconhecida diretamente na demonstrao do resultado do exerccio.
Transaes, saldos e ganhos no realizados em transaes entre empresas ligadas da
Companhia so eliminados. Os prejuzos no realizados tambm so eliminados a
menos que a operao fornea evidncias de uma perda (impairment) do ativo
transferido. As polticas contbeis das controladas so alteradas, quando necessrio,
para assegurar a consistncia com as polticas adotadas pela Companhia.
(a) Transaes com participaes de no controladores
A Companhia trata as transaes com participaes de no controladores como

transaes com proprietrios de ativos da Companhia. Para as compras de
participaes de no controladores, a diferena entre qualquer contraprestao paga
e a parcela adquirida do valor contbil dos ativos lquidos da controlada registrada
55
no patrimnio lquido. Os ganhos ou perdas sobre alienaes para participaes de

no controladores tambm so registrados diretamente no patrimnio lquido, na
conta "Ajustes de avaliao patrimonial".
(b) Perda de controle em controladas
Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participao retida na entidade

remensurada ao seu valor justo, sendo a mudana no valor contbil reconhecida no
resultado. O valor justo o valor contbil para subsequente contabilizao da
participao retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Alm
disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes
relativos quela entidade so contabilizados como se a Companhia tivesse alienado
diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores
reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes so reclassificados para
o resultado (conforme descrito na nota explicativa n 11).
(c) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto
Coligadas so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influncia

significativa, mas no o controle, geralmente por meio de uma participao societria
de 20% a 50% dos direitos de voto.
Acordos em conjunto so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem
controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em
conjunto so classificados como operaes em conjunto (joint operations) ou
empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos
e das obrigaes contratuais de cada investidor.
As operaes em conjunto so contabilizadas nas demonstraes financeiras para
representar os direitos e as obrigaes contratuais da Companhia. Dessa forma, os
ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operao
em conjunto so contabilizados individualmente nas demonstraes financeiras.
Os investimentos em coligadas e joint ventures so contabilizados pelo mtodo de
equivalncia patrimonial e so, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O
investimento da Companhia em coligadas e joint ventures inclui o gio identificado na
aquisio, lquido de qualquer perda por impairment acumulada.
A participao da Companhia nos lucros ou prejuzos de suas coligadas e joint
ventures reconhecida na demonstrao do resultado e a participao nas mutaes
das reservas reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participao da
Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor
contbil do investimento, incluindo quaisquer outros recebveis, a Companhia no
reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigaes ou efetuado
pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto.
Os ganhos no realizados das operaes entre a Companhia e suas coligadas e joint
ventures so eliminados na proporo da participao da Companhia. As perdas no
realizadas tambm so eliminadas, a menos que a operao fornea evidncias de
uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas contbeis das coligadas so
alteradas, quando necessrio, para assegurar consistncia com as polticas adotadas
pela Companhia.
Se a participao societria na coligada for reduzida, mas for retida influncia
significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos
56
em outros resultados abrangentes ser reclassificada para o resultado, quando

apropriado.
Os ganhos e as perdas de diluio, ocorridos em participaes em coligadas, so
reconhecidos na demonstrao do resultado.
Apresentao de informaes por segmentos
As informaes por segmentos operacionais so apresentadas de modo consistente
com o relatrio interno fornecido para o principal tomador de decises operacionais. O
principal tomador de decises operacionais, responsvel pela alocao de recursos e
pela avaliao de desempenho dos segmentos operacionais, o Conselho de
Administrao, tambm responsvel pela tomada das decises estratgicas da
Companhia.
Converso de moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentao
Os itens includos nas demonstraes financeiras de cada uma das empresas ligadas
Companhia so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no
qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstraes financeiras individuais
e consolidadas esto apresentadas em R$, que a moeda funcional e, tambm, a
moeda de apresentao da Companhia. A moeda funcional da controlada em conjunto
MPX Chile Holding Ltda o Peso chileno (MPX Chile Holding Ltda.), em funo de seu
plano de negcios, ambiente econmico e, principalmente, em decorrncia dos seus
custos de operao. Os ativos e passivos monetrios denominados em moedas
estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de cmbio da data de fechamento
do balano. A Companhia realizou, em 31 de dezembro de 2014, a baixa integral da
sua participao na controlada em conjunto MPX Chile Holding, conforme descrito na
nota explicativa n11.
(b) Transaes e saldos
As operaes com moedas estrangeiras so convertidas para a moeda funcional,

utilizando as taxas de cmbio vigentes nas datas das transaes ou nas datas da
avaliao, quando os itens so remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais
resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do
final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras,
so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando qualificadas como
hedge accounting e, portanto, diferidos no patrimnio como operaes de hedge de
fluxo de caixa.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com emprstimos, caixa e equivalentes
de caixa so apresentados na demonstrao do resultado como receita ou despesa
financeira.
(c) Empresas com moeda funcional diferente
Os resultados e a posio financeira da MPX Chile Holding Ltda (a qual no moeda

de economia hiperinflacionria), cuja moeda funcional diferente da moeda de
apresentao, so convertidos na moeda de apresentao, como segue:
(i) Os ativos e passivos de cada balano patrimonial apresentado so convertidos
pela taxa de fechamento da data do balano.
57
(ii) As receitas e despesas de cada demonstrao do resultado so convertidas

pelas taxas de cmbio mdias
(a menos que essa mdia no seja uma
aproximao razovel do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das
operaes, e, nesse caso, as receitas e despesas so convertidas pela taxa das
datas das operaes).
(iii)Todas as diferenas de cmbio resultantes so reconhecidas como um
componente separado no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao
patrimonial".
Na consolidao, as diferenas de cmbio decorrentes da converso do investimento
lquido em operaes no exterior so reconhecidas no patrimnio lquido. Quando
uma operao no exterior parcialmente alienada ou vendida, as diferenas de
cmbio que foram registradas no patrimnio so reconhecidas na demonstrao do
resultado como parte de ganho ou perda da venda.
gio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisio de uma entidade no exterior
so tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa
de fechamento.
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depsitos bancrios e outros
investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de at trs
meses, e com risco insignificante de mudana de valor, sendo o saldo apresentado
lquido de saldos de contas garantidas na demonstrao dos fluxos de caixa.
Ativos financeiros
Classificao
A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as
seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e
emprstimos e recebveis. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos.
(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros

mantidos para negociao. Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi
adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa
categoria so classificados como ativos circulantes. Os derivativos tambm so
categorizados como mantidos para negociao, a menos que tenham sido designados
como instrumentos de hedge.
(b) Emprstimos e recebveis
Os emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos, com pagamentos

fixos ou determinveis, que no so cotados em um mercado ativo. So apresentados
como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses
aps a data de emisso do balano (estes so classificados como ativos no
circulantes).
Reconhecimento e mensurao
58
As compras e as vendas de ativos financeiros so normalmente reconhecidas na data

da negociao. Os investimentos so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo,
acrescidos dos custos da transao para todos os ativos financeiros no classificados
como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por
meio de resultado so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da
transao so debitados demonstrao do resultado. Os ativos financeiros so
baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham
sido transferidos; neste ltimo caso, desde que a Companhia tenha transferido,
significativamente, todos os riscos e os benefcios de propriedade. Os emprstimos e
recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa efetiva
de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao
do resultado em "Receita ou despesa financeira" no perodo em que ocorrem.
As variaes cambiais de ttulos monetrios so reconhecidas no resultado. As
variaes cambiais de ttulos no monetrios so reconhecidas no patrimnio.
Compensao de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no
balano patrimonial quando h um direito legal de compensar os valores reconhecidos
e h a inteno de liquid-los em uma base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o
passivo simultaneamente.
Impairment de ativos financeiros
(a) Ativos mensurados ao custo amortizado
A Companhia avalia na data de cada balano se h evidncia objetiva de que um ativo

financeiro ou grupo de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de
ativos financeiros est deteriorado e as perdas por impairment so incorridas
somente se h evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou mais
eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e
aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado
de maneira confivel.
Os critrios que a Companhia usa para determinar se h evidncia objetiva de uma
perda por impairment incluem:
(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii) uma quebra de contrato, como inadimplncia ou mora no pagamento dos juros
ou principal;
(iii)a Companhia, por razes econmicas ou jurdicas relativas dificuldade
financeira do tomador de emprstimo, estende ao tomador uma concesso que
um credor normalmente no consideraria;
(iv)torna-se provvel que o tomador declare falncia ou outra reorganizao
financeira;
(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido s
dificuldades financeiras; ou
59
(vi)dados observveis indicando que h uma reduo mensurvel nos futuros

fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde
o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuio no possa
ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira,
incluindo:
o
mudanas adversas na situao do pagamento dos tomadores de emprstimo

na carteira; e
condies econmicas nacionais ou locais que se correlacionam com as

inadimplncias sobre os ativos na carteira.
O montante da perda por impairment mensurado como a diferena entre o valor

contbil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados
(excluindo os prejuzos de crdito futuro que no foram incorridos) descontados
taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contbil do ativo
reduzido e o valor do prejuzo reconhecido na demonstrao do resultado. Se um
emprstimo ou investimento mantido at o vencimento tiver uma taxa de juros
varivel, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment a atual taxa
efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prtico,
a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um
instrumento utilizando um preo de mercado observvel. Se, num perodo
subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuio puder ser
relacionada objetivamente com um evento que ocorreu aps o impairment ser
reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso
dessa perda reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do
resultado.
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um
contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu
valor justo. O mtodo para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato
do derivativo ser designado ou no como um instrumento de hedge nos casos de
adoo da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o mtodo
depende da natureza do item que est sendo protegido por hedge. A Companhia
adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designa certos derivativos como
hedge de um risco especfico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma
operao prevista altamente provvel (hedge de fluxo de caixa); ou
A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de
hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e
a estratgia para a realizao de vrias operaes de hedge. A Companhia tambm
documenta sua avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que
os derivativos usados nas operaes de hedge so altamente eficazes na
compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos
por hedge.
Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge esto
divulgados na Nota 18. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado
como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item
protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante,
quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12
meses. Os derivativos de negociao so classificados como ativo ou passivo
circulante.
60
(a) Hedge de fluxo de caixa
A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados

como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio lquido, na conta "Ajustes
de avaliao patrimonial". O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva
imediatamente reconhecido na demonstrao do resultado como "Receita ou despesa
financeira".
Os valores acumulados no patrimnio so realizados na demonstrao do resultado
nos perodos em que o item protegido por hedge afetar o resultado (por exemplo,
quando ocorrer a venda prevista que protegida por hedge). O ganho ou perda
relacionado com a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que protege os
emprstimos com taxas variveis reconhecido na demonstrao do resultado como
"Receita ou despesas financeiras". O ganho ou perda relacionado com a parcela no
efetiva reconhecido na demonstrao do resultado em "Receita ou despesa
financeira".
Quando um instrumento de hedge vence ou vendido, ou quando um hedge no
atende mais aos critrios da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado
existente no patrimnio naquele momento permanece no patrimnio e reconhecido
no resultado quando a operao for reconhecida na demonstrao do resultado.
Quando no se espera mais que uma operao ocorra, o ganho ou a perda acumulado
que havia sido apresentado no patrimnio imediatamente transferido para a
demonstrao do resultado em "Outras despesas operacionais".
Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado
Certos instrumentos derivativos no se qualificam para a contabilizao de hedge. As
variaes no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos so
reconhecidas imediatamente na demonstrao do resultado em "Receita ou despesa
financeira".
Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de
energia eltrica no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de
recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas
no ativo circulante. Caso contrrio, esto apresentadas no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo da taxa
efetiva de juros menos a proviso para crditos de liquidao duvidosa ("PDD" ou
impairment).
Estoques
Os estoques so demonstrados ao custo ou ao valor lquido de realizao, dos dois o
menor. O mtodo de avaliao dos estoques o da mdia ponderada mvel. O valor
lquido de realizao o preo de venda estimado no curso normal dos negcios,
menos os custos estimados de concluso e os custos estimados necessrios para
efetuar a venda.
Ativos intangveis
61
(a) gio
O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a
pagar pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e
passivos da controlada adquirida. O gio de aquisies de controladas registrado
como "Ativo intangvel" nas demonstraes financeiras consolidadas. No caso de
apurao de desgio, o montante registrado como ganho no resultado do perodo,
na data da aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas
(impairment). gio contabilizado pelo seu valor de custo menos os encargos de
amortizao e as perdas acumuladas por impairment.O prazo de amortizao do gio
o perodo de autorizao da planta. Perdas por impairment reconhecidas sobre gio
no so revertidas. Os ganhos e as perdas da alienao de uma entidade incluem o
valor contbil do gio relacionado com a entidade vendida.
O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de
impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os
grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de
negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento
operacional.
(b) Outros ativos intangveis
Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros e possuem vida
til finita, so mensurados pelo custo total de aquisio, deduzido da amortizao
acumulada e das perdas por reduo ao valor de recupervel, quando aplicvel. Os
outros ativos intangvel esto representados, principalmente por outorgas de
contratos de gerao de energia adquiridos de terceiros.
Imobilizado
Reconhecimento e mensurao
Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo,
deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel
(impairment) acumuladas.
O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo
de ativos construdos pela prpria companhia inclui:
o custo de materiais e mo de obra direta;
quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios

para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela
Administrao;
os custos de desmontagem e de restaurao do local onde estes ativos esto

localizados; e
custos de emprstimos sobre ativos qualificveis.
O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificaes de outros resultados

abrangentes de instrumentos de proteo de fluxos de caixa qualificveis de compra
de ativo fixo em moeda estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da
funcionalidade de um equipamento capitalizado como parte daquele equipamento.
62
Quando partes de um item do imobilizado tm diferentes vidas teis, elas so

registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado (apurados pela diferena
entre os recursos advindos da alienao e o valor contbil do imobilizado), so
reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado.
Custos subsequentes
Gastos subsequentes so capitalizados na medida em que seja provvel que
benefcios futuros associados com os gastos sero auferidos pelo Grupo. Gastos de
manuteno e reparos recorrentes so registrados no resultado.
Depreciao
Itens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear no resultado do
exerccio baseado na vida til econmica estimada de cada componente (conforme
demonstrado na nota n13). Ativos arrendados so depreciados pelo menor perodo
entre a vida til estimada do bem e o prazo do contrato, a no ser que seja certo que
a Companhia obter a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terrenos no
so depreciados.
Itens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so instalados e
esto disponveis para uso, ou em caso de ativos construdos internamente, do dia em
que a construo finalizada e o ativo est disponvel para utilizao.
Impairment de ativos no financeiros
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos
amortizao e so testados anualmente para identificar eventual necessidade de
reduo ao valor recupervel (impairment). Os ativos que esto sujeitos
amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou
mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser
recupervel. Uma perda por impairment reconhecida quando o valor contbil do
ativo excede seu valor recupervel, o qual representa o maior valor entre o valor
justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de
avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os
quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de
Caixa (UGCs)). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sido ajustado
por impairment, so revisados subsequentemente para a anlise de uma possvel
reverso do impairment na data do balano.
As estimativas de recuperao dos ativos no financeiros foram fundamentadas nas
projees dos lucros levando em considerao premissas financeiras e de negcios
consideradas no encerramento do exerccio. Consequentemente, as estimativas esto
sujeitas a no se concretizarem no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes a
essas previses.
Contas a pagar aos fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que
foram adquiridos no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos
circulantes se o pagamento for devido no perodo de at um ano. Caso contrrio, as
contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente,
63
reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,

amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros.
mensuradas
pelo
custo
Emprstimos e Financiamentos
Os emprstimos e financiamentos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo,
lquido dos custos incorridos na transao e so, subsequentemente, demonstrados
pelo custo amortizado. Qualquer diferena entre os valores captados (lquidos dos
custos da transao) e o valor total a pagar reconhecida na demonstrao do
resultado durante o perodo em que os emprstimos estejam em aberto, utilizando o
mtodo da taxa efetiva de juros.
Os emprstimos e financiamentos so classificados como passivo circulante, a menos
que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidao do passivo por,
pelo menos, 12 meses aps a data do balano.
Os custos de emprstimos e financiamentos gerais e especficos que so diretamente
atribuveis aquisio, construo ou produo de um ativo qualificvel, que um
ativo que, necessariamente, demanda um perodo de tempo substancial para ficar
pronto para seu uso ou venda pretendidos, so capitalizados como parte do custo do
ativo quando for provvel que eles iro resultar em benefcios econmicos futuros
para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiana. Demais
custos de emprstimos so reconhecidos como despesa no perodo em que so
incorridos.
Provises
As provises so reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigao presente
ou no formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos j ocorridos;
(ii) provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao; e
(iii) o valor puder ser estimado com segurana. As provises no incluem as perdas
operacionais futuras.
Quando houver uma srie de obrigaes similares, a probabilidade de liquid-las
determinada
levando-se em considerao a classe de obrigaes como um todo. Uma proviso
reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidao relacionada com qualquer item
individual includo na mesma classe de obrigaes seja pequena.
As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser
necessrios para liquidar a obrigao, usando uma taxa antes dos efeitos tributrios,
a qual reflita as avaliaes atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos
riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem
do tempo reconhecido como despesa financeira.
Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os
impostos correntes e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na
demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com
itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente.
Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuio social corrente e diferido calculado
com base nas leis tributrias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na
64
data do balano dos pases em que as entidades da Companhia atuam e geram lucro
tributvel. A administrao avalia, periodicamente, as posies assumidas pela
Companhia nas apuraes de impostos sobre a renda com relao s situaes em
que a regulamentao fiscal aplicvel d margem a interpretaes; e estabelece
provises, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento s
autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuio social corrente so apresentados lquidos, por
entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo
quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do
relatrio.
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos usando-se o
mtodo do passivo sobre as diferenas temporrias decorrentes de diferenas entre
as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis nas demonstraes
financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuio social diferidos no so
contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma
operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao,
no afeta o resultado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal).
O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativo so reconhecidos somente
na proporo da probabilidade de que lucro tributvel futuro esteja disponvel e
contra o qual as diferenas temporrias possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias
decorrentes dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da
reverso das diferenas temporrias seja controlado pela Companhia, e desde que
seja provvel que a diferena temporria no ser revertida em um futuro previsvel.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so apresentados pelo lquido no
balano quando h o direito legal e a inteno de compens-los quando da apurao
dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma
autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes
entidades ou em diferentes pases, em geral so apresentados em separado, e no
pelo lquido.
Benefcios a empregados
(a) Remunerao com base em aes
A Companhia opera uma srie de planos de remunerao com base em aes,

liquidados com aes, segundo os quais a entidade recebe os servios dos
empregados como contraprestao por instrumentos de patrimnio lquido (opes)
da Companhia. O valor justo dos servios do empregado, recebidos em troca da
outorga de opes, reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido
determinado mediante referncia ao valor justo das opes outorgadas, excluindo o
impacto de quaisquer condies de aquisio de direitos com base no servio e no
desempenho que no so do mercado (por exemplo, rentabilidade, metas de aumento
de vendas e permanncia no emprego por um perodo de tempo especfico). As
condies de aquisio de direitos que no so do mercado esto includas nas
premissas sobre a quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos. O valor
total da despesa reconhecido durante o perodo no qual o direito adquirido;
perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser
atendidas. Na data do balano, a entidade revisa suas estimativas da quantidade de
opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies de aquisio de
direitos que no so do mercado. Esta reconhece o impacto da reviso das
65
estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, com um ajuste

correspondente no patrimnio.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente
atribuveis, so creditados no capital social (valor nominal), quando as opes so
exercidas.
(b) Participao nos resultados
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participao nos resultados

com base em metodologia, que leva em conta o lucro atribudo aos acionistas da
Companhia aps certos ajustes. A Companhia reconhece uma proviso quando estiver
contratualmente obrigado ou quando houver uma prtica anterior que tenha gerado
uma obrigao no formalizada (contructive obligation).
Capital social
As aes ordinrias so classificadas no patrimnio lquido.
Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes
so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida
de
impostos.
66
Reconhecimento da receita
A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela
comercializao de energia eltrica no curso normal das atividades da Companhia. A
receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos
descontos, bem como das eliminaes das vendas entre empresas do Grupo.
A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com
segurana, provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a entidade e
quando critrios especficos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da
Companhia, conforme descrio a seguir. A Companhia baseia suas estimativas em
resultados histricos, levando em considerao o tipo de cliente, o tipo de transao e
as especificaes de cada venda.
(a) Venda de energia
A receita pela venda de energia eltrica reconhecida por medio equivalente ao

volume de energia transferido para o cliente e atravs de estimativas para mensurar
a energia entregue, mas ainda no considerado pelas medies anteriores ao
fechamento do exerccio. As receitas decorrem de contratos de fornecimento de
energia eltrica, sendo parcela mensal fixa e parcela varivel de acordo com a
demanda requerida pelo Operador Nacional do Sistema - ONS.
(b) Receita financeira
A receita financeira reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de

competncia, usando o mtodo da taxa efetiva de juros. Quando uma perda
(impairment) identificada em relao a umcontas a receber, a Companhia reduz o
valor contbil para seu valor recupervel, que corresponde ao fluxo de caixa futuro
estimado, descontado taxa efetiva de juros original do instrumento.
Subsequentemente, medida que o tempo passa, os juros so incorporados s
contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira
calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recupervel,
ou seja, a taxa original do instrumento.
Arrendamentos
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefcios da
propriedade retida pelo arrendador so classificados como arrendamentos
operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (lquidos de
quaisquer incentivos recebidos do arrendador) so reconhecidos na demonstrao do
resultado pelo mtodo linear, durante o perodo do arrendamento.
Distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio
A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da
Companhia reconhecida como um passivo nas demonstraes financeiras da
Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer
valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que so
aprovados pelos acionistas, em Assembleia Conselho de Administrao.
O benefcio fiscal dos juros sobre capital prprio reconhecido na demonstrao de
resultado.
67
Subveno da Conta de Consumo de Combustvel - CCC

Esta subveno tem por objetivo cobrir parte dos elevados custos de gerao de
energia eltrica nos sistemas isolados, cujos recursos so provenientes da Conta de
Consumo de Combustvel (CCC).
Corresponde a uma receita de subveno recebida referente ao combustvel
requisitado e pago por conta da CCC.
Normas novas e interpretaes de normas que ainda no esto em
vigor
As seguintes novas normas e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB mas
no esto em vigor para o exerccio de 2014. A adoo antecipada de normas,
embora encorajada pelo IASB, no permitida, no Brasil, pelo Comit de
Pronunciamento Contbeis (CPC).
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, a mensurao e o
reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro
de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados
classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a
classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e
mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A
base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das
caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com
relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias
estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudana a de que nos casos em que a opo
de valor justo adotada para passivos financeiros, a poro de mudana no valor
justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada em outros resultados
abrangentes e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em
descasamento contbil. O Grupo est avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma
aplicvel a partir de 1o de janeiro de 2018.
No h outras normas IFRS ou interpretaes IFRIC que ainda no entraram em vigor
que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes
financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no
relatrio do auditor
(a)
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies
e providncias adotadas para corrigi-las
Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles
internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das
demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes
financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes
e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no
identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as
demonstraes financeiras da Companhia.
(b)
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no
relatrio do auditor independente
68
Os Diretores entendem que os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos

auditores independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em
31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 no apontam deficincias significativas
adequao das nossas demonstraes contbeis de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil e ao IFRS.
Temos por prtica atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos
auditores durante o processo normal de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou
de sistemas. Vale lembrar que no escopo de auditoria das demonstraes contbeis
no est prevista a auditoria especfica e emisso de relatrio sobre a efetividade dos
controles internos.
Todavia, no contexto da auditoria das nossas demonstraes financeiras, nossos
auditores independentes consideraram nossos sistemas de controles internos no
escopo previsto nas normas de auditoria aplicveis no Brasil, cujo objetivo est
relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.
10.7 - Comentrios dos Diretores a respeito da destinao de recursos de

ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
(a)
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia

emitiu 21.735.744 debntures, no valor unitrio de R$63,00, totalizando R$1,376
bilho. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012 e 2013
e no exerccio social corrente, os recursos provenientes da emisso de debntures
foram utilizados para:
reforar o caixa da Companhia; e

suportar os aportes necessrios aos investimentos no desenvolvimento dos
empreendimentos da Companhia.
(b)
Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e
as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuio
Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no
exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de
aplicao descritas nos prospectos.
(c)
Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no

exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de
aplicao descritas nos prospectos.
69
10.8 - Comentrios dos Diretores a cerca dos itens relevantes

evidenciados nas demonstraes financeiras -
no
(a)
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente,
que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)
Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia
que no aparecem em seu balano patrimonial.
i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos
que no estejam registrados em seu balano patrimonial.
ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
iv. contratos de construo no terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
(b)
Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes

financeiras.
10.9 - Comentrios dos Diretores

demonstraes financeiras -
sobre
itens
no
evidenciados
nas
(a)
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens
das demonstraes financeiras do emissor
(b)
Natureza e o propsito da operao
70
(c)
Natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos
gerados em favor do emissor em decorrncia da operao
10.10 - Comentrios dos Diretores sobre o plano de negcios

(a)
Investimentos
(i)
Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia tem atualmente em
seu portflio um projeto em construo, Parnaba II. No h previso de novos
investimentos no curto prazo.
Parnaba II
Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas
abaixo:
C a pe x O pe ra c io na l R e a liza do
(1) (2)
( e m R $ m il)
2 0 10
-
2 0 11
2 0 12
2 0 13
2 0 14
2 0 15 E
T OT A L
22.082
455.764
684.047
77.826
129.692
1.369.411
(1) Incluindo impostos e eventuais contingncias.

(2) No considerando juros durante a construo e conta reserva para o servio da dvida.
C urv a de D e s e m bo ls o ( %) e C a pe x T o t a l E s t im a do
(1) (2) (3)
( e m R $ m il)
2 0 10
2 0 11
2 0 12
2 0 13
2 0 14
0,00%
1,61%
33,28%
49,95%
5,68%
2 0 15 E
9,47%
T OT A L
1.369.411
(1) Valores esperados em termos nominais.

(2) Contingncias oradas e no utilizadas sero transferidas para o oramento dos anos seguintes.
(3) Considera investimentos relativos 100% do empreendimento.
(ii)
Fontes de financiamento dos investimentos
Parnaba II
Os Diretores da Companhia informam que no quarto trimestre foi alongada a dvida de
curto prazo (Bridge Loan) junto ao Ita BBA, CEF e BNDES. Esta contratao visa a
cobertura das obrigaes financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de
alavancagem do acionista, at o closing da dvida de longo prazo, prevista para o 2
trimestre de 2015. O quadro abaixo resume as condies da dvida contratada at 31 de
dezembro de 2014:
71
BNDES
Ita BBA
CEF
Total
Valor
R$ 280,7 MM
R$ 200,0 MM
R$ 280,0 MM
R$ 760,7 MM
Vencimento
15/06/2015
15/06/2015
15/06/2015
Custo
TJLP + 2,4% a.a.
CDI + 3% a.a.
CDI = 3% a.a.
(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento

previstos
Os Diretores da Companhia informam que no foram realizados
desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, bem como no h desinvestimentos de
capital em andamento.
(b)
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva da Companhia
N.A.
(c)
Novos produtos e servios
N.A.
(i)
Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentvel,

visando mxima eficincia energtica a custos baixos, mantendo, em
paralelo, proteo ao meio ambiente. Desse modo, a Companhia atua
continuamente na aquisio, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias
limpas e projetos ambientalmente sustentveis. No campo de P&D, a
Companhia desenvolve diversos projetos, alguns ainda em fase de negociao
e contratao, e outros j em fase de implementao.
(ii)
Montantes totais gastos pelo emissor
desenvolvimento de novos produtos ou servios
em
pesquisas
para
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a

Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias
R$0,4 milho, R$0,1 milho e R$4,8 milhes, respectivamente.
(iii)
Projetos em desenvolvimento j divulgados
Foi firmado um convnio com a COPPE-UFRJ para a criao de um Centro de

Pesquisa em Gerao de Energia. Os principais objetivos do novo centro sero
a realizao de pesquisas e desenvolvimento tecnolgico em gerao de
energia e a formao e treinamento de pessoas no setor, sendo prevista ainda
a construo de laboratrios que deem suporte fsico s anlises e estudos
planejados. A COPPE-UFRJ ainda parceira da Companhia e da Universidade
de Tsingua, na China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de
CO2, dentre outros.
72
(iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de

novos produtos ou servios
A Companhia ainda no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de
novos produtos ou servios.
10.11 - Outros fatores com influncia relevante

Os Diretores da Companhia informam que no existem outros fatores que
influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que
no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
73
ANEXO II
ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
Em cumprimento ao artigo 10 da Instruo da CVM n 481/2009, conforme alterada,
a Companhia fornece, abaixo, as informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do
Formulrio de Referncia, regime informacional previsto na Instruo da CVM n
480/2009, conforme alterada:
12.6 / 8 Composio e experincia profissional da administrao

e do conselho fiscal
Nome
Idade
rgo administrao
CPF
Profisso
Outros cargos e funes exercidas no emissor

Ricardo Levy
42
Prazo de mandato
Cargo eletivo ocupado
Data da
eleio
Data de posse
Foi eleito pelo

controlador
Pertence apenas Diretoria
09/12/2014
2 anos
Administrador
11 Diretor Vice-Presidente /
Superintendente
09/12/2014
Sim
37
Pertence apenas Diretoria
09/12/2014
2 anos
Advogado
10 Diretor Presidente /
Superintendente
09/12/2014
Sim
Jrgen Kildahl
50
AGO 2017
Economista
Pertence apenas ao Conselho

de Administrao
29/04/2015
000.000.000-00
29/04/2015
Sim
29/04/2015
AGO 2017
29/04/2015
Sim
29/04/2015
AGO 2017
29/04/2015
Sim
29/04/2015
AGO 2017
29/04/2015
Sim
29/04/2015
AGO 2017
29/04/2015
No
028.595.667-16
Diretor de Relaes com
Investidores
Alexandre Americano Holanda e
Silva
075.225.197-05
22 - Conselho de Administrao
(Efetivo)
Membro do Comit de Recursos

Humanos
Keith Plowman
55
000.000.000-00
Engenheiro

de Administrao
(Efetivo)
Membro do Comit de Auditoria

Fabio Hironaka Bicudo
40
820.110.876-00
Administrador

de Administrao
20 - Presidente do Conselho de
Administrao (Efetivo)
Adriano Carvalhdo Castello

Branco Gonalves
39
Advogado
085.158.937-54

de Administrao
(Efetivo)
Marcos Grodetzky
58
425.552.057-72
Economista

de Administrao
22 - Conselheiro Independente
(Efetivo)
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes

Ricardo Levy - 028.595.667-16
a. Ricardo Levy graduado em Economia e Administrao de Empresas pela PUC-Rio e possui MBA pelo Coppead/UFRJ. Possui
mais de 20 anos de experincia na rea financeira, tendo ocupado diversos cargos executivos na Light e BHG antes de se juntar
ENEVA em 2014.
b. Ricardo Levy declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao
criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Alexandre Americano Holanda e Silva - 075.225.197-05
a. Alexandre Americano Holanda e Silva, atualmente, Diretor Presidente, Diretor Jurdico e Regulatrio da ENEVA. Atuou como
Gerente Geral Jurdico e de Relaes Institucionais da ENEVA (2008-2014), ocupou de forma interina o cargo de Diretor VicePresidente da ENEVA (jun/2013 - jan/2014), em 2007 foi Superintendente Jurdico na Brasil Ecodiesel e de 1999-2006 trabalhou no
Grupo BBM (Banco BBM e BBM Holding), de onde saiu exercendo o cargo de Gerente Jurdico. graduado em Direito pela PUC-RJ
74
Nome
Idade
rgo administrao
CPF
Profisso
Data da
eleio
Data de posse
Prazo de mandato
Foi eleito pelo
controlador

(2001), com MBA em Finanas e Mercado de Capitais (2003) e ps graduado em Direito Empresarial (2005), ambos pela Fundao
Getlio Vargas - FGV. Cursou pela UCSD (1999) o programa da NALA (National Association of Legal Assistants) graduando-se legal
assistant pelo Estado da Califrnia (EUA).
b. Alexandre Americano Holanda e Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos
de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao
para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Jrgen Kildahl - 000.000.000-00
Jrgen Kildahl - Passaporte n 25045060
a. Jrgen Kildahl graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em
Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanas (MBA), ambos pela Norwegian School of Economics and
Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especializao pela Harvard Business School Advanced Management
Program (AMP), EUA. Atualmente membro da Diretoria da E.ON AG, em Dsseldorf, Alemanha (principal atividade: gerao de
energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991)
e Scio Consultor de Relaes Pblicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (19911999). Foi tambm Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade: gerao de energia) (1999-2001) e Diretor
Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: gerao de energia), nas reas de Mercado e Operaes Comerciais na Europa
e Gerao de Energia e Mercado na Europa (2001-2010).
b. Jrgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Keith Plowman - 000.000.000-00
Keith Plowman - Passaporte n 801463073
a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de
Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor
da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria
da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e
Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da CHP
Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: gerao de
energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1991-1997).
b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
Fabio Hironaka Bicudo - 820.110.876-00
a. Fabio Hironaka Bicudo graduado em administrao pela Fundao Getlio Vargas FGV (So Paulo) e possui MBA em
Finanas pela Columbia Business School, tendo estudado tambm na HEC (cole des Hautes tudes Commerciales) em Paris.
Atuou como co-head do Banco de Investimentos e membro do Comit de Administrao (Brazil Management Committee) do
Goldman Sachs no Brasil (2010 a 2013). Possui mais de 16 anos de experincia em bancos de investimentos, tendo atuado no
Goldman Sachs, assim como no Citigroup em Nova York e So Paulo (2000 a 2005). Ocupou o cargo de Diretor Presidente e,
cumulativamente, de Relaes com Investidores, da ENEVA S.A. (principal atividade: gerao de energia) (fevereiro a
dezembro/2014).
b. Fabio Hironaka Bicudo declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves - 085.158.937-54
a. Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves advogado formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
(PUC-RJ), com ps-graduao em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de Capitais IBMEC, bem
como participou de curso de Fuses e Aquisies pela Universidade de Nova Iorque (NYU). diretor do Instituto Brasileiro de Direito
Empresarial IBRADEMP. Atuou como advogado em Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis
Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX Holding Ltda.
de 2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fuses e Aquisies da EBX Holding Ltda.
b. Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito
aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou
inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
75
Nome
Idade
rgo administrao
CPF
Profisso
Data da
eleio
Data de posse
Prazo de mandato
Foi eleito pelo
controlador

Marcos Grodetzky 425.552.057-72
a O Sr. Marcos Grodetzky graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior
Management Program da INSEAD /FDC em 1993. Com experincia de quase 30 anos na Indstria Financeira, exerceu funes no
alto escalo de bancos, fundos de private equity/venture capital e no setor de cartes de crdito. Suas atividades envolveram os
segmentos de Corporate & Investment Banking, Trade Finance, Asset Management e Produtos, com exposio em vendas,
distribuio, estruturao de produtos, crdito e riscos, dentre outras, nos Bancos Citibank, Nacional/Unibanco, Safra e HSBC. Entre
os anos de 2002 e 2010, foi vice-presidente de finanas e relaes com investidores da Telemar/Oi, Aracruz Celulose/Fibria e Cielo
S.A. scio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde 2011 atua com mediao entre empresas e
acionistas, alm de oferecer servios de consultoria estratgica e financeira. At outubro de 2013, o Sr. Marcos Grodetzky foi
Presidente Executivo da empresa DGB S.A., holding de logstica pertencente ao Grupo Abril S.A. e controladora das empresas:
Dinap - Dist. Nacional de Publicaes, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas, Entrega Fcil Logstica Integrada, FC
Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logstica e Distribuio, DGB Logstica e Distribuio Geogrfica e TEX Courier (Total
Express). Alm disso, atualmente membro independente do Conselho de Administrao da Smiles S.A. (desde 2014) e Diretor
Financeiro da Unio Israelita Brasileira do Bem Estar Social - UNIBES, entidade filantrpica sem fins lucrativos.
b. Marcos Grodetzky declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
76
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria,

financeiro e de remunerao
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Descrio
outros comits
Descrio outros
cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos / funes exercidas no

emissor
Keith Plowman
000.000.000-00
Comit de
Auditoria
Prazo mandato
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
Presidente do Comit
Engenheiro
26/03/2014
55
26/03/2014
1 ano
Membro do Conselho de Administrao

(Efetivo)
Keith Plowman - Passaporte n 801463073

a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia, com MBA pela Aston
University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy
(principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Foi membro da
Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia)
(2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de
Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007).
b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
Jrgen Kildahl
000.000.000-00
Presidente do Comit
Outros Comits
Comit de
Recursos
Humanos
Presidente do Conselho de Administrao
Economista
26/03/2014
50
26/03/2014
1 ano
Jrgen Kildahl - Passaporte n 25045060

a. Jrgen Kildahl graduado pela Norwegian School of Economics and Business
Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business
Administration (M.Sc.) e em Finanas (MBA), ambos pela Norwegian School of
Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especializao
pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA.
Atualmente membro da Diretoria da E.ON AG, em Dsseldorf, Alemanha
(principal atividade: gerao de energia) (desde 2010). Foi gestor do International
Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e
Scio Consultor de Relaes Pblicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo,
Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi tambm Diretor VicePresidente da Statkraft Markets SF (principal atividade: gerao de energia) (19992001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: gerao de
energia), nas reas de Mercado e Operaes Comerciais na Europa e Gerao de
Energia e Mercado na Europa (2001-2010).
b. Jrgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
77
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau

relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre
administradores da Companhia e controladores diretos e indiretos da Companhia.
78
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre

administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
664.976.807-30
Controle
Fornecedor
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2014

Administrador do Emissor
Eike Fuhrken Batista
Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada
MMX Minerao e Metlicos S.A.
02.762.115/0001-49
Presidente do Conselho de
Administrao e Controlador da
Companhia
Observao
O Sr. Eike Batista, um dos controladores da Companhia, membro do Conselho de Administrao da MMX
Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e
indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaba I Gerao de Energia S.A. (nova denominao social da UTE
Parnaba I Gerao de Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em
13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
664.976.807-30
Controle
Fornecedor
Pessoa Relacionada
Parnaba Gs Natural S.A.
11.230.122/0001-90
Controlador Indireto da Companhia

Observao
O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista
Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A. (nova denominao social da OGX Maranho
Petrleo e Gs S.A.).

664.976.807-30
Controle
Fornecedor
79
Pessoa Relacionada
02.762.115/0001-49
Companhia
Observao
O Sr. Eike Batista, um dos controladores da Companhia, em conjunto com o Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do
Conselho de Administrao da ENEVA, so membros do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos
S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX,
empresa com a qual a Parnaba I Gerao de Energia S.A. (nova denominao social da UTE Parnaba I Gerao de
Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme
publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
664.976.807-30
Controle
Administrador do
Emissor
Controlador da
Companhia
Pessoa Relacionada
Parnaba Gs Natural S.A.
Pessoa Relacionada
11.230.122/0001-90
Parnaba Gs Natural
S.A.
Controlador Indireto
Observao
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A. (nova denominao social da OGX Maranho
Petrleo e Gs S.A.).

664.976.807-30
Controle
Fornecedor
Companhia
Pessoa Relacionada
02.762.115/0001-49
Companhia
Observao
O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, em conjunto com os Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho
de Administrao da ENEVA, so tambm membros do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos
S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX,
empresa com a qual a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou contrato de
compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as
Companhias controladoras.
664.976.807-30
Controle
Fornecedor
80
Pessoa Relacionada
Parnaba Gs Natural S.A
11.230.122/0001-90
Controlador Indireto da Companhia

Observao
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A..
81
ANEXO III
ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
Em cumprimento ao artigo 12 da Instruo da CVM n 481/2009, conforme alterada,
a Companhia fornece abaixo as informaes indicadas no item 13 do Formulrio de
Referncia, regime informacional previsto na Instruo da CVM n 480/2009,
conforme alterada:
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria
no estatutria
(a)
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A estratgia de remunerao adotada pela Companhia estabelecida conforme as

melhores prticas de mercado, tendo como referncia os principais pares de sua
atividade e maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O
principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da
empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com a criao de
valor para os acionistas no curto, mdio e longo prazo. Desta forma, a Companhia
estimula a melhoria de sua gesto, atrai, motiva e retm executivos altamente
qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
(b)
composio da remunerao
(i)
descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada
um deles
A poltica de remunerao da Administrao e da Diretoria no estatutria da
Companhia composta por (i) uma remunerao fixa, cujo montante mximo
estabelecido pela Assembleia Geral anualmente (administradores) e pelo
Conselho de Administrao (Diretoria no estatutria), que poder, conforme o
caso, incluir benefcios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela varivel; e (iii)
uma parcela baseada em aes - outorga de opes de compra ou subscrio
de aes de emisso da Companhia (Opes). Cada rgo ter a
composio de sua remunerao conforme descrito nos itens abaixo.
Todos esses elementos da remunerao tm como objetivo promover o
desempenho das equipes, alm de atrair e reter profissionais de grande
qualificao na administrao da Companhia.
Conselho de Administrao
Remunerao Fixa
A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia
Geral Ordinria de 2012, os membros do Conselho de
Administrao passaram a fazer jus a uma remunerao fixa
82
mensal (honorrios), a qual tem por objetivo reconhecer e

refletir o valor do cargo internamente e externamente.
Remunerao Varivel
Curto Prazo
A remunerao de curto prazo do Conselho de Administrao era
definida, at abril de 2012, mediante a participao dos
conselheiros em reunies do Conselho de Administrao. A partir
do exerccio de 2013 foi definido que o Conselho de
Administrao seria elegvel apenas Remunerao Fixa e
Remunerao Varivel de Longo Prazo Remunerao baseada
em aes de emisso da Companhia. A partir do exerccio de
2015, est prevista a adio de Remunerao Varivel de Curto
Prazo baseada no atingimento de metas da Companhia. Tal
prtica tem o objetivo de remunerar os resultados atingidos
pelos conselheiros de acordo com seu desempenho e retorno
para a Companhia.
Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de
emisso da Companhia
A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga
de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da
Companhia, que podem ser concedidas de duas formas:
(i)
Pelo Plano do Acionista, ou seja, Opes outorgadas

pelo acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista com
aes de sua titularidade e que, portanto, no implicam
na emisso de novas aes e, consequentemente, no h
diluio da participao dos demais acionistas da
Companhia. Tais Opes foram outorgadas em favor de
determinados membros da Diretoria e do Conselho de
Administrao da Companhia. Com a mudana de controle
da Companhia durante o exerccio de 2013, novas
outorgas de Opes do Plano do Acionista foram
suspensas. Desde maro de 2014, no h mais
beneficirios do Plano do Acionista, tanto como parte da
Administrao ou do corpo de funcionrios da Companhia.
(ii)
Pelos planos anuais de Opo (Planos da Companhia),

no mbito do Programa de Outorga de Opo de Compra
ou Subscrio de Aes Ordinrias da Companhia, cuja
ltima alterao e consolidao ocorreu na Assembleia
Geral realizada em 26 de janeiro de 2012 (Programa).
83
O
Programa
da
Companhia
visa
a
incentivar
seus
Administradores e principais empregados e colaboradores a
conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os
interesses da Administrao da Companhia com os dos seus
acionistas.
Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de
Referncia.
Diretoria Estatutria e no Estatutria
Remunerao Fixa
A remunerao fixa mensal da Diretoria estatutria e no
estatutria definida de acordo com a responsabilidade de cada
cargo e em linha com as melhores prticas do mercado. Tal
remunerao poder, conforme o caso, ser complementada por
benefcios diretos ou indiretos, quais sejam: assistncia mdica,
assistncia odontolgica, seguro de vida, seguro de vida
complementar, vale refeio e vale alimentao. A remunerao
fixa tem como objetivo remunerar a atuao de cada diretor de
acordo com o seu escopo de atuao e senioridade.
Remunerao Varivel
Curto Prazo
A remunerao varivel de curto prazo das Diretorias estatutria
e no estatutria composta por montante anual baseado no
atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo
remunerar os resultados atingidos pelos Diretores estatutrios e
no estatutrios de acordo com seu desempenho e retorno para
a Companhia.
Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de
emisso da Companhia
A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga
de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da
Companhia (Opes), que podem ser concedidas pelo Plano
da Companhia no mbito do Programa de Opes da Companhia,
j descrito acima.
O
Programa
da
Companhia
visa
a
incentivar
seus
Administradores e principais empregados e colaboradores a
conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os
interesses da Administrao da Companhia com os dos seus
acionistas.
84
Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de

Referncia.
Conselho Fiscal
Remunerao Fixa
O Conselho Fiscal da Companhia no tem carter permanente,
assim os membros titulares do Conselho Fiscal, quando
instalado, sero remunerados por um pagamento fixo mensal
(honorrios) equivalente a 10% da mdia atribuda Diretoria,
nos termos da Lei 6.404/76.
Comit de Auditoria
Remunerao Fixa
A remunerao do Comit de Auditoria composta por um
montante fixo mensal (honorrios), estabelecido em razo das
responsabilidades assumidas, do tempo dedicado Companhia e
da competncia profissional de seus membros e tem como
objetivo remunerar os resultados atingidos de acordo com seu
desempenho e retorno para a Companhia.
(ii)
qual a proporo de cada elemento na remunerao total
A proporo de cada elemento na remunerao total no exerccio social de

2014 foi a seguinte:
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Comit de
Auditoria
Conselho
Fiscal
Remunerao Fixa
Salrio ou pr-labore
100,0%
56,9%
0%
0%
Benefcios
0%
1,2%
0%
0%
Outros
0%
16,8%
0%
0%
0%
25,0%
0%
0%
Remunerao Varivel
Remunerao baseada em aes
Programa da Companhia
Total
0%
0%
0%
0%
100,0%
100,0%
0%
0%
(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos

da remunerao
O clculo da remunerao dos administradores definido utilizando-se como
referncia as prticas do mercado levando-se em considerao prticas de
empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares
Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. No
caso da Diretoria estatutria e no estatutria, o clculo da remunerao
tambm se baseia na meritocracia, sempre se observando a competitividade
externa.
No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da
remunerao.
85
(iv)
razes que justificam a composio da remunerao
A composio da remunerao visa refletir a responsabilidade do cargo,

sempre mantendo a competitividade com o mercado. A Companhia busca
incentivar a melhoria da gesto, atrao e reteno dos administradores assim
como o alinhamento com os interesses dos acionistas atravs do
compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. Para a Diretoria
Estatutria pratica-se a utilizao de componentes de remunerao variados e
a fixao de relevante parcela da remunerao por meio de remunerao
varivel atrelado a metas. Por outro lado, para os membros do Conselho de
Administrao pratica-se a utilizao de componentes de remunerao
variados e a fixao da maior parcela da remunerao se d por meio de
remunerao fixa como demonstrado na tabela acima.
(c)
Principais indicadores de desempenho que so levados
considerao na determinao de cada elemento da remunerao
em
Para a determinao da remunerao fixa e varivel da Diretoria e dos

Administradores, a Companhia utiliza estudos de mercado como referncia,
considerando tambm a meritocracia assim como o atingimento de metas da
companhia.
(d)
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos
indicadores de desempenho
A remunerao fixada a partir de estudos de mercado para definio de valores e
leva em considerao as responsabilidades, o tempo dedicado s funes, a
competncia e reputao profissional.
(e)
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do
emissor de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa e varivel visam, em conjunto com a remunerao baseada em
aes, estimular a melhor gesto, atrao e reteno dos administradores, buscando
ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e mdio prazo. Alm disso,
o plano de opes de aes confere aos seus beneficirios a possibilidade de se
tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de
todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel no longo
prazo.
(f)
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Os administradores da Companhia, quando eleitos como administradores em qualquer
uma das subsidirias da Companhia ou quando estejam vinculados a qualquer
sociedade controladas direta ou indiretamente pelos controladores da Companhia,
podero ser elegveis ao recebimento de remunerao fixa mensal (honorrios) e/ou
varivel, o que ir variar conforme a funo que desempenhem nas empresas. A
86
remunerao recebida pelos administradores da Companhia durante o exerccio de

2014 por sociedades vinculadas ao emissor foi devidamente reconhecida no item
13.15.
(g)
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado
ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do
controle societrio do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos
administradores da Companhia vinculado a eventos societrios.
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria
e conselho fiscal
Remunerao total prevista para o Exerccio Social Corrente (2015) Valores Anuais
Conselho de
Administrao
N de membros
Remunerao fixa
anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e
indireto
Diretoria
Estatutria
Descrio de outras
remuneraes fixas
Remunerao
varivel
Bnus
Total
4,7
2,0
0,0
6,70
3.854.528,72
2.696.945,13
6.551.473,85
3.188.000,00
2.067.010,05
5.255.010,05
28.928,72
79.660,45
Participaes em
comits
Outros
Conselho
Fiscal
108.589,18
637.600,00
550.274,62
1.187.874,62
Contribuies para o INSS
Contribuies para o
INSS/FGTS
7.440.000,00
8.179.374,08
15.619.374,08
6.200.000,00
6.390.136,00
12.590.136,00
Participao de
resultados
Participao em
reunies
Comisses
1.240.000,00
1.789.238,08
3.029.238,08
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
Dados anuais previstos

para o exerccio social de
2015.
O nmero de membros foi
apurado na forma
especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N02/2
015.

2015.
apurado na forma
015.
No h previso at o
momento de instalao de
Conselho Fiscal para o
exerccio social de 2015.

2015.
apurado na forma
015.
11.294.528,72
10.876.319,21
22.170.847,93
Outros
Descrio de outras
remuneraes
variveis
Observao
Total da
remunerao
Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2014 - Valores Anuais

Conselho de
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Administrao
N de membros
Remunerao fixa
anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e
indireto
Participaes em
comits
Total
7,7
2,1
9,8
780.000,00
5.036.614,74
5.816.614,74
780.000,00
4.107.450,47
88.994,20
-
4.887.450,47
88.994,20
-
87
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Remunerao
varivel
840.170,07
No h recolhimento de
INSS
Contribuies para o
INSS/FGTS
2.176.345,03
2.176.345,03
1.806.764,52
1.806.764,52
Bnus
Participao de
resultados
Participao em
reunies
840.170,07
Comisses
Outros
369.580,51
369.580,51
Descrio de outras
remuneraes
variveis
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
Considerando o nmero
total de opes exercidas
no exerccio de 2014 tanto
do Programa da
Companhia quanto do
plano de aes concedido
diretamente pelo Senhor
(Plano Controlador).
apurado na forma
015.
no exerccio de 2014 tanto
do Programa da
Companhia quanto do
plano de aes concedido
diretamente pelo Senhor
(Plano Controlador).
apurado na forma
015.
780.000,00
7.212.959,77
Observao
Total da
remunerao
O nmero de membros
foi apurado na forma
015.
O Conselho Fiscal no
foi instalado para o
exerccio social de 2014.
7.992.959,77
O plano de opes de aes outorgado pelo acionista co-controlador Eike Furken

Batista em favor de determinados membros da administrao (Plano do Acionista),
como j mencionado acima, outorga opes de aes de sua titularidade de emisso
da ENEVA. Com a mudana de controle da Companhia durante o exerccio de 2013,
novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas. Adicionalmente,
desde maro de 2014, no h mais beneficirios do Plano do Acionista, tanto como
parte da Administrao ou do corpo de funcionrios da Companhia.
Conselho de
Administrao
N de membros
Remunerao fixa
anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e
indireto
Participaes em
comits
Outros
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
9,3
3,3
12,51
545.820,35
4.167.938,13
4.713.758,48
497.820,37
3.295.934,69
3.793.755,06
139.205,04
139.205,04
47.999,98
47.999,98
732.798,40
732.798,40
INSS
Contribuies para o
INSS/FGTS
Remunerao
varivel
397.290,00
397.290,00
Bnus
Participao de
resultados
397.290,00
397.290,00
Participao em
reunies
Comisses
Outros
Descrio de outras
remuneraes
variveis
Ps-emprego
Descrio de outras
remuneraes fixas
88

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
Cessao do cargo
Baseada em aes
65.116,19
39.824.567,73
39.889.683,92
no exerccio de 2013 do
Plano do Acionista e do
Programa da Companhia.
apurado na forma
014.
no exerccio de 2013 do
Plano do Acionista e do
Programa da Companhia.
apurado na forma
014.
O Conselho Fiscal no foi

instalado para o exerccio
social de 2013.

apurado na forma
014.
610.936,54
44.389.795,86
45.000.732,40
Observao
Total da
remunerao

Conselho de
Diretoria
Conselho
Administrao
Estatutria
Fiscal
N de membros
Remunerao fixa
anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e
indireto
Participaes em
comits
Outros
Total
11,50
5,00
3,00
19,50
520.000,00
5.191.846,11
89.402,00
5.801.248,11
355.000,00
4.180.276,66
89.402,00
4.624.678,66
177.096,06
177.096,06
165.000,00
165.000,00
834.473,39
834.473,39
INSS
Contribuies para o
INSS
INSS
195.000,00
195.000,00
195.000,00
195.000,00
Comisses
Outros
INSS
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
6.216.161,54
18.672.647,84
24.888.809,37
total de opes
exercidas no exerccio de
2012 do Plano do
Acionista e do Programa
da Companhia.
O nmero de membros
especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/
N01/2014.
total de opes
exercidas no exerccio de
2012 do Plano do
Acionista e do Programa
da Companhia.
O nmero de membros
especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/
2014.
O nmero de
membros foi apurado
na forma
especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP
/N01/2014.
O nmero de
membros foi apurado
na forma
especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP
/N01/2014.
6.931.161,54
23.864.493,95
89.402,00
30.885.057,48
Descrio de outras
remuneraes fixas
Remunerao
varivel
Bnus
Participao de
resultados
Participao em
reunies
Descrio de outras
remuneraes
variveis
Observao
Total da
remunerao
89
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria

estatutria e conselho fiscal
Est previsto pagamento de remunerao varivel apenas para a Diretoria Estatutria
relativo ao exerccio social corrente (2015), conforme demonstrado no quadro a
seguir.
Remunerao varivel prevista para o Exerccio Social corrente (2015)
Conselho de
Administrao
N de membros
Diretoria
Estatutria
4,7
Conselho
Fiscal
Total
2,0
6,7
Bnus
Valor mnimo previsto no plano de remunerao
7.440.000,00
8.179.374,08
15.619.374,08
Valor mximo previsto no plano de remunerao
13.440.000,00
11.635.374,08
25.075.374,08
7.440.000,00
8.179.374,08
15.619.374,08
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas

sejam atingidas

sejam atingidas
Participao nos resultados
Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2014 - Valores Anuais

Conselho de
Administrao
N de membros
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
2,1
2,1
2.176.345,03
2.176.345,03
2.718.865,04
2.718.865,04
5.049.320,79
5.049.320,79
3.884.092,92
3.884.092,92
Bnus

fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio
social

fossem atingidas
social
Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de
Administrao
N de membros
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
1,0
1,0
287.000,00
287.000,00
533.000,00
533.000,00
410.000,00
410.000,00
397.290,00
397.290,00
Bnus

fossem atingidas
social

fossem atingidas
social
No houve remunerao varivel referente a bnus ou participao nos resultados no

exerccio social de 2012 para o Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e
Conselho Fiscal da Companhia.
90
13.4 - Plano de remunerao baseado

administrao e diretoria estatutria
(a)
em
aes
do
conselho
de
Termos e condies gerais

Programa da Companhia de subscrio ou compra de aes da ENEVA
(Programa da Companhia):
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de novembro de 2007 foi
aprovado o Programa de Opes de Compra de Aes que consiste na outorga
de opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da ENEVA
aos membros do Conselho de Administrao, administradores e demais
empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao
Grupo ENEVA. Tal Programa foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais
de 28 de setembro de 2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012.
Tal Programa, conforme ltima consolidao, determina as diretrizes gerais a
serem consideradas pela Administrao da Companhia para a outorga de
opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da
Companhia, aos membros do Conselho de Administrao, diretores e
empregados da Companhia, assim como de outras empresas pertencentes ao
Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes, consta que:
(i)
o nmero total de Aes destinadas ao Programa no poder

ultrapassar o limite mximo de 2% do total de Aes de emisso da
Companhia, no considerando o capital autorizado;
(ii)
o valor da ao ser apurado com base no valor de mercado das Aes

da Companhia, calculado pela mdia simples do preo das Aes da
Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data inclusive de
nomeao do Participante, adotando-se sempre a cotao mdia diria
final de cada prego (Valor da Ao).
(iii)
o preo de subscrio ou compra das aes ser calculado com base no

percentual do Valor da Ao estabelecido no Contrato de Opo e nunca
ser inferior a 40%, nem superior a 100% do referido valor (Preo de
Subscrio); e
a delegao ao Conselho de Administrao da Companhia da
responsabilidade para administrar o Programa.
(iv)
Dessa forma, competir ao Conselho de Administrao:

(v)
deliberar sobre a emisso das aes objeto do Programa (art. 168,

1, b da Lei das Sociedades por Aes);
(vi)
definir, dentro dos parmetros do Programa, os planos peridicos

(considerados neste Formulrio de Referncia como Planos da
Companhia);
(vii)
proceder a qualquer alterao em relao aos Planos da Companhia j

institudos;
91
(viii)
(ix)
tomar quaisquer outras providncias que sejam necessrias para a

administrao do Programa da Companhia, desde que no impliquem
em sua alterao; e
propor alteraes no Programa da Companhia a serem submetidas
aprovao da assembleia geral extraordinria.
O Conselho de Administrao dever, ainda, decidir sobre a oportunidade e

convenincia de implementar ou no os referidos planos peridicos em cada
ano de vigncia do Programa. Caso implementados, os planos devero
estabelecer, no mnimo: (a) o seu perodo de vigncia; (b) o limite mximo de
Opes que podero ser outorgadas no mbito de cada um dos planos; e (c) a
existncia ou no de bloqueio para negociao de Aes adquiridas em razo
do exerccio das Opes, assim como o prazo previsto para tal bloqueio.
Caber, ainda, ao Conselho de Administrao mediante a recomendao de
seu Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicao dos
Participantes de cada Plano; (b) a determinao das respectivas quantidades
de Opes; (c) a determinao dos Preos de Subscrio ou Compra; e (d)
estabelecer as demais condies para aquisio ao direito de exerccio das
Opes.
(b)
Principais objetivos do plano
O Programa da Companhia tem por objetivo: (i) alinhar os interesses dos seus
beneficirios com os interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contnuo
da gesto visando valorizao da Companhia e as empresas que estejam sob o seu
controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente
qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das
empresas do Grupo ENEVA.
(c)
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Programa da Companhia confere aos seus beneficirios a possibilidade de se

tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de
todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel.
(d)
Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
A poltica de remunerao da Companhia busca estimular o crescimento profissional

de seus administradores, empregados e prestadores de servios e valorizar seu
mrito individual. Neste sentido, o Programa alinha-se com a poltica de remunerao
da Companhia, uma vez que, permite aos seus administradores, empregados e
prestadores de servios aferirem sua remunerao varivel de acordo com seu
desempenho pessoal por meio da outorga de opes a partir desse mrito.
(e)
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a
curto, mdio e longo prazo
O Programa da Companhia prev o exerccio das opes em parcelas anuais, por um
perodo que pode chegar a at sete anos. Com isso, os ganhos dos beneficirios ficam
92
atrelados a performance das aes da Companhia at o ltimo perodo de exerccio

das opes, aumentando o comprometimento dos beneficirios com o desempenho da
Companhia no curto, mdio e longo prazos.
(f)
Nmero mximo de aes abrangidas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios

opes de compra de aes at o limite de 2% do total de aes de emisso da
Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no
exercidas.
(g)
Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios

opes de compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da
Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no
exercidas.
(h)
Condies de aquisio de aes
Uma vez outorgadas as opes, o beneficirio dever: (i) permanecer na companhia

at a data em que cada uma das parcelas das Opes se torne exercvel, salvo
excees previstas no item (n) conforme descrito abaixo; (ii) manifestar sua vontade
em exercer as parcelas no prazo mximo previsto no contrato; e (iii) pague o preo
de exerccio para que faa jus s aes.
(i)
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
No Programa da Companhia, o preo de exerccio da Opo ser apurado com base no

valor de mercado das aes, calculado pela mdia simples do preo das aes da
Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data da outorga das aes para
determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotao de fechamento
de cada prego. O preo de aquisio ou exerccio de cada ao nunca ser inferior a
40%, nem superior a 100%, do valor de mercado das aes. Poder, ainda, o preo
ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
(j)
Critrios para fixao do prazo de exerccio
No Programa da Companhia, o prazo mximo para exerccio das Opes ser

estabelecido nos respectivos Contratos de Opo, sendo certo que tal prazo no
poder ser superior a um ano contado do Prazo de Maturidade da ltima parcela de
Opes outorgadas no respectivo Contrato de Opo.
(k)
Forma de liquidao
A subscrio ou compra das aes objeto das opes outorgadas no mbito do

Programa da Companhia, conforme o caso, dever ser paga vista, com recursos
prprios do beneficirio.
93
Para as opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia, excepcionalmente,

o Conselho de Administrao da Companhia poder autorizar o beneficirio a
integralizar uma parcela mnima equivalente a 10% do valor total do preo de
subscrio no ato de compra, devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo
de trinta dias contados da data de pagamento da primeira parcela.
(l)
Restries transferncia das aes
No mbito do Programa da Companhia, alguns contratos preveem a restrio

negociao das aes em at trs anos da assinatura do respectivo contrato.
(m) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso,
alterao ou extino do plano
Dentre outros, pode causar a alterao ou extino do Programa, inclusive em relao
aos Planos j institudos e s Opes j outorgadas, mas ainda no exercidas, a
ocorrncia de fatores que causem grave mudana no panorama econmico e que
comprometam a situao financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta-se,
contudo, que compete Assembleia Geral Extraordinria aprovar e, portanto, alterar,
suspender ou extinguir o Programa de Opes da Companhia.
(n)
Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus
direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
No Programa da Companhia, os casos de desligamento tero o seguinte tratamento:
Desligamento por justa causa ou a pedido do beneficirio: (a) as opes no maduras
sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido
exercidas, no mais podero ser exercidas, sendo canceladas igualmente.
Desligamento sem justa causa: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as
opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas,
desde que respeitadas as condies previstas no respectivo Contrato de Opo, sendo
certo que o prazo mximo para exerccio das opes poder ser antecipado nesse
caso, conforme deliberao do rgo competente ou previso no respectivo Contrato
de Opo.
Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opes no
maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido
exercidas, podero ser exercidas no prazo mximo de 90 dias, contados da data de
deferimento pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) do requerimento
de aposentadoria, por tempo de trabalho ou idade.
Desligamento por invalidez permanente: (a) as opes no maduras sero canceladas
aps a resciso do contrato de trabalho por motivo de concesso de aposentadoria
por invalidez permanente, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em
casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido
exercidas, podero ser exercidas pelo participante invlido ou o seu representante
legal (curador) atravs da apresentao, perante a Companhia, do competente
comprovante de concesso de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo
INSS e competente resciso do contrato de trabalho, no prazo mximo de 180 dias
contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento aposentadoria por
invalidez permanente.
94
Desligamento por morte do Participante: (a) as opes no maduras sero canceladas

aps o falecimento do Participante, podendo a Companhia estabelecer de forma
diversa em casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham
sido exercidas, podero ser exercidas pelo inventariante, devidamente definido em
regular processo de inventrio, atravs da apresentao perante a Companhia do
competente termo de compromisso do inventariante, assim nomeado pelo juzo
competente, em at 180 dias, contados da nomeao do inventariante pelo juzo ou,
no caso de inventrio extrajudicial, pelo cartrio, sendo certo que, caso o inventrio
no seja aberto em at seis meses, contados da data do falecimento, as Opes
maduras tambm sero automaticamente canceladas.
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios
conversveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Aes
ENEVA
Aes MMX
Debntures
MMX
Aes OG Par
Aes OSX
Aes CCX
155.155
45.751
137.885
139.100
25
34.305
45.678
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da

diretoria estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2015)
Data da outorga
Quantidade de opes outorgadas
Prazo para que as opes se tornem exercveis
Prazo mximo para exerccio das opes
Prazo de restrio transferncia de aes
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga(1)
Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes

outorgadas
Nmero de membros
Outorga de opes de compra de aes
Preo mdio ponderado de exerccio:
(1)
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser
subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2014

Data da outorga
Nmero de membros
95

Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes

outorgadas
(1)

Nmero de membros
Data da outorga
Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
(1)

Diretoria
Estatutria
04
26/11/2007
528.000
As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco

primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de
2007
1 ano aps a maturao
no h
(a) Das opes em aberto no incio

do exerccio social
1,01
(b) Das opes perdidas durante o

exerccio social
(c) Das opes exercidas durante o

exerccio social
(d) Das opes expiradas durante o

exerccio social
R$16,03
0,02%
Nmero de membros
Outorga de opes de compra de
aes
Data da outorga
Prazo para que as opes se tornem
exercveis
Prazo mximo para exerccio das
opes
Prazo de restrio transferncia de
aes
Valor justo das opes na data de

outorga(1)
Diluio potencial no caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas
(1)
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador

Eike Furken Batista (Plano do Acionista)
96

Nmero de membros
Data da outorga

Valor justo das opes na data de outorga

Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas

01
01
05
28/04/2008
28/04/2008
28/04/2008
2.885.400
1.295.940
17.312.640
As opes sero exercidas na

proporo de 10% em 13 de
dezembro de cada ano


1 ano aps a maturao
1 ano aps a maturao
1 ano aps a maturao
No h
No h
No h
(a) Das opes em aberto

no incio do exerccio
social
R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 0,01
(b) Das opes perdidas

durante o exerccio social
Nmero de membros
Outorga de opes de
compra de aes
Data da outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo mximo para exerccio
das opes
Prazo de restrio
transferncia de aes
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(c) Das opes exercidas

R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 0,01
(d) Das opes expiradas

Valor justo das opes na

data de outorga
R$15,83
R$15,83
R$15,83
Diluio potencial no caso

de exerccio de todas as
opes outorgadas
No h
No h
No h
Nmero de membros
01
01
05
28/04/2008
28/04/2008
28/04/2008
2.885.400
1.295.940
17.312.640



1 ano aps a maturao
1 ano aps a maturao
1 ano aps a maturao
No h
No h
No h
R$0,01
R$0,01
R$0,01
Outorga de opes de
compra de aes
Data da outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo mximo para exerccio
das opes
Prazo de restrio
transferncia de aes
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto
no incio do exerccio
social
97

(c) Das opes exercidas

R$0,01
R$0,01
R$0,01
(d) Das opes expiradas

Valor justo das opes na

data de outorga
R$15,83
R$15,83
R$15,83
Diluio potencial no caso

de exerccio de todas as
opes outorgadas
No h
No h
No h
(b) Das opes perdidas

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de

administrao e pela diretoria estatutria
Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administrao
N de membros
1,0
Opes ainda no exercveis

Quantidade
81.000
73.500
60.000
160.000
Data em que se tomaro exercveis
14/12/2015
24/11/2015
31/05/2015
13/12/2015
Exceto durante o perodo de lock-up (3 primeiros anos), o exerccio

dever ocorrer em at 364 dias
Prazo de restrio transferncia das aes
Preo mdio ponderado de exerccio
R$ 4,03
R$ 6,17
R$ 6,00
R$ 5,11
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
R$ 810,00
R$ 735,00
R$ 600,00
R$ 0,00
Quantidade
40.500
31.500
15.000
40.000
Prazo de restrio transferncia das aes
R$ 4,03
R$ 6,17
R$ 6,00
R$ 5,11
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
R$ 405,00
R$ 315,00
R$ 150,00
R$ 0,00
Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio
R$ 1.215,00
R$ 1.050,00
R$ 750,00
R$ 0,00
Opes exercveis
Aps os 3 primeiros anos do Programa, anualmente as opes se
tornam exercveis, conforme critrios definidos em Contrato de Opo
-
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada

em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2014
Nmero de aes
Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes

exercidas
Nmero de aes
Nmero de aes

exercidas
Nmero de membros
Opes exercidas
Aes entregues

Nmero de membros
Opes exercidas
Aes entregues
Nmero de aes
98

04

Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
R$0,00

exercidas
R$0,00
Nmero de aes
Aes entregues
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador

Eike Furken Batista (Plano do Acionista)
Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas
Nmero de aes
01
05
Nmero de aes
636.092
3.816.612
R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 6.354.559,08
R$ 38.127.953,88
Nmero de aes
02
05
Nmero de aes
547.740
1.731.240
R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 6.101.823,60
R$ 19.286.013,60
Aes entregues

Nmero de membros
Opes exercidas
Aes entregues

Nmero de membros
Opes exercidas
Aes entregues
Nmero de aes
R$ 0,00
R$ 0,00
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados

nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das
opes
99
(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes
foi utilizado o modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black &
Scholes (1973) que considera o pagamento de dividendos.
(b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o
preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada,
prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
(i) Forma de determinao da volatilidade esperada
A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da ENEVA no
garante uma projeo confivel de volatilidade futura dos preos a
partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como proxy o ndice de
Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela
BM&FBOVESPA, em agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo
de oferecer uma viso segmentada do comportamento dos mercados de
aes. A definio de janela temporal para estimao da volatilidade
futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados
analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo qual
esta ser aplicada na precificao.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A ENEVA ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos
ou juros sobre o capital prprio desde a sua constituio. Foi mantida,
portanto, a hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida
do programa de outorga de opes.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de
SWAP com cupom de IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
No h registro de abandono por parte de executivos participantes do
programa de incentivo desde a sua criao.
(c)
Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exerccio antecipado
O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano
podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao
do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies
estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos
respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes.
100
As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser
exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 4; (ii) 20% ao ano ao dos anos 5 a 7;
a contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os
prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e
condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de
Aes.
(d)
Forma de determinao da volatilidade esperada
Calculada utilizando os retornos contnuos da cotao histrica da ao ENEV3.

(e)
Se alguma outra caracterstica
mensurao de seu valor justo
da
opo
foi
incorporada
na
Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste

Formulrio de Referncia.
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do
conselho de administrao e aos diretores estatutrios
A Companhia no disponibiliza plano de previdncia para seus administradores.
13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Conselho Fiscal
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
7,7
9,3
11,5
2,1
3,3
5,0
0,0
0,0
3,0
Valor da maior
remunerao
(Reais)
240.000
96.000
3.112.108
4.010.152
15.933.138
7.629.279
29.801
Valor da menor
remunerao
(Reais)
180.000
31.324
70.000
160.978
991.666
4.011.041
29.801
Valor mdio da
remunerao
(Reais)
101.299
65.692
602.710
3.434.743
13.451.453
4.772.899
29.801
N de membros
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores

em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
Os contratos com os nossos diretores estatutrios e do presidente do Conselho de
Administrao contm uma clusula de indenizao para os casos de assuno do
controle por novo acionista (i), que, por sua iniciativa, rescinda o contrato com tais
administradores, exceto no caso de justa causa, em particular por fraude ou
declarao fraudulenta; ou (ii) e, nesta hiptese, o executivo permanea na
Companhia, sob um novo contrato, com prazo mnimo de 12 (doze) meses, porm,
realocado s funes originais, o executivo far jus ao valor mnimo da remunerao
de sucesso. Na ocorrncia da hiptese prevista em (i) os administradores faro jus a
uma indenizao no valor mximo e na ocorrncia da hiptese prevista em (ii) faro
jus a uma indenizao no valor mnimo, correspondente metade do valor mximo.
101
Caso tais hipteses sejam verificadas, a Companhia poder incorrer em um custo

global variando entre R$ 15.619.374,08 e R$ 25.075.374,08.
No firmamos com os membros do Conselho de Administrao e os membros do
Conselho Fiscal quaisquer outros arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao em caso
de destituio do cargo.
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e
membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2012
2013
2014
91%
71%
46%
0%
0%
0%
Conselho Fiscal
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal,

agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que
ocupam
No houve pagamento de remunerao para membros do Conselho de Administrao,
da Diretoria por qualquer razo que no a funo que ocupam.
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal
reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
MMX/LLX/ OGX/OSX/
CCX/EBX (1)
MMX/LLX/ OGX/OSX/
CCX/EBX (1)
MMX/OGX/OSX/
CCX/EBX (1)
2012
2013
2014
3.798.624
7.496.434
475.050
Diretoria
Conselho Fiscal
Outros
(1) MMX Minerao e Metlicos S.A.

LLX Logstica S.A. / Atual: Prumo Logstica S.A.
OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. / Atual: leo e Gs Participaes S.A.
OSX Brasil S.A.
EBX Investimentos Ltda. / Atual: EBX Holding Ltda.
CCX Carvo da Colmbia S.A.
13.16 - Outras informaes relevantes

Esclarecimentos adicionais acerca do item 13.2 do Formulrio de Referncia
A Companhia esclarece que nas notas explicativas n. 15 das Demonstraes
Financeiras de 2014 e 2013, respectivamente, a linha salrios refere-se soma de
pr-labore, benefcios diretos e indiretos e INSS dos diretores e conselheiros da
Companhia e suas controladas. A diferena entre o apresentado neste Formulrio de
Referncia e disponvel nas demonstraes financeiras da Companhia se d uma vez
que as demonstraes financeiras apresentam os valores atribudos aos diretores
estaturios e no estatutrios da Companhia e suas controladas, enquanto que o item
13.2 deste Formulrio de Referncia exige a apresentao apenas das informaes
atinentes Diretoria Estatutria, conforme tabela apresentada abaixo:
102
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total Formulrio
de Referncia
Demais Diretores da
Companhia e suas
controladas
Total Demonstraes
Financeiras
(A)
(B)
(C)
(A)+(B)+(C)
(D)
(A)+(B)+(C)+(D)
2012
715.000
5.191.846
89.402
5.996.248
3.702.157
9.698.405
2013
545.820
4.565.228
0,00
5.111.048
4.338.255
9.449.304
2014
780.000
7.212.960
0,00
7.992.960
2.026.236
10.019.196
No caso da remunerao baseada em aes importante ressaltar que as prticas

contbeis adotadas no Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) Pagamento
baseado em aes (equivalente ao IFRS 2) no pargrafo 12, requerem a mensurao
das opes de aes outorgadas a funcionrios, membros do conselho e diretores
pelo valor justo, tal qual foi divulgado pela Companhia nas demonstraes financeiras
de 2014 e 2013, em sua nota explicativa n. 22 Plano de pagamentos baseado em
aes. Nesta nota apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posio
acumulada que demonstra o saldo de valor justo de todas as opes ainda no
exercidas pelos participantes, e o segundo demonstrando o efeito no resultado
(despesa) do valor justo das opes apurado no perodo divulgado.
Ainda nas demonstraes financeiras de 2014 e 2013, apresentamos a informao
referente posio acumulada do passivo, respectivamente nas notas explicativas n.
15 Partes relacionadas, item d.
No obstante, a Companhia se compromete a informar nas prximas divulgaes, na
nota explicativa de partes relacionadas, que os saldos apresentados referem-se a
posio do passivo acumulado dos valores justos, calculados sobre as opes de
aes outorgadas.
103

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ENEVA S.A.

Proposta da Administrao Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no

administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes,

encontram-se disponveis para consulta no site da Comisso de Valores Mobilirios

(http://ri.eneva.com.br/), nos termos da Instruo CVM 481/09.

(iii) Fixar o nmero e eleger os membros do Conselho de Administrao:

Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves

Em conformidade com o artigo 10 da Instruo CVM 481, esto disponveis no Anexo

Administradores da Companhia no montante global de at R$ 27.850.000,00 (vinte e

cento e oitenta e sete mil reais), compreendendo parcelas de honorrios contratados

administradores no perodo poder variar entre R$ 18.400.000,00 (dezoito milhes e

apresenta-se abaixo a comparao entre os valores aprovados na Proposta da

A diferena entre os valores aprovados e aqueles efetivamente realizados no exerccio

remuneraes. Enquanto na Proposta da Administrao os valores previstos para

Acionista Pessoa Fsica:

Documento de identidade do Acionista;

Comprovante do agente custodiante das aes da ENEVA, contendo a

Em caso de participao por procurador, documentao listada no item

Acionista Pessoa Jurdica:

Comprovante do agente custodiante das aes da ENEVA, contendo a

Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no rgo competente;

Documento que comprove poderes de representao: ata de eleio do

Se representado por procurador, a documentao do item (c) adiante; e

Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os

(c) Acionistas representados por procurador:

Procurao, com firma reconhecida, emitida h menos de um ano da

Documento de identidade do Procurador.

documentao acima seja enviada com at 2 dias teis da realizao da Assembleia,

Condies financeiras e patrimoniais gerais

As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores

Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as condies

patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcios e cumprir as suas

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era

hipteses de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis

frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de

As captaes de dvida de curto prazo, abertas em dezembro de 2013, tiveram o

Reestruturao da dvida de longo prazo de Itaqui, proporcionando 6 meses de

Rolagem por 12 meses da dvida de curto prazo de Parnaba 2, e

Captao de dvida de longo prazo em Parnaba III no montante total de R$

Alongamento da dvida de curto prazo do projeto Parnaba 1, para 18 meses

Adicionalmente reestruturao financeira de alguns projetos, como descrito acima,

Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

Custoaa Principa Juros

Custoaap Principal Juros

A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto

Itaqui Gerao de Energia SA (Itaqui)

pagamento de principal at julho de 2012. J o subcrdito D, destinado a

(f)Referente totalidade dos subcrditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de

(n)Parnaba II recebeu do BNDES emprstimo-ponte no valor de R$ 280,7 milhes ao

(u)Em 25 de maro de 2013, a Eneva - Em recuperao judicial emitiu junto ao Banco

A totalidade da CCB foi liquidada em maro de 2014 juntamente com os juros

2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a

Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com

Grau de subordinao entre as dvidas

Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da

Direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes.

Obrigao de manter-se em dia em relao a

Obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as

Respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias

Restries contratuais quanto a operaes com partes