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LEY N 26887
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CONCORDANCIAS: R. N 200-2001-SUNARP-SN
R. N 057-2002-SUNARP-SN
LEY N 28036, Art. 59
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
La Comisin Permanente del Congreso de la Repblica ha dado la Ley siguiente.
LA COMISION PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA
Ha dado la Ley siguiente:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
INDICE
LIBRO I
LIBRO II
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA
SECCION SEGUNDA
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Constitucin Simultnea
TITULO II
TITULO III
Fundadores
TITULO IV
SECCION TERCERA
TITULO I
ACCIONES
Disposiciones Generales
TITULO II
SECCION CUARTA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TITULO I
Junta General de Accionistas
TITULO II
Administracin de la Sociedad
CAPITULO I Disposicin General
CAPITULO II Directorio
CAPITULO III Gerencia
REDUCCION
TITULO I
TITULO II
TITULO III
SECCION SEXTA
SECCION SETIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I
Sociedad Annima Cerrada
TITULO II
Sociedad Annima Abierta
TITULO III
Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula la ley
LIBRO III
SECCION PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA
SECCION SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TITULO I
Disposiciones Generales
TITULO II
TITULO III
SECCION TERCERA
SECCION CUARTA
LIBRO IV
SOCIEDADES CIVILES
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCION PRIMERA
EMISION DE OBLIGACIONES
TITULO I
Disposiciones Generales
TITULO II
Representacin de las Obligaciones
TITULO III
Obligaciones Convertibles
TITULO IV
TITULO V
SECCION SEGUNDA
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TITULO I
Transformacin
TITULO II
Fusin
TITULO III
Escisin
TITULO IV
Otras formas de Reorganizacin
SECCION TERCERA
SUCURSALES
SOCIEDADESSECCION CUARTA
TITULO I
TITULO II
TITULO III
Disolucin
Liquidacin
Extincin
SECCION QUINTA
SECCION SEXTA
LIBRO V
SOCIEDADES IRREGULARES
REGISTRO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
TITULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas.
Artculo 2.- Ambito de aplicacin de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas
a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de
buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que
les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos
y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto
y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.
Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la
sociedad as como el otorgamiento de poderes por sta surten efecto desde su aceptacin expresa
o desde que las referidas personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las personas
mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, segn el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mrito
de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo vlidamente adoptado
por el rgano social competente. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o
de la representacin en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representacin procesal sealadas en el Cdigo de la
materia, por el solo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en contrario del estatuto.
Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos
que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro
de los plazos sealados en el artculo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta
de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo
de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se
hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por el
socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura
pblica.
Artculo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.
Artculo 24.- Gastos necesarios
Otorgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no hubiese culminado el proceso de
inscripcin de la sociedad en el Registro, el dinero depositado segn el artculo anterior puede ser
utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios
de la sociedad.
Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al
otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.
Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crdito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o
documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo
ttulo o documento sea ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o documentos
de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido
con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos
ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe
insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del
aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
Artculo 28.- Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo
bloque patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el aportante est obligado al
saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el
pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan
nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin
que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere
de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo
anterior.
Artculo 40.- Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros
preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales
que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las
utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades
hecha en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su
reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente
responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo a compensar
las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidacin que pueda tocarles.