CARTA DE APERTURA DE CUENTA

Guatemala, 16 de octubre 2013.

Seores
BANCO DE DESARROLLO RURAL SOCIEDAD ANONIMA
Ciudad capital.
At. Depsitos Monetarios Cuentas Nuevas

Estimados Seores:

Al saludarlos, por este medio hago de su conocimiento que prximamente, ante

mis oficios Notariales, se otorgara la Escritura Pblica de Constitucin de la
Entidad que girara con la denominacin social de Hotel y Restaurante Eterna
Primavera Sociedad Annima.
De conformidad a lo dispuesto en el Articulo 92 del Cdigo de Comercio en vigor,
las aportaciones en efectivo deben depositarse en un Banco, a nombre de la
Sociedad, y en la Escritura constitutiva el notario debe certificar ese extremo. En
consecuencia, se hace necesaria la apertura de la cuenta bancaria respectiva,
previamente a fraccionarse la escritura.
Queda facultado para dicho tramite la seora Aura Patricia Gonzales Gonzales ,
quien se identifica con el Documento Personal de Identificacin 1478 12547 0125
extendida por el Registro De Personas del municipio de Amatitln, Guatemala,
quien actuara como Representante Legal .
Por lo anterior, ruego a ustedes abrir la cuenta correspondiente, con el deposito
monetario que se efectuara, y extender el comprobante respectivo. En el momento
que ustedes lo soliciten, tendr el gusto de remitirles copia de los documentos de
constitucin y representacin de la sociedad en formacin.
Sin otro particular, me suscribo de ustedes atentamente

Miriam Melina Campa Solares

Abogada y Notaria
Colegiado. 114555

BOLETA DE PAGO DE APERTURA DE CUENTA

DOCUMENTO DE IDENTIFICACION DE REPRESENTATNE LEGAL

ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

NUMERO CERO CERO UNO (001) En la ciudad de Guatemala , el diecisis de
septiembre del dos mil trece. ANTE MI Miriam Melina Campa Solares, Notaria,

comparece los seores :

Andres Mario Orozco Garca

de

sesenta aos de

edad, casado, guatemalteco, comerciante de este domicilio, quien se identifica

con el documento personal de identificacin CUI 1047 12584 1254 extendida
en el municipio de Amatitln, y la seora Aura Patricia Gonzales Gonzales, de
cuarenta y cuatro aos de edad, casada, guatemalteca, comrciate de este
domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificacin (DPI)
1478 12547 0125 extendida en el municipio de Amatitlan, los comparecientes
me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el
presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD
ANONIMA, de conformidad con las siguientes clausulas: PRIMERA: manifiesta
los comparecientes que por este constituyen y organizan sociedad annima ,
que se regir por las normas establecidas en este instrumento ; por

los

reglamentos que d l se deriven; por los acuerdos vlidamente tomados por

los rganos de la entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por las dems
leyes de la Republica, SEGUNDA: DENOMINACION SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL
Y OBJETO: Denominacin social: la sociedad se denominara Eterna Primavera
Sociedad Annima , que podr abreviarse EP S.A. , con nombre comercial es
Hotel y Restaurante Eterna Primavera S.A.

OBJETO: sin que la siguiente

enumeracin sea limitativa , la sociedad tendr como objeto lo siguiente a) la

prestacin de Servicio de hotelera y restaurante , todo lo concerniente al
ramo,

al alquiler de habitaciones por hora y das, b)

con servicio de

restaurante de men tpico de desayunos, cenas y almuerzos as como tambin

bebidas, c)

juntamente con el servicio de barra de licores con todo tipo de

vinos y bebidas preparadas, d) servicio de Discoteca por las noches de cada

semana, e) prestacin de alquiler y organizacin de eventos especiales dentro
de los jardines del

hotel,

f)

reservacin de habitaciones para grupos con

precios especiales, g) celebrar contratos de cualquier naturaleza con personas

jurdicas e individuales , as como invertir y tomar parte en la constitucin de
las mismas o adquirir con posterioridad acciones o participaciones sociales, h)
cualquier otra actividad que se considere subsidiaria, conexa o complementaria
de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente a logro de las mismas,
incluyndose la participacin en licitaciones pblicas o privadas o cualquier

otro acto de concurso, adquisicin de acciones o participaciones sociales. Es

entendido que la numeracin anterior no tendr carcter limitativo , pudiendo
la entidad realizar toda clase de operaciones relacionadas con sus fines
sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales p) Domicilio Fiscal: la
sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de Antigua Guatemala,
departamento de Sacatepquez , Republica de Guatemala, sin embargo
cuando se lo demanda el desarrollo de los negocios que la sociedad emprenda,
podr establecer agencias, establecimiento, bodega y oficinas en otros lugares
del interior o en el exterior de la republica TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital
autorizado. El Capital autorizado de

la sociedad es de

ocho millones de

quetzales Q. 8,000,000.00 representados y divididos en 500 acciones de una

misma clase, con un valor nominal de diecisis mil quetzales (Q. 16,000.00). El
cual se suscribe y se paga en este acto. SUSCRIPCION Y PAGO: los socios
fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente

I)

la seora

Aura Patricia Gonzales Gonzales, , suscribe y paga SESENTA acciones de valor

nominal diecisis mil quetzales (Q. 16,000.00) , cada una , equivalentes a la
cantidad de novecientos sesenta mil quetzales (Q. 960,000.00), II) el seor
Andres Mario Orozco Garca

suscribe y paga cuarenta acciones a su valor

nominal de diecisis mil quetzales ( Q. 16,000.00) cada uno, equivalentes a la

cantidad de seiscientos cuarenta mil quetzales ( Q.
SUSCRITO:

el

capital

pagado

por

los

accionistas

64,000.00). CAPITAL
fundadores,

queda

fehacientemente demostrada a plena satisfaccin del Notario mediante copia

del comprobante del Deposito Monetario del Banco Banrural Sociedad
Annima, de fecha 03 de agosto de 2013, por la cantidad de quinientos mil
quetzales (Q. 500,000.00), a nombre de Aura Patricia Gonzales Gonzales (en
formacin) , cuenta numero 02-4225869-258 , documento que el Notario da fe
de tener a la vista. CUARTA: de las acciones y de los accionistas: De los
ttulos de las acciones: las acciones en que se divide el capital social estn
representadas por los ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad
y los derechos de accionistas. Estos ttulos se numeran correlativamente y
debern ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo

de

administracin a solicitud escrita del titular, los ttulos debern ser modificados

en cuanto al nmero de acciones que ampara , debindose destruir los ttulos

sustituidos, Los ttulos de las acciones debe n contener , por lo menos lo
siguiente: la denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad, la fecha
de la escritura constitutiva , lugar de su otorgamiento, notario que la autorizo y
todo los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil,
el monto del capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el
valor nominal y nmero de registro; un resumen inherente a los derechos y
obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del titular de la accin,
si esta es nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los
ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregaran a la
sociedad contra el pago de dividendos. De los certificados Provisionales de
las Acciones: Cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas la
sociedad emitir certificados provisionales, los cuales adems de los requisitos
establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones sealan el monto
de los llamamientos pagados sobre el valor de los mismos . Estos certificados
sern nominativos y se canjearan por los respectivos ttulos al quedar la accin
ntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional ,
deber registrar el traspaso en la sociedad y quedara solidariamente
responsable con los adquirientes, por el monto de los llamamientos no
pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha del
registro del traspaso en la sociedad. Dentro del plazo mximo de un ao.
Computado a partir de la fecha de esta escritura , la sociedad tambin podr
extender certificados provisionales mientras emite ttulos definitivos

de las

acciones. De la reposicin de los ttulos de las acciones: para la

reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales
no se requieren la intervencin judicial quedando a discrecin del consejo de
administracin de la sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que
alude el articulo ciento veintinueve ( 129 ) Cdigo de comercio de la Republica
de Guatemala e) todos los casos deber quedar constancia de la reposicin del
nuevo ttulo en el certificado correspondiente . De la clase y transferencia
de la acciones:

todas las acciones en que se divide el capital social son

comunes, nominativas de igual valor y confiere a sus titulares los mismos

derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas debe

hacerse mediante endoso del ttulo por su legitimo tenedor. Endoso que para
surtir efectos deber registrarse en el libro de accionistas que llevara el
secretario del Consejo de Administracin de la sociedad. Las acciones por ser
nominativas ,nicamente podrn ser transmitidas con autorizacin previa del
consejo de Administracin. Para este efecto, el titular de esta acciones deber
comunicarlo por escrito a los administradores. Quienes dentro de un plazo no
mayor de treinta das autorizaran o denegaran la transmisin , designando en
este ultima caso, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, en
defecto de este, el precio que se determine por expertos. El silencio de los
administradores equivale a la autorizacin, en el caso de que los ttulos que
amparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el
acreedor o el funcionario que realice la venta deber ponerlo en conocimiento
de la sociedad para que esta pueda hacer uso

de los derechos que esta

disposicin le confiere. La sociedad no est obligada a inscribir ninguna

transmisin de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la
prevista en este apartado. Del registro de la acciones nominativas: el
secretario del consejo de administracin llevara un libro de registro para las
acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotara lo
siguiente: el nombre y domicilio del accionista, la indicacin de las acciones
que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades
de

los

ttulos,

los

llamamientos

efectuados

transmisiones que se realicen, la conversin de

os

pagos

acciones

hechos,

las

nominativas o

certificados provisionales en acciones al portados cuando as lo elija el

accionista , el canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones en acciones al
portador cuando as lo elija el accionista, el canje de los ttulos, los gravmenes
y limitaciones que afecten a los accionistas las cancelaciones de estas y de los
ttulos. De los llamamientos y de la mora en el pago de los mismos: el
consejo de administracin, har los llamamientos para el pago de las acciones
por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades econmicas
de la sociedad, cuando un accionista no pagare en las pocas y formas
convenidas, el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad

podr, a su eleccin optar por vender por cuenta y riesgo del accionista
moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las
responsabilidades que resulten entregndole el saldo que quedo a reducir las
acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas,
invalidando las dems, o bien, por medio del juicio ejecutivo al cobro de los
llamamientos pendientes. Para estos efecto ser el titulo que apareje ejecucin
del acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la
obligacin y el saldo de la sociedad. De la indivisibilidad de las acciones:.
Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una
accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite
los derechos inherentes a la calidad de accionista.la nominacin que haga la
mayora de copropietarios es suficiente y ser aceptada como legitima por la
sociedad. El representante comn no ha sido designado. Las comunicaciones y
las declaraciones hechas por

la sociedad a uno de los copropietarios se

consideran validas y surtirn plenos efectos. Del usufructo , prenda y

embargo de acciones: en el caso de usufructo y prensa sobre las acciones, el
derecho de voto corresponder, en el primer caso al usufructario, y en el
segundo al accionista. En caso de embargo de dicho derecho corresponder al
accionista. En caso de venta, el derecho preferente de la suscripcin de nuevas
acciones

corresponder

al

nuevo

propietario.

de

los

contribuciones sobre las acciones: correr por cuenta

impuestos

y a cargo del

accionista todos impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que

afectan en el futuro a las acciones. Del domicilio de los accionistas: para
los efectos procesales los tenedores de las acciones de la sociedad se
consideran domiciliados en el departamento de Guatemala Repblica de
Guatemala, implicando la titularidad de una accin la renuncia a cualquier otro
fuero de competencia que pudiere corresponderles. Del derecho de voto:
cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho de un voto. Las
acciones suscritas, cuyo llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn
igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los otros derechos de los
accionistas: son derechos de los accionistas : participar en el reparto de las
utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; suscribir, con

derecho preferente y en proporcin al nmero de acciones que posean, las

acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las Asambleas Generales
de Accionistas, examinar por s o por medio de los delegados que designe, la
Contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica
econmica y financiera de la misma, para lo cual se proceder en la forma que
previene el articulo ciento cuarenta y cinco (45), promover judicialmente ante
un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala,
la convocatoria de asamblea General anual de accionistas si pasada la poca
en que debe celebrarse segn este contrato, ha transcurrido ms de una ao
desde la ltima asamblea General anual y el Consejo de Administracin no la
hubiere hecho, solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en
que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma;
reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del articulo treinta y ocho
(38) del Cdigo de Comercio, contra la forma de distribucin de utilidades que
haya acordado la asamblea General Anual de Accionistas, ejercer tantos votos
como el nmero de acciones que posean , multiplicado por el numero de
administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o
distribuirlo entre dos o ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a
pesar de tener utilidades suficientes durante dos ejercicios consecutivos
inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del
capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, traslada su domicilio
fuera de la Republica de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra
sociedad; y los dems que establezca expresamente esta escritura o provenga
de disposicin de la Ley. De

las

obligaciones

principales

de

los

accionistas: son obligaciones de los accionistas; aceptarlos los pactos de esta

escritura, y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos
administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente validas tomadas
por las asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean
acordadas o se adopten

en ley por citados rganos, as como no usar la

denominacin social para negocios ajenos a la sociedad QUINTA: DE LA

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: la sociedad ser administrada por
los siguientes rganos, Asamblea General de Accionistas; consejo de

Administracin;
LAS

Gerencia General y Gerencias Especificas. SEXTA: DE

DISPOSICIONES

GENERALES

DE

ASAMBLEA

GENERAL

DE

ACCIONISTAS; definicin: la Asamblea General de Accionistas es el rgano

supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su
competencia. De las clases de Sesin de Asamblea:

las asambleas

Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias . del lugar de

reunin: las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la sociedad , a
menos que el Consejo de Administracin al efectuarla convocatoria designe un
lugar distinto. De los ejecutores especiales: las Asambleas Generales
podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos . de la obligatoriedad
de

las

resoluciones:

las resoluciones legalmente adoptadas pos las

Asambleas Generales son obligatorias aun para los accionistas que no

estuvieron presentes o que

votaron en contra, salvo los derechos

de

impugnacin o anulacin y retiro en los casos que sealan la ley . de la

Convocatoria de las Asambleas Generales: se har por el consejo de
administracin, por el rgano de fiscalizacin si lo

hubiere, por el auditor

interno en su caso, o por accionistas que representan por los menos al

veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este ultimo caso.
Los accionistas debern pedir por escrito al Consejo de Administracin la
convocatoria respectiva y si este se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de
los quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud. Los
accionistas podrn promover ante el Juez de Primera instancia de Ramo Civil
del departamento de Guatemala, la convocatoria del caso. En el supuesto de
que coincidan dos o ms convocatoria tendrn preferencia la hecha por el
consejo de Administracin y en la reunin que se lleva a cabo se fusionaran las
respectivas agendas. La convocatoria se efectuara por medio de avisos que se
publicaran por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha
de celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben de contener. El
nombre de la sociedad expresando en caracteres tipogrficos notorio; el lugar,
la fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea
General Ordinaria o Extraordinaria ; los requisitos que se necesitan para poder

participar en la mimas, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea

General Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en esta
clausula , sobre Asambleas General de Segunda Convocatoria. Si se tratare de
una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern
sealar los asuntos que se tratan en ella. si al momento de efectuar una
convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, debern enviarse a
los titulares de esta direccin que tengan registrada en la Secretaria

de la

sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que
deber remitirse por Asamblea. De las asambleas Generales de Segunda
Convocatoria: si en el da y hora sealados para la Asamblea no hubiese el
qurum necesario para realizar la reunin la Asamblea General tendr lugar el
da hbil inmediato siguiente a la mima hora y en el mismo lugar, pero en tal
caso se requerirn que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por
ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar
acuerdos, necesitaran del voto favorable de cincuenta y cinco por ciento de
las acciones, que constituyeron el qurum. No obstante, si los asuntos a
tratarse son aquellos comprendidos en los artculos ciento treinta y cinco (135)
del Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida

en

Segunda Convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos

del treinta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por
la sociedad. De las sesiones sucesivas: la asamblea general podr acordar
su continuacin en los da inmediatos siguientes: hasta la conclusin de la
agenda.

De las asambleas Generales Totalitarias: queda expresamente

establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier tiempo y

lugar dentro y fuera de la Republica sin necesidad de convocatoria previa, si
se encuentra presentes o representados la totalidad de los accionistas y
ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos
aprueben por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para
participar en asambleas generales: podrn asistir a participar en las
asambleas generales los titulares de accionistas nominativas que aparezcan
inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que hay de
celebrarse la reunin. Los accionistas podrn hacerse representar en las

Asambleas Generales por medio de mandatario. De la presidencia y

secretaria de las asambleas: sern presididas por el presidente del consejo
de administracin, o por el consejo de accionistas que designe los accionistas
presentes. Funcionara como secretario de las Asambleas

del Consejo de

Administracin. Sin embargo , si los accionistas as lo resuelven, podr actuar

como secretario, un notario. De las actas: las actas

de las Asambleas

Generales se asentaran en el libro respectivo y debern ser firmadas por el

presidente y por el secretario de la Asamblea General Correspondiente.
Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de
una asamblea en el libro indicado, se levantara ante notario. De la inscripcin
de resoluciones de las asambleas generales

extraordinarias en el

registro mercantil: dentro de los quince das a cada Asamblea General

Extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil una
copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los
asuntos que se detallan en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de
Comercio. De la impugnacin y anulacin de los acuerdos: los acuerdos
de las Asambleas Generales de Accionistas podrn impugnarse o anularse
cuando se haya tomado con infraccin de las disposiciones de la Ley o de la
escritura social. Estas acciones se ventilaran en juicio sumario y caducaran a
los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la asamblea. SEPTIMA: DE LA
ASAMBLEA ORDINARIA: de las reuniones: la Asamblea General ordinaria
se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan
al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea
convocada. De los estados e informes a la vista. Durante los quince das
anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarn a disposicin de los
accionistas o de sus delegados o representados debidamente acreditados, en
las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales en los das hbiles, el
balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y
ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre
las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido
los administradores, la memoria razonada de labores de los administradores
sobre el saldo de los negocios y actividades de la sociedad durante el periodo

precedente; el libro de actas de Asambleas Generales; los libros que se refieran

a la emisin y registro de acciones o de obligaciones, el informe del rgano de
fiscalizacin, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la
debida comprensin e inteligencia de cualquier otro documento o dato
necesario para la debida compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido
en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupara de los siguientes
asunto: discutir, aprobar o reprobar el estado de prdidas y ganancias, el
balance general y el informe de la administracin, y en su caso, del rgano de
fiscalizacin si lo hubiere , y tomara las medidas que juzguen oportunas;
nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y al rgano de
fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos, conocer y resolver
acerca del proyecto de distribucin de utilidades, conocer y resolver de los
asuntos que concretamente le seale la escritura social, tambin conocer y
decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de ley o del presente
contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria. De
qurum: para que se considere legalmente reunida la Asamblea General
Extraordinaria debern estar representados por lo menos el sesenta por ciento
de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura
para la Asambleas General Extraordinarias de segunda convocatoria. De la
mayora: las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomaran
con el voto dems del cincuenta y cinco por ciento de las acciones con derecho
a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo el aumento

del capital social

mediante la elevacin del valor de las acciones, requiere el consentimiento

unnime de los accionistas, cuando estos deban hacer nuevas aportaciones en
efectivo o en especie. As mismo, se tendr en cuenta lo relacionado a las
votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria.
NOVENA : EL CONSEJO DE ADMINISTRACIO. De la naturaleza e
integracin: constituye el rgano permanente de la administracin social y se
integra con un mnimo de tres miembros y un mximo de siete denominados
consejeros, elegidos con el voto favorable del cincuenta y cinco por ciento de
las acciones con derecho a voto. Los miembros del consejo podrn ser o no
accionistas y duraran en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a

partir de la fecha de su eleccin. La Asamblea General Ordinaria podr, en

cualquier tiempo nombrar al consejo o Consejeros que hagan falta para reunir
el nmero mximo permitido por esta escritura. En este caso, los consejeros
as designados, desempearan
misma fecha que

su cargo por un periodo que vencer en la

el de los consejeros elegidos. La

Asamblea General

Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr,

as mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes
definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas
por la Asamblea General de Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero
ser elegido para terminar el periodo anterior. El consejo de administracin se
integra con un presidente , un Vicepresidente, un secretario y si hubiere ms
de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la asamblea General Ordinaria
anual decide integrar un consejo con tres miembros. Estos desempearan los
tres primeros cargos.

Del Qurum: el Consejo de Administracin se

considerara vlidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros

si est integrado por tres consejeros, de tres de sus miembros si est integrado
por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si est integrado por siete
consejeros. Se admite la representacin de un consejero por otro, en cuyo caso
el consejero representante aadir a su voto el que corresponder a su
representado. En cuyo caso el consejero representante aadir a su voto el
que corresponda a su representado. Ningn consejero podr tener ms de una
representacin . la representacin se acreditara por medio de carta poder o de
mandato.

De

las

atribuciones:

son

atribuciones

del

Consejo

de

Administracin las siguientes: ejercer la representacin legal de la sociedad en

juicio y fuera del, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de
actos y contratos, representacin que podr delegar en el presidente y
vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General: Gerentes Especficos
y uno o ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la direccin
de los negocios de la sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los
acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el
establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos y oficinas, en
lugares distintos del domicilio de la sociedad, aprobar dentro de los dos

primeros meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el proyecto

de distribucin de utilidades para someterlo a la consideracin de la Asamblea
General Anua de Accionistas, as como el Estado de prdidas y ganancias, el
balance general y el informe de administracin, cuyos proyectos elaborara el
Gerente General; nombrar y remover al Gerente

General y a los Gerentes

Especficos, sealando en los Acuerdos de nombramiento, o con posterioridad ,

sus atribuciones y emolumentos, estudiar con el Gerente General el
presupuesto de

ingresos y egresos que se elaborara anualmente para

presentarlo a la aprobacin de la Asamblea General Anual de Accionistas,

someter a la consideracin de dicha Asamblea los informes de auditora interna
o externa; designar, si as se considere pertinente entre sus miembros o entre
los altos empleados de la sociedad, a la personas que podr firmar los cheques
de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro funcionario
que se designe expresamente, a menos que se adopte el sistema de firmas
mancomunadas para el manejo y

disposicin de fondos de la sociedad;

sancionar con las medidas que juzgue adecuada a los consejeros que no
asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar
mandatarios

generales o

especiales de la sociedad, fijando en el acuerdo

respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los

administradores de los establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad,
fijando las atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar en cualquier
tiempo los documentos econmicos financieros de la sociedad, y conocer
informes y resolver sobre cualquier asunto, negocio o cuestin atribuidos a su
competencia

por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de

Accionistas. Del voto y la mayora: cada administrador tendr derecho a un

voto y las resoluciones del

Consejo se tomara por mayora de votos de los

administradores presentes y las resoluciones del Consejo se tomara por

mayora de votos de los administradores presentes o representados en la
sesin respectiva. Sin embargo, en el caso que la sesin tenga lugar con un
qurum de dos consejeros, las decisiones debern tomarlas por unanimidad.
De las actas: las resoluciones se harn constar en un libro de actas y se
autorizaran con las firmas del presidente y del secretario del Consejo de

Administracin, o en su defecto, de los consejeros que hubieren asistido a la

reunin respectiva. De las reuniones: el consejo de administracin podr
reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio
nacional, convocado por el Presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente
General, debindose hacer las convocatorias por medio del correo certificado,
con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener
lugar la reunin. Dos o ms administradores, tambin podr convocar al
Consejo, en la forma antes sealada. La convocatoria deber indicar el lugar,
fecha y hora en que se llevara a cabo la sesin respectiva y el motivo de la
misma. El consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente
sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se
consideran vlidamente constituido y podr tomar las decisiones que sea de su
competencia, si se encuentra presentes o representados la totalidad de sus
miembros y aprueben por unanimidad la agencia respectiva y ninguno de ellos
se opone a la celebracin de la sesin. De las facultades y obligaciones del
Presidente del Consejo de Administracin: son facultades y obligaciones
del presidente del Consejo de Administracin las siguientes: por la delegacin
de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representacin legal de la sociedad, en
juicio y fuera del, as como del uso de la denominacin social , en todo tipo de
actos y contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura
y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma representacin que podr
ampliarse o restringirse, por el consejo en cualquier momento. En todo caso, el
presidente

vicepresidente,

tendr

las

mismas

facultades

que

este

instrumento estipule al Gerente General. Presidir las sesiones de Asamblea

General de Accionistas y del Consejo de

Administracin, convocar a las

sesiones del consejo; suscribir las actas de las sesiones de Asamblea General
de Accionistas y del Consejo; suscribir los

ttulos de

las acciones y los

certificados provisionales; cumplir y hacer que cumplan las decisiones de la

Asamblea General de Accionistas Consejo de Administracin; y todas las dems
facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de la Asamblea
Administracin,

le

estn

General de Accionistas o del Consejo de

conferidas

le

fuese

encomendadas.de

las

facultades

obligaciones

del

vicepresidente

del

consejo

de

administracin: son facultades las obligaciones del vicepresidente del

consejo de administracin, las siguientes: sustituir, en caso de ausencia o
impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo iguales derecho y
obligaciones que este y las dems que le seale la asamblea General de
Accionistas, el consejo de Administracin o los reglamentos de la sociedad. De
las

facultades

obligaciones

del

Secretario

del

consejo

de

administracin: son facultades y obligaciones del secretario del Consejo de

Administracin las siguientes: llevar bajo su responsabilidad los libros de actas
de las sesiones de la Asamblea General de Accionista y del Consejo de
Administracin: redactar y suscribir con su firma las actas de dicha sesiones,
suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones; extender
los certificados de depsitos de dichos ttulos cuando el mismo se efectu con
anterioridad

a una sesin de Asamblea General

de Accionistas; remitir al

Registro Mercantil dentro de los quince das siguientes: a cada Asamblea

General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan
tomado acerca de los asuntos detallados en el articulo ciento treinta y cinco
(135) del Cdigo de Comercio, llevar el libro de registro de acciones
nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la
sociedad. De las facultades

y obligaciones de los vocales: son

facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin;

sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en
este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente; el Secretario del
Consejo, asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a cada uno de
ellos compete y desempear las dems comisiones y encargos especficos que
se les asigne el Consejo de Administracin. DECIMA: DE LA GERENCIA
GENERAL: La direccin activa y directa de la sociedad estar confiada a un
Gerente General, quien podr ser o no accionista
nombrado

por la Asamblea

General

de

El gerente General ser

Accionistas

o el

Consejo de

Administracin y desempeara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de

otras atribuciones inherentes a su cargo

y de aquellas especiales que le

confirela ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el

Consejo de Administracin al momento

de designarlo, o con posterioridad,

corresponder al Gerente general lo siguiente: representar legalmente a la

sociedad en juicio y fuera del, usar la denominacin social de la misma, para lo
cual podr previa autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del
Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y
arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras
de cambio y toda clase de ttulos de crdito, constituir , prorrogar, ampliar,
sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, hipotecas y en
general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles, otorga
tambin previa autorizacin del rgano que lo nombro, mandatos generales,
especiales, y representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de este
ltimo grado, en negocio distintos de su giro. La autorizacin de la Asamblea
General de Accionistas o del Consejo de Administracin deber indicar en los
casos que anteceden las condiciones y termino del negocio o acto en el que
debe intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones
sociales, el Gerente General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea
General de Accionistas o del Consejo,

otorgar todos los actos, contrato y

documentos necesarios para la consecucin de los fines sociales. Adems

corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del personal que trabaja
en la empresa y que por disposicin de esta escritura no corresponder al
Consejo

Administracin,

proponer

dicho

consejo

la

sancin

de

los

reglamentos que considere necesarios para la conservacin del los fines

sociales, asistir a las sesiones del consejo de administracin cuando sea
requerido para el efecto, en las que solo tendr derecho a voto, dar cuenta a la
Asamblea General de Accionistas, al Consejo de Administracin y a los rganos
de fiscalizacin de todas las actividades y del cumplimiento de sus
obligaciones, cuando as sea requerido , velar porque los pagos mayores de
diez mil quetzales (Q. 10,000.00) se haga por medio de cheques y de acuerdo
con el sistema que

adopte el consejo de Administracin y cualquier otra

atribucin o facultad que le sea especficamente encomendada por la

Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin de la sociedad.
En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General ser sustituido

temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la

asamblea general de accionistas o el consejo de administracin. Ninguna
ausencia temporal podr ser mayor de tres meses en cuyo supuesto se
considerara definitiva y la designacin de nuevo funcionario corresponder al
rgano

que

lo

nombro

DECIMA

PRIMERA:

DE

LAS

GERENCIAS

ESPECIALES: el consejo de administracin podr disponer la creacin de

plazas de gerente especficos que atiendan cualquier campo de las actividades
de la sociedad, especialmente lo relativo a las relaciones obrero- patronales.
Cualquiera de los Gerentes Especficos, por delegacin del consejo, podr
ostentar la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera del, as mismo
como usar la denominacin social en todo tipo de actos y contratos,
cumpliendo con las formalidades aqu establecidas y dentro de las limitaciones,
pactadas o estipuladas en el momento de su designacin. En el supuesto que
se llegue a designar un Gerente de relacin obrero- patronales, de personal o
de relaciones industriales, este asumir por el solo hecho de su nombramiento,
la representacin legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y
extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones econmicosociales que las diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a favor
del trabajador en la Republica de Guatemala. Para este tipo de asuntos se
considerara como representante nato de la entidad al Gerente Especifico.
Quien por su sola designacin tendr conferidas las facultades especificas que
se sealan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo,

para aprobar o

transar en conflictos colectivos econmico- social, requerir previa autorizacin

del Consejo de Administracin. En caso de ausencia o impedimento, este
Gerente ser sustituido en la forma prevista para el Gerente General DECIMA
SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE: el ejercicio contable de la sociedad
ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El
primer periodo ser extraordinario y se contara desde la fecha en que la
sociedad

inicie

sus

operaciones

despus

provisionalmente en Registro Mercantil

prximo treinta y uno de diciembre.

de

haber

quedaos

inscrita

General de la Republica hasta el

El balance, el

ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades

estado de prdidas y
y el informe anual

del

Consejo de Administracin as como los informes de auditora interna o

externa, en caso de existir, deber ser presentados a los accionistas en la sede
de la sociedad por lo menos quince das antes de la fecha de la reunin de la
Asamblea General Ordinaria anual; de la reserva legal: de las utilidades
efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el
impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%)
como mnimo para formar reserva legal. Dicha reserva legal podr capitalizarse
cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio
inmediato

anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento

(5%) anual a que se refiere al prrafo que antecede. DECIMA TERCERA: DEL
PLAZO DE LA SOCIEDAD:
DECIMA CUARTA:
disolucin de la

la sociedad se constituye por plazo indefinido.

DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. Proceder la

sociedad en los siguientes casos: imposibilidad de seguir

realizando el objeto principal para l fue constituida y organizada, por

resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinarias; por
la prdida de ms de sesenta

por ciento (60%) del capital pagado; por la

reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos,

especficamente previstos en la ley. DECIMA QUINTA: DE LA EXCLUSION Y
SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS: los accionistas pueden obtener su
separacin de la sociedad si esta a pesar de tener ganancias suficientes
durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades,
cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital

social pagado, y si la

sociedad cambia su objeto, prorrogara su plazo, traslada su domicilio a otro

pas, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separacin
corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la resolucin y
deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se
haya celebrado la Asamblea General de Accionistas que tomo el acuerdo
correspondiente. El derecho a voto emitidas por la sociedad y surtir sus
efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al
accionista excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido de acuerdo
de exclusin de un accionista se tomara por el voto de la mayora de las
acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y surtir sus efectos

transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista

excluido. Dentro de este

trmino el accionista excluido puede deducir

oposicin ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se
tramitara

resolver

en

juicio

sumario.

DECIMA

SEXTA:

DE

LA

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: Acordada la disolucin de la sociedad se

preceder a su liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la
persona que acuerde la Asamblea General de Accionista. Esta Asamblea podr
designar uno o ms asesores profesionales para que trabajen conjuntamente
con el designado en la liquidacin. el liquidador deber efectuar la liquidacin
en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas
circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho plazo. El
liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo doscientos cuarenta
y siete (247) del Cdigo de Comercio y observara el orden de pagos siguientes:
a) gastos de liquidacin, b) deudas de la sociedad, c) aportes de los socios y d)
utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con
sujecin a las siguientes reglas: en el balance general final se indicara el haber
social disponible y el valor proporcional del mismo pagadero a cada accin.
Este balance se publicara en el diario oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas, tres veces durante un termino de quince das. En esas
mismas

publicaciones

se

har

la

convocatoria

Asamblea

General

Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance.

Los accionistas gozaran de un plazo de quince das contado a partir
ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. El

de la

balance y

todos los documentos y libros de la sociedad, estarn a disposicin de los

accionistas hasta el da anterior a la asamblea inclusive. La mencionada
asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera
publicacin; en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no
hubieren sido entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que
consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestin, el liquidador deber
depositarlo en el Registro Mercantil General de la Republica y obtener de dicha
institucin la cancelacin de la inscripcin de la Escritura social. La liquidacin
se har con estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta

y ocho (248) del Cdigo de Comercio , doscientos cuarenta y nueve (249) y

doscientos cincuenta del Cdigo de Comercio. DECIMA SEPTIMA: DE LAS
DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: las diferencias que surjan entre los
accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin
ejecucin del contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones
que pongan en vigor los rganos administrativos de la entidad solventaran de
comn acuerdo, o se acudir a Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario
DECIMA OCTAVA: DE LOS ORGANOS DE FISCALIZACION: sin perjuicio que
las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la
Asamblea General Ordinaria anual podr designar a uno o varios contadores o
auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la fiscalizacin de
las

operaciones

sociales.

La

asamblea

puede

optar

por

utilizar

simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La

asamblea General Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar los contadores,
auditores o comisarios suplentes, quienes nicamente ejercern sus funciones
de fiscalizacin en ausencia de los titulares. Si

hubieren ms de dos

comisarios, estos actuaran separadamente. Los fiscalizadores tendrn acceso a

todos los registros, archivos y documentos de la entidad para lo cual todos los
empleados de la misma tiene la obligacin de prestar la ms amplia y efectiva
colaboracin, los fiscalizadores devengaran la remuneracin mensual o global
que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en
el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en
la propia Asamblea. La remocin de un fiscalizador se llevara a cabo por el
procedimiento y con los requisitos que establecen los artculos ciento sesenta
y ocho (168) y sesenta y nueve (169) del Cdigo de Comercio de la Republica
de Guatemala.

DECIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS

FISCALIZADORES: sin perjuicio de las atribuciones

especificas que se

sealen en el momento de su designacin, correspondern a los fiscalizadores

las siguientes: practicar la auditoria de la administracin de la sociedad y
examinar su balance general y dems estados de contabilidad se lleve en
forma legal, hacer arqueos peridicamente de caja y valores; exigir a los
administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o

sobre determinados negocios, convocar a la Asamblea General cuando en su

opinin sea necesario; someter a consideracin del Consejo de Administracin
y hacer que se inserten en la agencia de las Asambleas Generales de
Accionistas los puntos que estimen pertinentes, asistir con voz pero sin voto, a
las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen necesario;
asistir tambin con voz pero

sin voto, a las Asambleas Generales de

Accionistas, presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros,

incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan, y en General, vigilar,
fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
No podr ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad, quienes conforme a
la ley estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios
de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los
administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la
recusacin de los Jueces de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Organismo
Judicial de la Republica de Guatemala. Lo dispuesto en esta clausula no impide
que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal
evento, a dicho funcionario corresponder

efectuar la revisin de las

operaciones contables, cuidar porque se mantengan eficiente los sistemas de

contabilidad y de controles internos, asesorar al Consejo de Administracin , al
presidente y a la Gerencia General, vigilar correcta ejecucin de las
resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el Consejo
de Administracin, comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer
la adaptacin de medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e
intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos
especficos que le encargue el Consejo de Administracin y cooperar con los
fiscalizadores para el desempeo de las funciones de estos. El auditor interno
podr proponer al consejo de Administracin el nombramiento del personal
auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus
atribuciones. El auditor interno podr proponer el consejo de Administracin el
nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el fiel y
eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deber informar
mensualmente de su actuacin al Gerente General,

y semestralmente, al

Consejo de Administracin anualmente presentara un informe de auditora.

VIGESIMA:

DEL

unanimidad,

acuerdan

Administracin

CONSEJO

DE

designar

ADMINISTRACION:
e

integrar

PRESIDENTE al seor :

VICEPRESIDENTE a

el

Los

siguiente

socios

por

consejo

de

Andres Mario Orozco Garca

la seora: Aura Patricia Gonzales Gonzales. Este

consejo fungir por el periodo de tres aos desde la fecha en que la sociedad
se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Republica.
Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin la Representacin
legal de la sociedad en juicio y fuera l, as como el uso de la denominacin
social, facultades y atribuciones que la escritura social y la ley le confieren para
el efecto. El consejo de administracin en forma unnime nombran como
REPRESENTANTE LEGAL

de la entidad en formacin al seor Aura Patricia

Gonzales Gonzales, quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad

con la escritura social de constitucin de sociedad y con las facultades que la
ley le confieren para el efecto. VIGESIMA PRIMERA: ACEPTACION: que en
trminos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN

el contenido del

presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el notario DOY FE a) Que

todo lo escrito me fue expuesto; b) que tuve a la vista el Documento Personal
de Identificacin relacionadas de los otorgantes , as como taln del depsito
del Banco antes relacionado; c) que advierto a los otorgantes las obligaciones
que se deriven del presente contrato de Constitucin de la presente sociedad,
as como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de
la presente escritura al Registro Mercantil General de la Republica; d) leo lo
escrito a los otorgantes quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez
y dems efectos legales, lo ratifican aceptan y firman

NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO: en la Ciudad de Guatemala, el 18 de noviembre de dos

mil trece, siendo las doce horas, yo Miriam Melina Campa Solares, Notaria constituida en mi oficina
profesional ubicada en la quinta calle cinco guion cuarenta y dos, zona nueve de esta ciudad; a
requerimiento de la Seora Aura Patricia Gonzales Gonzales persona de mi conocimiento, procedo
a fraccionar el Acta Notarial de su nombramiento en su carcter de ADMINISTRADOR UNICO Y
REPRESENTANTE LEGAL de la entidad

Hotel y Restaurante Eterna Primavera SOCIEDAD

ANONIMA, habindose procedido al efecto de la manera siguiente: PRIMERO: tengo a la vista el

libro de actas de la entidad citada, habilitado por la Superintendencia de Administracin Tributaria
con fecha quince de septiembre dos mil trece, segn resolucin numero

; y autorizado por

el Registro Mercantil General de la Republica el tres de septiembre dos mil trece, en sus folio
nmeros cinco y seis aparece el Acta numero tres de Asamblea General Ordinaria Totalitaria de
Accionistas fecha 31 de agosto de dos mil trece cuyo punto sexto contiene el nombramiento de la
requirente en su calidad de Administrador nico y Representante Legal de la citada sociedad.
Dicho punto, copiado textualmente dice Sexto: habindose sometido para su consideracin el
nico punto de la agenda, por unanimidad se acuerdo: elegir a la seora Aura Patricia Gonzales
Gonzales para el cargo de Administrador nico y Representante Legal de la Sociedad, por un
periodo indefinido de tiempo SEGUNDO: as mismo, tengo a la vista el testimonio de la escritura
pblica numero

autorizada por Miriam Melina Campa Solares en esta ciudad el 16 de septiembre

de dos mil trece ,as mismo tengo a la vista el testimonio de la escritura pblica numero
autorizada en esta ciudad con fecha diecisiete de septiembre dos mil trece ambas autorizadas por
la Notaria Aura Gonzales Rosales que contiene los contratos de Constitucin y Aportacin de
Bienes Inmueble de la sociedad citada. La clausula Primera de la escritura ya identificada, contiene
las facultades y atribuciones que corresponden al Administrador nico y el Representante Legal de
dicha sociedad. En dicha clausula aparecen las literales que dicen - ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD; la sociedad podr ser administrada indistintamente, segn acuerdo de la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, por un CONSEJO DE ADMINISTRACION o por un
ADMINISTRADOR UNICO la literal a de la misma clausula copiada dice ADMINISTRADOR
UNICO el Administrador nico podr o no ser Accionista y podr ejercer el cargo de Gerente de la
Sociedad. Tendr a su cargo la administracin y ejecucin directa y cotidiana de las actividades,

negocios y asuntos de la sociedad, con potestad de nombrar bajo su responsabilidad Gerentes,

Subordinados, Superintendentes, Jefes, Administradores u otros que asisten en la organizacin de
su oficio, la distribucin de sus labores y ejecucin de su cometido. Tendr la representacin legal
de la sociedad, conjunta o separadamente con el Gerente y tendr las dems atribuciones que de
conformidad con la Ley o la escritura social le corresponda en su carcter de administrador, podr
nombrar a los gerentes y en lo que no se oponga a la funcin del cargo, tendr las mismas
facultades

atribuciones

aqu

reguladas

para

el

consejo

de

administracin.

REPRESENTACION LEGAL: la representacin legal de la sociedad le corresponder al Presidente

del Consejo de Administracin , al Vicepresidente o en su ausencia, a quien hiciere sus veces al
Administrador nico en su caso, al Gerente o Gerentes de la Sociedad, en forma conjunta,
separada o indistintamente, quienes con el solo hecho de sus nombramientos tendrn todas las
facultades necesarios para representar a la Sociedad ante Autoridades Judiciales, Administrativas
o de cualquier otro orden, as como ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro
ordinario de la Sociedad, los que d l se deriven y los que con l se relacionen, inclusive la
emisin de ttulos de crdito, as como aquellos actos para los cuales estn debidamente
autorizados. La representacin legal de la Sociedad ante Autoridades y Tribunales de Trabajo, con
facultades para actuar como su representante legal

nato; prestar confesin personal para la

sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercer cualquiera otra facultad pertinente para la
debida pronta prosecucin de los asuntos o procesos laborales, podr corresponder al
Administrador, funcionario, empleador, representante y apoderado de la sociedad que designe
expresamente el Consejo de Administracin, son mediante simple nombramiento o por el
otorgamiento de mandato TERCERO: no habiendo ms que hacer constar, doy por terminada
la presente acta notarial , cuando son las trece horas en el mismo lugar y fecha de inicio, CUARTO:
y para que sirva de legal Nombramiento a la Seora Aura Patricia Gonzales Gonzales en su
carcter de ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad HOTEL Y
RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA SOCIEDAD ANONIMA, cediendo la presente acta notarial,
contenida con tres hojas de papel bond, impresas de un solo lado, llevando la primera adheridos
los timbres de Ley. Ledo lo escrito, la requirente lo acepta, rectifica y firma, con la Notaria que
autoriza y de todo lo relacionado DOY FE.-

ANTE MI

RECIBO PAGO DE INSCRIPCION DE SOCIEDAD

RECIBO PAGO DE PUBLICACION DE EDICTO

RECIBO PAGO DE INSCRIPCION DE NOMBRAMIENTO

RECIBO DE PAGO DE INSCRIPCION DE EMPRESA

CONTRASEA DE INSCRIPCION DE SOCIEDAD

CONTRASEA DE INSCRIPCION DE REPRESENTANTE LEGAL

CONTRASEA DE INSCRIPCION DE EMPRESAS

CONTRASEA DE PAGO DE EDICTO

EDICTO DE INSCRIPCION PROVISIONAL

EDICTO

EL REGISTRO MERCANTIL, CON BASE AL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA

NO. AUTORIZA EN LA CIUDAD DE GUATEMALA, EL 16 DE SEPTIEMBRE
DEL DOS MIL TRECE, POR EL NOTARIO MIRIAM MELINA CAMPA SOLARES,
PRESENTADO A ESTE REGISTRO EL 16 DE SEPTIEMBRE DE 2013 A LAS
10.48 HORAS , INSCRIBE PROVISIONALMENTE BAJO EL NO 0011 FOLIO 01
LIBRO 01 DE SOCIEDADES MERCANTILES, EXPEDIENTE NO. 01-2013 LA
SOCIEDAD DENOMINADA HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA
SOCIEDAD ANONIMA, DE NOMBRE COMERCIAL ETERNA PRIMAVERA,
DOMICILIO DEPARTAMENTO DE GUATEMALA, GUATEMALA, SEDE 1 CALLE
4- 2 ZONA 1 , OBJETO DE LA SOCIEDAD LA PRESTACION DEL SERVICIO
HOTELEROS DE VARIAS OPCIONES, SERVICIO DE RESTAURANTES DE
COMIDA TIPICA E INTERNACIONAL, SERVICIO DE ENTRETENIMIENTO,
SERVICIO DE EVENTOS ESPECIALES Y Y OTROS QUE CONSTEN EN
ESCRITURA SOCIAL, PLAZO INDEFINIDO CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO Q.
8,000,000.00 SUSCRITO q. 8,000,000.00 PAGADO Q. 500,000.00 DIVIDIDO EN
500 ACCIONES DE Q. 16,000.00 CADA UNA. ORGANO DE ADMINISTRACION
CONSEJO
DE
ADMINISTRACION,
ADMINISTRADOR
UNICO,
REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADOR UNICO , GERENTE GENERAL,
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION ORGANO
DE
VIGILANCIA ACCIONISTAS, CONTADOR, AUDITOR, GUATEMALA 16 DE
SEPTIEMBRE 2013 .

TESTIMONIO CON INSCRIPCION PROVISIONAL

ES PRIMER TESTIMONIO De la escritura publica numero CUARENTA Y UNO

(41) de fecha diecisis de septiembre de dos mil trece que en esta ciudad autorizo
el infrascrito Notario , que para entregar a la entidad HOTER Y RESTAURANTE
ETERNA PRIMAVERA , SOCIEDAD ANONIMA , extendido, numero, firmo y sello
ONCE hojas, las primeras diez en papel especial de fotocopia y la ultima que es la
presente a la que adhiero dos timbres fiscales de cien quetzales cada uno
identificados con los nmero cero noventa y siete mil cuatrocientos cincuenta y
uno y cero noventa y siete mil cuatrocientos cincuenta y dos y dos timbres fiscales
de veinticinco quetzales cada uno identificados con los nmeros cero sesenta y un
mil tres y cero sesenta y un mil cuatro, lo que hace un total de doscientos
cincuenta quetzales que cubre el impuesto correspondiente del acto que contiene.
Guatemala, diecisis de septiembre del dos mil trece

SOLICITUD DE PUBLICACION DE EDICTO

ORDEN DE PAGO Y RECIBO DEL DIARIO DE CENTROAMERICA SELLADO

ORDEN DE PAGO Y RECIBO DE PAGO PARA DIARIO IMPRESO SELLADO

CONSTANCIA DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO

NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD

Razonamiento de Acta , de fecha 01-09-2013

Autorizada por el Notario:
Miriam Melina Campa Solares
Quedo Inscrito en el Registro Mercantil:
Registro No. 01 Folio 01 Libro 01 DE auxiliares de Comercio
Como: ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL.
De la Sociedad Denominada:
HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMERA SOCIEDAD ANONIMA
Inscrita en el Registro No. 01 Folio 01 libro 01 de Sociedades Mercantiles
Con Vigencia: indefinida
Expediente No. 00001
Artculo 339 del Cdigo de Comercio (Efectos) los actos y documentos que conforme la ley deben
registrarse, solo surtirn efecto contra terceros desde la fecha de su inscripcin en el Registro
Mercantil. Ninguna inscripcin podr hacerse alterando el orden de presentacin
El registro de la presente acta Notarial, no prejuzga sobre el contenido validez de la misma, ni del
original que reproduce y no convalida hechos o actos nulos o lcitos

GUATEMALA , 16 DE SEPTIEMBRE 20013

ORDEN DE PAGO Y RECIBO DE PAGO PARA HABILITACIONDE LIBROS

CARNET DEL NIT

MEMORIAL DE SOLICITUD DE HABILIATACION DE LIBROS

HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA S.A
55 CALLE 5-55 ZONA 5
41728290

Seor Registrador Mercantil

Su despacho

Estimado seor Registrador Mercantil, desendole lo mejor en sus actividades

diarias, Hotel y Restaurante Eterna Primavera Sociedad Annima , se dirige a
usted para solicitar la autorizacin de los siguientes libros y el numero de
hojas.

Libro de servicios
Libro de Inventarios

100 hojas
100 hojas

Libro de Actas

100 hojas

Libro Diario

100 hojas

Libro Mayor

100 hojas

Libro Caja

100 hojas

Agradeciendo su fina atencin me suscribo de usted

Atentamente

Aura Patricia Gonzales Gonzales

Representante Legal

BOLETA DE PAGO Y RECIBO DE PAGO PARA AUTORIZACION DE LIBROS

CALCOMANIA DE AUTORIZACION DE LIBROS DEL REGISTRO MERCANTIL

CALCOMANIA DE AUTORIZACION DE LIBROS DE LA SUPERINTENDENCIADE

ADMINISTRACION TRIBUTARIA

PUBLICACION DEL EDICTO EN EL DIARIO OFICIAL

SOLICITUD DE INSCRIPCION DEFINITIVA DE LA SOCIEDAD

SEOR REGISTRADOR MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA: Aura

Patricia Gonzales Gonzales , de datos de identificacin personal conocidos en el
expediente en el tramite, ante usted respetuosamente comparezco y
EXPONGO
I.
PERSONERIA
Actu en mi calidad de Mandatario General y judicial con Representacin
de la entidad Hotel y Restaurante Eterna Primavera Sociedad Annima,
conforme al primer testimonio de la escritura pblica nmero cero cero uno,
autorizada el 16 de septiembre de 2013 por la notaria Miriam Melina Campa
Solares, mandato inscrito en el Registro de poderes de la Direccin del
Archivo General de Protocolos bajo el numero 001 y en el Registro
Mercantil General de la Republica bajo el numero 001 folio 01 libro 01 de
mandatos; fotocopia del cual obra en el expediente arriba identificado.
II.
LUGAR PARA RECIBIR NOTIFICACIONES
Sealo como lugar para recibir notificaciones el inmueble ubicado en la
tercera calle 3-21 de la zona 2 de esta ciudad capital, segundo nivel oficina.
III.
OBJETO DE MI COMPARECENCIA

1.
2.
3.
a)
b)

1. Con fecha 16 de septiembre del ao en curso este registro emiti edicto

por la inscripcin provisional de la entidad Hotel y Restaurante Eterna
Primavera Sociedad Annima bajo el numero 001 folio 01 del libro 01 de
Sociedades Mercantiles.
2. Dicho edicto fue publicado en el Diario Oficial del 16 de septiembre de
2013, adjunto ejemplar de dicha publicacin
3. Habiendo transcurrido el plazo de 8 das establecido en el artculo 343
del Cdigo de Comercio, sin haber oposicin y habindose cumplido
todos los requisitos legales, solicito se inscriba definitivamente a mi
representada y en consecuencia:
a) Se razones el primer testimonio de la escritura pblica numero 001
autorizada en esta ciudad el 16 de septiembre del 2013 por la
Notaria Miriam Melina Campa Solares mediante la cual se
protocolizaron los documentos relacionados a Hotel y Restaurante
Eterna Primavera Sociedad Annima y,
b) Se emita la patente de acuerdo a lo establecido en el artculo 344 del
Cdigo de Comercio.
PETICION
Que se tenga por presentado y se admita para su tramite este memorial y
documentos adjuntos
Que se tome del lugar sealado para recibir notificaciones
Se inscriba definitivamente a la entidad Hotel y Restaurante Eterna
Primavera Sociedad Annima y en consecuencia :
Se razona el primer testimonio identificado en el apartado expositivo de
este memorial; y
Se emita patente correspondiente

Guatemala, 16 de septiembre 2013

PATENTE DE INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD

PATENTE DE INSCRIPCION DE LA EMPRESA

RAZN: EL REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA, INSCRIBO

DEFINITIVAMENTE EL DIA 16 DE SEPTIEMBRE DE 2016 BAJO EL NO. 001
FOLIO: 01 DEL LIBRO: 01 ELECTRONICO DE SOCIEDADES MERCANTILES,
LA SOCIEDAD DENOMINADA HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA
SOCIEDAD ANONIMA, LA CUAL TENDRA PERSONALIDAD JURIDICA A PARTIR
DEL DIA 16 DE SEPTIEMBRE 2013. ARTICULO 343 DEL DECRETO 2-70 DEL
CONGRESO DE LA REPUBLICA GUATEMALA 18 DE SEPTIEMBRE DE 2013.
EXP. 00001-2013.----------------------------------------------------------------------------

PAGO POR BUSQUEDA DE DENOMINACION

RESULTADO DE BUSQUEDA DE DENOMINACION

HOTEL Y RESTAURANTE

ETERNA
PRIMAVERA

SOCIEDAD ANNIMA