SOCIEDADES- RESUMEN PRIMER PARCIAL

BOLILLA 1 CLASE 1 1-EMPRESA. La ley no la define por eso es un concepto comercial y no judicial.
Es una organizacin de los medios de produccin, destinado a la comercializacin e intercambio de
bienes y servicios. Toda sociedad comercial ES una empresa. Pero, NO toda empresa es una sociedad
comercial. La empresa carece de personera jurdica, es una persona fsica sin personera jurdica, no
es sujeto de derecho. Pero S es un fenmeno comercial con fin de lucro directo. Puede ser singular o
plural, si se constituye con 2 ms personas (Art 1 LSC) y no quieren tomar ninguno de los tipos
societarios que estn en la 19550, se hace un contrato verbal o escrito de colaboracin empresaria.
En este contrato debe constar: lugar y fecha determinada- Datos personales y de filiacin de cada
aportante - Finalidad: actividad y rubro- Aportes de cada uno- Reparto de beneficios. Pero si la
empresa decide tomar algn tipo dentro de la 19550, entonces se redacta un contrato constitutivo
societario, independiente de los sujetos formantes y ya es sujeto de derecho. RESPONSABILIDAD: es
solidaria e ilimitada. El patrimonio de cada socio de la empresa es prenda comn de los acreedores.
Llegado el caso, si el patrimonio aportado no alcanza, se habilita al acreedor a ir por el patrimonio
personal de cada uno, aunque lo haya detallado en el contrato. Se salvan los bienes que la ley
determina inembargables. ELEMENTOS: Hay 3 organizaciones: humana, bienes y jurdica.
ORGANIZACIN LABORAL: Humana, y bienes. HUMANA: a) EMPRESARIO: persona fsica con
capacidad para realizar actos jurdicos, es decir, con aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones, mayor de 18 aos, con libre administracin y disposicin de sus bienes. B) FACTOR:
gerente a cargo de sucursal. Persona fsica a quien el empresario le otorga un poder general, que
acta en nombre y representacin de su poderdante y que realiza cualquier acto de comercio Art 8 C
de C. Si el empresario no quisiera que realice algn acto, agrega una clusula en el mismo contrato y
lo aclara. Este PODER GENERAL DE ACTUACIN MERCANTIL debe ser escrito y por acta notarial, se
inscribe en el REGISTRO PBLICO DE COMERCIO (IGJ en CABA). Si hay modificaciones tambin por
acta y se inscribe. C- DEPENDIENTE: persona fsica con poder especial mercantil. Puede realizar solo
las tareas detalladas en el acta que se inscribe. D)- VIAJANTES DE COMERCIO-CORREDORES: Personas
fsicas, intermediarias entre la oferta y la demanda. No necesitan poder, pero si lo tuviera para
realizar algunas tareas, se eleva al rango de dependiente. Tambin es por acta e inscripcin. E)EMPLEADOS: no tienen poder pero s contrato laboral, son auxiliares administrativos, contables,
cadetes, etc. F)- OBREROS: personas fsicas que realizan tareas manuales o de manufactura y
maestranza. ORGANIZACIN DE BIENES: los aportes pueden ser en bienes materiales o inmateriales,
en sumas de dinero o bienes en especie que tengan valor en el mercado. Deben estar bien detallados
en el contrato. ORGANIZACIN JURDICA: referida a cuando hay una casa central y sucursales o
filiales. El gerente administrador de la filial, hace responsable a la empresa por los actos que l
realice con 3ros.
LIBROS OBLIGATORIOS; libro diario y libro de inventario y balances, donde figura el patrimonio.
_____________________________________________________________________________
BOLILLA 4-CLASE 2 -1-Toda sociedad comercial es una persona jurdica de 2 ms personas fsicas, es
un sistema de organizaciones con rgano de administracin, de gobierno y de fiscalizacin, segn el
tipo. ART 1 LEY 199550- habr sociedad comercial cuando 2 ms personas, en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en la presente ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos
a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las
prdidas. ART 2 - toda sociedad es un sujeto de derecho distinto de los socios, puede adquirir
derechos y contraer obligaciones, tener capacidad y otorgar consentimiento (que no est viciado)
ART. 3- toda sociedad que adopte cualquier tipo societario est sujeta a las disposiciones de la LSC.
Art. 4- el contrato de constitucin societario debe ser por instrumento pblico, fiscaliza el escribano,
para SA. Si es por instrumento privado (SRL) debe ser con certif icacin de firmas y ratificado por
juez. ART. 5- el contrato constitutivo societario y sus modificaciones se inscriben en el REGISTRO
PBLICO DE COMERCIO IGJ para CABA e INSPECCIN GENERAL DE PERSONAS JURDICAS para Pcia
Bs As. ART.6- por instrumento privado, el juez verifica la capacidad, la certeza de la forma y dems
requisitos legales y fiscales. ART. 7- recin Cuando IGJ autoriza el trmite y se inscribe, se llama
sociedad regularmente constituida. Puede haber sociedades que se constituyan por contrato escrito
pero no se inscriben SOC de hecho por ejemplo, y son sociedades irregulares, aunque esto es solo
doctrinario porque se les aplica el rgimen de la LSC. ART. 8- para las sociedades por acciones, el
1

registro pblico de comercio remitir el expediente con documentacin original y copia al registro
nacional de sociedades por acciones. ART. 9- en cada registro pblico de comercio se formar un
legajo e cada sociedad inscripta y all se archivar la documentacin originaria y las actas
modificatorias., la consulta es pblica. ART. 10- la SRL y la SOC por ACCIONES, deben publicar por un
da en el libro de publicaciones legales, un aviso con los siguientes datos: - datos personales y de
filiacin de cada socio
-Fecha determinada de constitucin
-razn social
-Domicilio
-Objeto
Plazo de duracin 99 aos
Capital expresado en moneda argentina 100 mil $
-Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin con datos de cada miembro y duracin
en los cargos
-La organizacin legal
-Fecha de cierre del ejercicio
- Fecha en que se aprob la disolucin (en caso de que se haya resuelto)
ART. 11-el instrumento constitutivo para sociedades bsicas, (para SA adems los requisitos propios),
debe contener, adems de todo lo del ART. 10:- Organizacin de la administracin, fiscalizacin y
reunin de socios.- Reglas de distribucin de utilidades y soportar prdidas.
- Derechos y obligaciones de los socios entre s y de los socios frente a terceros.
- clusulas de funcionamiento de liquidacin y disolucin de la sociedad.
ART. 12- si no inscriben las modificaciones, hay ineficacia frente a terceros y por ejemplo las
comunicaciones a un domicilio que est inscripto pero no es actual sern vlidas. Los terceros
pueden accionar contra la sociedad y los socios salvo en SRL o sociedad por acciones. Art. 13detallas las cuestiones que pueden tornar nulo un contrato constitutivo: - que solo un socio lleve
ganancias y el resto nada, que las lleve solo el socio mayoritario, que al socio capitalista se le
restituya el capital ms frutos o viernes haya o no ganancias, que a un socio le aseguren las
ganancias, que le pongan precio a la parte de un socio comprada por otro socio. Art.13 clusulas
leoninas- ventajas a un socio en detrimento del resto.
___________________________________________________________________________
CLASE 3- Respecto a la responsabilidad de las personas jurdicas, hay que distinguir el Art 43 del CC
antes y despus de la reforma de la 17711. ANTES-TEORA DE LA REPRESENTACIN: se consideraba a
los administradores societarios como apoderados del sujeto social, y a la sociedad comercial, dentro
de la naturaleza contractual del CC, por lo tanto, el Art 43 deca que, dentro de la responsabilidad
contractual, no se poda demandar acciones por daos al administrador ni a la persona jurdica
aunque hubiesen cometido un delito a favor de ellos. La persona jurdica era considerada como un
incapaz que precisaba de un representante. Nada deca de la responsabilidad extracontractual, que s
fue en varios fallos considerada por la SCJN. Por eso, la reforma de la 17711 establece la TEORA DEL
RGANO: considera que hay una sola persona jurdica que es la sociedad y que acta a travs del
rgano, la Administracin. Este rgano administra y representa a la sociedad, independientemente
de los sujetos fsicos que la integran, pero acta frente a terceros. Por lo tanto, si el administrador se
excede en sus atribuciones podr ser demandado. La teora del rgano est ntimamente ligada a la
TEORA DE LA ESPECIALIDAD: restringida al OBJETO SOCIAL, es decir que en el contrato constitutivo
hay que detallar estrictamente la finalidad por la cual se da comienzo a la sociedad comercial, porque
si los actos que realiza el administrador se ajustan al OBJETO SOCIAL, y el administrador se excediese,
esto no puede afectar a terceros de buena fe aunque la sociedad podra reclamarle. As, el objeto
social es el acto o conjunto de actos que realiza la sociedad comercial y que deben detallarse en el
contrato para delimitar la responsabilidad del administrador.
4- SOCIEDADES, EVOLUCIN HISTRICA. Durante el neoltico y la aparicin de la escritura, la
humanidad se hizo sedentaria. Eso los llev a agruparse en clanes y enfrentarse a nuevos desafos:
guardar el excedente, controlarlo y abastecerse de otros productos ausentes en el lugar. Algunos
historiadores consideran que estos factores llevaron a crear las 1ras y rudimentarias actividades
2

mercantiles, con el trueque de mercancas a las que se les pona un valor para cambiar por otras.
Quizs hubo en la historia otros pueblos que perfeccionaron otras formas de agrupamientos cuasi
mercantiles, quizs los vikingos en su exploracin marina hayan trocado pescados por pieles. Pero
fue en GRECIA que aparecen las 1ras sociedades martimas con el comercio de esclavos-mercancas.
Recordemos que es en GRECIA donde se acua la primera moneda con valor comercial. Ya en la edad
media aparecen en ciertas provincias de Italia las 1ras sociedades tipificadas. La sociedad colectiva
con 2 ms socios pero todos de la misma familia se unan con el fin de desarrollar artes, ciencias u
oficios, con responsabilidad solidaria e ilimitada. Con el tiempo se permiti el ingreso de 3ros, se
modificaron los estatutos, ampli su objeto y cambi la responsabilidad. En el siglo XIV aparece,
tambin en Italia la sociedad en comandita simple con 2 socios: comanditado que responda solidaria
e ilimitadamente. Y el comanditario socio oculto por razones de estatus social (nobles, clrigos,
monarcas) A principios del siglo XV aparece en Gnova el 1er banco como una SA BANCA DE SAN
JORGE, con responsabilidad limitada. En Amrica tenemos a la compaa de indias que controlaba
todo el trfico mercantil con la metrpoli. Es en Inglaterra, entre fines del siglo XIX y principios del
XX, donde casi simultneamente aparecen 2 tipos de entes mercantiles: la 1ra cooperativa de los
pioneros tejedores de Rochdale, y la 1ra SA tal como la tipifica hoy la ley. Obvio que se debe a que el
RUGB estuvo a la cabeza de las 2 etapas de la revolucin industrial, junto con Francia donde nace la
1ra SRL tambin tipificada como hoy.
____________________________________________________________________________
BOLILLA2- - 4 ASOCIACIONES: Es la unin de personas que por un determinado lapso tienen el objeto
de llevar adelante, de manera organizada, una finalidad comn. Son personas jurdicas, sujetos de
derecho. Algunas carecen de lucro y otras tienen fin de lucro indirecto (escuelas, clubes ). El miembro
paga una cuota social sin recibir ganancias en efectivo, solo prestaciones que son iguales para todos
sus miembros. Si quieren retirarse no van a recibir cuota de liquidacin. rgano de administracin:
directorio. El presidente del directorio es quien se encarga de actuar frente a terceros. rgano de
gobierno, la asamblea: a las reuniones pueden ir todos los socios habilitados por la cuota al da.
rgano de contralor: la sindicatura encargada de controlar: la legalidad de las asambleas, que l as
decisiones que se tomen no estn contra la ley ni contra el estatuto, el recuento de los votos, los
actos de la administracin. Las asociaciones civiles las controla IGJ, pero a las comerciales, nadie.
MUTUAL: son asociaciones que se constituyen inspiradas en la solidaridad ante riesgos eventuales o
para concurrir al bienestar material., con el objeto de brindarse entre sus asociados, ayuda mutua
mediante una cuota peridica a cambio de una prestacin. Si la mutual se liquida o el miembro se
retira voluntariamente, nada recibe a cambio. El rgano de control externo es INAES, instituto
nacional de asociativismo y economa social. All se presenta el acta constitutiva para registrarla y
adquirir personalidad jurdica.
FUNDACIN: Es una persona jurdica totalmente carente de fines de lucro. Puede ser singular o plural
y las personas fsicas que la integran se desprenden de una parte de su patrimonio crear un ente
jurdico destinado al bien comn, el fundador se llama benefactor. No tienen rgano de gobierno
pero s de administracin, que monopoliza todas las decisiones ya que no posee miembros sino
colaboradores en virtud de que la ayuda y la beneficencia son el objeto de la fundacin y se brinda
sin distincin de credos, ni etnias, ideologas o estatus. Si se liquida, el remanente no vuelve al
benefactor. Si en el estatuto est previsto a cul institucin similar se deriva, se har, si no lo decide
la IGJ, que la puede destinar a cualquier fundacin del pas guindose por el REGISTRO NACIONAL DE
FUNDACIONES.
___________________________________________________________________________
HABILITACIN:
es cuando se remunera al dependiente con su salario ms participacin
proporcional en las utilidades, sin que, obviamente, deba soportar las prdidas dado su estatus de
subordinado. Segn Muio, este instituto que aparecer como una relacin laboral - Art 104 LCT,
encubrir una relacin societaria. COMUNIDAD-CONDMINO: es cuando 2 ms personas tienen
derecho de titularidad sobre una cosa determinada, en partes proporcionales. No significa ceirse a
un tipo societario ni realizar contrato societario. Solo se constituye una relacin societaria cuando
los co-titulares afrontan con el bien una sociedad productiva a nombre colectivo. Los condminos
pasan a sr co-socios de la sociedad y retiran utilidades como condminos. CONSORCIO: nace de un
derecho real de una propiedad sobre bienes que se rigen por la ley 13512 de propiedad horizontal.
3

JOINT VENTURE: es cuando 2 ms personas fsicas o jurdicas se renen para realizar un proyecto
comn con in de lucro directo, pero cada persona conserva su personalidad jurdica. Se firma entre
ellos un contrato de colaboracin empresaria donde se detalla la responsabilidad, plazo, aportes,
retiro de ganancias. COOPERATIVAS: LEY 20337- Son sujetos de derecho, ART.2 entidades fundadas
en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar un servicio, con fin de lucro indirecto.
ART.3 no hay razn social, debe agregarse las palabras. Limitada y cooperativa. ART: 4 acto
cooperativo son todos los que realiza la cooperativa con sus asociados, los que stos entre s y lo s de
los asociados con terceros.ART.5 pueden asociarse con otras cooperativas u otros entes jurdicos
Art. 6 no pueden transformarse en asociaciones ni en sociedades. Art. 7- pueden constituirse por
instrumento pblico o privado. El rgano de fiscalizacin externo es INAES. Para constituirse solo se
necesita: redactar el estatuto y llevar a registrarlo, sin publicacin.ART.17 y siguientes cualquier
persona fsica o jurdica puede asociarse. Si se retiran voluntariamente solo se devuelve la cuota
aporte. Si se lo echa debe haber justa causa. Existe la mora y segn lo que diga el contrato podr ser:
se lo excluye directamente o se le otorga plazo para regularizar antes de echarlo si no lo cumple.
ART.24 y siguientes APORTES: el capital se constituye por cuotas indivisibles de igual valor, por eso
al constituirse la cooperativa hay que acordar el valor de la cuota para ofrecerla a los otros asociados
y quedar en el estatuto. El capital puede ser variable y se traduce en acciones representativas a ttulo
nominal. La cuota social siempre representa un voto. Si se aporta suma determinada de dinero, se
puede abonar un mnimo del 5% al momento de suscribir el contrato y el resto en 5 aos. Si se da en
especies, se entregan al momento de la suscripcin y el asociado responde por eviccin y vicios
redhibitorios. Si son bienes deben ser registrables y susceptibles de ejecucin inmediata.ART.37
contabilidad, formas: los libros deben llevarse rubricados y sellados, sin espacios en blanco, salvando
enmiendas y con informacin clara y veraz. ART. 38 libros: REGISTRO E SOCIOS datos de cada uno,
sus aportes y cantidad e acciones que representa. LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEA: hay que hacer
acta donde consten todas las decisiones y volcarla al libro. LIBRO DE ACTAS DE REUNIONES DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN. INFORMES DE AUDITORA: volcar balance anual y memoria. ARRT.
47 y siguientes: RGANOS: DE GOBIERNO, la ASAMBLEA concurre todo asociado que quiera y est al
da con la cuota. ORDINARIA para temas simples propios de la cooperativa, como remuneraciones
del consejo de administracin. EXTRAORDINARIA: liquidacin, disolucin, modificaci n del estatuto,
sanciones al administrador, etc. Si un tema no est en el estatuto se convoca para modificarlo y se
registra en INAES. Toda asamblea extraordinaria debe publicarse la convocatoria con orden del da. Si
hay ms de 5 mil asociados deben nombrar un delegado que es tambin asociado. ART. 57 la
asamblea debe reunirse y tratar todos los temas del da pero se le permiten 2 ms cuartos
intermedios sobre un total de 30 das., debiendo comunicar cada vez el da, hora y lugar de la
siguiente reunin. ART. 63 RGANO DE ADMINISTRACIN, llamado consejo de administracin, debe
tener mnimo de 3 miembros socios, consignar el plazo de mandato (generalmente 3 ejercicios)
pueden ser elegidos indefinidamente. Cargos remunerados con montos fijados por asamble a
ordinaria. ART. 71 el estatuto puede prever la creacin de un comit ejecutivo. ART. 72 este comit
puede nombrar un gerente con funciones administrativas, que ser responsable ante la cooperativa y
ante terceros. Si comete excesos su responsabilidad es solidaria e ilimitada respondiendo con todo su
patrimonio y adems se lo puede echar. RGANO DE FISCALIZAZIN INTERNA. Sindicatura- puede
ser un socio o un tercero no se les exige que sean profesionales, pero s el inventario y balance debe
firmarlo abogado o contador.ART. 82 pueden asociarse con cualquier otro ente regularmente
constituido, pero deben ser por lo menos entre 7. ART. 83 CAUSAS DE DISOLUCIN. 1- resuelto por
asamblea extraordinaria. 2- reduccin del nmero mnimo de 10 asociados, aunque hay un plazo de
6 meses para revertir la situacin. 3- quiebra indirecta por fracaso de convocatoria de acreedores o
directa, pedida por acreedor. Si hay avenimiento firmado por todos los acreedores , el juez levanta la
quiebra y la cooperativa vuelve a sus actividades, pero si no cumple los plazos de pago, no puede
volver a pedirse quiebra, Entonces el representante letrado presenta un escrito con conversin, es
decir, convertir la quiebra en convocatoria de acreedores. La cooperativa contina administrando sus
bienes, menos los que estn limitados por el sndico y el juez de la quiebra. 4- por fusin, una
solucin antes de liquidar. 5-cuando INAES retira la autorizacin debido a reiteradas denuncias.
ART.88 en la etapa de liquidacin ya no hay rgano administrador, por eso el liquidador es el ex
4

administrador. Si no realiza bien su trabajo responde solidaria e ilimitadamente con todo su

patrimonio.
_____________________________________________________________________________
5- SOCIEDADES CIVILES. Son sujetos de derecho. Tienen lucro directo. ART. 1648: habr sociedad civil
cuando 2 + personas se obliguen mutuamente a realizar aportes para su constitucin y
funcionamiento con el fin de dividir las utilidades y debiendo soportar las prdidas. L a diferencia
con la sociedad comercial es que ART1 LSC habla de reunin ORGANIZADA, eligiendo TIPO
SOCIETARIO POR LEY. ANTES DE LA 19550 LAS SOCIEDADES SE DIVIDAN SEGN EL objeto. Ahora se
dividen por la FORMA, es decir por el TIPO SOCIETARIO. APORTES. Si el socio aporta obligaciones de
dar se llama socio capitalista. Si aporta obligaciones de hacer se llama SOCIO INDUSTRIAL. Art. 1650si faltan elementos especficos el contrato es nulo. Si la nulidad recae sobre un socio cae todo el
contrato. A diferencia de la sociedad comercial que la nulidad sobre un socio y la sociedad, es solo
entre ellos, no afecta contrato. ART. 1655 el objeto debe ser lcito, posible, determinado, estar en el
mercado y constar en el contrato. RESPONSABILIDAD: solidaria e ilimitada. Si e l ente jurdico se
liquida el remanente no vuelve a los socios, el juez determina a qu entidad benfica ir. ART. 1662
la sociedad civil se prueba por cualquier medio. OJO ! ART. 1184 INC 3 dice que las sociedades solo
se constituyen por escritura pblica ! Despus de la 17711 las sociedades civiles se constituyen por
instrumento pblico. No se inscriben. No tienen fiscalizacin externa. Los socios fundadores se
llaman SOCIOS CONSTITUTIVOS, los dems SOCIOS INCORPORADOS. ART. 1668- socio OSTENSIBLE,
presta nombre. No firma contrato pero ante 3ros acta como socio, no tiene derechos contra la
sociedad. Los acreedores sociales pueden ir contra su patrimonio, responde por la deuda social y
tiene derecho a repetir. Para MODIFICAR EL CONTRATO se necesita UNAN IMIDAD, en la sociedad
comercial es unanimidad salvo acuerdo en contrario. Para cualquier otra decisin el CC habla de
mayora pero no dice cul, sin embargo, la que elija la sociedad debe aclararla en el contrato.
NOMBRE el de 2 socios + compaa. RGANOS. De GOBIERNO: es la reunin de socios que estn al
da con sus aportes. Elige al rgano de administracin y aprueba su gestin. Puede echar a un socio
por deslealtad, por estar en mora o porque aport bienes que cayeron en eviccin o vicios
redhibitorios. La exclusin debe ser siempre por justa casusa. Si se quiere echar al administrador que
no est en el contrato y sin causa, es por mayora, ste apela y permanece en el cargo hasta la
sentencia firme. Para echar a administrador que est en el contrato es por unanimidad porque hay
que reformar el contrato. RGANO DE ADMINISTRAIN: administrador y representante. Puede ser
singular o plural, en este caso en el contrato debe constar el nmero. Puede ser administrador socio
o un 3ro. Se lo puede nombrar en el contrato y su plazo en la funcin ser indeterminado. El
problema es que si se lo quiere excluir hay que reformar el contrato y es por unanimidad. Si el
administrador renuncia debe hacerlo con antelacin porque si provoca cada de capital lo pueden
demandar por daos y perjuicios contra la sociedad. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: aportar,
obligacin de DAR, puede ser sumas de dinero, propiedad intelectual, bienes en especie con garanta
de eviccin y vicios redhibitorios, bienes registrables o no registrables. Los bienes en especie se
pueden dar en propiedad o para uso y goce. Si hay silencio en el contrato, se entiende que es en
propiedad, y se debe 1ro hacer la transferencia. Si el socio se retira o si la sociedad se liquida al socio
se le da el equivalente en dinero y la sociedad se queda con el bien. En uso y goce, el bien no pasa a
propiedad de la sociedad y cuando el socio se retira se lleva ese bien con el desgaste propio por el
uso debido. Si la sociedad se liquida ese bien dado en uso y goce, no forma parte de la liquidacin y
se entrega al socio que lo aport. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO A 3ROS:
los acreedores sociales son acreedores de los socios. Pero los deudores de la sociedad no son
deudores de los socios. Las deudas sociales son las contradas por el administrador.-representante, si
el deudor paga a otro socio paga mal, paga 2 veces. Si el administrador no le recibe el pago, lo
consigna judicialmente y se desobliga. La responsabilidad de los socios es mancomunada (porci n
viril) del total de la deuda divido nmero de socios cociente= a lo que el acreedor le cobra a cada
socio, sin importar el aporte que haya hecho cada uno. CAUSALES DE DISOLUCIN: cuando hay 2
socios y uno muere. Cuando hay varios socios pero uno comunica que quiere disolver, si no hay
acuerdo lo decide el juez. Cuando se agot el plazo que se le puso a la sociedad. Cuando se concluy
el fin. Cuando hay abandono de hecho de un socio. Cuando hay caso fortuito o fuerza mayor. Cuando
hay sentencia firme, se realiza el activo y se cancela el pasivo. Si un socio apela va a 2da instancia. El
5

liquidador es el ex administrador. La liquidacin es parcial cuando un socio se desvincula y hay que

darle la cuota liquidacin. Si es el socio mayoritario, esto puede acarrear la liquidacin total.
CAUSALES DE LIQUIDACIN PARCIAL: desvinculacin, exclusin, muerte, renuncia del socio.
para sociedades hay 2 clasificaciones clsicas: Las que tienen tipologa en la LSC son sociedades
tpicas, las otras son atpicas. No las fiscaliza IGJ. No se rigen por LSC y son nulas de nulidad absoluta
Las sociedades tpicas son regularmente constituidas cuando IGJ que es el rgano fiscalizador
externo, las autoriza. Otra diferenciacin es de acuerdo a su capital social: SOCIEDADESDE INTERS:
hay deber de lealtad. Sociedad colectiva, sociedad de capital e industria y sociedad en comandita
simple. Los socios deben reunirse para acordar el valor a cada parte de inters. Lo que ms importa
es la calidad del socio. SOCIEDADES DE CUOTA: SRL hay affectio societatis.La ley fija el valor en 10
o sus mltiplos. SOCIEDADES POR ACCIONES. SA, sociedad annima con participacin mayoritaria del
estado, sociedad econmica mixta, y sociedad en comandita por acciones. No hay affe ctio societatis.
No se excluye al socio SALVO mora en el aporte.
CLASE 5- PERO PUNTO 3 DE LA BOLILLA 4)
ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL: capacidad, consentimiento-no
debe estar viciado sino se considera nulo el contrato. FIN formar un ente jurdico distint o de los
socios para ejercer actividad lucrativa. Proteccin patrimonial, depende del tipo societario:
responsabilidad subsidiaria solidaria ilimitada: si no alcanza el patrimonio social el acreedor puede ir
por el patrimonio de los socios, pero hay beneficio de excusin, si hay fondos paga la sociedad si no
hay fondos el acreedor no cobra. RESPONSABILIDAD LIMITADA en SRL si un socio desleal afect a la
sociedad hace lo demanda por daos y perjuicios y paga con todo su patrimonio. Si no, solo
responden por el porcentaje de su aporte. OBJETO. Formar capital social para una actividad
comercial. FORMA con los tipos previstos en la LSC. ELEMENTOS ESPECFICOS., con detalles en el
contrato: aportes, si es contrato bilateral o plurilateral, qu tipos de aportes, domicilio, objeto social
y actividad social
-NULIDADES (BOLILLA 5)
Hay que diferenciar cuando es nulidad de contrato o nulidad relativa intervincular. C uando hay
nulidad de un socio con la sociedad, la nulidad es relativa intervincular y no afecta al contrato, la
sociedad puede seguir. EXCEPTO cuando: - son 2 socios y la nulidad relativa recae sobre uno.- son
varios socios pero la nulidad recae sobre el socio mayoritario todos los otros son socios minoritarios y
la sociedad es nula porque el capital debe tener relacin con el objeto. - al socio se lo nombra por
contrato administrador (si la tipologa lo permite) y sobre l recae nulidad, se anula el contrat o.- los
cnyuges integran una sociedad EXCEPTO, SA o SRL. Clusulas nulas: art 13: ventajas a un socio por
sobre los dems, hacen nulo el contrato: - eximir de aporte- garantizarle ganancias- permitir que
retire todas las ganancias- eximirlo de soportar prdidas- que venda la parte a otro socio con valor
que excede al real o de mercado. Tambin son nulas las sociedades atpicas. NULIDAD POR EL
OBJETO: el objeto es un elemento esencial en todo contrato societario, debe ser perfectamente
determinado. OBJETO ILCITO nadie va a escribir que se va a dedicar a una actividad ilegal, pero si se
da, todos los socios se imputan de mala fe, pierden su cuota liquidacin y responden con todo su
patrimonio personal OBJETO LCITO PERO ACTIVIDAD ILCITA sociedad pantalla. Los socios se
presumen todos de mala fe, responden con todo su patrimonio personal, SALVO el socio que pueda
probar su buena fe por cualquier medio. OBJETO PROHIBIDO puede pasar que al momento de
constituir sociedad el objeto estuviera permitido y luego de viene prohibido (laboratorios con
drogas/medicamentos) la asamblea decide si cambia el objeto o se liquida. Tambin es nulo cuando
se constituye una SRL con responsabilidad ilimitada o una sociedad colectiva con responsabilidad
limitada. PLAZOS PARA PEDIR NULIDAD la nulidad del contrato es automtica. La nulidad relativa
intervincular tiene 4 aos desde la constitucin de la sociedad. HABILITADOS PARA PEDIR NULIDAD
DE LA SOCIEDAD: -los 3ro interesados, (pueden ser acreedores personales de los socios) -acreedores
sociales- socios que probaron su buena fe.
Los acreedores personales de los socios pueden embargar el patrimonio social del socio hasta el
mismo porcentaje de su aporte.
Las sociedades entre cnyuges solo pueden ser SA o SRL. Puede ocurrir que el matrimonio civil sea
posterior a su participacin social y si se trata de otro tipo societario, pueden: - que uno de los
6

cnyuges se retire de la sociedad y venda su parte a otro socio-no al cnyuge.- transformar en SRL o
SA modificando el objeto, los aportes en el contrato- liquidarse.
Otra causa de nulidad es cuando hay bienes hereditarios y el causante exige la constitucin de
sociedad comercial. Si constituyen sociedad colectiva y hay menores, es nula porque ese tipo tiene
responsabilidad solidaria ilimitada y los menores solo pueden tener responsabilidad limitada. En este
caso la ley impone a los mayores, sancin econmica por daos a 3ros. Y les otorga plazo de
regularizacin. Pueden formar una SRL o una sociedad comandita simple donde los mayores sean
socios comanditados y los menores los socios comanditarios.
Otra causal de nulidad es cuando una SA se une a otra sociedad que no sea tambin por acciones.
En las sociedades regulares, la personera jurdica es amplia y erga omnes, en las sociedades de
hecho e irregulares la personalidad jurdica es precaria y aunque no se inscriban al principio deben
inscribir la liquidacin porque IGJ vela por los intereses de esos acreedores. Las S de H no tienen
contrato y hasta pueden tener un acuerdo de voluntades verbal. Todos los socios responden solidaria
e ilimitadamente Las sociedades irregulares tienen contrato pero por alguna razn no completaron
ante IGJ su regularizacin, la responsabilidad es solidaria e ilimitada aunque sea una sociedad que en
el contrato es SRL pero si no regulariz la responsabilidad limitada no es oponible a 3ros porque
como son sociedades sin rganos se considera que todos los socios son administradores representantes. Si estas sociedades van a la quiebra 1ro cobran los acreedores sociale s y 2do los
personales de los socios. La ley otorga posibilidad de regularizar, si lo hacen las deudas anteriores
son con responsabilidad solidaria e ilimitada. Cualquier socio puede pedir regularizacin citando a
todos por carta documento. Tienen 60 das para tramitar. Si deciden por la negativa, el socio puede:o retirarse con su aporte o pedir disolucin. El resto puede decidir dentro de los 10 primeros das
acceder a regularizar, entonces les quedan los 50 das restantes.
BOLILLA 7- OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
As como los derechos, las obligaciones nacen a partir de la firma del contrato societario. A los
integrantes de una sociedad de inters, SRL se los llama SOCIOS. A los de sociedad de acciones
ACCIONISTAS. La diferencia est en que los socios ti enen deber de lealtad. si se comprueba su
deslealtad, se los puede excluir dentro de los 90 das de conocido el hecho y los accionistas no.
La 1ra obligacin es el APORTE. Si la responsabilidad es subsidiaria solidaria ilimitada, puede ser
cualquier aporte siempre que tenga valor en el mercado. Si la obligacin es de DAR, puede ser: suma
de dinero, bienes en especie con garanta de eviccin y vicios redhibitorios, fondo de comercio con
transferencia. Si un acreedor se opone a la transferencia se embarga judicialmente y la sociedad
recibe ese aporte con embargo con menor valor y asume el riesgo. Todos los aportes debe detallarse
en el contrato, aclarar el valor y el porcentaje que le corresponde del capital social porque de ello va
a depender el retiro de ganancias y el deber de soportar prdidas. La valuacin puede ser judicial o
extrajudicial. La judicial no puede ser discutida por los acreedores pero un socio puede apelarla. La
extrajudicial la acuerdan los socios al momento de redactar el contrato y los acreedores
disconformes tienen plazo para discutirla dentro de los 5 aos a partir de la constitucin societaria.
Si el aporte es en dinero debe aportar como mnimo el 25% de su aporte al momento de firmar el
contrato y tiene plazo de 2 aos para la integracin. En las SRL solo se puede aportar sumas de
dinero o bienes registrables y susceptibles de ejecucin. OBLIGACIONES DE HACER: al momento de
firmar el contrato el socio puede aportar trabajo, mano de obra o tareas siempre valuables. Tiene
derecho a percibir ganancias y obligacin de soportar prdidas. OBLIGACIONES ACCESORIAS: no se
los puede obligar a los socios pero si se compromete est obligado a cumplir aunque las puede diferir
en el tiempo.
__________________________________________________________________________
- DERECHOS DE LOS SOCIOS EN SOCIEDADES REGULARES: PATRIMONIALES: a retirar ganancias- si
realiza prestacin accesoria tiene derecho tambin a cobrar un plus proporcional. - si adems realiza
tareas para la sociedad valuadas como si se contrata a un 3ro, y hay acuerdo de la asamblea, o de la
reunin de socios, tiene derecho a cobrar por esa prestacin.- si un socio, aun con responsabilidad
limitada, paga una deuda societaria, tiene derecho a repetir contra la sociedad y los socios. - derecho
a cuota de liquidacin.DERECHOS PARAPOLTICOS:
7

-A VOTAR. El contrato dir cuntos pertenecen a cada socio segn su aporte. Vota quien tenga su
aporte al da.
-A integrar el rgano de gobierno. Lo forman los socios, nombran a los miembros del rgano de
administracin y aprueban su gestin.
-Si el administrador es uno solo tiene derecho a ejercer su funcin por el plazo consignado en el
contrato. Si son varios, tienen derecho a rotar y cada uno a ejercer en su turno y por el plazo
acordado.
-derecho a controlar la contabilidad, acceso a los libros contables, una especie de fiscalizar la
transparencia.
-Derecho a la informacin si el socio que la pide tiene el 2% de porcentaje accionario como mnimo.
Si no, el administrador tiene el derecho de negarla. Pero s la puede pedir un grupo de socios
minoritarios si entre ellos logran el mnimo 2%.
Segn el tipo de responsabilidad societaria, la sentencia contra la sociedad es cosa juzgada. Si la
responsabilidad es subsidiaria, previo beneficio de excusin, el acreedor embargante tiene derecho a
ir contra los socios pero no puede ejecutar la sentencia. En SRL y SA el acreedor embargante tiene
derecho a embargar y ejecutar sentencia contra la sociedad.
SOCIO APARENTE es el que no firma contrato pero ante 3ros se mue stra como socio, si su actuar es
perjudicial, los 3ros pueden ir contra l. El nico derecho que le reconoce la sociedad es que en caso
de asumir el pago de una deudas societaria, tiene derecho a repetir contra la sociedad y los socios.
SOCIO OCULTO: por alguna razn es socio pero decide poner al testaferro para que firme el contrato.
Si se descubre es grave ser socio y ocultarlo, responde con todo su patrimonio personal de manera
solidaria e ilimitada.
SOCIO DEL SOCIO: est mal referenciado por el legislador, porque en realidad representa una
situacin privada del socio que da a un 3ro todo o parte de su ganancia societaria.
BOLILLA 8 - RGANOS SOCIALES Siempre van a estar el de gobierno y el de administracin. Optativo
para SRL y soc de acciones el de fiscalizacin interna. Cuando falta, los socios fiscalizan informan y
controlan la contabilidad. RGANO DE GOBIERNO: lo integran los socios. Toman decisiones. Hay que
ver el contrato para verificar el porcentaje de los votos de cada socio. En sociedades de inters
(colectiva, comandita simple, de capital e industria y SRL Art 299Inc 1 capital menor a 10 millones)
hay REUNIN DE SOCIOS. En sociedades por acciones (SA, sociedad en comandita por acciones y SRL
de ART 299inc 2 capital mayor a 10 millones) hay ASAMBLEA. Ordinaria para temas sociales sencillos
y cotidianos. Extraordinaria: modificar contrato, sancionar o excluir a un socio, unirse a otra sociedad
de acciones, liquidar, etc. RGANO DE ADMINISRACIN: El administrador realiza la gestin interna
societaria. El administrador no puede realizar actos notoriamente extraos al objeto societario
SALVO que la sociedad se lo permita previa autorizacin del rgano de gobierno. Si no, es como si lo
realizara por su cuenta y responde con todo su patrimonio personal. La autorizacin es por nica vez,
si se repite, la IGJ lo intima a que la sociedad cambie y ample el objeto social. Si no lo hace la liquida.
Es excluido y se lo demanda por daos. Si hay dudas sobre si el objeto es notoriamente extrao, y lo
resuelve el juez, se le imputa a la sociedad. El administrador debe lealtad, la ley le impone ser un
buen hombre de negocios subjetivo, pero referido a profesionalismo e idoneidad. El representante
realiza actos jurdicos con 3ros, es la gestin externa. Los actos que realiza el representante derivan
en las autnticas deudas de la sociedad. En las sociedades de parte de inters el rgano de
administracin se llama ADMINISTRACIN. En la SRL se llama GRENCIA. Y en la SA se llama
DIRECTORIO. En este rgano pueden ser socios o 3ros. No se requiere ttulo habilitante SALVO para
firmar memoria y balance que la ley impone abogado o contador pblico. Los nombra la asamblea
ordinaria. Puede ser singular o plural y por plazo indefinido SALVO el Dire ctorio que ejerce por 3
ejercicios contables pudiendo ser reelecto indefinidamente. Todo se debe aclarar en el contrato
societario. Si el director es nombrado por el CONSEJO DE VIGILANCIA dura 5 aos en el cargo.
RGANO DE FISCALIZACIN INTERNA: puede ser SINDICATURA- si es singular, el sndico debe ser
profesional, su tarea es el control formal ver la legalidad de las reuniones, el recuento de votos, las
citaciones en tiempo y forma. si es plural se llama COMISIN FISCALIZADORA. En las sociedades de
acciones y SRL ART 299 Inc 2 capital mayor a 10 millones hay CONSEJO DE VIGILANCIA entre 3 y 15
miembros. Tiene doble contralor: adems de la formalidad, tiene control de gestin, revisa la
administracin, sugiere cambio, propone. Dura 3 ejercicios en funcin.
8

BOLILLA 9 IGJ- SANCIONES

IGJ se informa, estudia, analiza, investiga e inspecciona. Hace cumplir sus decisiones a veces con
ayuda de juez competente y hasta de la fuerza pblica. Puede allanar domicilios, secuestrar libro. Es
el rgano que autoriza la constitucin societaria en CABA. En PCIA DE Bs As es la Inspeccin
provincial de personas jurdicas. Si se constituye una SA en alguna provincia se registra en el
REGISTRO PBLICO DE COMERCIO local, pero se manda copia a IGJ que tiene un registro nacional de
SA. Otro registro nacional de fundaciones, de sociedades civiles y de sociedades constituidas en el
extranjero y que solicitan a IGJ autorizacin para realizar actividades permanentes en el pas. IGJ
sanciona a personas fsicas y jurdicas de sociedades por acciones, asociaciones y fundaciones por:
ocultar informacin, dar datos falsos, no cumplir con las directivas exigidas, impedir o dificultar las
tareas de IGJ. El APERCIBIMIENTO es un llamado de atencin, primero es notificacin simple, 2do es
con constancia en legajo y consiste en publicar la sancin en el boletn oficial y otro diario por los das
que IGJ determine. MULTA tiene valor pecuniario, depende de la gravedad del hecho y es apelable
interponiendo recurso. Las resoluciones de IGJ son de 1ra instancia y se puede ir judicialmente a
cmara, 2da instancia. El recurso tiene efecto suspensivo hasta la sentencia definitiva. Si IGJ sanciona
a persona fsica, debe afrontar con su patrimonio personal. Si sanciona a persona jurdica responde
con el patrimonio social. Para cumplir con sus funciones de fiscalizacin externa, la IGJ
__________________________________________________________________________
BOLILLA 10
INTERVENCIN JUDICIAL: est en Art 113 a 117. Son intervenciones dentro del rgano de
administracin. Generalmente habr demanda de remocin, se verifica en el contrato o estatuto
qu mayora se necesita. Los socios son los que pueden pedir intervencin, debern seguir siendo
socios , haber agotado primero las vas administrativas y depositar una caucin en caso de que la
intervencin no est fundamentada. Hay 3 clases de interventores y siempre hay que aclara a cul se
pide, porque el juez no puede decidir por s. Se eligen entre las personas de confianza del juez. Si
realizan mal su tarea responden solidaria e ilimitadamente con todo su patrimonio INTERVENTOR: es
el ms grave. El juez designa a un funcionario para desplazar al rgano de administracin.
COADMINISTRADOR: el juez designa a un funcionario para que administre la sociedad j unto al rgano
intervenido. VEEDOR: el veedor es el ms leve de las medidas, en este caso el funcionario designado
por juez se limita a controlar al rgano de administracin y debe informar de todo lo actuado al juez
que lo design. Estos interventores los elige el juez siendo sus hombres de confianza. Si realizan mal
sus tareas responden con todo su patrimonio personal. Cuando la intervencin la pide un socio, lo
importante es que siga sindolo al momento de pedir la intervencin. A veces hay peligro gra ve
sobre el capital social y el peligro en la demora, el socio que agot la va administrativa y hace
demanda para pedir interventor, debe depositar una caucin-garanta- la doctrina dice que puede
ser su parte societaria. Si el juez deniega, es apelable. A veces un socio puede pedir un interventor
informante, para el caso que teniendo derecho de informacin y el 2% del capital y se lo nieguen.
Agotando la va administrativa, lo solicita judicialmente. La funcin solo es llegar a la administracin y
darle al socio la informacin que pidi. El INTERVENTOR RECAUDADOR solo controla ingresos egresos
y si no hay malversacin de fondos. El interventor ejecutor se pide en SA o las que tienen asamblea.
El socio que pida asamblea y se la nieguen puede pedir judicial mente pero debe tener el 5% del
capital, y la solucin doctrinaria es que si no llega puede reunirse con otros socios.
________________________________________________________________________
BOLILLA 11 (EN ORDEN) SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Las sociedades comerciales no tienen nacionalidad. Hay sociedades de actuacin extraterritorial, tal
el caso de sociedades comerciales constituidas regularmente en pases extranjeros.
La ley 19550 se ocupa de regular a las sociedades constituidas en el ex tranjero: En cuanto al
RGIMEN LEGAL, la 19550 dice que estas sociedades se regirn en cuanto a su constitucin,
existencia y formas, por las leyes de su pas de origen. Pero cuando solicitan ante IGJ autorizacin
para actuar en forma permanente en nuestro pas, deben completar ciertos requisitos: podrn
realizar todos los actos jurdicos que estn en relacin a su objeto social, establecer sucursales o
tener representacin permanente. Pero para ellos debe presentar en IGJ -el acta de constitucin
societaria en su pas de origen.-fijar domicilio en nuestro pas.- constituir aqu una sucursal o
representacin permanente.- Inscribirse en IGJ
9

Si la sociedad constituida en el extranjero pretende fundar una nueva sociedad en nuestro pas,
entonces deber ajustarse a nuestra normativa vigente, incluida la inscripcin en el registro
correspondiente. Lo mismo si quiere participar en otra sociedad regularmente constituida en nuestro
pas. Puede ocurrir que una sociedad constituida en el extranjero quiera establecerse en nuestro
pas pero tiene un tipo societario no previsto en la 19550. Entonces el registro pblico local
interviene con los requisitos fundamentales y el juez del registro le impondr requisitos de mximo
rigor referidos a las sociedades por acciones, antes de autorizar su regularizacin.
________________________________________________________________________
BOLILLA 12 (EN ORDEN) - TRANSFORMACIN: es el mecanismo permitido para que una sociedad
regular adopte otro tipo social previsto en la ley, sin necesidad de ser disuelta y continuando sus
actividades. No se modifica el rgimen de responsabilidades anteriores aunque la obligacin se
cumpla con posterioridad a la transformacin. El nuevo de rgimen de responsabilidades de acuerdo
al nuevo tipo societario son a partir de la transformacin. FUSIN:- FUSIN PROPIAMENTE DICHA:
cuando 2 sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva sociedad distinta a las
anteriores, pero que contina con los mismos derechos y obligaciones que tena antes de fusionarse.
FUSIN POR ABSORCIN: cuando una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que son
disueltas sin liquidarse y trasladan sus derechos y obligaciones a la sociedad que las absorbi. En los
2 casos de FUSIN en la nueva sociedad o en la sociedad absorbedora, se transfiere el total de sus
patrimonios. ESCISIN: Significa que una sociedad decide partir su activo en varias partes. Hay 3
casos: 1-una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con otras
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin e una nueva sociedad. 2- una
sociedad sin disolverse, invierte parte de su patrimonio para constituir una o varias nuevas
sociedades. 3- una sociedad se disuelve sin liquidarse para invertir todo su patrimonio en nuevas
sociedades.
____________________________________________________________________________
BOLILLA 13- RESOLUCIN PARCIAL: afecta nicamente la relacin de un socio con la sociedad y
extingue solo esa relacin, manteniendo las dems intactas. La resolucin siempre es parcial porque
si fuese total significara la disolucin del ente jurdico. Se aplica a sociedades de personas - Si es
excluido un socio, la sociedad entrega el valor de la parte. Si la sociedad es de 2 socios y un o muere,
hay 3 meses para buscar otro socio, si no la sociedad se disuelve. El que se incorpora asume
responsabilidad solidaria e ilimitada con las obligaciones ya contradas por la sociedad. Puede haber
otras causas que por autonoma de la voluntad se incluyan en el contrato societario, ejemplo el retiro
voluntario. DISOLUCIN: es el camino previo a la liquidacin. Para que tenga efectos frente a 3ros se
debe inscribir en IGJ. CAUSAS: decisin de los socios.- finaliza el plazo legal con el que se constituy.se logr el objetivo.-por prdida total del capital.- por caso fortuito o fuerza mayor.- por quedarse
con menos de 10 socios- hay plazo de 6 meses para recuperar.porque IGJ retir la autorizaciones .
RECONDUCCIN: una vez vencido el plazo de duracin de la sociedad, y se decide continuar, los
socios por mayora debe acordar la prrroga. Si no se inscribi al liquidador en IGJ la reconduccin
aun es posible. En caso de que ya se haya inscripto el liquidador, los socios deben tener unanimidad.
Para imponer la reconduccin. Una vez vencido el plazo los socios responden solidaria
ilimitadamente por cualquier acto que realice el administrador que no sea de extrema urgencia. En
general la reconduccin es posible hasta que no se haya cancelado la inscripcin registral del ente
societario. LIQUIDACIN: luego de la disolucin es necesario realizar el activo (cobrar todo lo que se
pueda) cancelar el pasivo y si queda remanente repartir entre los socios. El liquidador es el ex
administrador que se qued sin rgano de administracin, si no, se nombra uno por mayora de
votos dentro de los 30 das de comenzada la liquidacin. Tambin lo puede designar el juez. La
designacin se inscribe en IGJ.
SOCIEDADES- RESUMEN 2DO PARCIAL
BOLILLA 14- SOCIEDADES DE PARTES DE INTERS colectiva, comanditas simples, de capital e
industria. Sujetos de derecho distintos a las personas fsicas que la forman. El CAPITAL se divide en
partes de inters y el valor no lo fija la ley sino la autonoma de la voluntad de los socios.
RESPONSABILIDAD es subsidiaria con beneficio de excusin, solidaria e ilimitada. Por eso pueden
realizar cualquier APORTE cualquier bien con valor en el mercado : sumas determinadas de dinero,
10

bienes en especie o bienes susceptibles de ejecucin forzada. REGULARIZACIN: 1- redactar

contrato, + reglamento optativo. Por instrumento pblico o privado con o sin certificacin de firmas.
2. -Inscribir en IGJ. NO necesita publicar. A la firma del contrato, uno de los socios puede limitar su
responsabilidad, pero esto es solo entre socios, frente a 3ros es inoponible. RGANOS. De gobierno:
REUNIN DE SOCIOS, los que estn al da con los aportes. Toma de decisiones: para modificar el
contrato: unanimidad, salvo pacto en contrario. Otras decisiones, por mayora (la le y no aclara+) se
puede optar por mayora absoluta o simple. DERECHO DE RECESO: cuando hay socios disconformes,
tienen derecho a retirarse de la sociedad con la cuota de liquidacin. PLAZO PARA RECESO: 2
POSTURAS AMBAS VLIDAS: 1- no existe plazo. 2- 5 das HBILES JUDICIALES a partir de la redaccin
del acta. RGANO DE ADMINISTRACIN: administrador: Si la ejercen los socios, es una obligacin y
un derecho, el PLAZO es determinado porque cada socio debe rotar en el cargo. Si se designa en el
contrato al socio administrador, el plazo ser indeterminado, porque si no realiza bien su tarea se lo
excluye directamente. Si se expres excluir con justa causa, hay que pedir remocin, reformando el
contrato por unanimidad, o judicialmente adems solicitando interve ncin judicial. La administracin
la pueden ocupar 3ros y puede ser singular o plural, siempre expresando en el contrato el nmero de
miembros. Si es plural: conjunta o indistinta. CONJUNTA se necesitan todas las firmas para que el
acto realizado le sea imputado a la sociedad. INDISTINTA con una sola firma basta. Es optativo el
rgano de fiscalizacin interna. Si carece, el control lo realizan los socios. HAY DEBER DE LEALTAD.
NOMBRE: razn social: el nombre de uno o varios socios y las iniciales del tipo. DENOMINACIN
SOCIAL: nombre de fantasa.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: sujeto de derecho distinto al de las personas que la forman.
CAPITAL SOCIAL por cuotas de inters. 2 tipos de SOCIOS: COMANDITADO responsabilidad
subsidiaria con beneficio de excusin, solidaria e ilimitada. Puede dar cualquier tipo de aporte.
COMANDITARIO: responsabilidad limitada. Puede dar de aporte solo OBLIGACIONES DE DAR: suma
determinada de dinero, o bienes susceptibles de ejecucin forzada. REGULARIZACIN: 1- redactar
contrato social con opcin a agregar reglamento. Por instrumento pblico o privado con o sin
certificacin de firmas. 2- INSCRIBIR EN IGJ. No publica. NOMBRE: razn social: solamente nombre
del comanditado + inicial del tipo. Denominacin social: nombre de fantasa. RGANO DE GOBIERNO:
reunin de socios que estn al da con los aportes. TOMA DE DECISIONES. Reforma de contrato es
por unanimidad salvo pacto en contrario. Para otras decisiones por mayora y el tipo de sta debe
aclararse en el contrato. RGANO DE ADMINISTRACIN: administrador. Socio comanditado (por su
tipo de responsabilidad, o 3ro. Si se integra un heredero hay que ver 1- si los socios estn de
acuerdo, y 2- si se mantiene el equilibrio entre los tipos de socios. La administracin puede ser
singular o plural y sta conjunta o indistinta. PLAZO determinado o indeterminado con reeleccin
indefinida. EXCEPCIN ART 140: para cuando expresamente por contrato la administracin se
reserva a socios comanditados, y excepcionalmente queda acfala la administracin, puede, ejercer
un socio comanditario por no ms de 3 mese. Pero si en ese lapso realiza mal sus tares responder
frente a 3ros, solidaria e ilimitadamente como castigo sin subsidiaridad. Hay deber de lealtad. Es
opcional el rgano de fiscalizacin interna, si carece el control lo ejercen los socios.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: capital social. Integrado con cuotas de inters. 2 tipos de socios:
capitalista, solo aporta obligaciones de dar: suma determinada de dinero, bienes susceptibles de
ejecucin forzada. Socio industrial, aporta obligaciones de HACER, su trabajo. Su responsabilidad es
limitada al monto de ganancias ganadas por la sociedad y aun no percibidas por l.
REGULARIZACIN. 1- redactar contrato + opcional reglamento. Inscribir en IGJ. No publica. NOMBRE:
razn social: el nombre del socio capitalista + sigla del tipo. Denominacin social: nombre de
fantasa. RGANO DE GOBIERNO: reunin de socios. TOMA DE DECISIONES. Reformar contrato por
unanimidad, las dems por mayora tipo expresada en el contrato. Si es mayora absoluta es la mitad
+ 1 si es mayora simple es mayora de presentes. En la reunin de socios el socio industrial tiene un
voto igual al socio capitalisdta de menor aporte. RGANO DE ADMINISTRACIN- administrador NO
PUEDE SER UN 3ro. Puede ser cualquier socio pero es mejor que se reserve para socio capitalista por
su responsabilidad. Si se lo nombra en el contrato, vale la EXCEPCIN DEL ART 140 en caso de
acefalia: el socio industrial ejerce transitoriamente. Si durante ese lapso realiza actos que exceden su
funcin, frente a 3ros responde solidaria e ilimitadamente. Si en 3 meses no se encontr socio
capitalista administrador, la sociedad se disuelve y se liquida. Puede ser administracin singular o
11

plural, indistinta o conjunta aclarando los miembros en el contrato. PLAZO: determinado o

indeterminado. No es obligatorio el rgano de fiscalizacin interna por lo que el control lo ejercen los
mismos socios.
BOLILLA 15 SOCIEDAD ACCIDENTAL Y EN PARTICIPACIN: mal llamadas sociedades porque ART 361
y siguientes aclara que NO SON SUJETOS DE DERECHO distintos a las personas que la forman. No
tiene rganos sociales, no se inscriben ni las controlan. Definida por la doctrina: SOCIEDADES
ACCIDENTALES. Reunin de 2 + personas fsicas, jurdicas o ambas, para realizar un acto mercantil
determinado. SOCIEDAD EN PARICIPACIN.: 2 + personas se constituyen para realizar 2 + actos
mercantiles puntuales. DATOS EN EL CONTRATO DE COLABORACIN: lugar, fecha, datos de los socios
firmantes, determinar la causa fin, aportes, determinar divisin de ganancias y cmo soportar
prdidas, plazo de duracin. Y DESIGNACIN DEL SOCIO GESTOR, no puede ser 3ro, que los va a
representar frente a 3ros, se obliga a ttulo personal de manera solidaria e ili mitada. Si no hay
clusula prohibiendo la divulgacin del nombre de los socios, responden todos. Si hay clusula de
prohibicin y el gestor divulga, responde personalmente solidaria e ilimitadamente y despus tiene
derecho de repetir.
_________________________________________________________________________
BOLILLA 16- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Es sujeto de derecho distinto de los
socios que la integran. Slo se admiten entre 2 y 50 socios. Considerada sociedad mixta 50% de
personas con deber de lealtad y 50 % de CAPITAL integrado por CUOTAS-PARTE, todas del mismo
valor estipulado en 10 o mltiplos de 10. La cuota social no se representa por ningn docum ento, la
calidad de socio se establece en el contrato social o luego por transferencia de la participacin, que
no se puede prohibir, solo se limita por pactos. Las cuotas sociales son de LIBRE TRANSFERENCIA:
cualquier socio puede vender su participacin sin aviso previo, salvo pacto en contrario. Y hay 4
pactos que no son excluyentes en el contrato. 1- PACTO DE UNANIMIDAD: cuando en el estatuto se
especifica que un socio antes de transferir su participacin social, debe comunicar al resto diciendo a
qu valor vendi y quin lo reemplazar y lograr unanimidad.- 2- PACTO DE DEETERMINADA
MAYORA: hay que poner en el estatuto qu tipo de mayora, simple o absoluta ser el qurum para
trasferir participacin social. 3- PACTO DE PREFERENCIA: Cuando un socio quiere vender su
participacin, la sociedad o algn otro socio tienen derecho a adquirirla, antes que un 3ro. Si los
socios guardan silencio, dentro de los 30 das de notificada la venta, podr adquirir un 3ro. 4- PACTO
DE INCORPORACIN DE HEREDERO: en SRL familiares, a la muerte de un socio se incorpora el
heredero. Por pacto est obligado a ingresar, si no es de su agrado ser socio hostil, pero luego de 3
meses podr vender su participacin. En relacin al ART 57 en SRL el acreedor particular de un soci o
puede embargar y ejecutar, pero depende si hay pacto de limitacin o no. Si el estatuto carece de
pactos, el acreedor embargante no tiene obligacin de notificar el embargo. Si hay algn pacto, el
acreedor embargante est obligado a notificar fehacientemente dentro de los 15 das hbiles
judiciales antes de la fecha de remate, que la participacin va a ser rematada, en virtud de que por
los pactos no hay libre transferencia y en este caso habr transmisin forzosa. APORTES: Solo
obligaciones de dar: Suma determinada de dinero: 25 % al firmar contrato y el resto en no ms de 2
aos. Aportes en bienes susceptibles de ejecucin forzosa: se integran totalmente al momento de
celebrar el contrato, con garanta de eviccin y vicios redhibitorios., en propie dad y con inscripcin
preventiva. Pueden aportar prestaciones accesorias. RESPONSABILIDAD: limitada al monto de los
aportes. Aportes solo obligaciones de dar suma determinada de dinero o bienes susceptibles de
ejecucin forzada entregados en propiedad. GARANTA DEL ART 150 para cuando no se integra todo
el capital o cuando se aportan bienes valuados extrajudicialmente, todos los socios van a responder
frente a 3ros, solidaria e ilimitadamente NO como RESPONSABILIDAD sino como GARANTA como si
todo el capital social estuviera integrado. Si el capital se integr todo junto o la valuacin es judicial
NO CORRE la garanta del Art 150. El plazo para reclamar esta garanta es no ms de 5 aos, sobre
todo por la vida til de los bienes aportados. NOMBRE: SOLO DENOMINACIN SOCIAL: puede ser el
nombre de un socio (denominacin subjetiva) o de fantasa (denominacin objetiva), ms la sigla
del tipo. REGULARIZACIN: 1- redactar ESTATUTO, por instrumento pblico o privado-2- inscribir en
RPde Com-3- Publicar por un da en boletn oficial. NOMBRE: Solo DENOMINACIN SOCIAL subjetiva
si lleva nombre de un socio + SRL u objetiva si es nombre de fantasa + SRL. RGANOS. De gobierno:
SRL art 299 Inc 1 menos de 10 millones) es reunin de socios al da con los aportes. Para SRL Art 299
12

Inc 2 (+ de 10 millones) es ASAMBLEA de socios con aportes al da. Se prohbe poner en el estatuto
que las decisiones se toman con unanimidad, esto es solo para transferencia y cuando hay pacto.
Para TOMA DE DECISIONES: en caso de reforma del estatuto, el qurum se establece en el mismo
estatuto pero como mnimo, con ms de la mitad del capital social. Si en el contrato nada dice, se
exige 3/ 4 del capital social. Si hay un solo socio que rene voto mayoritario, debe haber un socio
minoritario que vote igual. Para otras decisiones, son por mayora absoluta de mitad + 1 o mayora
simple con el capital con derecho a voto presente, salvo que el contrato exija una mayora superior.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA: por publicacin de edictos por 5 das en el boletn oficial. La ley
tambin permite a la SRL convocar a asamblea ordinaria o extraordinaria mediante carta
documento enviada al domicilio del socio, con fecha, hora, lugar y orden del da. Tambin se permite
que los socios comuniquen su voto por el mismo medio de convocatoria. Copia de las deliberaciones
se archiva en legajo de la sociedad existente en IGJ. RGANO DE ADMINISTRACIN: se llama
GERENCIA, singular o plural y sta conjunta o indistinta, lo ejerce un socio o 3ro, por PLAZO
determinado, no ms de 3 ejercicios y pueden ser reelectos indefinidamente, o indeterminado,
reservado para cuando se nombra al gerente en el estatuto y puede ser removido por justa causa. Si
hay socios disconformes, pueden hacer valer su derecho de receso. Si no se lo nombra en el estatuto
se remueve sin justa causa. Hay deber de lealtad, en las del 299 Inc 1, si no se puede excluir a los 90
das de conocido el hecho desleal. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES: el gerente es
tambin el representante societario, por lo tanto, Art. 264: no pueden ser gerentes: fallidos por
quiebra culpable o fraudulenta, los inhabilitados para ejercer el comercio, los condenados a no
ejercer cargos pblicos, o por robo hasta pasados 10 aos y los funcionarios relacionados con el
objeto de la sociedad hasta 2 aos despus de cesar en esa funcin pblica. No pueden contratar con
la sociedad fuera de lo relacionado con el objeto social, si lo hacen responden solidaria e
ilimitadamente ms daos y perjuicios causados a la sociedad. No puede tener actividades en contra
ni en competencia con la sociedad. Si lo hicieran responden ante la sociedad, los socios y 3ros de
forma solidaria e ilimitada. RGANO DE FISCALIZACIN INTERNA: no es obligatorio para la SRL de
Art 299 Inc 1. Pueden controlar los socios o establecer sindicatura singular o consejo de vigilancia de
3 a 15 miembros. Puede ser socio o 3ro pero con ttulo de abogado o contador pblico y constituir
domicilio en el radio de radicacin de la sociedad. La funcin ser confeccin de balances y control
de legalidad y formalidad. Para SRL Art 299 inc 2, el rgano de fiscalizacin interno es obligatorio. Y
el consejo de vigilancia, adems de controlar la legalidad y la formalidad, deber realizar control de
gestin y hasta podr nombrar gerentes si el estatuto se lo permite.
__________________________________________________________________________
BOLILLA 17 SOCIEDAD ANNIMA sujeto de derecho con plena personalidad jurdica distinta a los
socios que la integran. El CAPITAL SOCIAL: representado por acciones representadas en ttulo de
valor expresado en moneda argentina otorgado por IGJ, que puede representar una o varias
acciones societarias. Hay 3 tipos, segn derechos polticos o econmicos que otorgan: ordinarias:
cada accin derecho a un voto y ganancias son de acuerdo al aporte. Privilegiadas: aumentan el
derecho poltico a voto que tiene el accionista, cada accin puede equivaler hasta 5 votos.
Preferidas: de preferencias patrimoniales otorgan adicional en las utilidades o en la cuota de
liquidacin. Si una SA tiene una sola clase de acciones y no la diferencia se entiende que son
ordinarias. APORTES solo obligaciones de dar: suma determinada de dinero suscribiendo el 25% al
celebrar el contrato y el resto integrarlo en plazo no mayor a 2 aos. Bienes susceptibles de
ejecucin forzosa con garanta de eviccin y vicios redhibitorios, suscriptos totalmente al celebrarse
el contrato. Puede haber prestaciones accesorias. RESPONSABILIDAD: limitada al monto social
integrado. NOMBRE: solo DENOMINACIN SOCIAL: objetiva, el nombre de fantasa + SA o subjetiva
el nombre de un accionista + SA. CONSTITUCIN solo por instrumento pblico (acta notarial) FORMA
DE CONSTITUCIN: POR ACTO NICO: los firmantes suscriben estatuto consti tutivo ART 11 datos
filiatorios y personales de los accionistas, objeto, capital social, aportes clases de acciones, rganos,
denominacin social, reglas para distribuir utilidades y soportar prdidas, derechos y obligaciones de
los socios, clusulas para disolucin y liquidacin 2- se lleva a IGJ, 1ro para controlar el cumplimiento
tributario y fiscal y 2do para Inscribir 3- Publicacin en Reg. Pb.de Com. (IGJ) CONSTITUCIN POR
SUSCRIPCIN PBLICA-ART 168.- cuando 2 + personas, llamadas FUNDADORES, se unen y crean un
ente jurdico. Los PROMOTORES esbozan un programa de suscripcin, por instrumento pblico o
13

privado, que firman todos. Lo presentan a IGJ, si lo aprueba tienen 15 das corridos para inscribirlo
ante IGJ. Debe contener: todos los datos de los promotores, las bases del estatuto, la designacin de
un banco oficial que ser intermediario redactar los contratos de suscripcin cobrando comisin,
identificar los aportes, su naturaleza y tipo. Las obligaciones de los promotores es llevar a cabo todas
las diligencias necesarias para formar el ente jurdico. PLAZO PARA SUSCRIBIR EL CONTRATO. 3
meses desde la suscripcin del programa. El contrato lo redacta el banco para cada suscriptor con
todos los datos, el aporte, el pago de un adelanto del aporte que le asegura al suscriptor ser
considerado accionista, el derecho a la asamblea constitutiva, y en caso de fracasar la constitucin,
cobrar el porcentaje aportado. Todo en 2 ejemplares formados: 1 para el suscriptor y otro para el
banco. ASAMBLEA CONSTITUTIVA, Art 172, se convoca y estar Presidida por autoridad de contralor,
los promotores, los suscriptores que tengan inters en la suscripcin y un representante del banco.
Qurum es la mitad ms uno de las acciones suscriptas., si no se logra, se reembolsan las acciones
suscriptas. Si se logra, el presidente llama a votar por s o por no sobre la constitucin de la sociedad.
Se aprueba o no la gestin de los promotores. Redactar el estatuto. Se decide el tipo de aporte de
cada suscriptor. Designacin de 2 suscriptores para que firmen pues aun no hay rganos societarios.
Estando todo aprobado, se labra el acta, por instrumento pblico, se publica por un da, en boletn
oficial, se inscribe en IGJ y as se constituye la sociedad regular.
Los promotores pueden tambin ser suscriptores. Tienen derecho a voto en cada punto de la
asamblea EXCEPTO en lo referido en aprobar su gestin. ART. 185 beneficios de promotores y
fundadores, no podrn ser beneficiados si esto menoscaba el capital social. S olo recibirn el 10% de
participacin en las ganancias durante 10 ejercicios consecutivos como mximo.
Las SA pueden incorporar a su estatuto la clusula del ART 188 que prev aumento de capital hasta
un quntuplo. Aso contrario debe convocar a asamblea extraordinaria, modificar el estatuto, publicar
e inscribir el acta y cuando IGJ autoriza aumentar el capital. Este mismo trmite s para incrementar
en el excedente del quntuplo. Si est la clusula en el estatuto, el aumento lo resuelve asamblea
ordinaria. EXCEPTO las SA autorizadas a hacer oferta pblica de acciones que pueden incrementar el
capital sin tope, sin convocar a asamblea y sin modificar el estatuto. Si el accionista est en mora con
su aporte, ART 192 (+ tiene las sanciones del Art 37), resarcir por daos e intereses, no puede votar
ni recibir beneficios. Pero adems, POR art 193 la SA puede sacar a remate pblico o por agente de
bolsa, la suscripcin de esas acciones y el moroso debe pagar gastos del remate, intereses e
indemnizacin por daos. Puede ser excluido por mora. Las acciones son ttulos en valor que se
emiten con un nmero de serie y de emisin correlativos. Cuando se integra una serie la SA puede
emitir otra y el accionista puede acrecer antes que un 3ro, por ART 194, usando su DERECHO DE
PREFERENCIA, que tiene como tope el mismo porcentaje que su aporte. Si son SA cerradas debe
publicar por 3 das en Boletn OFICIAL. Si son SA abiertas, adems en diario de mayor tirada nacional.
El accionista tiene plazo para notificar su derecho de preferencia hasta 30 das a partir de la ltima
publicacin. El ART 195 dice que en caso de que el accionista comunique a la SA su intencin de
acrecer y la SA no le entregue las acciones, se procede de la siguiente manera: - si las acciones no
entregadas no se las dieron a un 3ro, el accionista pide judicialmente la cancelacin y las acciones se
pierden para la sociedad. Si estn en manos de un 3ro de buena fe, el accionista pide resarcimiento
econmico a la sociedad sus directores y sndicos, en el triple del valor nominal de cada accin, y
tiene un plazo de reclamo no mayor a 6 meses.
Pero as como la sociedad puede incrementar su capital, tambin puede reducirlo y en algunos casos
es ms grave y siempre hay que convocar a asamblea extraordinaria. Puede ser por propia voluntad,
como dice el Art 203. Pero puede ser por prdida del capital debido a distintas acciones sufridas por
la SA, ART 205- y la asamblea extraordinaria decide reducir para equilibrar el capital y el patrimonio,
O por ART 206 donde se reduce el capital ante tal deterioro que se perdi el 50% del capital ms las
reservas legales y tcnicas que toda SA debe integrar al constituirse y que le sirven para cubrir gastos
de honorarios en casos como ste.
Hay 3 tipos de acciones: 1- a la orden.2- Nominativas, siempre llevan apellido y nombre del titular, a
la orden. Nominativas no a la orden, se trasmiten por contrato de cesin de crdito y se inscriben en
el libro de registro de acciones. 3- Escriturales, no valen como ttulo de valor pero s como
participacin societaria. El titular recibe un certificado del banco emisor donde est depositado el
dinero correspondiente a esas acciones. La reforma a la LSC del 95, ha derogado a las acciones a la
14

orden y las nominativas a la orden- Ahora ya no hay ms accionistas desconocidos en las SA. Tambin
hay acciones ORDINARIAS 1accin= 1 voto. PRIVILEGIADAS: cada accin tiene pluralidad de voto de 2
a 5. En asamblea ordinaria hacen diferencia porque los tenedores e estas acciones pueden
determinar el valor de su voto, debiendo mantenerlo en las distintas votaciones de ese orden del da.
En asamblea extraordinaria prevalece el derecho de iguales y esas acciones valen 1 voto.
PREFERENCIALES: se les otorga preferencias patrimoniales por cobro de aportes adicionales. No dan
derecho a voto EXCEPTO si la sociedad est en mora con la entrega de la ventaja patrimonial, en
asamblea ordinaria y extraordinaria tiene derecho a 1 voto. BONOS: son ttulos de participacin, no
son acciones porque no representan parte del capital y en general carecen de voto y no da derecho a
su titular para participar en la gestin social. BONOS DE GOCE: son acciones amortizadas que la
sociedad compra para sacarlas de circulacin y cancelarlas. Se las da a los socios que hicieron uso de
su derecho de receso, pero que no se les integr el 100% de su cuota de liquidacin, a cada cierre de
ejercicio tienen derecho a retirar su parte de ganancia. BONOS DE PARTICIPACIN: se otorgan por
prestaciones accesorias que no constituyen aportes de capital. BONOS DE PARTICIPACIN DEL
PERSONAL: es para personal jerrquico. Se liquida como gasto y no como utilidad lo que les da
beneficios impositivos. Son intransferibles y si termina la relacin laboral terminan tambin estos
bonos. ASAMBLEAS. Siempre se convoca por edicto y con orden del da, si es para reformar el
estatuto hay que aclarar qu punto se modificar; la reunin en la sede social. Los legitimados para
convocar: directores, sndicos, consejeros, accionistas que renan un mnimo del 5% del capital social
lo hacen a travs del director pidiendo la convocatoria de forma fehaciente, explicando razones y
urgencia. La SA tiene 40 das para acceder a convocar. Si no lo hace, se da por terminada la va
administrativa social y se pide intervencin judicial. El interventor solo va a permitir que la asamblea
se cumpla, cuidando con los pasos legales, convocatoria, publicidad, qurum, no va a intervenir en
las discusiones. Ordinaria para temas cotidianos. Extraordinaria para temas excepcionales: aumento
o disminucin de capital, reforma del estatuto, cambio de domicilio al exterior, ETC. La asamblea
tiene el fin de cambiar la voluntad social por la voluntad del ente jurdico distinto que es la SA, para
tratar en orden del da temas que no estn fuera de l objeto social, que no estn contra la ley o
contra el estatuto. En general no se impone unanimidad para la toma de decisiones. El qurum es
por mayora accionaria, aunque el estatuto puede establecer unanimidad para reformar el estatuto.
ART 233 y siguientes, Las ASAMBLEAS pueden ser: ordinarias, extraordinarias. Las especiales, que se
convocan cuando hay que tomar medidas que afectarn a cierta clase de acciones, hay que contar
con la autorizacin de estos accionistas. Asambleas UNNIMES- ART 237 ltimo prrafo que dice que
estas asambleas pueden celebrarse sin publicar convocatoria ni orden del da porque se renen
todos los accionistas que tengan el total del capital y deciden por unanimidad de votos, es decir,
TODOS. Cuando todas las acciones son nominales las asambleas son comunes y pueden ser
ordinarias o extraordinarias. Todas las decisiones aun con votos en contra o ausentes, deben
acatarse como la ley misma, salvo que se hayan tomado decisiones contrarias al orden del da y hay
demanda de impugnacin por nulidad de la asamblea ante juez competente. Los legitimados para
impugnar son: los directores y sndicos si aclararon su disconformidad en el acta, los accionistas que
votaron en contra y piden interventor judicial, IGJ por su legitimacin propia como rgano de
fiscalizacin externo, los accionistas que votaron a favor pero demuestran que su voluntad est
viciada por influencia. Todos los accionistas que votaron afirmativamente, aun los ausentes a travs
de sus mandatarios, responden solidaria e ilimitadamente. Los directores y sndicos no pueden ser
mandatarios. Puede suceder que se pida suspensin de la medida si los accionistas se desdicen de lo
votado en asamblea anterior. Esto suspende la accin judicial pero depende si ya hubo daos a 3ros ,
la responsabilidad sigue siendo solidaria e ilimitada. El juez pide suspender a pedido de parte pero
hay que depositar garanta por posibles daos a la sociedad, que est obligada a denunciar otras
impugnaciones para que se pueda unificar la causa. Los accionistas no tienen deber de lealtad pero
s deber TICO, cuando ellos o sus mandatarios tienen sobre un tema de asamblea intereses por su
cuenta, contrarios a la sociedad, deben abstenerse de votar al respecto. Si lo hacen, pagarn daos y
perjuicios siempre que su voto haya hecho posible alcanzar la mayora para que esa decisin fuera
vlida. ASISTENCIA A ASASMBLEAS: los accionistas que posean otras acciones que no estn
registradas en la SA, deben depositar las acciones y los certificados de escriturales ART 238, con no
menos de 3 das antes de la asamblea, para que su asistencia se registre en el libro respectivo y se
15

pueda controlar el qurum. Estn obligados a concurrir: el presidente que la preside, los sndicos o
consejeros de vigilancia, si se convoca judicialmente, el interventor judicial y si la convoca la
autoridad de contralor, el funcionario de IGJ. Para los accionistas no es obligatorio. QURUM.ART
243/244 asamblea ordinaria 1RA CONVOCATORIA: accionistas que representen la mayora
accionaria con derecho a voto. 2DA CONVOCATORIA: cualquier nmero de acciones presentes. Las
decisiones sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes. , salvo pacto en contrario.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.1RA CONVOCATORIA: con los accionistas que repre senten el 60% de
las acciones con derecho a voto, salvo pacto en contrario que puede fijar en ms. 2DA
CONVOCATORIA. Con accionistas que representen el 30 % de acciones con derecho a voto, salvo
pacto en contrario por ms o menos. Las decisiones se toman por mayora absoluta de los presentes,
salvo pacto en contrario. DECISIONES ESPECIALES: son con el voto favorable de la mayora de las
acciones con derecho a voto y no se aplica la pluralidad de voto (no hay privilegiadas)
RGANO DE ADMINISTRACIN-DIRECTORIO: puede ser socio o 3ro, singular o plural. Es cargo
personal e indelegable. El director debe ofrecer una garanta por posibles daos y perjuicios
acaecidos por su accionar. Cuando son plurales, la mayora debe tener domicilio en el pas, algunos
pocos pueden residir en el extranjero, pero todos deben constituir domicilio en el radio de
constitucin de la SA. Todas las reuniones de directorio constan en actas en el libro de reuniones del
directorio. Ocasionalmente un director puede hacerse representar por otro director. Si lo elige la
asamblea ordinaria dura 3 ejercicios, no cobra remuneracin sino utilidades al final de cada ejercicio
de ente el 5 y 25 % de las ganancias de la sociedad y puede ser reelecto indefinidamente. Si el
estatuto lo permite y son nombrados por consejo de vigilancia, duran hasta 5 ejercicios, la
remuneracin la fija la asamblea ordinaria, que tambin los puede remover y tambin son reelectos
indefinidamente. NO PUEDEN SER DIRECTORES: (igual que gerentes de SRL) los fallidos por q uiebra
culpable o fraudulenta, los condenados por estafa o robo, hasta 10 aos despus de cumplida la
condena, inhabilitados para ejercer comercio, funcionarios pblicos relacionados con el objeto social
hasta 2 aos de haber dejado la funcin. Los directores no pueden: realizar actos contrarios al inters
social, ni contra la ley, contra el estatuto, siempre tiene responsabilidad solidaria e ilimitada, ni
contratar fuera del objeto social. Puede contratar dentro de la misma actividad y de acuerdo a las
condiciones del mercado. Para validar ese contrato 1ro debe pedir autorizacin al resto del
directorio o a los sndicos. La asamblea ordinaria puede aprobar o no. Si desautoriza, la
responsabilidad es solidaria e ilimitada para el director y las dems personas que autorizaron., pero
el acto es vlido. Si el director acta sin comunicar o sin autorizar, pueden pasar 2 cosas: que la
asamblea igual lo apruebe porque es beneficioso para la sociedad o que no lo apruebe y el acto es
nulo y es causal de remocin ms resarcimiento por daos y perjuicios. La responsabilidad del
director se extingue por aprobacin de la gestin o por renuncia expresa y acordada con la
asamblea ordinaria. Ac entra tambin la responsabilidad del sndico, porque en la quiebra debe
analizar los ejercicios anteriores y ver si en el periodo de sospecha no hubo fraude o intencin del
directorio de llevar a la sociedad al cese de pagos. Si el estatuto lo prev hay ciertos actos que no se
pueden realizar si no los autoriza el consejo de vigilancia, y si est previsto se pueden nombrar
sndicos suplentes. En las SA abiertas del 299 debe ser cuerpo colegiado plural con de 3 a ms
miembros impares, duran 3 ejercicios, los nombra y remueve la asamblea ordinaria. El sndico puede
ser accionista o 3ro, profesional o estudio jurdico constituido con responsabilidad solidaria para el
fin de actuar como sndico. Debe llevar el control de legalidad y de formalidad e investigar las
denuncias escritas de accionistas que renan el 2% del capital social. Las SA abiertas del 299 tienen
fiscalizacin permanente del Estado. HAY 4 ACCIONES DE RESPONSABILIDAD: 1- accin de
responsabilidad social, cuando la sociedad no solo desaprueba la gestin de administracin sino que
llevar adelante acciones de responsabilidad. 2- accin de responsabilidad de facultades del
accionista: es cuando pasados los 3 meses para que la asamblea accione, la accin la puede
promover cualquier accionista. 3- Accin de responsabilidad individual: los accionistas y 3ros
conservan su derecho de accionar contra los directores por cuestiones no societarias. 4- Accin de
responsabilidad en quiebra, la accin de responsabilidad la pueden ejercer individualmente los
acreedores. Para elegir directores (o sndicos o consejo de vigilancia) hay 2 formas: 1- eleccin por
categoras cuando la sociedad tiene distintas clases de acciones. 2da por voto acumulado, cuando
hay una sola clase de accin y la ley da chance a la minora de elegir hasta 1/3 de los cargos si supera
16

a la mayora, que no puede acumular y debe asignar a cada candidato la misma cantidad de votos
totales. se multiplica el total de las acciones por la cantidad de candidatos= votos totales
acumulados. 3 das antes de la eleccin un socio minoritario debe comunicar que va a acumular y el
sistema automticamente lo habilita para el resto de las minoras.
SOCIEDADES ANNIMAS CON PARTICIPACIN DEL ESTADO, la participacin es mayoritaria en 51%,
tiene rgano de fiscalizacin interna.
SOCIEDADES DE ECONOMA MIXTA, son SA con 50 % de capital de estado y 50% de particulares.
SOCIEDAD EN COMANDOTA POR ACCIONES: Hay 2 tipos de socios: comanditado: integra el capital
con parte de inters y responde subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Puede dar cualquier tipo de
aporte. COMANDITARIO: aporta capital, su responsabilidad es limitada al lmite del aporte. Puede
aportar obligaciones de dar: dinero determinado o bienes susceptibles de ejecucin forzada.
REGULARIZACIN: por instrumento pblico- Publica- Inscribe- NOMBRE: RAZN SOCIAL: nombre del
comanditado SCA, DENOMINACIN SOCIAL nombre de fantasa .RGANOS de gobierno asamblea
igual que en S.A. rgano de administracin: administrador. Puede ser singular o plural y sta
conjunta o indistinta, No hay excepcin de Art 150 por acefala porque si se produce, el sndico
nombra un administrador 3ro durante plazo mximo de 3 meses. rgano de fiscalizacin interna
obligatorio. Si el comanditado se quiere retirar, debe comunicar su retiro y a quin le vendi su
aporte y lo reemplazar, y la asamblea lo debe aprobar.
OBLIGACIONES NEGOIALBES: ley 23.579/95
Son ttulos valores que los entes jurdicos pueden usar como instrumentos para obtener prstamos a
tasas ms bajas que en los bancos, y los inversores obtienen rendimientos ms altos. El ART 1 DE LA
ELY las define como un valor mobiliario emitidas en masa por el ente jurdico para ser pagado al
acreedor a mediano o largo plazo. Las entidades que pueden emitirlas son: todas las sociedades por
acciones, las sociedades constituidas en el extranjero que tiene n sucursal ac pero en su pas de
origen sean sociedades por acciones, cooperativas, asociaciones civiles, SA con participacin del
Estado y entidades financieras autorizadas por BCRA. Para circular deben ser nominales no a la orden
o escriturables. Pueden ser: SIMPLES: el titular tiene derecho al vencimiento cobrar lo prestado ms
intereses convenidos. CONVERTIBLES: da derecho al titular al vencimiento de convertirse en
accionista del emisor, el prstamo es considerado el aporte y la SA no le debe nada. Las obligaciones
se pueden emitir SIN GARANTA y si quiebra, el acreedor es igual que el quirografario, cobra ltimo.
CON GARANTA FLOTANTE: responde por todos los derechos, bienes muebles e inmuebles presentes
y futuros, que tenga el emisor, con privilegio sobre hipoteca y prenda.
___________________________________________________________________________

17