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Introduccin
Formacin de Sociedades Annimas
Pasos para crear una Sociedad Annima
Disposiciones legales
Funcionamiento, jerarquas y responsabilidades de las Sociedades Annimas en
la Repblica de Panam
6. Resumen del Cdigo de Comercio
7. Cuestionario Derecho Comercial III
8. Bibliografa
INTRODUCCIN
La Ley de Sociedad Annima de Panam (ley 32 de 1927). Hace ms de siete dcadas numerosas
organizaciones empresariales en diferentes partes del mundo han venido utilizando con xito y
seguridad las sociedades annimas de Panam.
El objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio lcito. No se requiere la
suscripcin del capital ni tampoco el desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios pueden
llevarse a cabo en Panam o en cualquier parte del mundo. No se exige un nmero determinado
de accionistas, las acciones pueden ser al portador.
La ley no exige correlacin alguna entre el capital desembolsado y el valor de los bienes de la
sociedad.
Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se requiere la coincidencia de
tres personas naturales para integrar la junta directiva. Las reuniones de la junta directiva y de
accionistas pueden tener lugar en cualquier pas del mundo.
Las sociedades slo pagarn impuestos sobre la renta en Panam por los ingresos de actividades
lucrativas que se realicen en el pas. Cualquier ingreso obtenido fuera de Panam no paga
impuesto sobre la renta.1
Ofrecemos los detalles requeridos para la organizacin de una Sociedad Annima Panamea:
1. El nombre de la sociedad.
2. Los objetos especficos de la sociedad.
3. La cantidad del capital social autorizado
4. El tipo de acciones
5. La ley requiere un mnimo de tres (3) directores, Los nombres completos de los primeros
dignatarios:
6. Nombre y direccin del Agente Residente
7. Domicilio de la Sociedad
La recopilacin de informacin que brindamos dentro de este folleto, recoge los distintos aspectos
que encierra desde la ideacin de la formacin de una Sociedad Annima, los diferentes pasos
dentro de la realizacin de la misma, e incluso podemos comparar las pequeas diferencias que se
desprenden de la ubicacin geogrfica de la solicitud, en cuanto a los das (en trminos reales) que
toma todo el proceso, ya que la Ley expresa, en cuanto a Registro Mercantil, que este
departamento est ubicado en la capital de la Repblica, las oficinas locales del Registro Pblico,
en ese sentido, son solo receptoras y emisoras, canalizando as, el procedimiento.
Con toda seguridad, los que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad curricular: Derecho
Comercial, logramos despejar las interrogantes que al respecto tenamos.
Explicamos la creacin de la minuta y el criterio para poder realizarla, la protocolizacin del Pacto
Social ante la Notara y el proceso final de registro ante el Registro Pblico.
En realidad, la mayora de estas Sociedades son formadas con el objetivo de funcionar a travs de
una patente comercial, aunque aqu no explicamos el procedimiento, estas patentes son emitidas
por el Ministerio de Comercio e Industria, se paga el impuesto en Hacienda. Para la obtencin de
el Registro nico del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en Hacienda y pagar la
Tasa nica, una vez cumplido con todos estos pasos se le asigna el R. U. C. Y el dgito
verificador D. V.
I- FORMACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS
Las sociedades annimas panameas pueden ser organizadas por dos o ms personas mayores
de edad (quienes pueden ser panameos o extranjeros), as como entidades jurdicas, para
cualquier propsito lcito para lo cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos
una accin cada uno, del capital social autorizado de la sociedad annima en formacin.
Pasos requeridos para la organizacin de una compaa panamea:
El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas:
Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Annima (S.A.). Se permiten nombres
en idiomas extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro
hipotecaria o prendara abrir cuentas corrientes o de otras especies y girar contra las mismas. J)
Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera otros negocios lcitos que sean
permitidos por las leyes de la Repblica de Panam, para lo cual la sociedad tendr los derechos y
facultades que el Artculo diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete
(1927), confiere a las Sociedades Annimas de la Repblica de Panam, as como cualesquiera
otros derechos y facultades que le sean otorgados por otras leyes, fines todos que la sociedad
podr realizar dentro o fuera del territorio de la Repblica de Panam.--------TERCERO: Esta
sociedad tendr su domicilio en la ciudad de Panam, Provincia de Panam, Repblica de
Panam, pero podr establecer en otros lugares dentro y fuera del pas, las sucursales, que estime
convenientes de conformidad con las reglas prescritas en este Pacto Social y las leyes de la
Repblica de Panam. CUARTO: El Capital Social de la sociedad ser de DIEZ MIL BALBOAS
(10.000.00), dividido en CIEN (100) acciones comunes nominativas con derecho a voz y voto, cada
accin con un valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas las acciones tendrn los
mismos derechos y privilegios, y cada una tendr a un (1) voto en todas las Juntas Generales de
Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determinan los Estatutos, los certificados de
acciones sern firmados por el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no sern emitidos hasta
tanto se encuentren totalmente pagados y liberados. QUINTO: En caso de que algunos de los
accionistas minoritarios desee vender o en cualquier forma enajenar sus acciones o parte de ellas,
deber en primer trmino ofrecerlas al accionista mayoritario quien gozar de un plazo de treinta
(30) das calendarios para hacer valer este derecho preferente, y si lo hiciere, este derecho
preferente lo tendrn los otros accionistas minoritarios, durante los siguientes treinta (30) das, en
proporcin a las acciones de que sean propietarios. Transcurrido el ltimo plazo dicho derecho lo
tendr la sociedad, por igual trmino y vencido el mismo, el accionista de que se trate podr
enajenar libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho derecho
preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus respectivos trminos. La notificacin del deseo de
vender deber hacerse por escrito al Presidente, y ser nulo el traspaso de acciones en que no se
haya observado este procedimiento. Se considera accionista mayoritario quien posea por lo menos
el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulacin, quien podr adquirir
todas o parte de las acciones emitidas y en circulacin, quien podr adquirir todas o parte de las
acciones que se ofrezcan en venta. En caso de muerte, interdiccin o en cualquier similar que
afecte a uno de los accionistas, los otros accionistas o la sociedad podr adquirir sus acciones de
la forma como establece este Artculo. El valor de venta de las acciones que posea, sin las
restricciones antes indicadas. En caso de emisin de nuevas acciones, los accionistas tendrn
derecho preferente de suscribirlas, en proporcin a las acciones que en la respectiva fecha
posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con su precio y forma de pago que
acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese propsito. SEXTO: La duracin de la
Sociedad ser Perpetua pero podr ser disuelta o liquidada, en cualquier momento, mediante el
voto favorable de los accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%)
de las acciones emitidas y en circulacin, voto que deber ser emitido en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal efecto. SPTIMO: Los
Accionistas tendrn derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o extraordinarias de la
Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las acciones que representen estn liberadas
y pagadas en su totalidad. Cada accin que se encuentra en esa situacin tendr derecho a un
voto. OCTAVO: La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo de la Sociedad,
pudiendo remover, en cualquier momento, a los directores y dignatarios, conferir toda clase de
facultades y autorizar cualquier acto relacionado con los vienes sociales, pero en ningn momento
podr, por un voto de mayora, privar a los accionistas de los derechos que hayan adquirido, ni
imponer resoluciones contrarias a este Pacto Social o a los Estatutos que se aprueben.
NOVENO:
Para vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en cualquier forma ser necesario la
aprobacin del cincuenta y un por ciento (51%) de los accionistas, con derecho a voto, reunidos en
Asamblea General Extraordinaria, pero la sociedad puede vender, arrendar, o enajenar los bienes
que constituyen su negocio o giro comercial, sin restriccin alguna. DECIMO: La disolucin y su
liquidacin tendr lugar cuando l9ol pida una mayora que represente el cincuenta y un por ciento
(51%) de las acciones emitidas con derecho a voto, resuelta en una Asamblea General de
Accionistas convocada para ese fin. Tambin tendr lugar la disolucin y liquidacin de la sociedad
cuando haya perdido el cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DECIMO PRIMERO: En
ningn caso la Junta Directiva podr privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni
imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los Estatutos o la Ley. DECIMO SEGUNDO:
Toda persona puede contratar y hacer negocios u operaciones con la sociedad aunque sea
accionista, directores y dignatarios de ella siempre que estos dos (2) ltimos expongan el inters
que tengan en dicho acto u operacin ante la reunin que autorice tal acto o contrato. DECIMO
TERCERO: El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta General de Accionistas, quienes
se reunirn en la oficina de la Sociedad ubicada en la ciudad de Chitr, Provincia de Herrera,
Repblica de Panam, los das treinta (30) de septiembre de cados dos (2) aos, contados a partir
de la inscripcin de este Pacto Social en el Registro Pblico. DECIMO CUARTO: La Sociedad ser
dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por tres o ms Directores quienes no
necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores sern nombrados por la Asamblea
General de Accionistas en sesin ordinaria o extraordinaria segn proceda por mayora en votos
en la siguiente forma: Un Director Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un
Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o ms cargos en la Junta Directiva de la Sociedad.
DECIMO QUINTO: Los Directores sern nombrados por un periodo de dos (2) aos, pero podrn
ser removidos cuando as lo decidan la mayora de los accionistas
registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta General Extraordinaria de los Accionistas
con derecho a voz que representen la mitad ms uno del capital social. DECIMO SEXTO : La
primera Junta Directiva durar dos (2) aos en sus funciones o hasta que sea reemplazada o
destituida por decisin de la Junta general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores
de la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZALEZ, DALYS DEL CARMEN GALLARDO,
e ITZEL SORAYA GRAELL UREA, todos con domicilio en Calle Jess de Nazareno casa nmero
mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitr, Provincia de Herrera, Repblica de
Panam. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus respectivos cargos as: Director
Presidente y Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director SecretariaTesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal, ITZEL SORAYA GRAELL
UREA, mujer, panamea, mayor de edad, soltera, con domicilio en Calle Jess de Nazareno
casa nmero mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitr, Provincia de Herrera,
Repblica de Panam, con cdula de identidad personal nmero seis-setecientos doscuatrocientos sesenta y cuatro (6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social convienen en
suscribir acciones de la siguiente manera: ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50)
Acciones, y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO SPTIMO:
La Junta Directiva se reunir cuantas veces sea convocada por el Director Presidente o por
mayora de votos que represente un cincuenta y uno por ciento (51%) de los miembros de la Junta
Directiva. La convocatoria se har con veinticuatro horas de anticipacin y se llevar a cabo con
los miembros que asistan si hay qurum o sea la mitad ms uno. DECUMO OCTAVO: La Junta
Directiva designar los Bancos en que deben quedarse los fondos de la sociedad las personas
sean singular o plural o conjuntamente autorizados, para firmar, retirar fondos del Banco, pagars,
descuentos de obligaciones o cualquier documento o contrato negociable. DECIMO NOVENO: El
Director Presidente es el Representante Legal de la Sociedad,
Sello de la Notara
Circuito de Los Santos
REPBLICA DE PANAM
NOTARA DEL CIRCUITO
PROVINCIA DE LOS SANTOS
Licdo. Jos De Len
NOTARIO
Telefax: 994-9159
Calle Joaqun Pablo Franco
Celular: 688-4082
Frente a la Escuela Modelo Belisario Porras
Apartado Postal 370
Las Tablas, Los Santos
Estafeta - Chitr
Rep. de Panam
Herrera Rep. de Panam
E-mail: jaimeruiz@cwp..net.pa
COPIA
ESCRITURA N
992
DE 19 DE DICIEMBRE DE 2001 .
POR LA CUAL: Se constituye la Sociedad Annima denominada
CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A. , con domicilio en la ciudad de Chitr,
Provincia de Herrera, Repblica de Panam.
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
REPBLICA DE PANAM
PAPEL NOTARIAL
SELLO
Artculo 263:
El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de la omisin responder de los daos
y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo adems reconocer el inters de la
suma debida al tipo comercial corriente. La sociedad podr en tal caso proceder ejecutivamente
contra los bienes del moroso.
Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al omiso.
Artculo 264:
Los asientos de los libros de la sociedad sern prueba suficiente de que un socio ha hecho entrega
de su aporte; pero los socios administradores debern adems acreditar esta circunstancia por otro
medio satisfactorio de prueba.
Artculo 265:
El socio no podr oponer a la sociedad en compensacin de los daos que le ocasionare con su
morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de cualquier modo le hubiere
proporcionado.
Artculo 266:
Ser nula la convencin por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios haya de
pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de tener parte en las
ganancias.
Ser asimismo nula la estipulacin que exonere a toda contribucin en las prdidas a uno de los
socios: sin embargo, podr vlidamente estipularse que el socio que aportare su industria, quede
relevado de participacin en las prdidas.
Artculo 267:
La participacin de los socios en los beneficios o las prdidas se ajustar a lo que estuviere
convenido. A falta de estipulacin cada socio capitalista deber tener una parte en los beneficios o
las prdidas, proporcional al valor de su aporte. La parte del socio de industria ser determinada
por peritos, si otra cosa no estuviere convenida.
Si slo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, ser igual su parte en las
prdidas.
Artculo 268:
Toda estipulacin por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota fija como
retribucin de su capital o industria, ser nula: salvo el caso de acciones de prioridad en las
compaas annimas.
Artculo 269:
La participacin en las ganancias concedida a empleados o agentes de la sociedad a ttulo de
remuneracin total o parcial de sus servicios, no les atribuir la calidad de socios.
Artculo 270:
En ninguna sociedad podr regarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios
sociales, de examinar los libaros correspondencia y dems documentos referentes a la
administracin.
Toda estipulacin en contrario ser nula.
Ser asimismo nula aquella en cuya virtud los herederos del socio que muriere, hubiere de
quedar privados de3l derecho de exigir cuenta y pago de capital y utilidades, conforme
correspondera a su causante.
Artculo 271:
El contrato de sociedad no podr ser modificado sin el consentimiento unnime de todos los
socios.
Artculo 272:
Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecucin del contrato de
sociedad sern decididas por la mayora de los socios con derecho a administrar, si otra cosa no
estuviere convenida, pero si tratare de transacciones o actos extraos a la gestin ordinaria y
corriente de los negocios, ser necesario el consentimiento expreso de todos ellos.
Artculo 273:
Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio slo podrn perseguir la
parte de ganancias lquidas que resulte corresponderle conforme al ltimo balance; y caso de
disolucin de la sociedad, podrn ejercitar sus derechos sobre la parte que en la liquidacin le
alcanzar; pero en uno y otro caso, no podrn percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el
socio mismo debiera recibirlo de la sociedad.
Sin embargo, los ttulos de las sociedades por acciones podrn se objeto de persecucin judicial
por parte de los acreedores del dueo de aquellos con sujecin en todo caso a lo dispuesto en el
artculo 278.
Artculo 274:
Los derechos que el artculo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no podrn ejercitarse
sino despus de hecha exclusin en los bienes particulares de ste.
Artculo 275:
Los bienes aportados al fondo social no podrn ser reclamados para el pago de deudas personales
de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen constituido a favor de un tercero antes
de que fueran aportados a la sociedad.
La enajenacin o gravamen de los bienes sociales se har por los suscriptores, los socios, el
accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o liquidadores, segn lo
dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna disposicin en el pacto social, se har
conforme a la Ley.
Artculo 276:
Tampoco podrn los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de la sociedad con
los acreedores de sta, quedndoles a salvo su derecho para perseguir la parte que tocar a su
deudor en el residuo de la masa del concurso.
Artculo 277:
Antes de la liquidacin y particin del capital social, ningn crdito a favor de la sociedad podr ser
compensado con una obligacin existente contra uno de los socios, y del mismo modo el crdito de
un socio no podr ser compensado con una deuda de la sociedad.
Artculo 278:
Los socios tendrn siempre el derecho de tanteo en las ocasiones o ventas de la parte de alguno
de ellos en la sociedad. Para este efecto el enajenante con derecho a la venta o cesin habr de
comunicar a la sociedad su propsito con quince das de anticipacin, y dentro de este trmino
cualquier socio o la sociedad misma, podrn tomar por us cuenta el trato.
Artculo 279:
No podr la sociedad reducir el capital con que se constituy, sino despus de transcurrido un
trmino de noventa das contados desde la publicacin que deber hacerse en el peridico oficial y
en uno del lugar o de la localidad ms prxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se
tomare.
Si dentro del trmino expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reduccin de capital,
quedar en suspenso el acuerdo hasta que la reclamacin sea decidida o retirada.
Artculo 280:
Expirado el trmino de duracin de una sociedad, sta no podr prorrogarlo sin inscribir y publicar
el convenio respectivo.
Los acreedores personales de los socios con ttulo ejecutivo gozarn de un trmino de treinta
das para oponerse a la prrroga de la sociedad.
La oposicin hecha durante el trmino expresado, el cual se contar desde el da de la
publicacin, suspender respecto de los oponentes, los efectos de la prrroga de la sociedad.
Artculo 281:
La disolucin de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contrados por ella
con respecto a terceros, ni surtir efectos respecto a stos sino despus de inscrita y transcurrido
un mes de la publicacin del acuerdo respectivo.
Artculo 282:
En todo contrato escrito otorgado en inters de la sociedad y en toda acta, carta, publicacin o
anuncio que emane de ella, deber indicarse con claridad la naturaleza y domicilio de la sociedad.
Tratndose de sociedades en comandita por acciones o annimas, se indicar tambin el
capital pagado conforme resulte de el ltimo balance.
Artculo 283:
Las sociedades legalmente constituidas en pas extranjero sern reconocidas en la Repblica una
vez que haya llenado los requisitos sealados en el artculo 60, pudiendo desde entonces ejercitar
en ella derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos
de comercio comprendidos en el objeto de su institucin, debern sujetarse a las disposiciones de
la ley panamea y a la jurisdiccin de los tribunales nacionales por las controversias a que dieren
lugar las operaciones que ejecutaren.
Artculo 284:
Las sucursales o agencias constituidas en la Repblica por una sociedad radicada en el extranjero,
se considerarn domiciliadas en el pas y sujetas a la jurisdiccin y leyes panameas en lo
conveniente a las operaciones que practicaren.
Artculo 285:
Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales tendrn para con los
terceros, la misma responsabilidad que los administradores de sociedades nacionales.
Para este efecto debern tener poder bastante de la sociedad, debidamente registrado.
Artculo 286:
Las sociedades extranjeras por acciones estarn obligadas a hacer y publicar en pocas fijas, que
no distarn una de otra ms de seis meses, un balance que manifieste las operaciones que
ejecutaren en la Repblica.
Artculo 287:
Toda sociedad deber constituirse en escritura pblica. El contrato consignado en documento
privado no producir otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura
respectiva.
Artculo 288:
La escritura de constitucin de la sociedad deber se presentada para su inscripcin en el Registro
Mercantil, dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato; y un extracto de la
misma deber publicarse dentro del mismo trmino por tres veces en un peridico de la localidad, y
no habindolo en uno de la ms prxima, caso en el cual la publicacin se har tambin por medio
de carteles fijados en los parajes ms pblicos del domicilio social.
Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la Repblica la publicacin se
har en cada uno de ellos.
La insercin en un peridico se justificar con un ejemplar del mismo certificado por la
respectiva autoridad de polica; la publicacin por carteles, con certificacin de la misma autoridad.
Artculo 289:
Cualquier reforma, ampliacin o modificacin del contrato de sociedad, deber, para tener efecto,
formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos artculos anteriores.
La omisin de tales requisitos no podr ser alegada ni por los socios entres s, ni por stos
contra terceros.
Artculo 290:
Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, debern gestionar la
inscripcin en el Registro Mercantil y hacer la publicacin de la escritura social dentro del trmino
sealado.
Artculo 291:
Todo socio tendr el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripcin y
publicacin de la escritura social, as como la de las modificaciones dela misma. Tambin podr
cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con dichas formalidades.
Artculo 292:
En las sociedades en comandita por acciones y annimas, los suscriptores de acciones podrn
exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripcin si hubieren transcurrido tres
meses desde la expiracin del plazo sealado para la presentacin de la escritura al Registro
Mercantil, y la publicacin de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentacin y
publicacin.
Artculo 293:
La escritura de sociedad deber contener:
1. Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes;
2. La razn o firma social, as como la denominacin de la sociedad en su caso,
expresando la clase y el domicilio de la misma;
3. El objeto y duracin de la sociedad y la manera de computar dicho trmino;
4. El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o parcialmente por
cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este ltimo caso.
Si la sociedad fuere annima o en comandita por acciones, se expresar la
naturaleza, nmero, valor y dems circunstancias de stas, con indicacin de si son
nominativas o al portador y si son recprocamente convertibles o no;
5. Mencin de los socios que han de tener a su cargo la direccin o administracin de la sociedad y el uso de la firma social.
Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicar adems el nombre y domicilio de los comanditados.
Si la sociedad fuere annima o en comandita por acciones, se expresar el
Nombre y domicilio de los administradores, las facultades de stos y la
Manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad:
Las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para
La validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos;
6. La manifestacin de lo que cada socio aporte a la compaa, sea en industri
dinero, crditos, efectos u toros bienes, con expresin del valor que se les
diere.
7. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no
sean cooperativas;
8. La manera y forma de hacer el inventario y balance, as como el reparto de
dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la poca en que
Deban practicarse;
9. La participacin que los fundadores de sociedades annimas y en comandita por
acciones se reserven en las utilidades, y ka forma en que hayan de percibirlas, as
como cualquiera otra ventaja que hubiere de corresponderles;
10. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
11. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y la manera de proceder a la
eleccin de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad;
12. La forma en que har sus publicaciones la sociedad;
13. Todas las dems clusulas y condiciones licitas en que los socios hubieren
convenido o que fueren necesarias para determinar con precisin sus derechos y
obligaciones entre s, y respecto de terceros.
Artculo 294:
La inscripcin que deber practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social deber
contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y llevar la fecha del da en que el
documento fuere presentado al Registro.
IV- FUNCIONAMIENTO, JERARQUAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS SOCIEDADES
ANNIMAS EN LA REPBLICA DE PANAM
CDIGO DE COMERCIO
a- Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene el capital dividido en
participaciones sociales, de modo que los socios no responden personalmente de las
deudas sociales.
b- Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos comunes a los socios, y participando
todos proporcionalmente de los mismos derechos y obligaciones, con responsabilidad
indefinida.
c- Socio: Persona asociada con otra para algn fin. Comercialmente hablando podemos
hablar de socio capitalista, que es el que aporta capital a una empresa o compaa y socio
industrial, es el que aporta a la compaa o empresa sus servicios profesionales.
c- Los liquidadores pueden vender a un solo comprador el activo de la sociedad disuelta sin
asumir las obligaciones del pasivo (No compra las deudas).
3-) Segn el Artculo 529 del Cdigo de Comercio. Cul es el modo de proceder a la liquidacin y
participacin del haber de las Sociedades Mercantiles?
R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y a los dems acuerdos lcitos
tomados en reuniones o juntas generales de socios pero tambin deben tenerse en cuenta las
disposiciones de la Ley.
4-) Cul es la responsabilidad legal de los liquidadores?
R:// Por lo expresado en el artculo 540 del Cdigo de Comercio, se dice que los liquidadores
estarn sujetos a las mismas responsabilidades que los administradores por el cumplimiento
exacto del mandato y de las prescripciones de la Ley. Los liquidadores sern responsables para
con la quiebra de los mismos que hubiesen pagado despus de estar ciertos de la imposibilidad de
loa sociedad para cumplir sus obligaciones as como de los perjuicios que se ocasionaron con su
omisin en solicitar la declaratoria de quiebra. La responsabilidad subsistir hasta la aprobacin
definitiva de sus cuentas liquidacin y participacin salvo las acciones a que hubiese lugar por
errores fraudes descubiertos posteriormente en dicha cuenta.
5-)
Seale las caractersticas de la Sociedades Annimas, Sociedad Colectiva y Sociedad
Cooperativa.
R:// a-Sociedades Annimas: Se caracterizan por la limitacin de la responsabilidad econmica del
accionista y en la negociabilidad de las acciones en que se divide el capital social. La
responsabilidad econmica del socio se halla siempre limitada al valor de las acciones que posea.
b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios contraen responsabilidad subsidiaria.
Ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Si acta bajo una razn social esta se formar
con el nombre de uno o varios o todos sus socios. Contendr la palabras compaa o su
abreviatura si no tuviera los nombres de todos los socios.
c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita la responsabilidad de los socios al
monto de las cuotas sociales suscriptas, establece la irreparabilidad de las reservas sociales y el
destino desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere en caso de liquidacin, tiene capital
variable y duracin ilimitada, no tiene lmite de socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin
ventaja ni privilegio referente a cuota social o antigedad, tiene un nmero mnimo de diez
miembros fomenta la educacin cooperativa.
6-) Explique cmo se da la fusin de las sociedades.
R:// La fusin de una comparacin con otra da origen al nacimiento de una persona jurdica nueva.
El procedimiento es sencillo, la iniciativa puede partir de cualquiera de las sociedades. Los
directores de los mismos o la mayora de ellos elaboraran un proyecto de convenio de fusin que
habr de ser sometido a la consideracin y subsiguiente aprobacin, de las asambleas generales
de las sociedades interesadas.
7-) Haga una sntesis en relacin a las acciones y sus clases.
R:// Las acciones pueden tener distintos derechos incorporados, ellas pueden ser, ordinariamente,
acciones nominativas o acciones al portador:
a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una denominada persona, o de varias
personas en conjunto, o alternativamente, tienen un valor nominal; pueden ser acciones de
B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc; de forma que el certificado de acciones se emite a favor del accionista,
indicando en cada caso el nmero de acciones que el certificado representa y el valor nominal de
cada accin. Un solo socio puede tener varios certificados de acciones. Estas acciones de una
misma clase pueden ser acciones comunes emplendose esta denominacin para indicar que
existen accionespreferidas. Esta clase de accin preferida o de privilegio tiene mayor poder de
voto o privilegios de carcter econmico.
b- Acciones al Portador: Las acciones al portador pueden ser nominativas y con valor nominal
pero las acciones al portador es de quien las ostenta., estas acciones al portador pueden crear
acciones sin derecho a voto y limitar el derecho a dividendos y a la participacin de la cuota de
liquidacin.
8-) Qu son las reservas y cul es su funcin?
R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que puede surgir de un aumento del
activo. Se entiende por reserva las sumas que figura en una cuenta especial, cuenta que se abre
en el pasivo de la compaa, con destino a retener ciertas ganancias ya ganadas por la sociedad.
Esta cuenta puede abrirse sin fondos todava sabiendo el fruto que se va a obtener. Las reservas
pueden ser legales, cuando son impuestas por la ley; estatutarias cuando son acordadas por los
estatutos de la compaa y voluntarias cuando no es obligatoria su integracin.
Su funcin es la de fortalecer la posicin econmica de la compaa con vista a una posible
disminucin del patrimonio social; compensar las prdidas que la sociedad experimente, ya sea por
insolvencia de los deudores de la sociedad, maquinaria deteriorada, edificio en mal estado,
desvalorizacin de los ttulos en cartera, aumento de los costos de produccin etc.
9-) Defina cules son los derechos y obligaciones de los suscriptores de acciones.
R:// Las Obligaciones:
La principal obligacin del suscriptor de acciones es pagar el precio de las mismas en la
fechas de la manera que se hubiese establecido en el pacto social o cuando lo determine la Junta
Directiva.
Los Derechos:
a- Votar en las Asambleas Generales segn sea la clase de accin. La ley dice que si el
pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto por cada accin
registrada a su nombre, sea de votos nominal o sin valor nominal.
O r g a n ig r a m a d e S o c ie d a d e s A n n im a s
A s a m b le a G e n e ra l
d e A c c io n is ta s
J u n ta d e D ire c to r e s
P re s id e n te
S e c r e ta r io
T e s o re ro
C o n tra lo r
V ic e p r e s id e n te V ic e p r e s id e n te V ic e p re s id e n te
(V e n ta s )
(P ro d u c c i n ) (In v e s tig a c i n )
BIBLIOGRAFA
Sistemas Jurdicos; S.A.: CDIGO DE COMERCIO DE LA REPBLICA DE PANAM.
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Calypso. Mayo 1986, Mxico.
UNIEDPA: Material Bsico de Apoyo al Aprendizaje Derecho Comercial III.
Grupo Editorial Ocano: OCANO UNO Diccionario Enciclopdico Edicin 1991.
"Derecho Panameo," Enciclopedia Microsoft Encarta 2000. 1993-1999 Microsoft
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Zeddy Herrera
zeddyherrera@hotmail.com