Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Avec le soutien
TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE
LINFORMATION NON FINANCIERE DES
SOCIETES COTEES
Le prsent rapport a t prpar par Lamia El Bouanani (IMA) avec les contributions des personnes
suivantes : Alexandre Billard (EDHEC), Sarah Cuttaree (IFC), Deborah Eskinazi (IFC) et Mehdi Sahli
(IMA).
LIMA remercie la Bourse de Casablanca et lInternational Finance Corporation (IFC) pour leur
soutien.
Ce rapport a t prpar comme un document de rfrence et ne prtend pas tre exhaustif. Les
rsultats, interprtations, et conclusions contenus dans cette publication relvent de leurs auteurs et
ne peuvent tre attribus, et/ou, ne reprsentent pas ncessairement le point de vue de lInstitut
Marocain des Administrateurs (IMA). LIMA ne garantit pas la fiabilit des donnes contenues dans
cette publication et ne pourrait tre tenu pour responsable des consquences de leur utilisation.
SYNTHESE
Malgr les diffrences selon les trois thmatiques identifies, les recommandations du
1
Code Marocain salignent plusieurs niveaux sur celles de lICGN ;
La loi 17-95 sur les socits anonymes et les Principes ICGN confient tous deux la
responsabilit de la diffusion de linformation au conseil, alors que le Code Marocain fait
rfrence lentreprise ;
76% des socits cotes ont un site web actualis ;
44% des socits cotes diffusent leur rapport annuel en ligne ;
Les banques figurent parmi les socits qui publient le plus dinformations non
financires ;
Les domaines faisant lobjet de publication par plus du tiers des socits cotes sont : la
rpartition de lactionnariat, la composition du conseil, les rsolutions de lassemble
gnrale et la Responsabilit Sociale et Environnementale (RSE).
Critres
Rpartition de lactionnariat
Missions du conseil
92%
17%
13%
50% banques
75% assurances
50% banques
50% assurances
Non significatif
Frquence de runions
spcialiss
Composition du conseil
des
comits
8%
43%
Administrateurs indpendants
2
Politique en matire de diversit
Biographies des administrateurs
Rmunration des administrateurs
5%
5%
5%
21%
3%
20%
8%
100% banques
50% assurances
40% immobilier
Non significatif
33% banques
Non significatif
83% banques
40% immobilier
Non significatif
75% Assurances
67% Banques
33% Banques
13%
67% Banques
5%
3%
35%
33% Banques
Non significatif
83% Banques
50% assurances
Catgories dactions
Transactions entre parties lies
Facteurs de risques significatifs
6%
12%
15%
Non significatif
Non significatif
100% Banques
32%
100% Banques
Dontologie et thique
5%
Non significatif
The International Corporate Governance Network (ICGN) est un rseau runissant des investisseurs
institutionnels de 45 pays, reprsentant un montant dactifs sous gestion de 26 000 milliards de dollars.
www.icgn.org.
Quatre socits cotes exposent leur politique en matire de diversit et 10 au total (13%) publient les
statistiques par genre sur leffectif global et ou le taux dencadrement fminin. (Voir page 19)
CONTEXTE ET METHODOLOGIE
Objectifs
Lentre de la place Financire de Casablanca dans le classement des centres financiers mondiaux
Global Financial Centres Index (GFCI) en 2014 tmoigne de sa comptitivit. Cela suppose
galement quelle rpondra de manire croissante aux attentes des investisseurs internationaux
pour acclrer son dveloppement. La sophistication des marchs va en effet de pair avec des
exigences accrues en termes de rglementation et de transparence.
Pour accder au financement sur les marchs de capitaux, les entreprises sont tenues de fournir au
march les informations clairant les prises de dcisions des investisseurs ; quils soient petits
porteurs ou institutionnels. De plus, la transparence et la diffusion de linformation constituent lun
des lments fondamentaux de la bonne gouvernance dentreprise.
Lobjectif de la prsente tude est dexposer le niveau de transparence des socits marocaines
cotes en bourse en matire de diffusion dinformations non financires ; en particulier, celles
relatives la gouvernance, en rfrence aux recommandations du code marocain de bonnes
pratiques de gouvernance et en rfrence aux attentes des investisseurs internationaux ; tels
quelles sont nonces dans la dernire rvision des Principes de gouvernance dentreprise de
3
lInternational Corporate Governance Network (lICGN : les Principes ICGN ).
Un benchmark des pratiques marocaines est ainsi mene de la perspective des investisseurs
internationaux, en rfrence conjointe aux Principes ICGN et Code Marocain de Bonnes Pratiques
de Gouvernance dEntreprise ( le Code Marocain ). Nous soulignons que le Code Marocain est
align sur les Principes de gouvernement dentreprise de lOrganisation de Coopration et de
Dveloppement Economiques (OCDE).
Le prsent rapport ne se prononce pas sur la qualit des informations non financires diffuses
par les socits cotes, ni sur la qualit de leur systme de gouvernance : une telle valuation
se rvlerait complexe et subjective. Notre approche a consist relever objectivement si ces
informations sont publies dans les rapports annuels.
4
The International Corporate Governance Network (ICGN) est un rseau runissant des investisseurs de 45
pays, reprsentant un montant dactifs sous gestion de 26 000 milliards de dollars. La mission de lICGN est
dlever les standards des pratiques de gouvernance dentreprise travers le monde : www.icgn.org.
4
Voir Partie I.I ci-dessous.
5
Source : le lecteur pourra se rfrer au rapport du CDVM pour avoir une vue sur la communication financire :
Pratiques de la communication financire des metteurs : Etat des lieux 2012-2013 , 2014.
Le lecteur pourra se rfrer la section II page 11 de ce rapport pour plus de dtails sur les Principes ICGN
Echantillon
Le rapport est bas sur les donnes au 31 dcembre 2014, on dnombre 75 socits cotes la
Bourse de Casablanca rparties en 22 secteurs. Il est noter que la cotation de trois entreprises
tait suspendue cette date.
Lanalyse des donnes ntant pas significative pour tous les secteurs, la division suivante a t
opre lorsquun secteur comporte au moins deux entreprises:
Secteur
Nombre
dentreprises
Proportion des
entreprises publiant
un rapport annuel
Banques
Socits de financement
Assurances
Immobilier
Chimie
Agroalimentaire
Btiment & construction
Mines
Distributeurs
Matriel
&
services
informatiques
Autres secteurs
6
7
4
5
3
6
8
4
7
7
100%
85%
75%
60%
67%
50%
50%
25%
14%
14%
18
33%
Figure 1 : Secteurs
12%
0,30% 0,30%
1%
2%
3,30% 4,4%
5,3%
7%
Le secteur des banques a une capitalisation moyenne deux fois plus leve que la capitalisation
moyenne de lensemble des valeurs cotes, qui slve 6.4 milliards de dirhams. Dans la catgorie
autres secteurs une entreprise concentre 70% de la capitalisation totale.
ATTENTES
DES
Dans cette premire partie, nous exposerons d'abord le cadre rglementaire marocain en matire de
reporting non financier (I). Nous traiterons ensuite de lintrt des investisseurs pour une plus grande
diffusion de linformation non-financire et nous nous attacherons comparer les recommandations
du Code marocain celles des Principes ICGN (II).
I.
Si la communication financire relative aux metteurs faisant appel public lpargne est encadre
par la lgislation et la rglementation du CDVM (voir encadr 1), la communication non financire
relve plutt dune dmarche volontariste. Dans son guide de la communication financire (2012), le
CDVM exhorte les metteurs aller au-del de leurs obligations lgales: les metteurs doivent
adopter une communication financire volontariste qui dpasse le simple respect des obligations
lgales en matire dinformation, elle doit tenir compte des dimensions conomiques et stratgiques
de lentreprise; le tout, bien videmment, en respectant les limites permises par les conditions de la
concurrence et le respect du secret des affaires. La porte de la recommandation peut se trouver
quelque peu limite par ces dernires conditions nonces.
Toutefois dans son dernier rapport sur les pratiques de la communication financire des metteurs
2012-2013, le CDVM signale que les rapports de gestion analyss ne sont pas exhaustifs et se
focalisent principalement sur la situation financire de la socit et lanalyse de lactivit . Il relve
que 70% des metteurs intgrent une analyse sur les perspectives davenir ; mais la communication
sur les risques et les incertitudes demeure modeste (24%).
Pertinente : linformation doit rpondre directement aux besoins des investisseurs dans leur prise de
dcision. Elle doit les aider valuer les risques et la rentabilit prvisibles de leur investissement ;
Comparable dans le temps : lorsquil sagit dinformation chiffre, lhistorique ou la comparabilit reprsente
un lment essentiel pour comprendre sa porte ;
Accessible de manire gale : dans un souci dgalit, linformation diffuse doit tre accessible
lensemble des investisseurs au mme moment, afin dviter de crer une asymtrie dinformation qui
avantagerait certains investisseurs au dtriment des autres
Art.12-4 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et complt
Art. III.2.1 Circulaire du CDVM
Pour sa part, le rgulateur bancaire a rcemment mis en place des rgles en matire de
transparence et diffusion de linformation relative la gouvernance. Dans la directive relative la
gouvernance au sein des tablissements de crdit, publie en octobre 2014 (D N1/W/2014), larticle
50 dispose que ltablissement est tenu de fournir dans son rapport annuel ou tout autre support
appropri, des informations lies la structure et politique de gouvernance, lorgane de direction et
les structures organisationnelles, lactionnariat, les missions de ses organes de gouvernance et sa
composition (noms des administrateurs, parcours professionnels, procdures de slection, leurs
mandats et critres dindpendance) ; le code de conduite et principes dontologiques et les
politiques en matire de conflits dintrt y compris les informations relatives aux transactions entre
parties lies.
7
Dahir N1-96-124 (14 Rabii II 1417) portant promulgation de la loi n17-95 relative aux socits anonymes
(modifi et complt par les lois 81-99, 23-01, 20-05)
8
Article 158 de la loi 17-95 : disposition commune toutes les socits commerciales
10
appel public lpargne, cest le conseil qui est responsable de linformation destine aux
actionnaires et au public (article 72); tandis que le Code fait plutt rfrence lentreprise dans
les articles relatifs la transparence et la diffusion de linformation, en spcifiant toutefois que les
fonctions du conseil comprennent la surveillance du processus de diffusion de linformation et de
communication de lentreprise .
Dans larticle 49 de la directive gouvernance de Bank Al Maghrib, la diffusion de linformation
incombe la fois aux organes dadministration et de direction qui doivent veiller la mise en
place dun dispositif rigoureux de diffusion de linformation. Ce dispositif doit assurer la
communication en temps opportun dinformations exactes, pertinentes et comprhensibles sur les
aspects significatifs de ltablissement de nature favoriser sa transparence vis--vis des
actionnaires, du grand public, du personnel, des autorits de contrle, des investisseurs et des
autres parties prenantes .
Les principes de gouvernance dentreprise de lICGN que nous allons exposer dans la partie ciaprs prennent trs clairement position sur la responsabilit du conseil dans la diffusion de
linformation aux actionnaires et vont jusqu lui faire porter la responsabilit daffirmer que le
rapport annuel et les comptes prsentent une vision fidle de la situation de lentreprise et de ses
perspectives.
II.
Les investisseurs institutionnels basent leurs dcisions non seulement sur la situation financire des
entreprises mais fondent galement leur jugement sur la performance, les perspectives, les risques
et la rputation, en tant attentifs
lensemble des structures et des
pratiques
de
gouvernance
Encadr 2
dentreprise. Les
agences
de
La diffusion dinformations : lapproche des institutions
notation intgrent dsormais ces
dimensions dans leurs critres. Les
financires de dveloppement
institutions
financires
de
33 institutions financires de dveloppement et, parmi elles, celles
dveloppement, attachent galement
qui financent les socits marocaines comme la Banque europenne
une importance croissante la
pour la reconstruction et le dveloppement, la Socit financire
gouvernance
dentreprise
(voir
encadr 2).
Les investisseurs
internationale, et la Proparco ont intgr aux prises de dcisions
individuels y sont aussi de plus en
dinvestissement des critres de gouvernance dentreprise.
plus sensibiliss, mme sils nont
Conformment laccord-cadre sign par ces institutions, la
pas toujours les moyens des
transparence et la diffusion dinformation sont un des critres
institutionnels pour traiter et exploiter
principaux. Pour les socits cotes, la mthodologie value, en plus
linformation communique. Ainsi, la
diffusion
dinformations
non
de la communication financire, la communication non-financire et
financires a un double impact sur
notamment : la publication dun rapport annuel indiquant la
les prospects dobtention de capital
conformit la gouvernance dentreprise (y compris le
externe : elle contribue aux dcisions
fonctionnement du conseil et les systmes de contrle), la
dinvestissement en outillant les
investisseurs et elle envoie le signal
divulgation du code dontologique et dun plan de mise en uvre,
fort de bonnes pratiques de
lutilisation dinternet comme mode de communication. Pour plus
gouvernance dentreprise.
dinformations : www.ifc.org/corporategovernance.
9
11
tout en
Les Principes ICGN sont essentiellement destins aux socits cotes et dcrivent les
problmatiques de gouvernance les plus susceptibles dinfluencer les dcisions dinvestissement. Ils
sont galement pertinents pour les socits non cotes, dsireuses de relever leurs standards de
gouvernance. Leur caractre est global et dapplication gnrale. Toutefois, une application flexible
de ces Principes, selon les lgislations et les spcificits des marchs est reconnue. Les Principes
sont utiliss par les membres de lICGN comme benchmark pour valuer la gouvernance des
entreprises dans lesquelles ils investissent. Ils sont complts par des guidelines spcifiques sur
10
des concepts et des pratiques cls, auxquels nous ne faisons pas rfrence dans ce rapport .
Selon ces Principes, la cration de valeur durable au sein de lentreprise repose sur sa capacit
grer de manire effective, aussi bien les aspects gouvernance, sociaux et environnementaux de
ses activits, que les oprations financires.
Nous allons extraire ci-dessous des Principes ICGN, les informations devant faire lobjet dune
divulgation et communication, de la part des conseils ; et les comparer aux recommandations du
Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise.
La position de lICGN sur la diffusion de linformation et la transparence est nonce dans les
Principes comme suit :
Le conseil doit prsenter une valuation actualise et comprhensible de la situation de
lentreprise et de ses perspectives dans le rapport annuel et dans les comptes, afin de permettre aux
actionnaires dvaluer la performance de lentreprise, son business model, sa stratgie et ses
perspectives de long-terme
Ces informations sont classes en critres que nous avons rpartis en trois thmatiques :
A. Conseil et comits
B. Droit des actionnaires
C. Informations financires et non financires
Un rsum des Principes ICGN relatifs chaque critre est fourni en annexe: il est recommand de
se rfrer la version anglaise originale pour plus de prcisions (non traduite ce jour).
A. Conseil et comits
Selon le Principes ICGN, le conseil est tenu et responsable de mettre disposition des
actionnaires et parties prenantes, notamment dans le rapport annuel, les informations
suivantes :
-
Responsabilits du conseil
Identification des canaux de dialogue avec les parties prenantes
Notification de lordre du jour dtaill de lassemble gnrale, sur le site web de
lentreprise un mois avant la runion
Politique de lentreprise en matire de diversit au niveau du conseil et du
management, et suivi des progrs accomplis
Expos des critres dindpendance des administrateurs
Processus de nomination, dlection et rlection des administrateurs et leurs
biographies dtailles
Rmunration des administrateurs
Rmunration des dirigeants
10
Voir le site de lICGN pour tlcharger les guidelines complmentaires aux Principes :
https://www.icgn.org/best-practice
12
ICGN
X
X
X
ICGN
X
X
X
X
X
X
X
X
x
x
11
Dans le code Marocain les deux comits de nomination et de rmunration sont fusionns dans un seul et
mme comit : le Code recommande la mise en place de deux comits : un comit daudit et un comit de
nomination et de rmunration.
13
Le Code marocain recommande quune synthse du bilan des activits du comit daudit soit insre
dans le rapport de gestion ; de mme quune prsentation des membres du comit des nominations
et rmunrations et de son activit au cours de lanne coule.
B. Droits des actionnaires
Selon les Principes ICGN, le conseil est tenu et responsable de mettre disposition des
actionnaires et parties prenantes, notamment dans le rapport annuel les informations
suivantes :
-
Rpartition de lactionnariat
Informations sur les catgories dactions
Rsultats des votes
x
x
ICGN
X
X
Le Code Marocain recommande (Partie II, 3 Droits des actionnaires et traitement quitable )
que lentreprise met la disposition des actionnaires et associs de manire systmatique et
rapide, notamment sur son site internet, les informations concernant : la description des droits de
votes des actionnaires et associs aux assembles gnrales ; la structure de lactionnariat ;
lidentit des principaux actionnaires et associs avec une description de leurs droits de vote et de
leurs droits de contrle spciaux, et sils agissent de concert, une description des lments cls des
pactes dactionnaires existants ; () les rsultats des votes et les procs-verbaux des assembles
des actionnaires
C. Informations financires et non financires
Selon les Principes ICGN, le conseil est tenu et responsable de mettre disposition des
actionnaires et parties prenantes, notamment dans le rapport annuel, les informations
suivantes :
-
ICGN
Code Marocain
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
14
Les diffrences dans les recommandations relatives aux informations non financires rsident
dans la teneur et dans le caractre mesurable et objectif sur lesquelles les investisseurs insistent
(voir dtail du Principe ICGN 7.5 en annexe) ; tandis que le Code Marocain indique que lentreprise
doit communiquer autant que faire se peut autour de sa politique sociale, socitale et
environnementale et de ses rgles thiques et dontologiques et quelle [lentreprise] doit
communiquer () toutes informations relatives aux parties prenantes susceptibles daffecter ses
rsultats. Linformation concerne la relation entre la direction de lentreprise et les salaris, et en
particulier, la politique de ressources humaines (recrutement, formation, rotation, mcanismes
dincitation) et tout autre relation significative avec dautres parties prenantes (employs, clients,
cranciers, administration). Lentreprise publiera le cas chant, le rating des agences de notation
sociale, socitale et environnementale et les changements intervenus au cours de lexercice
Concernant les tats financiers, la diffrence est galement dans la teneur des informations
divulguer : lICGN recommande que le conseil prsente dans le rapport annuel une valuation de la
position et des perspectives prsentes par les comptes de lentreprise ; de mme que le conseil
doit affirmer dans le rapport annuel que les comptes sont justes et fiables, en assignant des
objectifs prcis la prsentation de telles informations (voir dtails du Principe 7.3 en annexe).
En matire de communication sur les risques, le Code marocain recommande que lentreprise
informe les actionnaires ou associs dans son rapport de gestion de sa politique de contrle interne
et de gestion des risques . LICGN recommande que ce soit le conseil qui affirme dans le rapport
annuel quune valuation des risques a bien t ralise, notamment les risques de liquidit et de
solvabilit pouvant menacer la viabilit de lentreprise. Le conseil doit confirmer quil a bien
rempli son rle dvaluation et de surveillance des risques.
Sur les transactions entre parties lies, le Code Marocain tout comme les Principes ICGN
insistent sur la ncessit de publier lidentit des actionnaires ultimes pour mieux analyser le bien
fond des conventions rglementes . LICGN va plus loin en recommandant que les conclusions
des dlibrations du comit dadministrateurs indpendants, en charge dexaminer ces transactions,
soient publies dans le rapport annuel, aux actionnaires.
15
I.
La loi 17-95 relative aux socits anonymes prvoit deux moyens de diffusion de linformation : la
publicit au moyen d'avis dans un journal d'annonces lgales et la publicit par dpt au greffe du
tribunal. Cependant, le prsent rapport sintresse aux informations que tout investisseur, existant ou
potentiel, peut facilement rechercher et obtenir. Nous rappelons donc que nous nous sommes
intresss la diffusion de linformation travers des canaux dinformation large diffusion: les sites
web et les rapports annuels disponibles en ligne. Ainsi, par publier , publication et
publiquement nous nous rfrons ces moyens de diffusion uniquement.
A. Moyens de diffusion de linformation
Prs de 90% des entreprises cotes la Bourse de Casablanca possdent un site web. Toutefois,
13% nactualisent pas leur site depuis au moins deux ans et 11% ne possdent pas du tout de site
web.
Au final, 76% des socits cotes ont un site web rgulirement actualis.
Remarque : Les entreprises ayant un site qui ne fonctionne pas sont considres sans site web
Site web
76%
13%
11%
Absence de site
web
16
44%
9%
3%
Rubrique Com Rubrique RSE Rubriques Com
Fi
Fi et RSE
Aucune
Entreprises ayant un
site web actualis
Ensemble de la cote
44% de lensemble des socits cotes la bourse de Casablanca ont publi un rapport annuel sur
12
les deux derniers exercices couls . 60% des socits cotes ayant un site web rgulirement
actualis publient un rapport annuel.
Il est noter que deux socits cotes la Bourse de Casablanca et la Bourse de Paris mettent
un document de rfrence lAutorit des Marchs Financiers, conformment la rglementation
en vigueur en France.
12
Deux socits ont publi le rapport de gestion sur leur site web comprenant essentiellement la prsentation
des rsultats financiers sur lexercice 2012 : elles ne sont pas comptabilises parmi les socits publiant un
rapport annuel, tel quil a t dfini dans ce rapport.
17
II.
Nous analyserons les informations publies par les socits cotes qui ont diffus au public (
travers leur site web) les rapports annuels des deux derniers exercices couls. Lensemble des
socits cotes sera pris en compte pour le calcul des rsultats. Les rsultats seront galement
analyss par secteur, si des diffrences significatives apparaissent.
A. Conseil et comits
1. Missions du conseil
Les missions du conseil sont dcrites dans le rapport annuel de 17% des socits cotes (13
socits au total) dont 75% des assurances, 50% des banques.
Missions du conseil
75%
50%
17%
Ensemble
Assurances
Banques
13%
8%
Frquence de runions du
conseil
18
Composition du
conseil
5%
5%
Biographie des
administrateurs
Administrateurs
indpendants
13
Association Franaise des Entreprises Prives (Afep) et du Mouvement des Entreprises de France (Medef)
19
3%
Rmunration des
administrateurs
8%
Missions et composition du
comit d'audit
14
t ralise sur un chantillon de 55% des socits cotes la Bourse au 31 dcembre 2012.
15
Pratiques des comits daudit et de la fonction audit interne auprs des metteurs faisant appel public
lpargne, IMA, 2014 : www.institut-administrateurs.ma: lenqute a t ralise sur un chantillon de 44%
de lensemble des metteurs marocains au 30 octobre 2013.
20
13%
5%
Missions et composition du
CNR
16
21
35%
3%
Rsultats des votes
17
Les rsultats sont galement disponibles et visibles sur le site web dans un fichier dtaillant pour chaque
rsolution le pourcentage des votes pour, contre et les abstentions, ainsi que le total des votants.
22
Si les socits cotes ne mettent pas systmatiquement disposition sur leur site web ou rapport
annuel en ligne, les rapports des CAC (ou attestations); elles communiquent toutefois linformation
lors de la publication des rsultats financiers dans la presse.
100%
67%
48%
42%
40%
33%
23
3. Facteurs de risques
15% des socits cotes communiquent sur les facteurs de risques significatifs.
Pour les banques, la communication sur les risques est systmatiquement formalise, en ligne avec
les exigences de Ble et les dispositions rglementaires.
100%
15%
Ensemble
Banques
Figure 15 : Facteurs de risques significatifs
Communication RSE
100%
32%
Ensemble
Banques
5.
Alors que les socits cotes ont lobligation davoir un code dontologique, 5%, soit 4 au total,
communiquent formellement dans leur rapport annuel sur la dmarche thique adopte et intgre
la stratgie de lentreprise et aux pratiques managriales et professionnelles. Celles-ci indiquent les
responsabilits des organes de gouvernance veiller au respect de ces pratiques.
Pourquoi lICGN recommande de publier ces informations ?
Transactions entre parties lies : tous les actionnaires doivent avoir le droit de revoir les transactions
significatives et le conseil doit divulguer la procdure de leur revue et surveillance
Facteurs de risques : le conseil doit exprimer son opinion sur la capacit de lentreprise honorer ses
engagements, compte tenu des risques et incertitudes identifis et de leur gestion
Informations non financire (RSE): le conseil doit aider les actionnaires comprendre comprendre
les objectifs stratgiques de lentreprise et leurs suivi(voir Principe 7.5 en annexe)
Dontologie et thique : le conseil doit sassurer dune culture de lintgrit au sein de lentreprise et
24 et thiques en sassurant quils sont bien intgrs
communiquer effectivement les codes dontologiques
aux oprations et la stratgie de lentreprise.
A. Conseil et Comits
Principe 1.2 Responsabilits : le conseil est responsable de la protection et de la cration de
valeur long terme, la fois vis--vis des actionnaires et vis--vis des parties prenantes.
Principe 1.3 Dialogue : le conseil doit mettre la disposition des actionnaires et des parties
prenantes des canaux de communication assurant un dialogue rgulier sur les questions de
gouvernance. Les conseils doivent clairement expliquer ces procdures aux actionnaires,
notamment en montrant la conformit aux rgles de transparence et aux rgles du march qui
sappliquent.
Principe 8.2 Notification de lordre du jour : le conseil doit sassurer que lordre du jour de
lassemble gnrale soit publi sur le site de lentreprise au moins un mois avant sa tenue. Il doit
tre clair, dtaill et comprendre la date et le lieu de la runion de lassemble, ainsi que les
informations sur lordre du jour.
Principe 3.2 Diversit : le conseil doit publier la politique de lentreprise en matire de diversit,
en spcifiant des objectifs quantifiables pour atteindre une diversit, aussi bien au niveau du conseil
que du management, et en publiant les progrs effectus.
Principe 2.5 Indpendance : le conseil doit indiquer dans le rapport annuel les noms des
administrateurs considrs comme indpendants , et expliquer les raisons pour lesquelles il
considre comme indpendants des membres qui prsenteraient des liens ou circonstances pouvant
a priori compromettre leur indpendance.
Principe 3.4 Processus de nomination: le conseil doit divulguer le processus de nomination,
dlection et rlection des administrateurs ainsi que les informations sur les candidats au conseil et
tout particulirement :
-
Principe 6.3 Publication de la politique de rmunration : le conseil doit publier une politique
de rmunration claire, comprhensible et dtaille, en ligne avec les objectifs stratgiques de long
terme de lentreprise. Un rapport annuel sur la rmunration doit dcrire les critres dattribution de
toutes formes de rmunration des administrateurs et du Prsident Directeur Gnral (assurance,
primes en cas de licenciement).
Principe 1.7 Comits : le conseil doit tablir des comits pour dbattre sur certaines questions
telles que laudit, la rmunration et la nomination. Lorsque le conseil dcide de se passer de ces
comits, il doit expliquer pourquoi et comment il remplit ses devoirs et responsabilits de faon
effective.
Principe 7.9 Comit dAudit le conseil doit tablir un comit daudit compos dadministrateurs
non-excutifs dont la majorit doit tre indpendante. Le prsident du conseil dadministration ne
doit pas tre le prsident du comit daudit, sauf cas exceptionnel expliqu dans le rapport annuel.
Le rle et les responsabilits du comit daudit doivent tre dcrits dans les termes de rfrence.
25
Il est galement recommand au comit daudit de dcrire ses activits et conclusions dans le
rapport annuel de lentreprise.
Principe 6.8 Comit de rmunration , le conseil doit tablir un comit de rmunration
compos dadministrateurs non-excutifs dont la majorit doit tre indpendante. Le rle et les
responsabilits du comit de rmunration doivent tre dcrits dans des termes de rfrence. Il est
recommand de maintenir une communication approprie avec les actionnaires sur les
questions de rmunration, soit directement, soit travers le conseil.
Principe 3.8 Comit de Nomination , le conseil doit tablir un comit de nomination compos
dadministrateurs non-excutifs dont la majorit doit tre indpendante. Le rle et les responsabilits
du comit daudit doivent tre dcrits dans les termes du mandat. Il est recommand de maintenir
une communication approprie avec les actionnaires sur les questions de rmunration, soit
directement, soit travers le conseil.
B. Droit des actionnaires
Principe 6.4 Actionnariat : le conseil doit divulguer la politique de lentreprise en matire de
dtention dactions par le PDG et les dirigeants. Cela inclut de divulguer la politique en matire de
dexigences dactionnariat et de dure de dtention des actions.
Principe 9.1 Classes daction: le conseil doit publier rgulirement toutes les informations
ncessaires sur les caractristiques des diffrentes classes dactions. Si le principe une action
une voix nest pas applique, il doit tre expliqu pourquoi et accompagn de mesures de
protection envers les actionnaires minoritaires.
Principe 8.5 Vote : il est recommand de publier sur le site web de lentreprise les votes de
lassemble gnrale, les taux de participation sur chaque rsolution vote, ainsi que les instructions
de vote (pour, contre ou abstention).
C. Informations financires et non financires
Principe 7.7 Audit externe indpendant : le conseil doit publier le rapport du commissaire aux
comptes qui doit fournir une opinion indpendante et objective sur les comptes et la vision juste et
fiable quils donnent de ltat financier et de la performance de lentreprise. Le partenaire engag
( the engagement partner ) doit tre nomm dans le rapport daudit et lentreprise doit publier sa
politique en matire de rotation du cabinet daudit. Si ce dernier dmissionne, les raisons de sa
dmission doivent tre rendues publiques.
Principe 7.1 Publication exhaustive le conseil doit prsenter dans le rapport annuel une
valuation comprhensible et quilibre des positions et des perspectives de lentreprise dans le
rapport annuel mais galement des comptes, afin que les actionnaires puissent valuer la
performance, le business model, la stratgie et les perspectives long terme de la socit.
Principe 7.2 Materialit : le conseil doit rvler des informations substantielles ( material ) et
pertinentes en temps opportun afin que les actionnaires puissent tenir compte des informations qui
aident identifier les risques et les sources de cration de richesse. Tout problme ( issues
material to shareholders ) devant tre port lattention des actionnaires doit tre brivement
prsent dans le rapport annuel (ou publications quivalentes) et approuv directement par le
conseil dadministration.
Principe 9.4 Transactions entre parties lies : le conseil doit divulguer le processus dexamen
et de suivi des transactions entre parties lies. Les transactions significatives doivent donner lieu la
formation dun comit dadministrateurs indpendants. Ce comit est distinct ou existant et compos
dadministrateurs indpendants, comme le comit daudit par exemple. Les conclusions des
dlibrations du comit sur les relations significatives entre parties lies doivent tre publies,
destination des actionnaires, dans le rapport annuel.
26
Principe 9.5 Approbation de lactionnaire: les actionnaires doivent avoir le droit dapprouver les
transactions significatives entre parties lies. Ceci doit reposer sur laccord de la majorit des
actionnaires non impliqus. Le conseil doit notamment publier :
-
Principe 7.5 Information non financire : le conseil doit fournir un rapport intgr qui met en
contexte la performance historique de lentreprise et une description des risques, des opportunits et
perspectives futures de lentreprise. Ceci doit permettre aux actionnaires de comprendre les objectifs
stratgiques, les progrs et leurs mises en uvre.
Ces publications doivent :
-
27