Incorporao

Incorporao empresarial aquela em que uma empresa j existente absorve

outra, ou quando ocorre a aquisio de uma ou mais empresas por outra, em que a
incorporadora no perde a sua identidade. As que foram incorporadas deixam de existir.
A empresa incorporadora continuar com a sua personalidade jurdica,
absorvendo todo o patrimnio e dvidas existentes da empresa incorporada, e esta ltima
desaparece juridicamente, enquanto a empresa incorporadora realizar alterao
contratual com o aumento do capital social e do patrimnio.
A incorporao pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos
jurdicos iguais ou entre tipos jurdicos diferentes.
Segundo Miranda:
Na incorporao e na fuso de sociedade h persistncia do vnculo social, e a
finalidade da lei, ao regul-las, foi a de evitar soluo de continuidade que abrisse
abismo entre o ontem e o hoje, e implica que se admitam na sociedade incorporante
ou fundente os acionistas ou scia da incorporada ou fundida. (MIRANDA, 1983,
p.66-77)

Para realizao do processo de incorporao necessria a aprovao da

operao pela incorporada e pela incorporadora atravs da reunio de scios para as
sociedades empresrias ou assembleia geral dos acionistas para sociedade annima.
Quando existir bens, devem ser avaliadas atravs de laudos tcnicos por peritos
especializados e aprovados por ambas as partes (incorporada e incorporadora). A lei no
impede que os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado.
A incorporao somente ser realizada entre sociedades que tenham o
patrimnio positivo, isto quer dizer que no h incorporao entre sociedades com o
patrimnio negativo.
A incorporadora dever providenciar o arquivamento e publicao dos atos de
incorporao no rgo competente assim como declarar a extino da pessoa jurdica
incorporada.
O caput do art. 227 e seus da Lei 6.404/1976 define e delimita as obrigaes
para as empresas na forma de sociedades annimas:
Art. 227. A incorporao e a operao pela qual uma ou mais sociedades
so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
1. A assembleia geral da companhia incorporadora, se aprovar o

protocolo da operao, dever autorizar o aumento de capital a ser

subscrito e realizado pela incorporada mediante verso do seu patrimnio
lquido, e nomear os peritos que o avaliaro. 2. A sociedade que houver
de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operao, autorizar seus
administradores a praticarem os atos necessrios incorporao, inclusive
a subscrio do aumento de capital da incorporadora. 3. Aprovados pela
assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliao e a incorporao,
extingue-se incorporada, competindo primeira promover o arquivamento e
a publicao dos atos da incorporao. (BRASIL, 1976)

Os art. 1.116 a 1.118 da Lei 10.406/2002 tratam da figura de incorporao para

as sociedades empresrias:
Art. 1.116 - Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendo todas
aprov-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

CISO
a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para
uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se
totalmente ou parcialmente a companhia cindida, se houver verso de todo o seu
patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a ciso.
Existem duas formas de ciso: total e parcial, no primeiro caso todo o
patrimnio passa para outra empresa extinguindo-se a outra sociedade. No segundo
caso, parte do patrimnio passa para outra empresa e a outra empresa subsiste reduzindo
o seu capital.

O art.229 e seus $$ da Lei 6.404/ 1976 diz: Art.229. A ciso e a operao

pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou
mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindose a seu capital, se parcial a verso.

Tem-se utilizado a ciso muitas vezes como transferncia de propriedades de

bens imveis sem o pagamento do imposto de transmisso. Neste caso a cindida fica
somente com imvel, distribuindo todos os demais bens, direitos e deveres para os
scios sendo posteriormente vendida para outro scio ou grupo de scios sem alterao
do nome do proprietrio do imvel.
Fuso
a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade
nova, lhe suceder em todos os direitos e obrigaes.

Na fuso, todas as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar formao

de nova sociedade com personalidade jurdica distinta das que foram extintas.
Esta nova sociedade que surge assumir todas as obrigaes ativas e passivas
das sociedades fusionadas.
Neste tipo de operao, ocorre a transmisso total do patrimnio da empresa
bem como extino da empresa fusionada.
A nova sociedade ser composta pelos scios e pelo patrimnio das empresas
fusionadas.
Segundo Coelho:
Essas operaes se realizam, normalmente, com objetivo de alcanar a
economia de escala.
As empresas possuem capacitao que, unidas, podem ser otimizadas e
potencializadas. Alm disso, as operaes permitem a eliminao de
departamentos burocrticos de uma delas, concretados os servios no ato da
outra e a reduo do tamanho ou quantidade de estabelecimentos.
(COELHO, 2004, p. 482).