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COD: 0303747
1. Que es la transformacin y que impulsa a los socios a transformarse socialmente
R// la transformacin se define como la reforma estatutaria en virtud de la cual sus asociados
deciden adoptar otra forma de sociedad, respecto de la conformada al momento de
constituirse la sociedad
Los motivos que impulsan a los asociados a cambiar el tipo de sociedad son muy amplios
entre los cuales pueden ser cambiar el estatus futuro de responsabilidad de los socios o para
lograr el mantenimiento de la personalidad jurdica frente al acercamiento de una causal de
disolucin de la empresa. La transformacin resulta muy til cuando debido a un incremento
de la actividad social, se requiere una sociedad ms compleja para enfrentar con mayor
eficiencia las exigencias del mundo comercial
2. caractersticas de la transformacin
R// - la sociedad que se va a transformar debe estar regularmente constituida
- Que no se encuentre disuelta y en estado de liquidacin
- Que se adopte otra forma de sociedad mercantil
- La sociedad que se transforma ha de estar dotada de personalidad jurdica, la cual
subsiste, el fenmeno de transformacin, no puede llevarse a cabo en sociedades de
hecho
- Reunir las condiciones que exige la ley para el tipo de sociedad escogido
- Para que el proceso de transformacin produzca sus efectos es necesario el
cumplimiento de las formalidades exigidos para la forma asociativa exigida
3. diferencia la transformacin en las sociedades mercantiles e identifique el procedimiento
de tal fin
TRANSFORMACIO
N EN SOCIEDAD
ANONIMA
TRANSFORMACIO
N EN SOCIEDADES
EN COMANDITA
TRANSFORMACIO
N SOCIEDAD LTDA
TRANSFORMACIO
N
SOCIEDAD
COLECTIVA
TRANSFORMACION
EN
SOCIEDAD
ANONIMA
SIMPLIFICADA
Cuando
la
sociedad
de
responsabilidad
limitada
se
transforma en
annima,
podra suceder
que su capital
cubra
el
suscrito
y
pagado y los
accionistas
serian titulares
de acciones en
la
misma
cantidad de las
Todo el capital
ha de estar
ntegramente
pagado
al
momento
de
solemnizar
la
transformacin,
debe contener
como mximo
25 socios
Cualquier
sociedad podr
transformarse
en sociedad por
acciones
simplificada,
antes de la
disolucin,
si
as lo decide la
asamblea
o
junta de socios,
mediante
determinacin
unnime de los
socios titulares
de la totalidad
cuotas
que
de las acciones
cada
uno
suscritas
posea en la
sociedad
transformada
PROCEDIMIENTO
1. Convocar a la respectiva reunin con 15 das hbiles de antelacin, incluir el da
relativo a la transformacin
2. Advertir expresamente a los asociados la posibilidad de ejercer el derecho de retiro
para que puedan ejercerlo en el momento en que la transformacin implique un
aumento de la responsabilidad
3. Autorizacin gubernamental
4. Indemnizacin en escritura publica
5. Insercin en la escritura publica
6. Inscripcin en el registro mercantil
4. establezca los efectos de la transformacin
R// - en relacin con la sociedad, la continuidad de la personalidad jurdica, se mantienen
inalterados los pasivos y los activos que se encuentren en cabeza de la sociedad
- en relacin con los socios, los asociados se sometern al rgimen leal y a los
estatutos previstos para el nuevo tipo de sociedad
- en relacin con terceros, puede suceder que una sociedad colectiva se transforme a
una sociedad LTDA o en una annima, la prenda general de los acreedores puede
disminuir en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios a
terceros, dicha modificacin no afectara las obligaciones contradas por la sociedad
con anterioridad
5. que es la fusin en las sociedades mercantiles
R// es un proceso de reorganizacin empresarial por el cual una o ms sociedades mediante
la reforma de sus estatutos unifican sus patrimonio y sus asociados, en una sola persona
jurdica
6. clases de fusiones
R// a) FUSION PR ABSORCION: dos o ms compaas se disuelven sin liquidarse, para
transferir su patrimonio a otra sociedad ya existente
b) FUSION POR CREACION: dos o ms compaas se disuelven y extinguen sin liquidarse,
para crear otra sociedad
c) FUSION IMPROPIA: la formacin de una nueva sociedad para continuar los negocios de
una sociedad disuelta siempre que no se vari el giro ordinario de sus negocios y se realiza
dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la disolucin
7. caractersticas de la fusin
R// - implica la reforma de los estatutos de las sociedades participantes en la operacin
- las sociedades participantes en la operacin se disuelven sin liquidarse, lo cual
significa que la disolucin no inicia el trmite de liquidacin previsto en la ley
R// As como acontece en la fusin, los administradores de cada una de las sociedades
realizan el anlisis de la conveniencia de la operacin, de manera coordinada con los
administradores de las sociedades beneficiaras preexistentes, y realizan el proyecto de
escisin que debe contener las siguientes especificaciones, de acuerdo con el artculo 4o de
la ley 222 de 1995:
Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.
El nombre de las sociedades que participen en la escisin.
En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas.
La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la
sociedad o sociedades beneficiaras.
El reparto entre los socios de la sociedad escindente de las cuotas, acciones o partes de
inters que les correspondern en las sociedades beneficiaras, con explicacin de los
mtodos de evaluacin utilizados.
La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. Si la sociedad hizo una oferta pblica
de los bonos se requiere autorizacin de la asamblea de tenedores o bonos donde debe ser
APROBADA CON EL VOTO DE DOS O MS que representen la mayora absoluta, y el 80
por ciento del emprstito. Esta autorizacin no es necesaria cuando anteriormente se ofrezca
a los tenedores de bonos ordinarios alguna de estas opciones:
- Reembolso del emprstito
- Reemplazo de los bonos originales por otros con caractersticas idnticas
- Garanta satisfactoria a juicio de la Superintendencia Financiera
Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin
debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal o, en su
defecto, por contador pblico independiente.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de
considerarse realizadas para efectos contables por cuenta de la sociedad o sociedades
absorbentes.