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ILBA CAROLINA RODRIGUEZ CORREA

COD: 0303747
1. Que es la transformacin y que impulsa a los socios a transformarse socialmente
R// la transformacin se define como la reforma estatutaria en virtud de la cual sus asociados
deciden adoptar otra forma de sociedad, respecto de la conformada al momento de
constituirse la sociedad
Los motivos que impulsan a los asociados a cambiar el tipo de sociedad son muy amplios
entre los cuales pueden ser cambiar el estatus futuro de responsabilidad de los socios o para
lograr el mantenimiento de la personalidad jurdica frente al acercamiento de una causal de
disolucin de la empresa. La transformacin resulta muy til cuando debido a un incremento
de la actividad social, se requiere una sociedad ms compleja para enfrentar con mayor
eficiencia las exigencias del mundo comercial
2. caractersticas de la transformacin
R// - la sociedad que se va a transformar debe estar regularmente constituida
- Que no se encuentre disuelta y en estado de liquidacin
- Que se adopte otra forma de sociedad mercantil
- La sociedad que se transforma ha de estar dotada de personalidad jurdica, la cual
subsiste, el fenmeno de transformacin, no puede llevarse a cabo en sociedades de
hecho
- Reunir las condiciones que exige la ley para el tipo de sociedad escogido
- Para que el proceso de transformacin produzca sus efectos es necesario el
cumplimiento de las formalidades exigidos para la forma asociativa exigida
3. diferencia la transformacin en las sociedades mercantiles e identifique el procedimiento
de tal fin
TRANSFORMACIO
N EN SOCIEDAD
ANONIMA

TRANSFORMACIO
N EN SOCIEDADES
EN COMANDITA

TRANSFORMACIO
N SOCIEDAD LTDA

TRANSFORMACIO
N
SOCIEDAD
COLECTIVA

TRANSFORMACION
EN
SOCIEDAD
ANONIMA
SIMPLIFICADA

Cuando
la
sociedad
de
responsabilidad
limitada
se
transforma en
annima,
podra suceder
que su capital
cubra
el
suscrito
y
pagado y los
accionistas
serian titulares
de acciones en
la
misma
cantidad de las

Crear las dos


categoras de
socios:
comanditarios y
gestores:
eliminar la junta
directiva
si
existiere, firmar
la
escritura
pblica
por
parte de todos
los gestores

Todo el capital
ha de estar
ntegramente
pagado
al
momento
de
solemnizar
la
transformacin,
debe contener
como mximo
25 socios

Todo los socios


deben
ser
plenamente
capaces, existe
libertad
de
estipular forma
y
pago
del
aporte:
la
responsabilidad
es
ilimitada,
solidaria
y
subsidiarias etc.

Cualquier
sociedad podr
transformarse
en sociedad por
acciones
simplificada,
antes de la
disolucin,
si
as lo decide la
asamblea
o
junta de socios,
mediante
determinacin
unnime de los
socios titulares
de la totalidad

cuotas
que
de las acciones
cada
uno
suscritas
posea en la
sociedad
transformada
PROCEDIMIENTO
1. Convocar a la respectiva reunin con 15 das hbiles de antelacin, incluir el da
relativo a la transformacin
2. Advertir expresamente a los asociados la posibilidad de ejercer el derecho de retiro
para que puedan ejercerlo en el momento en que la transformacin implique un
aumento de la responsabilidad
3. Autorizacin gubernamental
4. Indemnizacin en escritura publica
5. Insercin en la escritura publica
6. Inscripcin en el registro mercantil
4. establezca los efectos de la transformacin
R// - en relacin con la sociedad, la continuidad de la personalidad jurdica, se mantienen
inalterados los pasivos y los activos que se encuentren en cabeza de la sociedad
- en relacin con los socios, los asociados se sometern al rgimen leal y a los
estatutos previstos para el nuevo tipo de sociedad
- en relacin con terceros, puede suceder que una sociedad colectiva se transforme a
una sociedad LTDA o en una annima, la prenda general de los acreedores puede
disminuir en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios a
terceros, dicha modificacin no afectara las obligaciones contradas por la sociedad
con anterioridad
5. que es la fusin en las sociedades mercantiles
R// es un proceso de reorganizacin empresarial por el cual una o ms sociedades mediante
la reforma de sus estatutos unifican sus patrimonio y sus asociados, en una sola persona
jurdica
6. clases de fusiones
R// a) FUSION PR ABSORCION: dos o ms compaas se disuelven sin liquidarse, para
transferir su patrimonio a otra sociedad ya existente
b) FUSION POR CREACION: dos o ms compaas se disuelven y extinguen sin liquidarse,
para crear otra sociedad
c) FUSION IMPROPIA: la formacin de una nueva sociedad para continuar los negocios de
una sociedad disuelta siempre que no se vari el giro ordinario de sus negocios y se realiza
dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la disolucin
7. caractersticas de la fusin
R// - implica la reforma de los estatutos de las sociedades participantes en la operacin
- las sociedades participantes en la operacin se disuelven sin liquidarse, lo cual
significa que la disolucin no inicia el trmite de liquidacin previsto en la ley

en la fusin por absorcin se extingue sin liquidarse las sociedades participantes en la


operacin con excepcin de la sociedad absorbente, la cual subsiste como persona
jurdica. Mientras que en la fusin por creacin se extinguen todas las sociedades
fusionadas
los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen con la fusin se
incorporan a la sociedad absorbente o a la compaa que se crea mediante el
procedimiento de inter cambio de accin

8. establezca el procedimiento de fusin en las sociedades mercantiles


a) fase preparatoria: consiste en la preparacin del proyecta de fusin gracias a los
administradores de las compaas participantes, para tal fin es elaborado el
compromiso de fusin y las condiciones en que se realizara
b) fase decisoria: una vez preparado el compromiso de fusin el representante legal
deber convocar a la asamblea general en la forma prevista en los estatutos.
c) fase de solemnizacin: cumplidos con los requisitos requeridos se debe proceder a
elevar a escritura pblica la reforma de fusin
9. desarrolle los efectos de la fusin
10. R// una vez solemnizado el acuerdo de fusin, la sociedad absorbente o de nueva
creacin adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace cargo
de pagar el pasivo interno y externo de las mismas
- Desaparecen las sociedades fusionadas para ser absorbidas por una ya existente o
dar origen a una nueva
- Los socios o accionistas de las sociedades que participan en la fusin se incorporan
como socios a la sociedad que se crea o a la que las absorbe
- La fusin puede implicar un cambio en el tipo de sociedad adoptado originalmente, lo
que puede significar un cambio de responsabilidad de los socios frente a terceros. En
este caso, se aplican las normas sobre transformacin
- El representante de la nueva sociedad o de la absorbente asumir la representacin
de la sociedad disuelta hasta la total ejecucin de las bases de la operacin, con las
responsabilidades de un liquidador
- La integracin patrimonial de las empresas participantes le permiten a la absorbente
invocar como suya la experiencia de la sociedad absorbida, ya que esta tambin entra
a formar parte del patrimonio de la absorbente a la nueva sociedad.
10. que es la escisin en las sociedades mercantiles
R// la escisin es un proceso de reorganizacin empresarial que consiste esencialmente en
el desdoblamiento de una persona jurdica con el fin de transferir una o varias partes de su
patrimonio a una sociedad o sociedades ya existentes o que se crean como producto de la
escisin. La sociedad que transfiere patrimonio se llama ESCINDENTE y las destinatarias de
dicho patrimonio se denominan BENEFICIARIAS.
11. desarrolle las modalidades de escisin
R// - una sociedad sin disolverse transfiere en bloque una parte de su patrimonio a una o
varias sociedades ya existentes o para crear una o varias sociedades nuevas (escisin
parcial)

Una sociedad se disuelve sin liquidarse dividiendo su patrimonio en dos o ms parte,


que se transfieren a varias sociedades ya existentes o para crear varias sociedades
(escisin total)
Es una escisin total o parcial, las porciones separadas se destinan a las sociedades
que se constituyen ( escisin por creacin)
En una escisin total o parcial, las partes patrimoniales separadas son absorbidas por
una o ms sociedades que ya existen ( escisin por absorcin)
Varias sociedades se escinden total o parcialmente, con el propsito de constituir una
o varias sociedades nuevas o de incrementar el capital de una o ms compaas ya
existentes; tambin se le denomina pluralidad de sociedades escondidas (escisin
mltiple)
La sociedad segregante destina una o varias partes de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades o aumentar el capital de las sociedades ya existentes. En
contraprestacin, la sociedad segregante recibe cuotas, partes de inters o acciones
de las sociedades segregadas.

12. indique las caractersticas de la escisin


R// estas caractersticas van a depender de la modalidad de la escisin de que se trate
- Escisin parcial: subsiste la sociedad escindente a diferencia de lo que ocurre en la
escisin total en donde se extingue la sociedad escindente. En la escisin parcial se
reduce el capital de la sociedad escindente en una cuanta equivalente a la porcin
patrimonial transferida. Si se presenta una disminucin del capital social, no se
requiere la autorizacin de la Superintendencia de Sociedades, debido a la
circunstancia de que los acreedores de la escindente cuentan con la posibilidad de
exigir mltiples garantas.
- Tanto en la escisin parcial como en la total se hace traspaso patrimonial en bloque a
la sociedad o sociedades beneficiarias. Por tanto, un solo acto jurdico es necesario
para que se produzcan todos los efectos de la operacin: individualizacin de los
activos que se transfieren, subrogacin de deudas y novacin de cada una de las
obligaciones que se traspasan
- Los socios de las sociedades escindidas participaran en el capital de las sociedades
beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que se apruebe una
participacin diferente por unanimidad de las acciones, cuotas o partes de inters
representadas en la asamblea o junta de socios de la sociedad escindente. Se
plantean tres hiptesis:
que los asociados de la sociedad que se escinde sean tambin socios de
las sociedades beneficiarias
que los asociados de las sociedades beneficiarias sean solamente
algunos de los fundadores de la escindente
que el socio deje de pertenecer a al escindente y entre a formar parte de
alguna o todas las compaas beneficiarias

13. establezca el procedimiento de la escisin en las sociedades mercantiles

R// As como acontece en la fusin, los administradores de cada una de las sociedades
realizan el anlisis de la conveniencia de la operacin, de manera coordinada con los
administradores de las sociedades beneficiaras preexistentes, y realizan el proyecto de
escisin que debe contener las siguientes especificaciones, de acuerdo con el artculo 4o de
la ley 222 de 1995:
Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.
El nombre de las sociedades que participen en la escisin.
En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas.
La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la
sociedad o sociedades beneficiaras.
El reparto entre los socios de la sociedad escindente de las cuotas, acciones o partes de
inters que les correspondern en las sociedades beneficiaras, con explicacin de los
mtodos de evaluacin utilizados.
La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. Si la sociedad hizo una oferta pblica
de los bonos se requiere autorizacin de la asamblea de tenedores o bonos donde debe ser
APROBADA CON EL VOTO DE DOS O MS que representen la mayora absoluta, y el 80
por ciento del emprstito. Esta autorizacin no es necesaria cuando anteriormente se ofrezca
a los tenedores de bonos ordinarios alguna de estas opciones:
- Reembolso del emprstito
- Reemplazo de los bonos originales por otros con caractersticas idnticas
- Garanta satisfactoria a juicio de la Superintendencia Financiera
Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin
debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal o, en su
defecto, por contador pblico independiente.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de
considerarse realizadas para efectos contables por cuenta de la sociedad o sociedades
absorbentes.