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corporativos?.
Los libros corporativos, son registros que fungen como sistema de control
societario, que resguarda el rgano de admisnistracin de sociedades mercantiles
o civiles.
Manuel Garca Rendn establece que Las personas autorizadas para firmar las
actas de los libros corporativos actan como fedatarios de derecho privado frente
a la sociedad y los terceros interesados en la comunicacin y exhibicin de los
libros de sta, pues, los libros de los comerciantes no slo hacen fe en contra de
ellos, sino que sus registros se tienen por verdaderos en lo que los favorece (art.
1295-I del Cdigo de Comercio).
Pero Cules son estos libros?, a continuacin los sealo:
a) Libro de actas de asambleas de accionistas (o socios). El artculo 194 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (en adelante identificada como LGSM),
establece lo siguiente: Las actas de las asambleas generales de accionistas se
asentarn en el libro respectivo. Asimismo, el Cdigo de Comercio, en sus
artculos 36 y 41, tambin alude a los libros de actas que deben llevar las
sociedades, en las que deben asentarse las resoluciones que se tomen en las
asambleas de accionistas, en idioma castellano.
No existe ningn ordenamiento legal que indique cmo deben llevarse estos libros,
generalmente se trata de una encuadernacin foliada donde se asientan las
asambleas de accionistas (o socios), en orden cronolgico, tomando como
referencia la fecha de celebracin. Para el caso de que las actas no puedan
constar en libros, debern ser encuadernadas dentro de los 3-tres meses
siguientes al cierre del ejercicio, debidamente rmadas por el presidente y el
secretario de la asamblea, de conformidad con el contenido del artculo 34 del
Cdigo de Comercio.
b) Libro de sesiones del Consejo de Administracin. Slo aplica para aquellas
sociedades cuyo rgano de administracin sea un cuerpo colegiado. Recopila
todas las resoluciones tomadas por el Consejo de Administracin de manera
cronolgica.
c) Libro de registro de accionistas (o socios). En este libro, se anotar el nombre,
la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicacin de las acciones que le
pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades;
la indicacin de las exhibiciones que se efecten; y las transmisiones que se
realicen en los trminos que prescribe el artculo 129 de la LGSM.
d) Libro de variacin de capital. En este libro de registro, se deber inscribir todo
aumento o disminucin del capital social.
Yo definira en trminos genricos los libros corporativos como una especie de los
libros de los comerciantes, paralela a los libros contables, los cuales fungen como
contrario no podr dar fe con su firma del contenido del acta, de lo que all se
expuso concuerde con lo sucedido en la realidad. Se aclara que el revisor fiscal no
puede suplir la firma de los dos al tiempo (presidente secretario), sino de uno de
ellos, cualquiera que se vea imposibilitado de firmar.
Por ltimo recordemos que es la asamblea quien debe aprobar el contenido del
acta.
SOCIEDADES. Gua prctica de lectura de actas.
Quin es el representante legal?, Dnde puedo ver las facultades del
administrador?, Cul es el objeto social de la moral?, sta es el acta
constitutiva o es una acta de asamblea?, son preguntas comunes y quizs algo
frecuentes que escuchamos cuando trabajamos con cualquier tipo de sociedad
pues el texto que se contiene en dichos documentos suele ser tan amplio que, si
no se est familiarizado con su redaccin y desarrollo, en ocasiones puede
generar confusin y prdida de tiempo; por ello, motivado en el apoyo y la
colaboracin mutua se les extiende ste primer artculo de La gua prctica de
lectura de actas en donde, partiendo desde lo primordial (Acta Constitutiva), hasta
adentrarnos a lo ms significativo de la empresa (Actas de Asamblea), dotaremos
al aqu lector de aquellas herramientas y tips indispensables en el conocimiento e
identificacin de la informacin bsica y necesaria de cualquier sociedad.
Esperamos y sea de su agrado.
ANTES DE COMENZAR.- Antes de dar inicio a lo que ser la primer entrega de la
presente gua se recomienda al lector indagar, si as lo prefiere, sobre el
significado y objeto de lo que es una escritura constitutiva, conocida tambin como
acta constitutiva; dicha definicin la podremos encontrar en libros o diccionarios
jurdicos ms no en la Ley General de Sociedades Mercantiles, ordenamiento al
que nos referiremos en mltiples ocasiones por ser el cuerpo legal al que se acude
en mayor medida, ya fuese como disposicin principal o supletoria. As pues, para
nuestros fines y de forma prctica, diremos que un Acta Constitutiva es un
instrumento pblico, formalizado ante notario o corredor pblico, por el cual dos o
ms personas deciden crear una sociedad para la consecucin de un mismo fin
(lcito), la cual contendr disposiciones internas de estructura, administracin y
gobierno, llamadas tambin como Estatutos Sociales, sometindose a stas de
comn acuerdo.
CONTENIDO DEL ACTA CONSTITUTIVA.- Para determinar cmo realizar una
lectura rpida sobre el acta constitutiva es preciso determinar qu tipo de
informacin podemos encontrar en la misma, por lo que tomando como base lo
sealado por los artculos 6 y 91 de la LGSM, sta, segn el rgimen legal y
naturaleza que adopte la sociedad, podr contener la siguiente informacin:
* Generales de los Socios.
* Objeto Social.
* Duracin.
* Domicilio Social.
*
Nombramiento
administradores.
* Distribucin
ganancias.
de
prdidas
* Bases para
liquidacin
su
disolucin
* Valor y
acciones.
naturaleza
de
de
las
administradores,
comisarios
y
apoderados.
6. Disposiciones Legales.- Trascripcin de artculos de la Ley: Reproduccin de
algunos de los artculos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Cdigo
Civil (Estatal o Federal), Cdigo Fiscal, entre otros referidos en el acta.
7. Declaraciones.- Generales de los socios: Nombre; lugar y fecha de nacimiento;
estado civil, ocupacin, nacionalidad, domicilio y RFC, o CURP, de cada socio.
8. Autorizacin.- Sello y firma del fedatario: Advertencia del alcance legal del acta,
lectura de los estatutos por parte del notario; sello y firma del notario o corredor.
9. Registros.- Forma Pre codificada y/o Boleta de Inscripcin: Folio Mercantil.
Cabe resaltar que el orden que aqu se presenta es uno de los tantos que
pudisemos encontrar al momento de leer un acta, en todo caso, para una lectura
rpida y eficiente, la clave sera identificar el contenido y las caractersticas de los
elementos que se incluyen en el acta.
PRINCIPALES COMBINACIONES
ELEMENTOS DEL ACTA.
EN
LA
DISTRIBUCIN
DE
LOS
Opcin 1
Opcin 2
Opcin 3
1. Identificacin.
1. Identificacin.
1. Identificacin.
2. Comparecencia.
2. Comparecencia.
2. Comparecencia.
3. Antecedentes.
3. Clausulado.
3. Declaraciones.
4. Clausulado.
4.
Disposiciones
transitorias.
4. Antecedentes.
5.
Disposiciones
transitorias.
5. Declaraciones.
5. Clausulado.
6.
Disposiciones
Legales.
6. Antecedentes.
6.
Disposiciones
transitorias.
7. Declaraciones.
7.
Disposiciones
Legales.
7. Autorizacin.
8. Autorizacin.
8. Autorizacin.
8.
Disposiciones
Legales.
9. Registros.
9. Registros.
9. Registros.
indicndose
el
mnimo
que
se
fije;
VII.El
domicilio
de
la
sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades
de
los
administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar
la
firma
social;
X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los
miembros
de
la
sociedad;
XI.El
importe
del
fondo
de
reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder
a
la
eleccin
de
los
liquidadores,
cuando
no
hayan
sido
designados
anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se
establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad
constituirn
los
estatutos
de
la
misma.
Con respecto a la constitucin de una sociedad cooperativa revisa los arts. 12 y 16
de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
la ley general de sociedades mercantiles en sus articulos 89 al 110 establece las
formalidades para la constitucion de la sociedad anonima; y en especifico en el
articulo 91 hace referencia a los elementos que debe contener la escritura de
dicha
sociedad;
pero
eso
ya
lo
sabe
un
Notario
Publico...
para las sociedades cooperativas es mas o menos lo mismo, su fundamento se
encuentra en la ley general de sociedades cooperativas que las rige en especial,
solo que a diferencia de la anonima, en esta el acta constitutiva se puede llevar
ante otro fedatario publico como lo son las comisarios, los juzgados, etc.. y asi te
ahorrarias
los
honorarios
del
notario...
pero si estas pensando en constituirte con un grupo de personas para formar una
sociedad x, te recomiendo que adopten el regimen de la cooperativa es mas
sencillo, tiene su propia ley, tiene ciertas excensiones fiscales, etc.
te recomiendo que le preguntes aun notario, el acta constitutiva debe estar
formada por todos los socios en y de cuanto es su aportacion en la cooperativa es
un poco mas complicado porque son varias personas las que intervienen para
formar el acta constitutiva y en esta primero deben de hacer un comite para
tambien cuanto deben de darle a los trabajadores que estan constituidos en la
soc.cooperativa
Permiso
Actas Constitutivas
dirigido
Hasta
39957.00
Justificacin de costos
El pago es en base al valor de la operacin, se cobra a $5.00 el millar o fraccin,
con un mnimo de $350.00 y un mximo de $39,957.00
Formas de pago
Cheque
Efectivo
Cheque a nombre de la Secretara de Finanzas y Tesorera General del Estado,
con la cantidad exacta a pagar.
ETAPA 3
Consulta las ubicaciones disponibles
A dnde acudir
Pabelln Ciudadano
Direccin de Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio
Washington Nmero exterior 2000
Nmero interior Piso 2
Funcionario responsable
Lic. Salvador Alexandro Lpez Cavazos
Tel: 81 22220202
Correo:registro.publico@nuevoleon.gob.mx
Horario
L-V 8:30 AM a 3:30 PM
Segundo Distrito Registral / Cadereyta Jimnez
Cuauhtmoc Nmero exterior 101
Nmero interior Piso PB
Funcionario responsable
Lic. Julio David Ramrez Snchez
Tel: 828 2840206
Correo: julio.ramirez@nuevoleon.gob.mx
Horario
L-V 8:30 AM a 3:00 PM
Noveno Distrito Registral / China
Aldama Nmero exterior S/N
Nmero interior Piso PB
Funcionario responsable
Lic. Jesus Lpez Valero