Type/Clase : Contrat-type et guide de rédaction/Model contract with

users’s guide/Modelo de contrato con guías de redacción

Source/Procedencia : Centre du Commerce International CNUCED/OMC

International Trade Centre UNCTAD/WTO
Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC

Palais des Nations

1211 Genève 10
Suisse

Date de publication : 1999

Date of publication :
Fecha de publicación :

Tél/Tel : (41-22)730 01 11

Fax : (41-22)733 44 39

Web : www.intracen.org

) itcreg@intracen.org

Avertissement: Les contrats et guides de la présente collection ont été

sélectionnés à seule fin d'illustration. Leur contenu et leur utilisation n'engagent
pas la responsabilité de Juris International.

Please note: The contracts and guides contained in the present collection have
been selected for illustrative purposes only. Juris International shall not be liable
for their contents or use.

Advertencia: Los contratos y las guías de la presente colección han sido

seleccionados únicamente a manera de ilustración. Su contenido y utilización no
compromenten la responsabilidad de Juris internacional.
 CONTRAT-TVPE ET GUIDE DE L'UTILISATEUR

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~ CENTRE DU COMMERCE INTERNATIONAL
~)
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UNCTADCNUCED WTOOMC

GENEVE
1999

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ii

Resume a I'intention des services d'information commerciale

1999 06.08.05
INTbf

CENTRE DU COMMERCE INTERNATIONAL CNUCED/OMC

La vente commerciale internationale de denrees perissables : contrat-type et guide de
I'utilisateur
Geneve : CCI, 1999. vii, 80 p.

Contrat-type redige pour la vente intemationale de produits alimentaires sujets a une

alteration physique rapide -propose des conditions contractuelles adaptees aux
livraisons internationales de denrees et aux paiements internationaux; guide de
I'utilisateur comprenant une presentation generale et un commentaire analytique des
clauses contractuelles; annexes contenant leg textes de la Convention des Nations
Unies sur la vente intemationale des marchandises, des principes UNIDROIT sur leg
contrats du commerce international et des Codes ISO des devises.

Mots clefs: contrats, alimentation.

Anglai~, fran<;ais,espagnol (Gratuit pour les pays en developpement)

Palais des Nations, 1211 Geneve 1O, Suisse

Les appellations employees dans la presente publication et la presentation des donnees qui y
figurent n'impliquent de la part du Centre du commerce international CNUCED/OMC aucune
prise de position quant au statui juridique des pays, territoires, villes ou zones ou de leurs
auto rites , ni quant au trace de leurs frontieres ou limites.

Le CCI encourage la reproduction et la traduction de ses publications pour une plus large
diffusion. De brefs extraits peuvent etre librement reproduits, pourvu que la source en so it
dQment mentionnee. Une autorisation est necessaire pour realiser une reproduction ou
traduction plus etendue. Un exemplaire du materiel reproduit ou traduit devra etre envoye au
CCI.

ITC/P34.F/TSS/F ASS/99-IX ISBN 92-9137-131-9

 Avant-propos

Le Contrat de vente commercia/e internationa/e de denrees perissab/es et Ie Guide de

/'uti/isateur qui I'accompagne ant ete elabores par Ie Centre du commerce international
CNUCED/OMC (CO) a la demande d'associations d'exportateurs et de gens d'affaires de
115 pays. Le contrat-type est Ie premier d'une serie de contrats ayant pour objet de proposer
aux operateurs commerciaux un outil juridique equilibre, d'usage general et d'un
maniement aussi simple que possible, notamment a I'intention des petites et moyennes
entreprises.

Le guide de I'utilisateur qui accompagne Ie contrat-type aidera les parties

contractantes a faire les choix les plus indiques au regard de la situation specifique qui se
presente a elles jars de leurs negociations d'affaires.

Le contrat-type rend compte de la synergie qui slest instauree entre les institutions
internationales publiques et privees ayant en portage Ie souci juridique de securite et
d'equite dans I'elaboration des instruments internationaux regissant Ie droit des affaires. En
effet, ce contrat se fonde sur trois instruments juridiques fondamentaux pour les transactions
internationales : la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de
marchandises, elaboree par la Commission des Nations Unies pour Ie droit du commerce
international (CNUDCI), les Principes relatifs DUX contrats du commerce international,
rediges par I'UNIDROIT, et les Incoterms, une initiative de la Chambre de commerce
internationale. Sans ces instruments, Ie CCI n'aurait pas pu mettre a la portee des vendeurs
et des acheteurs, un contrat relativement simple que lion peut qualifier de "generique", et
que ceux-ci pourront utiliser aisement lors de leurs operations internationales courantes.

J. Denis Belisle
Directeur Executif
 Remerciements

Le controt-type et Ie guide de I'utilisateur ant ete rediges par David Brown (Royaume-
Uni), avocat exer<;ant a Paris au cabinet Schadbolt & Co, et Alain Prujiner (Canada),
professeur, conseiller en loj et premier directeur de I'lnstitut des hautes etudes internationales
de l'Universite Laval a Quebec, avec Ie concours de Jean-Fran<;ois Bourque, conseiller
principal pour les aspects juridiques du commerce exterieur au Centre du commerce
international CNUCED/OMC (CO).

Sous leur direction, Ie projet de contrat a fait I'objet d'un examen approfondi par un
comite pro-bono du CCI sur les contrats-types. Nous tenons a remercier en particulier les
membres suivants de ce Comite pour leurs precieux commentaires : Homayoon Arfazadeh
(Republique islamique d'iran) ; Ben Beaumont (Hong Kong, Chine) ; Marc Blessing (Suisse) ;
Gabriele Crespi-Reghizzi (Italie) ; Gaston Kenfack Douajni (Cameroun) ; Nader Mohamed
Ibrahim (Egypte); Christophe Imhoos (Suisse); Fran<;:ois Jacquot (France); Charles
Jarrosson (France) ; Sami Kallel (Tunisie) ; Filip de ly (Pays-Bas) ; Pierre Karrer (Suisse) ;
Ibrahim Najjar (liban); Konstantin Razumov (Federation de Russie); Derick Reffold
(Royaume-Uni) ; Habib Slim (Tunisie) ; Jakob Smid (Suisse) ; Vadim Trukhin (Federation de
Russie) ; et Ziedonis Udris (lettonie).

Nos plus vifs remerciements sont egalement adresses a Michael Joachim Bonell de
IIUNIDROIT, Renaud Sorieul de la CNUDO, et Christian Van der Vaalk de la Chambre de
commerce internationale, pour leurs commentaires et/ ou leur soutien, ainsi quia Bertil
Byskov et Jacques Henry de la Section du developpement des marches du co.
 Table des matieres

Avant-propos
Remerciements

CONTRATDE VENTECOMMERCIAlEINTERNATIONAlE
DE DENREES
PERISSABlES

GUIDE DE L IUTILISATEUR
9

I -Presentation generale 9
A -L'objet du contrat type 9
B -La forme du contrat 10
C -Les regles sous-jacentes 10
D -Incorporation par reference 11
E -Trois types de dispositions contractuelles 11

II -Commentaire sur les clauses du contrat 12

Article 1 -Les parties au contrat 12
Article 2 -La marchandise 12
Article 3 -La livraison 13
Article 4 -Le prix 13
Article 5 -Le paiement 14
Article 6 -Les documents 17
Article 7 -Non respect d'un delai de paiement 17
Article 8 -Non respect du delai de livraison 17
Article 9 -Force majeure 18
Article 10 -Inexecution essentielle 18
Article 11 -Expertise de qualite 18
Article 12 -Attenuation du prejudice 19
Article 13 -Communications entre les parties 19
Article 14 -Les regles de droit applicables 19
Article 15 -Le reglement des differends 20

ANNEXES

Annexe I -Convention des Nations Unies sur les contrats

de vente internationale de marchandises 23
Annexe II -Principes d'UNIDROIT relatifs aux contrats du
commerce international 51
Annexe III -Codes ISO des monnaies 75
 Contrat de vente commerciale
internationale de denrees perissables

1. PARTIES

VENDEUR

Si /'executionde ce contrat est

confiee a un efab/issemenfdu Vendeursifue ai/leurs,en donner ici /'adresse

Telephone Telecopie (fax) (curriel ______________________

Nom et titre de 10 personne hobilitee a signer ce controt

ACHETEUR

Nom

Adresse
Si /'executionde ce contrat est

confiee a un etab/issementde /'Acheteur situe ai/leurs, en donner ici /'adresse

Telephone Telecopie (fax) (curriel

Nom et titre de la personne habilitee a signer ce contrat

2. MARCHANDISE

Description de 10 morchondise (preciser, s'il y a lieu, la qualire requise, les certificats exiges, Ie pays

d'origine) ~

Quantite (preciser /'unite de mesure)

.globale -

.par livraison ~

.tolerance de variation: plus ou moins ______ %

2 Control de vente commerciale internationalede denrees perissables-Centre du commerce international CNUCED/OMC

Inspection (en cas d'inspection, indiquer I'organisme charge de la verification de qualite et/ou de quantile, Ie
lieu de la verification, la date ou periode, la charge des couts)

Emballage et conditionnement (specifications s'il y a lieu)

Autres specifications

3. LlVRAISON

Incoterm CCI (La version des Incoterms de 10 Chambre de commerce internationale (CCI) applicable est 10
derniere version en vigueur au ;our de 10 conclusion du contrat.)

Lieu de /ivraison

Date ou peri ode de livraison

Nom et adresse du transporteur (5'il y a lieu)

En I'absence de stipulation contraire, la livraison se fera a I'usine (EXW, Incoterms CCI) a I'etablissement du
Vendeur charge de I'execution de ce contrat.

4. PRIX

Prix (preciser s'il s'agit du prix total et/ou par unite de marchandise, specifier Ie montant en chiffres et en leffres,
et la monnaie)

Methode de determination du prix (s'il y a lieu)

En I'absence de prix determine ou determinable, Ie prix sera celui habituellement pratique, dans la meme
branche commerciale, pour une marchandise equivalente livree a des conditions comparables, ou, a defaut,
un prix raisonnable.
 Control de vente commerciole internolionolede denrees perissables-Centre du commerce international CNUCED/OMC 3

PAIEMENT

Mode de paiement (par ex. en especes, par cheque, traite, virement)

Compte bancaire et banque du Vendeur (s'il yo lieu)

Sauf indication contra ire, les sommes dues seront virees par teletransmission sur Ie compte en banque du
Vendeur, et l'Acheteur sera repute avoir execute son obligation de paiement lorsque ces sommes auront ere
re~ues par la Banque du Vendeur.

En I'absence d'autres indications, Ie paiement du prix sera effectue dans les 30 jours suivant la date de
facturation. Si les parties conviennent d'un delai different suivant la date de facturation, Ie preciser ici :-

LES PARTIESPEUVENTCHOISIRUN AUTREMECANISMEDE PAIEMENT,PARMILESMODELESPROPOSES

CI-APRES,ET DOIVENTALORSDONNER LESPRECISIONS
NECESSAIRES
SUIVANTLEURCHOIX :

0 LE PAIEMENT
PARANTICIPATION
Montant du paiement (Prix totalou partiel, montant ou pourcentagedu prix)

Date limite du paiement a la Banque du Vendeur

Conditions particulieres (s'il y

Si Ie paiement anticipe ne couvre pas la totalite du prix, la portion qui reste due sera versee
dans les 30 jours de la facturation, suivant les memes conditions stipulees ci-dessus, a moins
de dispositions contraires a preciser ci-apres :

0 lE PAIEMENTPARENCAISSEMENTDOCUMENTAIRE

Montant du paiement (Prix total ou par livraison)

Date limite du paiement ~

Mode de paiement: DIP (documentscontre paiement)a mains que les parties ne choisissent
expressement 0/ A (documentscontre acceptation)

Ce paiement aura lieu conformement aux Regles uniformes relatives aux encaissements de
la co.

Les documents a presenter sont precises a I'article 6 ci-dessous.

0 LE PAIEMENTPARCREDITDOCUMENTAIREIRREvoCABLE

L'acheteur devra faire en sorte qu1un credit documentaire irrevocable, conforme aux Regles et
usances uniformes relatives aux credits documentaires (RUUCD) publiees par 10 Chambre
de commerce internationale, soit emis en faveur du Vendeur par une Banque

5.
4 Contrat de vente commerciaIe internationalede denrees perissables-Centre du commerce international CNUCED/OOC

notoire et qu'illui soit notifie au plus tard 14 jours avant Ie debut de la periode ou de la date de
livraison etablie a I'article 3, sinon a la date suivante:

La date d'expiration du credit suivra d'au mains 14 jours la fin de la periode ou la date de livraison
etab!ie a !'article 3, sinon la date d'expiration sera 10 suivonte:

Ce credit ne devra pas etre confirme, sour indication contra ire ci-opres :

Le coOt de la confirmation sera supporte par Ie Vendeur, sour indication contraire ci-apres

Sauf stipulation contraire, Ie credit documentaire sera payable a vue et pourra permettre des
expeditions partielles et des transbordements.

0 lE PAIEMENTGARANTI PARUNE BANQUE

l'Acheteur doit fournir, au mains 30 jours avant Ie debut de la periode ou de la date de

livraison, precisee a I' article 3 ci-dessus, sinon a la date suivante : soit
une garantie bancaire a premiere demande fournie par une Banque notoire et conforme aux
Regles uniformes relatives aux garanties sur demande de la CO, soit un credit stand-by
con forme aces regles uniformes ou aux RUUCD.

AUTRE MECANISME DE PAIEMENT

A prec;ser

6. DOCUMENTS

Le Vendeur devra mettre a la disposition de I'Acheteur, ou, Ie cas echeant, devra presenter
a la Banque designee par I' Acheteur les documents suivants (cocher les casescorrespondanteset
preciser,pour chaque document,Ie nombred'exemplaires requis):

0 facture commerciale

0 les documents de transport suivants (specifier, s'il y a lieu, les caracteristiquesde ces
documents):

0 liste de colisage
0 documents d'assurance
0 certificat d'origine

0 tertificat d'inspection
0 documents douaniers
0 autres documents
Sauf stipulation contra ire, Ie Vendeur devra mettre a la disposition de I' Acheteur les documents designes par
l'lncoterm applicable.
 Contrat de vente commerciale internationalede denrees perissables-Centre du commerce international CNUCED/OMC 5

7. NON RESPECT
D'UN DELAIDE PAIEMENT

Si l'Acheteur ne paie pas a I'echeance Ie montant do, Ie Vendeur a droit a des interets sur
la somme due a compter de cette date jusqu1au paiement effectif. A mains d'entente
contraire, Ie faux d'interet applicable sera de 2 % au dessus du faux moyen de pret bancaire
a court terme pratique pour la monnaie de paiement au lieu du paiement, ou, a defaut
d'existence d'un tel taux en ce lieu, celui de l'Etat de la monnaie de paiement. En I'absence
d'un,tel taux a I'un ou I'autre endroit, Ie taux d'interet sera Ie taux approprie fixe par la loi
de l'Etat de la monnaie de paiement. Si /es parties fixent un autre faux, Ie preciser ici :
Le Vendeur pourra resoudre la vente des produits qui n'auront pas ete payes dans les 14
jours de la date fixee pour Ie F?aiement, ou de I'expiration de la periode de paiement, quel
que soit Ie motif du retard, sauf en cas d'un empechement temporaire de force ma .jeure, par
une notification a I'Acheteur. Si /es parties veu/ent fixer un autre de/ai, e//es doivent e preciser
ICI :

8. NON RESPECT
DU DELAIDE LlVRAISON

En cas de retard dans la livraison des produits, I' Acheteur sera en droit de reclamer des
penalites d'un montant egal a 0.5 % (a mains que les parties ne fixent un autre pourcentage;
Ie preciser ici : ) du prix des marchandises par jour de retard a partir de la
date de livraison (ou de I'expiration de la periode de livraison), a condition que l'Acheteur
notifie ce retard au Vendeur et sous reserve des cas de force majeure.
Lorsque l'Acheteur aura ainsi notifie Ie retard au Vendeur dans les 7 jours suivant la date
convenue de livraison (ou de I'expiration de la periode de livraison), les penalites seront
calculees a compter de la date convenue de livraison, ou du dernier jour de la periode
convenue de livraison. Lorsque l'Acheteur aura notifie Ie retard au Vendeur apres les 7 jours
suivant la date convenue de livraison, les penalites seront calculees depuis la date de
notification. Si les parties veulent modifier I'un ou I'autre de ces delais de 7 ;ours, elles
peuvent I'indiquer ici :
Le montant des penalites en cas de retard de livraison ne pourra exceder 20 % du prix des
produits ~a~sant I'objet du retard de livraison, ou tout autre montant maximal qui peut etre
convenu ICI :
L'Acheteur f?ourra resoudre la vente des produits qui n1auront pas ete livres dans les 14 jours
de la date fixee pour la livraison (ou de I'expiration de la periode de livraison), quel que
soit Ie motif du retard, sauf en cas d'un empechement temporaire de force majeure, par une
notification au Vendeur. Si les parties veulent fixer un autre delai, elles doivent Ie preciser ici:

FORCEMAJEURE

Une partie ne pourra etre tenue responsable de I'inexecution de I'une de ses obligations des
lors qu'elle prouvera :
(a) que cette inexecution est due a un empechement independant de sa volonte ;
(b) et qu'elle ne pouvait raisonnablement prevoir la survenance et les effets de cet
empechement sur sa capacite a respecter ses obligations au moment de la conclusion
du contrat ;
(c) et qu'elle ne peut raisonnablement eviter ou surmonter les consequences de cet
empechement.
La partie qui invoque une exoneration de responsabilite fondee sur la force majeure

9.
en informe I'autre partie des qu'elle a connaissance de I'empechement ainsi que de ses
consequences sur sa capacite a remplir ses engagements. Elle lui en fournit des que possible
tous les elements de preuve qu'elle peut reunir. Le cas echeant, elle doit notifier aussit6t que
possible la cessation de I'evenement constitutif de force maLeure. La partie defaillante qui n'a
pas communique ces informations a temps sera redevable de dommages-interets pour Ie
prejudice qui aurait pu autrement etre evite.

Lorsque I'empechement n1est que temporaire, c'est-a-dire qu'il ne rend pas I'execution du
contrat definitivement impossible mais peut cesser en dec;:a d'une periode de 30 jours, Ie
delai d'execution est proroge jusqu'a ce que !'empechement ait pris fin ou a !'expiration de
ce delai de 3.0 jours, a moins que /es parties ne fixent un autre de/ai ici :
Si I'execution est encore impossible a I'expiration de cette periode ou des que I'execution est
definitivement impossible, chaque partie a Ie droit de mettre fin au contrat par une
notification de sa decision a I'autre partie.

10. INEXECUTIONESSENTIELLE

Une partie peut resoudre Ie contrat par notification en ce sens s'il y a inexecution essentielle
de la part de I'autre partie.
Les circonstances suivantes constituent des exemples d'inexecution essentielle a ce contrat :
.Ie defaut de l'Acheteur de fournir a la date prevue a I'article 5 Ie credit
documentaire irrevocable ou la garantie bancaire a premiere demande qu'il s'etait
engage a obtenir ;
.Ie defaut de IIAcheteur de payer Ie montant do avant la date a partir de laquelle
l'Acheteur a Ie droit de resoudre Ie contrat conformement a I'article 7;
.Ie defaut du Vendeur de livrer les marchandises prevues avant la date a partir de
laquelle I' Acheteur a Ie droit de resoudre Ie contrat conformement a I' article 8 ;

.I'incapacite manifeste d'une partie de respecter ses engagements du fait d'une

procedure de faillite, de liquidation ou d'autre forme de suspension ou d'arret de ses
activites ;
En cas d'inexecution essentielle, la partie victime du defaut peut, a sa discretion:

.resoudre Ie contrat et reclamer Ie remboursement des dommages subis a la partie

defaillante ;
.et/ou, au besoin, vendre ou acheter, selon Ie cas, les marchandises et obtenir de
la partie defaillante Ie remboursement des pertes encourues.
Tout litige relatif au montant des dommages ou des pertes encourus sera soumis a la
procedure de reglement des litiges de ce contrat.

11. EXPERTISE
DE QUALITE

Si l'Acheteur n'est pas satisfait de 10qualite des produits livres ou a livrer, il doit en informer
aussit6t que possible Ie Vendeur, dans un delai maximum de 7 jours de leur livraison, ou
autre de/ai convenu par /es parties:

l'Acheteur doit immediatement demander a (nom de I'organisme) :

de designer un expert pour verifier 10 conformite de

Control de vente commerciaIe internationalede denrees perissables-Centre du commerce internationalCNUCED/OMC 7

la marchandise et en faire rapport aux parties. Si aucune institution n'est designee,

I'acheteur doit aussit6t designer un expert. Tout expert doit etre independant des parties.

L'expert doit pouvoir examiner toute la marchandise, ou des echantillons pris sous son
contr61e, et proceder aux tests qu'il estime appropries.
L'expert doit communiquer son rapport par courrier recommande aux deux parties. Ce
rapport sera definitif et liera les parties, a mains que Ilune d'entre elles ne Ie conteste dans
un delai de 45 jours (au autre de/ai convenu par les parties: ) apres sa
communication en recourant a la procedure de reglement des litiges prevue ace contrat.
Les frais et coOts de I'expertise sont assumes par l'Acheteur pendant son deroulement, mais
ils lui seront rembourses par Ie Vendeur si la non-conformite aux conditions contractuelles
des produits livres est etablie.

12. ATTENUATION
DU PREJUDICE
En cas de contestation sur la qualite des produits livres, l'Acheteur doit prendre toutes les
mesures raisonnables pour la conservation des marchandises en cas de besoin. II pourra
obtenir du Vendeur Ie remboursement des depenses justifiees encourues a cette fin si la non-
conformite des produits aux conditions contractuelles est etablie.
Si les denrees sont sujettes a une deterioration rapide ou si Ie coOt de leur conservation
entra7ne des frais deraisonnables, l'Acheteur doit raisonnablement slemployer a en disposer
aux meilleures conditions possibles dans les circonstances apres en avoir avise Ie Vendeur. II
doit en conserver les echantillons necessaires a I'expertise de qualite, et il doit inviter Ie
Vendeur a etre represente jars de la prise de ces echantillons, ainsi que l'Expert nomme en
vertu de I'article 11 s'il est deja designe.

13. COMMUNICATIONS

Toutes les communications entre les parties prevues au present contrat doivent etre faites par
ecrit et transmises par courrier ordinaire {sauf indication contraire} .
telecopie (fax) ou courriel (courrier electronique),mais dans ce dernier cas, en format de lecture
seulement ou autre mode permettant d'eviter les possibilites d'alteration du texte transmis.
Les communications par telecopie (fax)ou courriel (courrier electronique)sont faites aux risques
de I'expediteur.
Pour la computation des delais prevus dans ce contrat, les jours sont des jours de calendrier.

14. REGLESDE DROIT APPLICABLES

Pour toute matiere non couverte par les clauses precedentes, ce contrat est regi dans I'ordre
suivant, par:

.la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de
Marchandises (CVIM)

.les Principes relatifs aux contrats du commerce international d'UNIDROIT

(Principes d'UNIDROIT)

.et, pour les matieres non reglees par ces textes, Ie droit applicable en vigueur a

A defaut d'autre choix, Ie droit applicable sera Ie droit en vigueur a I'etablissement du Vendeur charge de
I'execution de ce contrat.
15. REGlEMENTDESDIFFERENDS

En cas de difficultes de toute nature relative a I'execution du present contrat, les parties
slengagent a essayer de trouver la solution la mieux adoptee aux circonstances par des
negociations menees en toute bonne foi et avec diligence. Si Ie probleme concerne 10
conformite de la qualite des marchandises, les parties slengagent a recourir a la procedure
d'expertise de !'article 11 avant toute autre procedure. Si ces demarches ne produisent pas
les resultats escomptes, I'une ou Ilautre partie pourra recourir a la procedure de reglement
des differends.

Sauf stipulation contraire, tout differend relatif au present contrat sera tranche definitivement
suivant Ie Reglement d'arbitrage de la (hambre de commerce internationale par un arbitre
unique nom me conformement ace Reglement.

Si Ie montant du litige est inferieur a US$ 100.000, les parties conviennent que I'arbitre
devra statuer sur leur differend seulement sur les pieces soumises par elles et elles renoncent
au droit d'exiger toute audience, y compris de procedure ou autre.

Si Ie montant du litige est superieur a US$ 1.000.000, la (our internationale d'arbitrage

constituera un tribunal de trois arbitres, a !a requete de Ilune d'elles.

MODIFICATIONS
APPORTEES
A CETARTICLE:

AUTREPROCEDURE
DE REGLEMENT
DESDIFFERENDS
CHOISIE:

16. DATE ET SIGNATUREPOUR LE VENDEUR ETPOUR LIACHETEUR

VENDEUR ACHETEUR

Date _______________________ _______________________

Nom

Signature Signature
 Guide de I'utilisateur

Le present guide de I 'utilisateur comprend une presentation generale

suivie d'un commentaire sur chacune des dispositions du contrat-type.

I -Presentation generale

A -L' objet du contrat-type

Contrat international Le contrat-type a ete redige pour fournir aux entreprises qui sont
pour 10vente actives dans la vente internationale de denrees perissables un
commercialeet non instrument juridique equilibre, fiable et flexible, d'usage general et de
pour 10ventea 10 maniement aussi simple que possible. Le contrat vise leg ventes
consommation commerciales, et non leg ventes destinees a la consommation privee.
Les ventes sont considerees comme internationales lorsqu' elles
s' operent entre des parties ayant leurs etablissements dans des Etats
differents. Le contrat-type a ete con~u pour proposer un cadre
juridique adapte aux livraisons internationales de demees et aux
paiements internationaux.

Contrat elaborepour la On entend ici par denree perissable tout produit destine it la
ventede denrees consommation alimentaire et sujet it tine alteration physique rapide et,
perissables par consequent, it tine perte de valeur tout aussi rapide. II petit s'agir
notamment de fruits et legumes ou d'autres produits alimentaires.
L'usage du contrat-type pour d'autres produits petit entrainer certaines
difficultes d' application.

Verifier s'il existedes II existe des contrats-types pour la vente de certaines denrees
contrats-iypes perissablestelles que, par exemple, Ie cafe, Ie cacao, leg cereales et leg
specialises huiles vegetales.Ces contrats-types sont generalementelabores par des
associations nationales ou internationales d'acheteurs et/ou de
vendeurs. Il petit donc etre dans l'interet des parties, en fonction du
produit concerne, de consulter ces contrats-types qui font parfois
reference a des usages specifiques relatifs a la vente du produit en
question. Certains de ces contrats-types peuvent etre consultes sur la
base de donneesjuridiques internationales du CCI a I' adressesuivante:
http://www.jurisintracen.org.

Afin de contribuer a I 'harrnonisation des contrats internationaux, Ie

contrat-type a ete con<;ude telle sorte qu'il presentedes dispositions Ie
plus souvent compatibles avec celles du Contrat-type de vente
internationale de produits manufactures destines a la revente publie en
1998 par la Chambre de commerce internationale. II comporte
10 Guide de I'utilisateur -Centre du commerce international CNUCED/OMC

cependantplusieurs differences tant dans la fonne que dans Ie contenu,

en raison de son objet different. C'est ainsi que ce contrat ne comporte
pas de clause de reserve de propriete, dont la pertinence semble plus
faible pour les denreesperissablesque pour Ie produits manufactures.

B -La forme du contrat

Parapher chaquepage Ce contrat integre en un seul document des conditions de caractere

general et des conditions specifiques. 11 est disponible sur format
papier et sur support informatique. La version papier peut etre
accompagnee d'annexes si les parties Ie jugent necessaire. 11 est
conseille aux parties de parapher (apposer une signature abregee sur)
toutes les pages du contrat, y compris les annexes.

S'entourerde certaines La version infonnatisee du contrat-type est disponible a l'adresse

precautions pour les suivante:http://www.jurisint.org.Elle pennet d'integrertoute annexe
versionsinformatiseeseventuelleau contratmeme.II estvivementconseilled'imprimer tout
contrat infonnatise, d'y apposeraussi les paraphesdes parties sur
toutes les pages, et de Ie signer a la fin. Cette precaution est
particulierementnecessairelorsqueIe contrata ete negociea l'aide
d 'un reseauinfonnatise ouvert qui ne pennet ni authentificationdes
signatures,Iii archivageinalterabledesdonnees.

C -Les regles sous-jacentes

Le premier objectif de ce contrat-type est d'assurer l'equilibre

juridique des parties a l'aide d'une bonne information de leurs droits et
obligations reciproques. Acheteur et vendeur doivent pouvoir
identifier clairement la portee de leurs propres engagementset de ceux
de leur partenaire.

Pour ce faire, Ie contrat-type se ronde sur certains instruments

juridiques crees specialement pour Ie developpement du commerce
international, qu'il s'agisse de la Convention des Nations Unies sur les
contrats de vente internationale de marchandises (CYIM), des
Principes relatifs aux contrats du commerce international de
l'UNIDROIT, ou des codifications de la Chambre de commerce
internationale, en partiGulier les Incoterms. Ces textes sont reproduits,
en tout ou partie, en annexe du present guide de l'utilisateur.

Lesparties uti/isantce En raison de la reference qui est faite dans Ie contrat-type aces
contrat ne devraient pas instruments juridiques, Ie contrat s'en trouve d'autant simplifie,
exc/ure /'app/ication de puisqu'il n'est pas necessaired'y inserer des dispositions sur des sujets
/a CVIM et des deja traites ailleurs de maniere satisfaisante. De plus, ces textes
PrincipesUNIDROIT fournissent un vocabulaire international normalise, lequel a ete utilise
pour ce contrat. Par consequent,les clauses du contrat-type qui ont ete
retenues sont en general seulement celles qui sont specifiques au
commercedes denreesperissables.II n'est pas conseille d'ecarter
l'auulication des instruments internationaux mentionnes ci-dessus
Guide de I'utilisateur -Centre du commerce internationalCNUCED/OOC 11

lorsque Ie present contrat-type est utilise. Si les parties ne veulent pas

etre soumises a la CVIM ou aux Principes UNIDROIT, il leur est
suggere de ne pas utiliser ce contrat-type. 11existe de nombreux a.utres
modeles disponibles, souvent lies a des marches plus specialises,
auxquels les commer<;antspourront utilement recourir.

L'application de ces regles internationales comporte un autre avantage,

celui de restreindre l'impact d'un droit national eventuellement
applicable. Le contrat-type est donc utilisable pour des ventes entre
taus pays et ne devrait pas subir trap de risques d'interpretations
divergentes suivant leg pays en cause. Cependant, il pourra etre
necessaire,Ie cas echeant,de s' entourer de certaines precautions, ainsi
qu'il sera indique plus loin.

Les parties peuvent aussi faire simplement reference Ii ce contrat-type

pour Ie rendre applicable Ii leur egard, mais elles doivent etre
conscientes alors que la validite de certaines des dispositions
proposees, et en particulier la clause d'arbitrage, pourrait etre
contestee en vertu du droit applicable dans certains Etats, surtout si ces
dispositions n' ont pas ete suivies de la signature des parties. Pour
rendre Ie contrat-type applicable par simple reference, Ie texte suivant
estpropose:

Clauserecommandee "Pour toute question qui n'a pas fait l'objet d'une clause contraire
pour I'incorporation par dans Ie present contrat, celui-ci incorpore les dispositions du Contrat
reference de vente commerciale internationale de denreesperissables du Centre
du commerce international CNUCED/OMC, y compris la clause
d'arbitrage.. "

E -Trois types de dispositions conlracluelles

Le contrat-type comporte un certain degre de souplessepour qu'il gait

adapte aux circonstances concretes tres differentes susceptibles de se
presenterdans un domaine aussivaste que celui de la vente des denrees
perissables. Le contrat-type propose donc un ensemble de choix, en
particulier en matiere de livraison internationale et de paiement
international, fondes sur les usagesactuels.

C'est pourquoi Ie contrat-type comporte plusieurs types de clauses:

-des clauses que les parties doivent completer (identite des parties
ou identification de la marchandise, par exemple);

-des clauses a completer au besoin (qualite et inspection de la

marchandise, par exemple);

- desclausessuppletives:cesclausess'appliquentlorsqueles parties
12 Guide de I'utilisoteur -Centre du commerce international CNUCED/OMC

n'ont passtipuled'autresalternatives(enmatierede livraison,de prix

ou de paiementpar exemple).

II -Commentaire sur les clauses du contrat

Article 1 -Les parties au contrat

________________________________

Bien identifier les II est important de bien identifier chaque partie au contrat par son nom
parties au contrat et son adresse. Pour une societe, c' est son adresse officielle qui doit
apparaitre ici, meme si I' operation est confiee a une succursale, auquel
cas l'adresse de la succursalepourra egalement etre precisee.

Qui peut engager une Si la partie est une personne physique, c'est elle-meme qui signera Ie
personnemorale? contrat, II,moins d'etre representeeII,cette fin.

Pour leg personne morales (societe, etc.), il est important de bien

identifier la personne qui signera en leur nom, ainsi que son titre Ii Ie
faire. Chaque partie doit s'assurer que son interlocuteur a Ie pouvoir
d'engager la societe qu'il represente.

Verifier les coordonnees Les adresses et numeros donnes sont aussi importants pour assurer
des parties ensuite la regularite des communications entre les parties.

Article 2 -La marchandise _________

Description, L'article 2 permet de preciser tous les details appropries relatifs a la

quantite, description des denrees vendues, leurs caracteristiques ainsi que les
verification conditions de leur emballage. 11offre une liste de controle des elements
et emballage auxquels dev;aient penser les parties et dont certains seulement sont
indispensables a l'existence du contrat, tels que l'identification de la
denree et sa quantite. Si la quantite doit etre determinee
ulterieurement, ou si elle est variable, il faut alors indiquer Ie mode de
determination de la quantite convenu entre les parties.

Les operations de verification (telles que controle de la qualite,

mesurage, pesage et comptage), necessaires pour mettre la
marchandise a la disposition de l' acheteur ou pour livrer la
marchandise, sont des operations courantes habituellement a la charge
du vendeur. La verification se distingue de l'inspection de la
marchandise, cette demiere etant normalement a la charge de
l'acheteur (voir ci-dessous).

Inspection
de la L'article 2 attire l'attentiondespartiessurl'opportunite d'organiserun
marchandisemode de controledesquantiteset desqualitesrequiseset de preciser
par qui cetteinspectionserafaite. Le momentet Ie lieu de ce controle,
Guide de I'utilisateur -Centre du commerce internationalCNUCED/OMC 13

courammentappele "inspection avant embarquement",doivent etre

fixes en fonction des modalitesde livraison et de l'Incoterm choisi.
Les parties sont aussiinviteesa preciserqui a la chargedescouts de
cetteoperation.Dansplusieurscas, c'est l'acheteurqui supporteraIe
cout de cette inspectionfaite a sa demandeet dans soninteret. Si leg
parties ne precisentpas qui devra supporterIe cout de l'inspection,
alorscettequestionseradetermineeen fonctionde l'Incoterm qu'elles
aurontchoisi.

Article 3 -La livraison

_______________

Choisir /'Incoterm Au lieu de detailler les conditions de livraison et les obligations

opproprie reciproques des parties, il est suggere aux parties de choisir I 'un des
Incoterms de la CCI. Les definitions de ces Incoterms avec leurs
principales regles d'usage (les Regles d'or des Incoterms) sont jointes
en annexe. Le texte integral des Incoterms est disponible aupres de la
Chambre de commerce intemationale (38, COUTS Albert -Ier, 75008,
Paris, France). A compter du I er janvier 2000 la version des Incoterms
de 1990 sera remplacee par les Incoterms 2000. Le present contrat se
rerere aux Incoterms en vigueur au moment de la conclusion du
contrat.

Faire Ie lien entre One fois l'Incoterm choisi, il est important de preciser Ie lieu convenu
l'lncaterm choisi et Ie en fonction de cet Incoterm, ainsi que la date ou la periode fixee pour
lieu ainsi que 10date de la livraison. Si ce lieu ou ce moment ne sont pas encore determines, il
livraison faut preciser dans Ie contrat comment ils peuvent I' etre.

Si les parties ne veulent pas recourir a un Incoterrn, il leur est conseille

de consulter les definitions des Incoterrns ainsi que les Regles d'or des
Incoterrns figurant en annexe.

L'Incoterm Ex Works En cas de silence des parties, celles-ci seront presumees avoir choisi
n'est choisi qu'en font une vente a l'usine EXW, a l'etablissement du vendeur. Cette solution
que disposition est suppletive, c'est-a-dire qu'elle n'est proposee qu'en cas de silence
suppletive des parties. Ene est conforme a l'approche choisie par la CVIM
(Art. 31) dans des circonstances semblables. Toutefois, dans la
pratique de la vente de denreesperissables, les parties opteront Ie plus
souvent pour un autre Incoterm, par exemple I 'un des termes "F" ou
"C".

Article 4 -Le prix

______________________________

Cette disposition permet de donner toutes les informations necessaires

Ii I'egard du prix convenu, ou du mode de determination de ce prix.
Bien entendu, Ie prix convenu et la monnaie utili see doivent etre
stipules de maniere Russi precise que possible. La nomenclature
internationale des devises figure en annexe (voir I' Annexe III).
14 Guide de I'utilisateur -Centre du commerce international CNUCED/OOC

Monnaie de compte et Le contrat precise que Ie paiement s'effectue dans la monnaie de

monnaie de paiement compte. Cette question merite ici quelques eclaircissements: lorsque
tine monnaie estprecisee, les parties doivent garder a I' esprit qu'il petit
y avoir tine difference entre la monnaie dans laquelle Ie prix est libelle
(monnaie de compte) et la monnaie dans laquelle Ie paiement sera
effectue. Normalement, Ie paiement s'effectue dans la monnaie de
compte. Mais ce n' est pas toujours Ie cas. Si la monnaie du lieu de
paiement est differente de la monnaie de compte, les principes
UNIDROIT (Art. 6.1.9) donnent a l'acheteur la possibilite de payer
soit dans la monnaie de compte, soit dans la monnaie du lieu de
paiement a la condition que cette monnaie soit librement convertible.
Cette faculte offerte a l'acheteur pourrait surprendre les parties. C'est
pourquoi Ie contrat-type l'exclut en precisant que Ie paiement ne petit
s'effectuer que dans la devise stipulee au contrat, sauf stipulation
contraire des parties.

En cas de difference Si Ie paiement s' effectue dans une autre monnaie que celIe stipulee
entre la monnaiede dans Ie prix, les parties doivent l'indiquer. Dans ce cas, il est conseille
compte et la monnaie de preciser qui assumeIe risque de variation de change. .

de paiement,qui
sup orte Ie risque de Si Ie prix ne peut pas etre determine au moment de la signature du
p
change..
2 contrat, les parties doivent preciser la methode de determination ou de
.
modIfication du pnx.

Enfin, il faut Doter que Ie contrat demeure valide meme si aucun prix
n'est fixe, leg parties pouvant recourir au prix du marche suivant la
technique adoptee par la CVIM (Art. 55).

___________

Le contrat-type propose plusieurs modes de paiement habituellement

utilises dans Ie commerce international. Les parties sont libres de
prevoir tout autre mecanisme a leur convenance,mais si elles n' optent
pas pour un mode de paiement precis, alors Ie contrat contient a cet
egard une disposition suppletive (voir ci-dessous).

Le mode de paiement (par virement, traite, cheque ou autre) doit etre

precise en fonction des mecanismesde paiement choisis par Ies parties.
Par exempIe, Iorsque Ies parties optent pour un paiement par avance, il
importe de preciser si Ie paiement sera effectue par cheque, par
virement bancaire, etc. Les coordonneesbancaires du vendeur doivent
egalement etre precisees, si necessaire, Iorsque par exemple Ie
paiement s'effectue par virement bancaire.
Guide de I'utilisoteur -Centre du commerce internationalCNOCED/OMC 15

Paiement par virement

Clausesuppletive: L'article 5 donne des precisions sur Ie mode de paiement a defaut

paiement par virement d'indication d'un autre choix: paiement par teletransmission bancaire
bancaire dans les 30 dans les 30 jours de la facturation.. Les coordonnees de la banque du
iours de la date de la vendeur sont alors necessaires(Nom, succursale, adresse)ainsi que Ie
facturation numero de compte du vendeur. Sauf indication contraire, Ie coiit de
cette transmission doit etre supporte par son expediteur, donc
l'acheteur. Les parties peuvent modifier la duree du delai de paiement
et prevoir par exemple une periode de 60 ou 90 jours apres la
facturation.

Autres options de paiement

Diverses autres techniquesde paiement sont mentionneesdans Ie

contrat. Si leg parties optentpour l'une ou l'autre de ces techniques,
elles doivent alors cocher la case correspondante et fournir leg
indicationsnecessaires.

-Paiement par avance

Preciser/es de/ais de Les parties peuvent opter pour un paiement anticipe, avant la livraison,
paiement pour /a a la comrnande par exemple. 11faut alors bien preciser Ie moment de
sommerestantdue ce paiement ainsi que leg conditions particulieres qui peuvent
l'accompagner. Si Ie montant de ce paiement ne couvre que
partiellement Ie prix total, Ie montant restant dfi sera payable dans leg
30 jours a compter de la date de facturation, a mains que leg parties ne
prevoient d'autres conditions, qu'elles doivent alors preciser.

Les parties peuventaussiopter pour un paiementcontre documents,

soit par simple encaissementdocumentaire, ou soit par credit
documentaire.

- Encaissement documentaire

En regie generale, les Avec un encaissement documentaire, l'acheteur ne regIe qu'apres

documentssont remis avoir eu l'occasion d'examiner leg documents representatifs de la
contre paiement marchandise. Le vendeur est expose au risque de refus des documents
ou de refus de paiement par l'acheteur. Toutefois, il conserve Ie
controle des documents jusqu'it ce qu'il ait la certitude d'etre paye.
L'encaissement documentaire peut se realiser selon deux formes: ou
leg documents sont remis it l'acheteur contre paiement immediat
(documents contre paiement); ou bien leg documents sont remis it
l'acheteur contre acceptation de la traite jointe it ces derniers
(documents contre acceptation). Le contrat prevoit, gaUr stipulation
contraire des parties, que leg documents seront remis contre paiement.
 Les Regles uniformes de la Chambre de commerce intemationale
relatives aux encaissementsexposentla pratique courante des banques
a cet egard et s'appliquent aux encaissementseffectues en vertu du
present contrat.

-Credit documentaire

Leftresde credit: une Le vendeur n'a la certitude d'obtenir Ie paiement dOqu'avec un credit
methodesure mais documentaire irrevocable, car il beneficie alors d 'un engagement
chereet requerantune independant et irrevocable d'une Banque en sa faveur. C'est ce qui
gestion minutieusedes explique la grande utilisation de ce mode de paiement dans Ie
documents commerce international. Cependant, Ie credit documentaire implique
une gestion minutieuse des documents. Pour les modalites de mise en
reuvre, on peut consulter les Regles et usancesuniformes relatives aux
credits documentaires de la Chambre de commerce internationale
disponibles aupres de la plupart des banques.

Pour bien utiliser un credit documentaire, il est important de preciser

dans Ie contrat Ie moment auquel ce credit doit etre transmis au
vendeur/beneficiaire par la banque de l'acheteur (via one banque
notificatrice) et la date d'expiration de ce credit, Ii savoir l'echeance de
la periode pendant laquelle Ie vendeur ou beneficiaire peut presenter
leg documents contre paiement. Des periodes par defaut on ete prevues
au contrat.

Le vendeurpeut exiger Le contrat-type ne prevoit pas de confirmation par une banque du pays
10confirmation du de l'acheteur. Ilpeut etre prudent de prevoir une telle confirmation en
credit documentaire cas d'absence de renseignements fiables sur la banque emettrice. Le
cout de cette confirmation est mis a la charge du vendeur, mais les
parties peuvent decider d 'une autre repartition des frais.

La clause proposeepennel aussi leg expeditionspartielles et leg

transbordements pendantla livraison. Si ces options ne conviennent
pas auxparties,elles doivent l'indiquer clairement.

Le mode de paiement prevu est Ie paiement a vue (paiement

immediat). Si les parties prererent un mode d'acceptation, elles
doiventIe preciser.

-Garanties bancaires et lettres de credit standby

Unegarantiebancaire Les parties peuvent assortir un paiementdiffere sur facture, d'une

n'estpas un veritable garantiebancairea premieredemande,que Ie vendeurpourra appeler
instrument
de paiement en cas de non paiementde l'acheteur.Il convientde releverqu'une
garantiebancaireou un credit standbyne sontpasdesmecanismesde
paiement mais principalement des instruments de securite des
transactions.Par consequent,meme en presence d'une garantie
bancaire,les partiesdoiventprevoir commentet quands'effectueraIe
paiement.
Guide de I'ulilisaleur -Centre du commerce international CNUCED/OMC 17

Article 6 -Les documents

________________

La plupart des ventes internationales impliquent la presentation de

certains documents. 11 faut bien preciser dans Ie contrat quels
documents sont exiges, et ce surtout lorsque Ie paiement est lie a la
production de certains documents par Ie vendeur. L'article 6 donne une
liste de controle fondee sur leg pratiques courantes. 11est a noter que
leg documentsphyto-sanitaires, lorsque requis, pourraient figurer apres
la mention "autres documents".

Verifier que Ie vendeur II est important de s'assurer que Ie vendeur dispose effectivement des
est en mesurede fournir documents en question, et aussi de verifier Ie contenu de cette liste
les documentsrequis avec les obligations decoulant de l'!ncoterm choisi.

11convient enfin de rappeler ici la regIe de la stricte confonnite des

documents presentesa la Banque (en cas d'encaissement ou de credit
documentaire). 11 faut donc identifier aussi clairement que possible
chacun des documents qui devront etre presentes pour obtenir Ie
paiement.

Article 7 -Non respect d'un delai de paiement

_______

Suivantla pratiquehabituelIe dans Ie commerceinternational,il est

proposeque la partie qui doit recevoir un paiementait droit a des
interetssur Ie montantdfi en casde retard.II estconseillede verifier
s'il peuty avoir desdifficultesjuridiques localesa percevoirun interet
calcule par referenceau faux moyende pret bancairea court terme
pratiquepour la monnaiede paiement,et de se renseignersur Ie type
de fauxbancaireIe plus adapte.

Le vendeurpeut a la Le droit du vendeur de percevoir des interets ne porte pas atteinte au

fois mettre fin au droit de mettre fin au contrat en cas de non-paiement, cornme cela est
contrat et exiger Ie prevu aux articles 61-65 de la CVIM. L'article 7 precise egalement Ie
paiement d'interets. delai que Ie vendeur doit respecter pour denoncer Ie contrat en cas de
retard de paiement.

Article 8 -Non respect du delai de livraison

Le faux et Ie montant Le pourcentage par jour de retard et Ie montant maximum qui peut etre
des dommages-inrerets reclame en cas de retard de livraison sont relativement eleves du fait
peuventetre modifies de l'importance du respect de ces delais dans les ventes de denrees
perissables.Le taux et Ie montant peuvent etre modifies par les parties
en fonction de la marchandise qui est vendue.

La nature perissable des denrees explique aussi la brievete du delai

accorde it, l'acheteur pour denoncer Ie contrat en cas de livraison
tardive. Les parties peuvent modifier ce d61aien cas de besoin.
18 Guide de I'utilisateur -Centre du commerce international CNUCED/OMC

Article 9 -Force majeure

_____________________________

La clause de force majeure est fondee sur la clause type de la Chambre

de commerce internationale (voir la Publication nO421 de la Chambre
de commerce internationale), elle-meme inspiree de l'article 79 de la
CVIM.

Verifier que /e de/ai Bien qu'une partie ne puisse etre blamee pour une inexecution de ses
propose de 30 ;ours est obligations provoquee par un cas de force majeure, les necessites du
adequat commerce des denrees perissables exigent que l'autre partie puisse
mettre fin au contrat apres un delai relativement court, meme en cas de
force majeure. Le delai de 30 jours propose peut etre modifie par les
parties pour etre adapte aux circonstancesparticulieres de leur activite.

Article 10 -Inexecution essentielle

Le droit de mettre fin au contrat est lie it, la notion d'inexecution

essentielle (ou de contravention essentielle dans la CVIM). Sans
vouloir etablir une liste exhaustive, Ie contrat donne des exemples
d'inexecution essentielle afin de mettre leg parties it,meme d'apprecier
et de prevoir leg consequencesde leur comportement et donc de mieux
gerer leur relation contractuelle.

En cas d'inexecution essentielle, la partie Iesee a la possibilite de

mettre fin au contrat et reclamer des dommages-interets etlou de
vendre ou d'acheter des denreesen remplacement, en vue de limiter leg
domrnages pouvant resulter de cette inexecution. Ce demier choix est
de pratique courante en matiere de denreesperissables.

Article 11 -Expertise de qualite

L'expertisepeut Les contestations portant sur la qualite des marchandises sont

permeffred' eviter un relativement frequentes dans Ie commerce de denreesperissables.II est
litige devant les donc propose aux parties d'adopter un mecanisme d'expertise de
tribunaux etatiquesou qualite susceptible de leur permettre de faire face a des difficultes
devant les arbitres relatives a la qualite des denrees, de maniere rapide et efficace.
L' objectif est d' obtenir une expertise d 'un tiers independant,a partir de
laquelle les parties pourront proceder aux ajustements eventuellement
requis. La procedure de reglement des differends (Article 15)
n'interviendra alors qu'en cas de desaccord persistant soit sur la
qualite, soit sur les consequences de l' expertise sur la relation
contractuelle. II est envisage que cette procedure aboutira a une
solution qui permettra d'eviter la procedure de reglement des
differends.
Le choix d'un expert L'expert doit etre independant des parties. Si, au moment de la
independant signature du contrat, les parties ne sont pas en mesure d'identifier une
institution ou une personne qui pourrait effectuer l' expertise, alors il
Guide de I'utilisateur -Centre du commerce international CNUCED/OMC 19

incombera Ii l' acheteurde designerl' expert, Ii moins que les parties ne

conviennent d'une autre solution. En ce qui concerne Ie choix de
l'expert, les parties pourraient designer une societe d'inspection. Des
copies du Repertoire mondial des societes d'inspection ("World
Directory of Inspection Companies"1999, 265 pages, CCI, IPSMS)
presentesdans 182 pays sont disponibles gratuitement pour les pays en
developpement aupres du siege du CCI (Centre du commerce
international CNUCED/OMC, Palais des Nations, 1211 Geneve 10,
Suisse).

Article 12 -Attenuation du prejudice________________

L'obligation d'attenuerIe prejudicesubi est un principe reconnudans

Ie commerce international. Cette obligation est particulierement
pertinentelorsqu'il s'agit de denreesperissables.L'objectif de cette
clause est d'en preciserleg modalites ainsi que la chargedes couts
encourus.

L'article 12 precise comment les communications doivent etre

echangeesentre les parties et donne en particulier des indications pour
assurer la preuve d 'une communication faite par les moyens de
transmission electronique. Cet article precise aussi que tous les jours
comptent dans Ie calcul des delais.

Article 14 -les regles de droit applicables

Lesregles applicables Le contrat-type enonce les regles qui regissentla relation contractuelle
ant un ordre de etablie entre les parties et il precise I' ordre de preseancede ces regles,
preseance,a ou en d'autres termes, la hierarchie des normes juridiques, qui aura
commencerpar Ie toute son importance lorsqu'il faudra interpreter Ie contrat. L'ordre est
contrat Ie suivant: en premier lieu Ie contrat, tel que complete par les parties;
en second lieu, la Convention des Nations Unies sur les contrats de
vente intemationale de marchandises (CYIM), en troisieme lieu, les
Principes UNIDROIT des contrats commerciaux intemationaux; en
quatrieme lieu, Ie droit designe par les parties ou, en l'absence d'un tel
choix, Ie droit applicable au lieu d'etablissement du vendeur.

On constatera que Ie contrat integre deux instruments juri diques qui

sont particulierement adaptes aux exigences des contrats de vente
intemationale de denreesperissables.

La Conventionde La Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente
Viennesur la vente intemationale de marchandises (CVIM) est Ie premier de ces
internatianale instruments, entre en vigueur dans plus de 50 Etats. La reference qui y
est faite directement dans Ie contrat rend cette Convention applicable
20 Guide de "utilisateur -Centre du commerce internotionol CNUCED/OOC

meme si Ie pays oil Ie vendeur ou l'acheteur a son etablissement n'a

pas adhere II. la Convention. Le texte complet de la Convention est
disponible en annexe.

LesPr;nc;pesUNIDROIT Les Principes relatifs aux contrats du commerce international adoptes

par I 'UNIDROIT constituent Ie second instrument international. Ces
Principes se presentent comme une redaction de la coutume du
commerce international telle que pratiquee par les milieux d'affaires
internationaux. La reference faite aux Principes UNIDROIT permet de
completer Ie contrat par un ensemble de dispositions con~ues pour les
echanges internationaux. Le texte complet des Principes UNIDROIT
est disponible en annexe.

Si certaines dispositions de ces textes soulevent des difficultes

particulieres, les parties peuvent les modifier en indiquant clairement
leur intention de Ie faire dans Ie contrat. Elles doivent cependant
proceder alors avec precaution pour ne pas alterer la logique et
l'equilibre de .ces textes. Comme Ie contrat-type prend directement
appui sur ces deux instruments et leur vocabulaire, les auteurs du
contrat-type considerent qu'une modification sensible des dispositions
de ces deux instruments serait une operation difficile II. realiser. II
vaudrait mieux alors pour les parties de proceder en ce cas II. une
redaction complete des termes de leur contrat ou II. utiliser d'autres
modeles.

La designationd'un Par ailleurs, ces deux textes ne couvrentpas absolumenttoutes les

droit national questionsjuridiques qui peuvent se poser entre les parties. C'est
applicable pourquoiil demeurenecessairede prevoir, enplus, l'application d'un
droit national. Les parties sont invitees a designerIe droit qui leur
semble Ie plus appropriedans les circonstances.A defaut, Ie droit
applicablepropose est celui qui est habituellementretenu dans les
ventesinternationales,a savoir,Ie droit du paysde l'etablissementdu
vendeurchargede l'execution du contrat, d'ou la necessitede son
identificationau debutde ce contrat.

Article 15 -Le reglement des differends

Les parties sont libres de choisir la methode de reglement des

differends qui leur convient Ie mieux. Elles peuvent donc choisir de
porter leurs litiges furors devant leg tribunaux etatiques ou en arbitrage.

Litige devant les Si les parties optent pour un litige devant tine juridiction etatique
tribunaux etatiques particuliere (on parle alors de clause d'election de for) elles doivent,
pour etre efficaces, veiller a ce que I' election de for soit exclusive,
c'est-a-dire qu'elles doivent exclure la possibilite que d'autres
tribunaux puissent etre saisis en dehors de celui designe par elles. Or,
les parties doivent savoir que la designation d'un for exclusif offre, en
general, moins de securite juridique que I'arbitrage, car les autres
tribunaux qui pourraient etre saisis risquent de ne pas accepter I' effet
de cette clause sur leur propre competence.
Guide de I'utilisateur .Centre du commerce international CNUCED/OMC
21

LIarbitrage: une aptian Pour des raisons de securitejuridique, I' arbitrage est Ie mode habituel
recommandee de reglement des litiges du commerce international. En effet, les
tribunaux des pays (plus de 120 pays) qui ont adhere a la Convention
de New York de 1958 sur la reconnaissance et I'execution des
sentencesarbitrales etrangeres,ont I' obligation de respecterla decision
des parties d'exclure leur juridiction.
LIarbitrage de 10 Si leg parties choisissent I' arbitrage, elles opteront soit pour un
CNUDCI arbitrage ad hoc, soit pour un arbitrage institutionnel. Lorsqu' elles
optent pour un arbitrage ad hoc, leg parties doivent elles-memes gerer
entierement l'arbitrage. En ce cas, il leur est conseille de choisir Ie
Reglement d'arbitrage de la CNUDCI (Commission des Nations Unies
pour Ie commerce international) et de designer la Chambre de
commerce internationale comme autorite de nomination pour
proceder, au besoin, a la constitution du tribunal arbitral.

Le libelle de la claused'arbitrage-typede la CNUDCI estIe suivant:

Tout litige, controverse ou reclamation ne du present contrat ou

se rapportant au present contrat ou Ii une contravention au
present contrat, Ii sa resolution ou Ii sa nullite, sera tranche par
voie d'arbitrage conformement au Reglement d'arbitrage de la
CNUDCI actuellement en vigueur.

II est conseiller dy joindre lesprecisionssuivantes:

a) L'autorite de nomination sera la Chambre de commerce
internationale (CCI)
b) Le nombre d'arbitre est fixe a un.
c) Le lieu de l'arbitrage sera '-
(completeren
designant une ville ou un pays)
d) La langue a utiliser pour la procedure d'arbitrage sera Ie
(a completer).

Arbitrages de qualite Si leg parties ne sont pas assisteespar un conseil juridique experimente
en matiere d'arbitrage international, il leur est recommande d'opter
pour un arbitrage institutionnel, et de choisir parmi leg nombreuses
institutions d'arbitrage qui existent. Dans Ie domaine des denrees
perissables, plusieurs institutions specialisees organisent ce que I' on
appelle des "arbitrages de qualite", c'est-a-dire des procedures
d'expertise et d'arbitrage pour certaines denrees(telles que Ie cacao, Ie
cafe, leg cereales,Ie riz et Ie sucre. Les parties peuvent donc opter pour
ce type d'arbitrage lorsque leg circonstances l'indiquent. En tout etat
de cause, il n'existe pas d'institution internationale d'arbitrage de
qualite dont l'activite couvre l'ensemble des denreesperissables.
LIarbitrage de la A moins que les parties ne prererent opter pour une institution
Chambre de commerce d'arbitrage precise, illeur est conseille de recounTa un arbitrage selon
internationale Ie Reglement d'arbitrage de la Chambre de commerce intemationale.

En vue de limiter Ie CODtde l'arbitrage pour des litiges d'importance

monetaire limitee, il est suggere d'opter pour la nomination d'un
22 Guide de I'utilisoteur -Centre du commerce international CNUCED/OMC

arbitre unique et pour une procedureentierementfaite par ecrit, a

l'aide de documents,et sansaudience,lorsqueIe litige porte sur un
montantinferieura 100.000$US. La plus grandesourcede depenses
dansl'arbitrage internationaltientdansla tenued'audiences,avectous
les deplacementsde personnesnecessaires.Un dossier arbitre a
distance,sur documents,devrait permettre d'obtenir un resultat de
bonne qualite, puisque la Cour internationale d'arbitrage de la
Chambrede commerceinternationaleexercetout autantsoncontrole
dans ce cas, avec des frais relativementfaibles. Si les deux parties
souhaitentmalgre tout un arbitrageavec audiences,elles pourront
toujours en convenir,mais une seulepartie ne pourrapas l'imposer a
l'autre.

Pour leg litiges plus importants (plus de 100.000 $U8), leg parties
pourront toujours proceder entierement par procedure ecrite si elles Ie
souhaitent, mais si I'une d' elles prerere passer par une audience, elle
pourra l'obtenir en vertu du Reglement.

Pour les litiges encoreplus importants(plus de 1.000.000$US), une

partie pourrademandera la Cour la constitutiond 'un tribunal de trois
arbitres,et la Cour deciderade l' opportunitede passerde un a trois
arbitresselonles circonstances.

Pour identifier leg autres institutions arbitrales disponibles, il est

conseille aux parties de consulter Ie site du Centre du commerce
international a l'adresse suivante: http://www.jurisint.org.
 Convention des Nations Unies sur les contrats
de vente internationale de marchandises

Preambule

Les Etats parties Ii la presente Convention

Ayant presents Ii l'esprit les objectifs generaux inscrits dans les resolutions relatives Ii
l'instauration d'un nouvel ordre economique international que l' Assemblee generale a adoptees
Ii sa sixieme sessionextraordinaire,
Considerant que Ie developpement du commerce international sur la base de l' egalite et des
avantages mutuels est un element important dans la promotion de relations amicales entre les
Etats,
Estimant que I'adoption de regles uniformes applicables aux contrats de vente internationale de
marchandises et compatibles avec les differents systemes sociaux, economiques et juridiques
contribuera a I' elimination des obstaclesjuridiques aux echangesinternationaux et favorisera Ie
developpement du commerce international,
Sont convenus de ce qui suit:

Premiere partie -Champ d' application et dispositions generales

Chapilre I -Champ d' application

Article - 1

1) La presenteConventions'appliqueauxcontratsde ventede marchandises

entredespartIes
ayantleur etablissement
dansdesEtatsdifIerents:
0) lorsque ces Etats sont des Etats contractants; ou
bj lorsque leg regles du droit international prive menent a l'application de la loi d'un Etat
contractant.

2) II n'est pas tenu compte du fait que les parties ont leur etablissement dans des Etats
differents lorsque ce fait ne ressort ni du contrat, ni de transactions anterieures entre les parties,
ni de renseignementsdonnes par elles a un moment quelconque avant la conclusion ou loTs de
la conclusiondu contrat.

3) Ni la nationalite des parties ni Ie caractere civil ou commercial des parties ou du contrat ne

sont pris en consideration pour l'application de la presente Convention.
26 Conventiondes NotionsUniessurlescontrolsde venteinternotionole
de morchondises

Article 2

La presente Convention ne regit pas les ventes:

0) de marchandises achetees pour un usage personnel, familial ou domestique, a moins

que Ie vendeur, a un moment quelconque avant la conclusion ou loTs de la conclusion du
contrat, n'ait pas su et n'ait pas ete cense savoir que ces marchandises etaient acheteespour
un tel usage;
b) aux encheres;
c) sur saisie ou de quelque autre maniere par autorite de justice;
d) de valeurs mobilieres, effets de commerce et monnaies;
e) de navires, bateaux, aeroglisseurs et aeronefs;
f) d'electricite.

Article 3

1 ) Soot reputes ventes les contrats de fourniture de marchandisesa fabriquer ou a produire, a

mains que la partie qui commande celles-ci n'ait a fournir une part essentielle des elements
materiels necessairesa cette fabrication ou production.
2) La presenteConventionne s'appliquepas auxcontratsdanslesquelsla part preponderante
de l'obligation de la partie qui fournit les marchandisesconsisteen une fourniture de main-
d'reuvre ou d'autresservices.

Article 4

La presente Convention regit exclusivement la formation du contrat de vente et les droits et

obligations qu'un tel contrat fait naitre entre Ie vendeur et l'acheteur. En particulier, sauf
disposition contraire expressede la presente Convention, celle-ci ne concerne pas:
oj la validite du contrat ni celIe d'aucune de ses clauses non plus que celIe des usages;
b) les effets que Ie contrat peut avoir sur la propriete des marchandisesvendues.

Article 5
_______
La presenteConventionne s'appliquepasit la responsabilitedu vendeurpour decesou lesions
corporellescausesit quiconquepar les marchandises.

Article 6
Les parties peuvent exclure l'application de la presenteConventionou, sous reserve des
dispositionsde l'article 12, derogera l'une quelconquede sesdispositionsou en modifier les
effets.
Article 7
________

1) Pour l'interpretation de la presente Convention, il sera tenu compte de son caractere

international et de la necessitede promouvoir l'uniformite de son application ainsi que d'assurer
Ie respect de la bonne foi dans Ie commerce international.

2) Les questions concernant leg matieres regies par la presente Convention et qui ne sont pas
expressementtrancheespar elle serontreglees selon leg principes generaux dont elle s'inspire on,
a defaut de ces principes, conformement a la loi applicable en vertu des regles du droit
international prive.

Article 8

1 ) Aux fins de la presente Convention, les indications et autres comportements d 'une partie
doivent etre interpretes selon l'intention de celle-ci lorsque l'autre partie connaissait ou ne
pouvait ignorer cette intention.
2) Si Ie paragraphe precedent n'est pas applicable, les indications et autres comportements
d'une partie doivent etre interpretes selon Ie sellSqu'une personne raisonnable de meme qualite
que l'autre partie, placee dans la meme situation, leur aurait doime.

3) Pour determiner l'intention d'une partie ou ce qu'aurait compris une personne raisonnable,
il doit etre tenu compte des circonstances pertinentes, notamment des negociations qui ont pu
avoir lieu entre les parties, des habitudes qui se sont etablies entre elles, des usages et de tout
comportement ulterieur des parties.

Article
_______ 9

1 ) Les parties sont liees par les usagesauxquels elles ont consenti et par les habitudes qui se
sont etablies entre elles.
2) Sauf convention contraire des parties, celles-ci sont reputeess'etre tacitement referees dans
Ie contrat et pour sa formation a tout usage dont elles avaient connaissanceou auraient dft avoir
connaissance et qui, dans Ie commerce international, est largement connu et regulierement
observe par les parties a des contrats de meme type dans la branche commerciale consideree.

Article
________10

Aux fins de la presenteConvention:

0) si une partie a plus d'un etablissement, l'etablissement it prendre en consideration est
celui qui a la relation la plus etroite avec Ie contrat et son execution eu egard aux
circonstancesconnues des parties ou envisageespar elles it un moment quelconque avant la
conclusion ou lors de la conclusion du contrat;
b) si une partie n'a pas d'etablissement, sa residence habittielle en tient lieu.

Article 11
________
Le contrat de vente n'a pas a etre conclu ni constate par ecrit et n'est soumis a aucune autre
condition de forme. II peut etre prouve par tOllSmoyens, y compris par temoins.
 28 Convention des Notions Unies sur les controlsde vente inlernotionalede morchandises

Article 12

Toute disposition de I' article II, de I' article 29 ou de la deuxieme partie de la presente
Convention autorisant une forme autre que la forme ecrite, soit pour la conclusion ou pour la
modification ou la resiliation amiable d 'un contrat de vente, soit pour toute offre, acceptation ou
autre manifestation d'intention, ne s'applique pas des lors qu'une des parties a son etablissement
dans un Etat contractant qui a fait une declaration conformement a I'article 96 de la presente
Convention. Les parties ne peuvent deroger au present article ni en modifier les effets.

Article 13

Aux fins de la presente Convention, Ie terme "ecrit" doit s'entendre egalement des
communications adresseespar telegramme ou par telex.

Deuxieme partie -Formation du contrat

Article 14

1) One proposition de conclure un contrat adresseea une ou plusieurs personnes detenninees

constitue une offre si file est suffisamment precise et si eIle indique la volonte de son auteur
d'etre lie en cas d'acceptation. One proposition est suffisamment precise lorsqu'eIle designe leg
marchandises et, expressement ou implicitement, fixe la quantite et Ie prix ou donne des
indications pennettant de leg detenniner.

2) Une propositionadresseea despersonnesindeterrnineesestconsidereeseulementcomme

une invitation a l'offre, a moinsque la personnequi a fait la propositionn'ait clairementindique
Ie contraire.

Article 15

11 Une offre prend effet lorsqu' elle parvient au destinataire.

2) Une offre, meme si elle est irrevocable, peut etre retractee si la retractation parvient au
destinataire avant ou en meme temps que I' offre.

Article 16
________

1) Jusqu'a ce qu'un contrat ait ete conclu, une offre peut etre revoquee si la revocation
parvient au destinataire avant que celui-ci ait expedie une acceptation.

2) Cependant, une offre ne peut etre revoquee:

oj si elle indique, en fixant un delai detennine pour l'acceptation, ou autrement, qu'elle
est irrevocable; ou
b) s'il etait raisonnable pour Ie destinataire de considerer l'offre comrne irrevocable et s'il
a agi en consequence.
Article 17

Une offre, memeirrevocable,prend fin lorsquesonrejet parvienta l'auteurde l'offre.

Article 18

1) Une declaration ou autre comportement du destinataire indiquant qu'il acquiescea une offre
constitue une acceptation. Le silence ou l'inaction a eux seuls ne peuvent valoir acceptation.

2) L'acceptation d'une offre prend effet au moment ou l'indication d'acquiescement parvient

a I 'auteur de l'offre. L'acceptation ne prend pas effet si cette indication ne parvient pas a l'auteur
de l'offre dans Ie delai qu'il a stipule ou, a defaut d'une telle stipulation, dans un delai
raisonnable, compte tenu des circonstances de la transaction et de la rapidite des moyens de
communication utilises par l'auteur de l'offre. Une offre verbale doit etre acceptee
immediatement, a mains que les circonstances n'impliquent Ie contraire.

3) Cependant, si, en vertu de I' ofIre, des habitudes qui se sont etablies entre les parties ou des
usages, Ie destinataire de l'ofIre peut indiquer qu'il acquiesce en accomplissant un acte se
rapportant, par exemple, a l'expedition des marchandises ou au paiement du prix, sans
communication a l'auteur de l'offre, l'acceptation prend effet au moment ou cet acte est
accompli, pour autant qu'ille soit dans les delais prevus par Ie paragraphe precedent.

Article 19

1) One reponse qui tend a etre I'acceptation d'une offre, mais qui contient des additions, des
limitations ou autres modifications, est un rejet de I' offre et constitue une contre-offre.

2) Cependant,une reponsequi tend a etre l'acceptationd'une offre, mais qui contientdes

elementscomplementairesou differentsn' alterantpas substantiellement les termesde I' offre,
constitueune acceptation,a moins que l'auteur de l'offre, sansretardinjustifie, n'en releve les
differencesverbalementou n'adresseun avis a ceteffet. S'il ne Ie fait pas,les termesdu contrat
sont ceuxde l'offre, avecles modificationscomprisesdansl'acceptation.
3) Des elementscomplementairesou differentsrelatifs notammentauprix, aupaiement,a la
qualite et a la quantitedesmarchandises, au lieu et au momentde la livraison,a I' etenduede la
responsabilited'une partie a l'egard de l'autre ou au reglementdesdifferends,sontconsideres
commealterantsubstantiellement les termesde I' offre.

Article 20

) Le delai d'acceptation fixe par l'auteur de l'offre dans un telegramme ou une lettre
commence Ii courir au moment oil Ie telegramme est remis pour expedition ou Ii la date qui
apparait sur la lettre ou, Ii defaut, Ii la date qui apparait sur l'enveloppe. Le delai d'acceptation
que l'auteur de l'offre fixe par telephone, par telex ou par d'autres moyens de communication
instantanes commence Ii counT au moment oil I' offre parvient au destinataire.
2) Les jours feries ou chomes qui tombent pendant que court Ie delai d'acceptation sont
comptes dans Ie caicul de ce delai. Cependant, si Ia notification ne peut etre remise a I'adresse
de I'auteur de I'offre Ie dernier jour du deIai, parce que ceIui-ci tombe un jour ferie ou chome au
lieu d'etablissement de I'auteur de I'offre, Ie delai est proroge jusqu'au premier jour ouvrable
suivant.
30

Article 21

1JUne acceptation tardive produit neanmoins effet en tant qu'acceptation si, sans retard,
I'auteur de I'offre en informe verbalement Ie destinataire ou lui adresseun avis it.cet effet.
2) Si la lettre ou autre ecrit contenant une acceptation tardive revele qu'elle a ete expediee
dans des conditions telles que, si sa transmission avait ete reguliere, elle serait parvenue Ii temps
Ii l'auteur de l'offre, l'acceptation tardive produit effet en taut qu'acceptation Ii moins que, sans
retard, l'auteur de l'offre n'informe verbalement Ie destinataire de l'offre qu'il considere que son
offre avait pris fin ou qu'il ne lui adresseun avis Ii cet effet.

Article 22

L'acceptation peut etre retractee si la retractation parvient a l'auteur de l'offre avant Ie moment
oil l'acceptation aurait prig effet ou a ce moment.

Article 23

Le contrat est conclu au moment ou l'acceptation d'une offi"e prend effet conformement aux
dispositions de la presente Convention.

Article
________24

Aux fins de la presentepartie de la Convention, une offre, une declaration d'acceptation ou toute
autre manifestation d'intention "parvient" a son destinataire lorsqu'elle lui est faite verbalement
ou est delivree par tout autre moyen au destinataire lui-meme, a son etablissement,a son adresse
postale ou, s'il n'a pas d'etablissement ou d'adresse postale, a sa residence habituelle.

Troisieme partie -Vente de marchandises

Chapitre I .Dispositions generales

Article 25

Une contraventionau contratcommisepar I'une desparties est essentiellelorsqu'elle causeIi

l'autre partie un prejudicetel qu'elle la prive substantiellement
de ce que celle-ci etait en droit
d'attendredu contrat,a moins que la partie en defautn'ait pas prevu un tel resultatet qu'une
personneraisonnablede memequaliteplaceedansla meme situationne l'aurait pas prevu non
plus.

Article
________26

Une declaration de resolution du contrat n'a d'etl'et que si elle est faite par notification it l'autre
partie.
Article 27

Sauf disposition contraire expresse de la presente partie de la Convention, si une notification,

demande ou autre communication est faite par une partie au contrat conformement a la presente
partie et par un moyen approprie aux circonstances, un retard ou une erreur dans la transmission
de la communication ou Ie fait qu' elle n' est pas arrivee a destination ne prive pas cette partie au
contrat du droit de s'en prevaloir.

Article 28

Si, confonnementaux dispositionsde la presenteConvention,une partie a Ie droit d'exiger de

l'autre l'executiond'une obligation,un tribunal n'est tenu d'ordonnerl'executionennatureque
s'ille ferait en vertu de sonpropre droit pour des contratsde ventesemblablesnon regis par la
presenteConvention.

Article 29

11 Un contrat peut etTemodifie ou resilie par accord amiable entre les parties.
2) Un contrat ecrit qui contient une disposition stipulant que toute modification ou resiliation
amiable doit etre faite par ecrit ne peut etre modifie ou resilie a l'amiable sous une autre forme.
Toutefois, Ie comportement de l'une des parties peut l'empecher d'invoquer une telle disposition
si l'autre partie s'est fondee sur ce comportement.

Chapitre II -Obligations du vendeur

Article 30
________
Le vendeur s' oblige, dans les conditions prevues au contrat et par la presenteConvention, it livrer
les marchandises, it en transferer la propriete et, s'il y a lieu, it remettre les documents s'y
rapportant.

Section I -livraison des marchandises et remise des documents

Article 31

Si Ie vendeur n' est pas tenu de livrer les marchandises en un autre lieu particulier, son obligation
de livraison consiste:

0) lorsque Ie contrat de vente implique un transport des marchandises, a remettre les

marchandises au premier transporteur pour transmission a l'acheteur;
b) lorsque, dans les cas non vises au precedentalinea, Ie contrat porte sur un corps certain
ou sur une chose de genre qui doit etre prelevee sur une masse determinee ou qui doit etre
fabriquee ou produite et lorsque, au moment de la conclusion du contrat, les parties savaient
que les marchandises se trouvaient ou devaient etre fabriquees ou produites en un lieu
particulier, a mettre les marchandisesa la disposition de l'acheteur en ce lieu;
c) dans les autres cas, a mettre les marchandisesa la disposition de l'acheteur au lieu 0\1
Ie vendeur avait son etablissementau moment de la conclusion du contrat.
 32 Convention des Notions Unies sur les controlsde vente internotionolede marchondises

Article 32
________
1 ) Si, conformement au contrat ou a la presente Convention, Ie vendeur remet leg
marchandisesa un transporteur et si leg marchandisesne sont pas clairement identifiees aux fins
du contrat par l'apposition d'un signe distinctif sur leg marchandises, par des documents de
transport ou par tout autre moyen, Ie vendeur doit doDDera l'acheteur avis de l'expedition en
designant specifiquement leg marchandises.
2) Si Ie vendeur est tenu de prendre des dispositions pour Ie transport des marchandises, il doit
conclure leg contrats necessairespour que Ie transport soit effectue jusqu'au lieu prevu, par leg
moyens de transport appropries aUKcirconstances et selon leg conditions usuelles pour un tel
transport.
3) Si Ie vendeur n' estpas tenu de souscrire lui-meme une assurancede transport, il do it fournir
a l'acheteur, ala demande de celui-ci, tous renseignements dont il dispose qui sont necessaires
a la conclusion de cette assurance.

Article 33

Le vendeur doit livrer leg marchandises:

oj si une date est fixee par Ie contrat ou detenninable par reference au contrat, Ii cette date;

b) si une periode de temps est fixee par Ie contrat ou detenninable par reference au
contrat, Ii un moment quelconque au COUTS de cette periode, Ii moins qu'il ne resulte des
circonstances que c'est Ii l'acheteur de choisir une date; ou
c) dans tous les autres cas, dans un delai raisonnable Ii partir de la conclusion du contrat.

Article 34

Si Ie vendeur est tenu de remettre les documents se rapportant aux marchandises, il doit
s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu et dans la forme prevus au contrat. En cas de
remise anticipee, Ie vendeur conserve,jusqu' au moment prevu pour la remise, Ie droit de reparer
tout defaut de conformite des documents, Ii condition que I' exercice de ce droit ne cause Ii
I' acheteur ni inconvenients ni frais deraisonnables. Toutefois, I' acheteur conserve Ie droit de
demanderdes dommages-interets conformement Ii la presente Convention.

Section II -Conformite des marchandises et droits ou pretentions de tiers

Article 35
_________
1) Le vendeur doit Iivrer des marchandises dont Ia quantite, Ia qualite et Ie type repondent a
ceux qui soot prevus au contrat, et dont I' embailage ou Ie conditionnement correspond a celui
qui est prevu au contrat.
2) A moins que Ies parties n'en soient convenues autrement, Ies marchandises ne soot
conformes au contrat que si:

0) elles sont propres aux usagesauxquels serviraient habituellement des marchandises du

meme type;
b) elles sont propres a tout usage special qui a ete porte expressementou tacitement a la
connaissance du vendeur au moment de la conclusion du contrat, sauf s'il resulte des
 circonstances que l'acheteur ne s'en est pas remis a la competence ou a l'appreciation du
vendeur ou qu'il n'etait pas raisonnable de sa part de Ie faire;
c) elles possedentles qualites d'une marchandise que Ie vendeur a presenteea l'acheteur
comme echantillon ou modele;
d) elles sont emballees ou conditionnees selon Ie mode habituel pour les marchandises du
meme type ou, a defaut du mode habituel, d 'une maniere propre a les conserver et ales
proteger.
3) Le vendeur n'est pas responsable, au regard des alineas a) a d) du paragraphe precedent,
d'un defaut de conformite que l'acheteur connaissait ou ne pouvait ignorer au moment de la
conclusion du contrat.

Article 36

1) Le vendeur est responsable, conformement au contrat et Ii la presente Convention, de tout

defaut de conformite qui existe au moment du transfert des risques Ii l'acheteur, meme si ce
defaut n'apparait qu'ulterieurement.

2) Le vendeur est egalement responsable de tout defaut de conformite qui survient apres Ie
moment indique au paragraphe precedent et qui est imputable Ii l'inexecution de l'une
quelconque de ses obligations, y compris Ii un manquement Ii une garantie que, pendant une
certaine periode, les marchandises resteront propres Ii leur usage normal ou Ii un usage special
ou conserveront des qualites ou caracteristiques specifiees.

Article 37

En cas de livraison anticipee, Ie vendeur a Ie droit, jusqu'a la date prevue pour la livraison, soit
de livrer une partie ou une quantite manquante, ou des marchandisesnouvelles en remplacement
des marchandises non conformes au contrat, soit de reparer tout defaut de conformite des
marchandises, a condition que l'exercice de ce droit ne cause a l'acheteur ni inconvenients ni
frais deraisonnables.Toutefois, l'acheteur conserve Ie droit de demanderdes dommages-interets
conformement a la presente Convention.

Article 38

1) L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un delai Russibref
que possible eu egard aux circonstances.

2) Si Ie contrat implique un transport des marchandises,I' examen peut etre differe jusqu' Ii leur
arrivee Ii destination.

3) Si leg marchandises sont deroutees ou reexpediees par l'acheteur sans que celui-ci ait eu
raisonnablement la possibilite de leg examiner et si, au moment de la conclusion du contrat, Ie
vendeur connaissait ou aurait dft connaitre la possibilite de ce deroutage ou de cette reexpedition,
l'examen peut etre differejusqu'a l'arrivee des marchandisesa leur nouvelle destination.

Article 39

1) L'acheteur est dechu du droit de se prevaloir d'un defaut de confonnite s'il ne Ie denonce
pas au vendeur, en precisant la nature de ce defaut, dans un delai raisonnable a partir du moment
oil ill'a constate ou aurait dft Ie constater.
34 Convention des Nations Unies sur les controlsde vente internotionolede marchandises

2) Dans taus les cas, l'acheteur est dechu du droit de se prevaloir d'un defaut de conformite
s'il ne Ie denonce pas au plus tard dans un delai de deux ans a compter de la date a laquelle les
marchandises lui ant ete effectivement remises, a mains que ce delai ne soit incompatible avec
la duree d'une garantie contractuelle.

Article 40

Le vendeurne pent pas se prevaloirdesdispositionsdesarticles38 et 39 lorsqueIe defautde

conforrniteporte sur desfaits qu'il connaissaitou ne pouvait ignoreret qu'il n'a pasrevelesa
l'acheteur. .

Article 41

Le vendeur doit livrer les marchandiseslibres de tout droit ou pretention d 'un tiers, it moins que
l'acheteur n'accepte de prendre les marchandises dans ces conditions. Toutefois, si ce droit ou
cette pretention est ronde sur la propriete industrielle ou autre propriete intellectuelle,
I' obligation du vendeur est regie par l'article 42.

Article 42

1) Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou pretention d'un tiers ronde
sur la propriete industrielle ou autre propriete intellectuelle, qu'il connaissait ou ne pouvait
ignorer au moment de la conclusion du contrat, a condition que ce droit ou cette pretention soit
ronde sur la propriete industrielle ou autre propriete intellectuelle:

0) en vertu de la loi de l'Etat oil les marchandises doivent etre revendues ou utili sees, si
les parties ont envisage au moment de la conclusion du contrat que les marchandises
seraient revendues ou utilisees dans cet Etat; ou
b) dans tOllSles autres cas, en vertu de la loi de l'Etat oil l'acheteur a son etablissement.
2) Dans les cas suivants,Ie vendeur n'est pas tenu de l'obligation prevue au paragraphe
precedent:
0) au moment de la conclusion du contrat, l'acheteur connaissait ou ne pouvait ignorer
I' existence du droit ou de la pretention; ou
b) Ie droit ou la pretention resulte de ce que Ie vendeur s'est conforme aux plans
techniques, dessins, formules ou autres specifications analoguesfournis par l'acheteur.

Article 43

1) L 'acheteur perd Ie droit de se prevaloir des dispositions des articles 41 et 42 s'il ne denonce
pas au vendeur Ie droit ou Ia pretention du tiers, en precisant la nature de ce droit ou de cette
pretention, dans un d,elairaisonnable a partir du moment ou il en a eu connaissanceou aurait dfi
..
en avolr connalssance.
2) Le vendeur ne peut pas se prevaloir des dispositions du paragraphe precedent s'il
connaissait Ie droit ou la pretention du tiers et sa nature.

Article 44

Nonobstant les dispositions du paragraphe I de l'article 39 et du paragraphe 1 de l'article 43,

l'acheteur peut reduire Ie prix conformement a l'article 50 ou demanderdes dommages-interets,
gaUr pour Ie gain manque, s'il a une excuse raisonnable pour n'avoir pas procede Ii la
denonciationrequise.

Section III -Moyens dont dispose I' acheteur

en cas de contravention au contrat par Ie vendeur

Article 45

1 ) Si Ie vendeur n' a pas execute I'une quelconque des obligations resultant pour lui du contrat
de vente ou de la presente Convention, l'acheteur est ronde a:

0) exercer leg droits prevus aux articles 46 a 52;

b) demander leg dommages-interetsprevus aux articles 74 a 77.
2) L'acheteur ne perd pas Ie droit de demander des dommages-interets lorsqu'il exerce son
droit de recourir a un autre moyen.
3) Aucun delai de grace ne peut etre accorde au vendeur par unjuge ou par un arbitre lorsque
l'acheteur se prevaut d'un des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.

Article 46

1) L'acheteur pent exiger du vendeur l'execution de ses obligations, a moins qu'il ne se soit
prevalu d 'un moyen incompatible avec cette exigence.
2) Si leg marchandisesne soot pas conformes au contrat, l'acheteur ne pent exiger du vendeur
la livraison de marchandises de remplacement que si Ie defaut de conformite constitue une
contravention essentielle au contrat et si cette livraison est demandee au moment de la
denonciation du defaut de conformite faite conformement a l'article 39 ou dans un delai
raisonnable a compter de cette denonciation.

3) Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut exiger du vendeur
qu'il repare Ie defaut de conformite, Ii moins que cela ne soit deraisonnablecompte tenu de toutes
les circonstances. La reparation doit etre demandee au moment de la denonciation du defaut de
conformite faite conformement Ii l'article 39 ou dans un delai raisonnable Ii compte de cette
denonciation.

Article 47

1) L'acheteur peut impartir au vendeur un delai supplementaire de duree raisonnable pour

I' execution de ses obligations.

2) A moins qu'il n'ait re~udu vendeurune notification I'informant que celui-ci n'executerait
pas sesobligationsdansIe delai ainsiimparti, I'acheteurne peut, avantI'expirationde ce delai,
se prevaloir d'aucundesmoyensdont il disposeen casde contraventionau contrat.Toutefois,
I'acheteurne perd pas,de ce fait, Ie droit de demanderdesdommages-interets pour retarddans
I' execution.

Article 48

1) Sous reserve de l'article 49, Ie vendeur peut, meme apres la date de la livraison, reparer a
ses frais tout manquement a ses obligations, a condition que cela n' entraine pas un retard
 36 Convention des Nations Unies sur les controls de vente internotionale cIe marchandises

deraisonnable et ne cause a I' acheteur ni inconvenients deraisonnables ni incertitude quant au

remboursement par Ie vendeur des frais faits par l'acheteur. Toutefois, l'acheteur conserve Ie
droit de demander des dommages-interets conformement a la presente Convention.

2) Si Ie vendeur demande a l'acheteur de lui faire savoir s'il accepte l'execution et si

l'acheteur ne lui repond pas dans un delai raisonnable, Ie vendeur peut executer ses obligations
dans Ie delai qu'il a indique dans sa demande. L'acheteur ne peut, avant l'expiration de ce delai,
se prevaloir d 'un moyen incompatible avec I' execution par Ie vendeur de ses obligations.

3) Lorsque Ie vendeur notifie a l'acheteur son intention d'executer ses obligations dans un
delai determine, il est presume demander a l'acheteur de lui faire connaitre sa decision
conformement au paragrapheprecedent.
4) One demande ou une notification faite par Ie vendeur en vertu des paragraphes2 ou 3 du
present article n'a d'effet que si file est re~ue par l'acheteur.

Article 49

1) L'acheteurpeut declarerIe contratresolu:

oj si l'inexecution par Ie vendeur de l'une quelconque des obligations resultant pour lui
du contrat ou de la presente Convention constitue une contravention essentielle au contrat;
ou
b) en cas de defaut de livraison, si Ie vendeur ne livre pas leg marchandisesdans Ie delai
supplementaire imparti par l'acheteur conformement au paragraphe I de l'article 47 ou s'il
declare qu'il ne leg livrera pas dans Ie delai ainsi imparti.

2) Cependant, lorsque Ie vendeur a livre leg marchandises, l'acheteur est dechu du droit de
declarer Ie contrat resolu s'il ne l'a pas fait:

0) encasde livraisontardive,dansun delairaisonnablea partir du momenton il a suque

la livraison avaiteteeffectuee;
b) en casde contraventionautreque la livraisontardive,dansun delairaisonnable:
i) a partir du momenton il a eu connaissanceou auraitdO avoir connaissance de
cettecontravention;
ii) apres l'expiration de tout delai supplementaire imparti par l'acheteur
conformementauparagrapheI de l'article 47 ou apresque Ie vendeura declarequ'il
n' executeraitpassesobligationsdansce delaisupplementaire;ou
iii) apres l'expiration de tout delai supplementaire indique par Ie vendeur
conformementau paragraphe2 de l'article 48 ou apresque l'acheteura declarequ'il
n'accepteraitpasl'execution.

Article SO

En cas de defaut de confonnite des marchandises au contrat, que Ie prix ait ete ou non deja paye,
l'acheteur peut reduire Ie prix proportionnellement a la difference entre la valeur que leg
marchandises effectivement livrees avaient au moment de la livraison et la valeur que des
marchandises confonnes auraient eue a ce moment. Cependant, si Ie vendeur repare tout
manquement a ses obligations confonnement a l'article 37 ou a l'article 48 ou si l'acheteur
refuse d'accepter l'execution par Ie vendeur confonnement a ces articles, l'acheteur ne peut
reduire Ie prix.
 Convention des Nations Unies sur les controlsde vente internationolede marchandises 37

Article
-
51

1 ) Si Ie vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie seulement des
marchandiseslivrees est conforme au contrat, leg articles 46 a 50 s'appliquent en ce qui conceme
la partie manquante ou non conforme.

2) L'acheteur ne peut declarer Ie contrat resolu dans sa totalite que si l'inexecution partielle ou
Ie defaut de conformite constitue une contravention essentielle au contrat.

Article 52

1) Si Ie vendeur livre les marchandises avant la date fixee, l'acheteur ala faculte d'en prendre
livraison ou de refuser d' en prendre livraison.

2) Si Ie vendeur livre une quantite superieure Ii celIe prevue au contrat, l'acheteur peut
accepter ou refuser de prendre livraison de la quantite excedentaire. Si l'acheteur accepte d'en
prendre livraison en tout ou en partie, il doit la payer au tarif du contrat.

Chapitre III -Obligations de I'acheteur

Article 53

L'acheteur s'oblige, dans Ies conditionsprevues au contrat et par Ia presenteConvention, a payer

Ie prix et a prendre Iivraison des marchandises.

Section I -Paiement du prix

Article 54

L'obligation qu'a I'acheteur de payer Ie prix comprend celle de prendre Ies mesures et
d'accomplir Ies formalites destinees a permettre Ie paiement du prix qui sont prevues par Ie
contrat ou par Ies Iois et Ies reglements.

Article 55

Si la vente est valablement conclue sans que Ie prix des marchandisesvendues ait ete fixe dans
Ie contrat expressementou implicitement ou par une disposition permettant de Ie determiner, leg
parties sont reputees, sauf indications contraires, s'etre tacitement referees au prix
habituellement pratique au moment de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale
consideree, pour leg memes marchandisesvendues dans des circonstances comparables.

Article S6

Si Ie prix est fixe d'apresIe poids des marchandises,c'est Ie poids net qui, en cas de doute,
determinece prix.
38 Convention des Notions Unies sur les controlsde vente internotionolede marchondises

Article 57
_________

1) Si I'acheteur n'est pas tenu de payer Ie prix en un autre lieu particulier, il doit payer Ie
vendeur:
oj a l'etablissement de celui-ci; ou
bj si Ie paiement doit etre fait contre la remise des marchandises ou des documents, au
lieu de cette remise.

2) Le vendeur doit supportertoute augmentationdes frais accessoiresau paiement qui

resultentde sonchangementd'etablissement
apresla conclusiondu contrat.

Article 58

1) Si l'acheteur n'est pas tenu de payer Ie prix a un autre moment determine, il doit Ie payer
lorsque, conformement au contrat et a la presente Convention, Ie vendeur met a sa disposition
soit les marchandises soit des documents representatifs des marchandises.Le vendeur peut faire
du paiement une condition de la remise des marchandises ou des documents.

2) Si Ie contrat implique un transport des marchandises,Ie vendeur peut en faire I'expedition

sous condition que ceIIes-ci ou Ies documents representatifs ne seront remis Ii I'acheteur que
contre paiement du prix.

3) L'acheteur n'est pas tenu de payer Ie prix avant d'avoir eu Ia possibilite d'examiner Ies
marchandises, Ii moins que Ies modalites de Iivraison ou de paiement dont sont convenues Ies
parties ne Iui en Iaissentpas Ia possibilite.

Article 59

L'acheteurdoit payerIe prix a la datefixee au contratou resultantdu contratet de la presente

Convention,sansqu'il soit besoind'aucunedemandeou autreformalite de la pari du vendeur.

Section II -Prise de livraison

Article 60

L'obligation de l'acheteur de prendre livraison consiste:

0) Ii accomplir tout acte qu'on peut raisonnablement attendre de lui pour permettre au
vendeur d' effectuer la livraison; et
b) Ii retirer leg marchandises.

Section III -Moyens dont dispose Ie vendeur

en cas de contravention au contrat par I' acheteur

Article 61

1) Si l'acheteur n'a pas execute l'une quelconque des obligations resultant pour lui du contrat
de vente ou de la presente Convention, Ie vendeur est ronde a:
0) exercer les droits prevus aux articles 62 a 65;
Convention des Nations Unies sur les controlsde vente internotionolede morchondises 39

b) demander leg dommages-interetsprevus aux articles 74 it 77.

2) Le vendeur ne perd pas Ie droit de demander des dommages-interets Iorsqu'il exerce son
droit de recourir a un autre moyen. .

3) Aucun delai de grace ne peut etre accorde Ii I' acheteurpar un juge ou par un arbitre Iorsque
Ie vendeur se prevaut d 'un des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.

Article 62
________
Le vendeur peut exiger de l'acheteur Ie paiement du prix, la prise de livraison des marchandises
ou l'execution des autres obligations de l'acheteur, Ii moins qu'il ne se soit prevalu d'un moyen
incompatible avec ces exigences.

Article 63

1) Le vendeur peut impartir II. l'acheteur un delai supplementaire de duree raisonnable pour
l'execution de ses obligations.

2) Amoins qu'il n'ait re~ude I'acheteur une notification I'informant que celui-ci n'executerait
pas ses obligations dans Ie delai ainsi imparti, Ie vendeur ne peut, avant I' expiration de ce delai,
se prevaloir d'aucun des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat. Toutefois, Ie
vendeur ne perd pas, de ce fait, Ie droit de demander des dommages-interets pour retard dans
I' execution.

Article 64

1) Le vendeurpeut declarerIe contratresolu:

0) si l'inexecution par l'acheteur de l'une quelconque des obligations resultant pour lui du
contrat ou de la presente Convention constitue une contravention essentielle au contrat; ou
b) si l'acheteurn'execute pas son obligation de payer Ie prix ou ne prend pas livraison des
marchandises dans Ie delai supplementaire imparti par Ie vendeur conformement au
paragraphe 1 de l'article 63 ou s'il declare qu'il ne Ie fera pas dans Ie delai ainsi imparti.

2) Cependant, lorsque l'acheteur a paye Ie prix, Ie vendeur est dechu du droit de declarer Ie
contrat resolD s'il ne l'a pas fait:

0) en cas d'execution tardive par l'acheteur, avant d'avoir su qu'il y avait eu execution;
ou
b) en cas de contravention par l'acheteur autre que l'execution tardive, dans un delai
raisonnable:
i) it partir du moment oil Ie vendeur a eu connaissance ou aurait dft avoir
connaissancede cette contravention; ou
ii) apres I' expiration de tout delai supplementaire imparti par Ie vendeur
conformement au paragraphe 1 de l'article 63 ou apres que l'acheteur a declare qu'il
n' executerait pas ses obligations dans ce delai supplementaire.

Article 65

1) Si Ie contrat prevoit que I'acheteur doit specifier Ia forme, Ia mesure ou d'autres

caracteristiques des marchandises et si I' acheteur n' effectue pas cette specification a Ia date
 40 Convention des Notions Unies sur les controls de vente internotionolede morchondises

convenue ou dans un delai raisonnable a compter de Ia reception d'une demande du vendeur,

ceIui-ci peut, sans prejudice de tous autres droits qu'il peut avoir, effectuer Iui-meme cette
specification d'apres Ies besoins de I'acheteur dont il peut avoir connaissance.
2) Si Ie vendeur effectue Iui-meme Ia specification, il doit en faire connaitre Ies modalites a
I'acheteur et Iui impartir un delai raisonnable pour une specification differente. Si, apres
reception de Ia communication du vendeur, I'acheteur n'utilise pas cette possibilite dans Ie delai
ainsi imparti, Ia specification effectuee par Ie vendeur est definitive.

Chapitre IV -Transfert des risques

Article 66

La perte ou la deterioration des marchandisessurvenue apres Ie transfert des risques a l'acheteur

ne libere pas celui-ci de son obligation de payer Ie prix, a moins que ces evenementsne soient
dus a un fait du vendeur.

Article 67

1 ) Lorsque Ie contrat de vente implique un transport des marchandises et que Ie vendeur n' est
pas tenu de leg remettre en un lieu determine, leg risques sont transferes a l'acheteur a partir de
la remise des marchandises au premier transporteur pour transmission a l'acheteur
conformement au contrat de vente. Lorsque Ie vendeur est tenu de remettre leg marchandises a
un transporteur en un lieu determine, leg risques ne sont pas transferes a l'acheteur tant que leg
marchandisesn' ont pas ete remises au transporteur en ce lieu. Le fait que Ie vendeur soit autorise
a conserver leg documents representatifs des marchandisesn'atIecte pas Ie transfert des risques.

2) Cependant, leg risques ne sont pas transferes a l'acheteur tant que leg marchandises n'ont
pas ete clairement identifiees aux fins du contrat, que ce soit par I' apposition d 'un signe distinctif
sur leg marchandises, par des documents de transport, par un avis donne a l'acheteur ou par tout
autremoyen.

Article 68

En ce qui conceme les marchandisesvendues en cours de transport, les risques sont transferes a
l'acheteur a partir du moment oil Ie contrat est conclu. Toutefois, si les circonstances
l'impliquent, les risques sont a la charge de l'acheteur a compter du moment oil les marchandises
ont ete remises au transporteur qui a emis les documents constatant Ie contrat de transport.
Neanmoins, si, au moment de la conclusion du contrat de vente, Ie vendeur avait connaissance
ou aurait dO avoir connaissance du fait que les marchandises avaient peri ou avaient ete
deteriorees et qu'il n'en a pas informe l'acheteur, la perte ou la deterioration est a la charge du
vendeur.

Article 69
________
1) Dans les cas non vises par les articles 67 et 68, les risques sont transferes a l'acheteur
lorsqu'il retire les marchandisesou, s'il ne Ie fait pas en temps voulu, a partir du moment 0\1les
marchandises sont mises a sa disposition et 0\1 il commet une contravention au contrat en n'en
prenant pas livraison.
2) Cependant, si l'acheteur est tenD de retirer leg marchandises en un lieu autre qu'un
etablissementdu vendeur, les risques sont transferes lorsque la livraison est due et que I' acheteur
sait que les marchandises sont mises a sa disposition en ce lieu.

3) Si la vente porte sur des marchandisesnon encore individualisees, les marchandisesne sont
reputees avoir ete mises a la disposition de l'acheteur que lorsqu'elles ont ete clairement
identifiees aux fins du contrat.

Article 70

Si Ie vendeur a commis une contravention essentielle au contrat, les dispositions des articles 67,
68 et 69 ne portent pas atteinte aux moyens dont l'acheteur dispose en raison de cette
contravention.

Section I -Contravention anticipee et contrats a livraisons successives

Article 71
________
) Onepartie peutdifferer l'executionde sesobligationslorsqu'il apparait,apresla conclusion
du contrat,que l'autre partie n'executerapasune partie essentiellede sesobligationsdu fait:
oj d'une graveinsuffisancedansla capacited'executionde cettepartie ou sa solvabilite;
ou
bJ de la maniere dont elle s'apprete it,executer ou execute Ie contrat.
2) Si Ie vendeura deja expedieles marchandiseslorsquese revelentles raisonsprevuesau
para,graphe
precedent,il peut s'opposera ce que les marchandisessoientremisesa l'acheteur,
meme si celui-ci detientun documentlui permettantde les obtenir.Le presentparagraphene
concemeque les droits respectifsdu vendeuret de l'acheteursurles marchandises.
3) La partie qui differe l'execution, avant ou apres l'expedition des marchandises,doit
adresserimmediatementune notification a cet effet a l'autre partie, et elle doit procedera
l'execution si l'autre partie donne des assurancessuffisantesde la bonne executionde ses
obligations.

Article 72

1 ) Si, avant la date de I' execution du contrat, il est manifeste qu'une partie comrnettra une
contravention essentielle au contrat, l'autre partie peut declarer celui-ci resolu.

2) Si elle dispose du temps necessaire,la partie qui a l'intention de declarer Ie contrat resolu
doit Ie notifier a l'autre partie dans des conditions raisonnables pour lui permettre de doDDerdes
assurancessuffisantes de la bonne execution de ses obligations.

3) Les dispositionsdu paragrapheprecedentne s'appliquentpas si l'autre partie a declare

qu'elle n' executeraitpassesobligations.
42 Convention des Nations Unies sur les controlsde vente internationolede marchandises

Article 73
________
1) Dans leg contrats a livraisons successives, si l'inexecution par l'une des parties d'une
obligation relative a une livraison constitue une contravention essentielle au contrat en ce qui
concerne cette livraison, l'autre partie peut declarer Ie contrat resolu pour ladite livraison.

2) Si l'inexecution par l'une des parties d'une obligation relative a une livraison donne a
I' autre partie de serieusesraisons de penser qu'il y aura contravention essentielle au contrat en
ce qui concerne des obligations futures, elle peut declarer Ie contrat resolu pour l'avenir, a
condition de Ie faire dans un delai raisonnable.
3) L' acheteur qui declare Ie contrat resolu pour une livraison peut, en meme temps, Ie declarer
resolu pour leg livraisons deja re~uesou pour leg livraisons futures si, en raison de leur connexite,
ces livraisons ne peuvent etre utilisees aux fins envisagees par leg parties au moment de la
conclusion du contrat.

Section II -Dommages-interets

Article 74
________
Les dommages-interets pour une contravention au contrat commise par une partie sont egaux it
la perte subie et au gain manque par l'autre partie par suite de la contravention. Ces dommages-
interets ne peuvent etre superieurs it la perte subie et au gain manque que la partie en defaut avait
prevus ou aurait du prevoir au moment de la conclusion du contrat, en considerant les faits dont
elle avait connaissanceou aurait du avoir connaissance,comme etant des consequencespossibles
de la contravention au contrat.

Article
-
75

Lorsque Ie contrat est resolu et que, d'une maniere raisonnable et dans un delai raisonnable apres
la resolution, l'acheteur a procede a un achat de remplacement ou Ie vendeur a une vente
compensatoire, la partie qui demande des dommages-interets peut obtenir Ia difference entre Ie
prix du contrat et Ie prix de l'achat de remplacement ou de la vente compensatoire ainsi que tous
autres dommages-interets qui peuvent etre dug en vertu de l'article 74.

Article 76

1) Lorsque Ie contrat est resolu et que leg marchandises ont un prix courant, la partie qui
demande des dommages-interets peut, si elle n'a pas procede a un achat de remplacement ou a
une vente compensatoire au titre de l'article 75, obtenir la difference entre Ie prix fixe dans Ie
contrat et Ie prix courant au moment de la resolution ainsi que tous autres dommages-interets qui
peuvent etre dug au titre de l'article 74. Neanmoins, si la partie qui demande des dommages-
interets a declare Ie contrat resolu apres avoir prig possessiondes marchandises, c'est Ie prix
courant au moment de la prise de possession qui est applicable et non pas Ie prix courant au
moment de la resolution.
2) Attx fins du paragraphe precedent, Ie prix courant est celui du lieu oil la livraison des
marchandises aurait dfi etre effectuee ou, a defaut de prix courant en ce lieu, Ie prix courant
pratique en un autre lieu qu'il apparaitraisonnable de prendre comme lieu de reference, en tenant
compte des differences dans les frais de transport des marchandises.
Convention des Notions Unies sur les controlsde vente internotionole de morchondises 43

Article 77

La partie qui invoque la contravention au contrat doit prendre les mesuresraisonnables, eu egard
aux circonstances, pour limiter la perte, y compris Ie gain manque, resultant de la contravention.
Si elle neglige de Ie faire, la partie en defaut peut demanderune reduction des dommages-interets
egale au montant de la perte qui aurait dfi etre evitee.

Section III -Interets

Article 78
_________

Si une partie ne paie pas Ie prix ou toute autre somme due, I'autre partie a droit a des interets sur
cette somme, sansprejudice des dommages-interetsqu'eIIe serait fondee a demander en vertu de
I'article 74.

Section IV -Exoneration

Article 79

1) Une partie n'est pas responsablede l'inexecution de l'une quelconque de sesobligations si

elle prouve que cette inexecution est due a un empechement independant de sa volonte et que
l'on ne pouvait raisonnablementattendre d'elle qu'elle Ie prenne en consideration au moment de
la conclusion du contrat, qu' elle Ie previenne ou Ie surmonte ou qu' elle en previenne ou
surmonte leg consequences.
2) Si I'inexecution par une partie est due a I'inexecution par un tiers qu'eIIe a charge
d'executertout ou partie du contrat,cettepartie n'est exonereede sa responsabiliteque dansIe
cas:
oj ou elle l'est en vertu des dispositions du paragrapheprecedent; et
bJ ou Ie tiers serait lui aussi exonere si les dispositions de ce paragraphe lui etaient
appliquees.
3 J L' exoneration prevue par Ie presentarticle produit effet pendant la duree de I' empechement.

4) La partie qui n'a pas execute doit avertir l'autre partie de l'empechement et de seseffets sur
sa capacite d'executer. Si l'avertissement n'arrive pas a destination dans un delai raisonnable a
partir du moment ou la partie qui n'a pas execute a connu ou aurait dfi connaitre l'empechement,
celle-ci est tenue a des dommages-interets du fait de ce defaut de reception.
5) Les dispositions du present article n'interdisent pas a une partie d'exercer tous ses droits
autres que celui d'obtenir des dommages-interets en vertu de la presente Convention.

Article 80

Une partie ne peutpasse prevaloird'une inexecutionpar l'autre partie dansla mesure oil cette
inexecutionestdue a un acte ou a une omissionde sapart.
 Section V -Effets de 10 resolution

Article 81

1) La resolution du contrat libere les deux parties de leurs obligations, sous reserve des
dommages-interets qui peuvent etre dus. Elle n'a pas d'effet sur les stipulations du contrat
relatives au reglement des differends ou aux droits et obligations des parties en cas de resolution.
2) La partie qui a executeIe contrattotalementou partiellementpeut reclamerrestitutiona
l'autre partie de ce qu'elle a fourni ou pare en executiondu contrat. Si les deux parties sont
tenuesd' effectuerdesrestitutions,elles doiventy procedersimultanement.

Article 82

1) L'acheteur perd Ie droit de declarer Ie contrat resolu ou d'exiger du vendeur la livraison de

marchandises de remplacement s'illui est impossible de restituer les marchandisesdans un etat
sensiblement identique a celui dans lequel illes a re~ues.

2) Le paragraphe precedentne s'applique pas:

oj si l'impossibilite de restituer leg marchandises ou de leg restituer dans un etat
sensiblementidentique a celui dans lequell'acheteur leg a re~ues n'est pas due a un acte ou
Ii une omission de sa part;
b) si leg marchandisesont peri ou .sontdeteriorees, en totalite ou en partie, en consequence
de l'examen prescrit a l'article 36; ou
c) si l'acheteur, avant Ie moment 0\1 il a constate ou aurait dO constater Ie defaut de
conformite, a vendu tout ou partie des marchandises dans Ie cadre d 'une operation
commerciale normale ou a consomme ou transforme tout ou partie des marchandises
conformement a I 'usage normal.

Article 83

L'acheteurqui a perduIe droit de declarerIe contratresoluou d'exiger du vendeurla livraison

de marchandisesde remplacementen vertu de l'article 82 conserveIe droit de se prevaloir de
taus legautresmoyensqu'il tient du contratet de la presenteConvention.

Article 84

1) Si Ie vendeur est tenu de restituer Ie prix, il doit Russipayer des interets sur Ie montant de
ce prix a compter du jour du paiement.
2) L'acheteur doit au vendeur l'equivalent de tout profit qu'il a retire des marchandises ou
d'une partie de celles-ci:
0) lorsqu'il doit les restituer en tout ou en partie; ou
b) lorsqu'il est dans l'impossibilite de restituer tout ou partie des marchandises ou de les
restituer en tout ou en partie dans un etat sensiblementidentique a celui dans lequel illes a
re~ues et que neanmoins il a declare Ie contrat resolu ou a exige du vendeur la livraison de
marchandises de remplacement.
Convention des Notions Unies sur les controlsde vente internotionolede morchandises 45

Section VI -Conservation des marchandises

Article 85

Lorsque l'acheteurtarde a prendre livraison des marchandisesou qu'il n'en paie pas Ie prix, alors
que Ie paiement du prix et la livraison doivent se faire simultanement, Ie vendeur, s'il ales
marchandises en sa possessionou sous son controle, doit prendre leg mesures raisonnables, eu
egard aux circonstances, pour en assurerla conservation. II est ronde ales retenir jusqu'a ce qu'il
ait obtenu de l'acheteur Ie remboursementde ses depensesraisonnables.

Article 86
________
1) Si l'acheteur a re~u les marchandises et entend exercer tout droit de les refuser en vertu du
contrat ou de la presente Convention, il doit prendre les mesures raisonnables, eu egard aux
circonstances, pour en assurerla conservation. II est ronde ales retenir jusqu' a ce qu' il ait obtenu
du vendeur Ie remboursementde ses depensesraisonnables.
2) Si les marchandises expediees a l'acheteur ont ete mises a sa disposition a leur lieu de
destination et si l'acheteur exerce Ie droit de les refuser, il doit en prendre possession pour Ie
compte du vendeur a condition de pouvoir Ie faire sans paiement du prix et sans inconvenients
ou frais deraisonnables.Cette disposition ne s'applique pas si Ie vendeur est present au lieu de
destination ou s'il y a en ce lieu une personne ayant qualite pour prendre les marchandises en
charge pour son compte. Les droits et obligations de l'acheteur qui prend possession des
marchandises en vertu du present paragraphe sont regis par Ie paragrapheprecedent.

Article 87

La partie qui est tenue de prendre des mesures pour assurer la conservation des marchandises
peut les deposerdans les magasins d'un tiers aux frais de l'autre partie, Ii condition que les frais
qui en resultent ne soient pas deraisonnables.

Article 88
________

1 ) La partie qui doit assurerla conservation des marchandises conformement aux articles 85
ou 86 peut les vendre par tous moyens appropries si l'autre partie a apporte un retard
deraisonnable a prendre possessiondes marchandisesou ales reprendre ou a payer Ie prix ou les
frais de leur conservation, sous reserve de notifier a cette autre partie, dans des conditions
raisonnables, son intention de vendre.

2) Lorsque leg marchandisessont sujettes a une deterioration rapide ou lorsque leur

conservation entrainerait des frais deraisonnables,la partie qui est tenue d'assurer la
conservationdes marchandisesconformementaux articles 85 ou 86 doit raisonnablement
s'employer ales vendre. Dans la mesuredu possible,elle doit notifier a l'autre partie son
intentionde vendre.
3) La partie qui vend les marchandises a Ie droit de retenir sur Ie produit de la vente un
montant egal aux frais raisonnables de conservation et de vente des marchandises. Elle doit Ie
surplus a l'autre partie.
 Quatrieme partie -Dispositions finlales

Article 89
________
Le Secretairegeneralde l'OrganisationdesNationsunies estdesignecommedepositairede la
presenteConvention.

Article 90
________
La presente Convention ne prevaut pas sur un accord international deja conclu ou a conclure qui
contient des dispositions concernant les matieres regies par la presente Convention, a condition
que les parties au contrat aient leur etablissementdans des Etats parties a cet accord.

Article 91

1) La presente Convention sera ouverte a la signature a la seancede cloture de la Conference

des Nations Unies sur les contrats de vente intemationale de marchandises et restera ouverte a la
signature de tOllSles Etats au Siege de l'Organisation des Nations unies, a New York, jusqu'au
30 septembre 1981.

2) La presente Convention est sujette a ratification, acceptation ou approbation par les Etats
signataires.
3) La presente Convention sera ouverte l'adhesion de tOllSles Etats qui ne sont pas signataires,
a partir de la date a laquelle elle sera ouverte a la signature.

4) Les instruments de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhesion seront deposes

aupres du Secretaire general de l'Organisation des Nations unies.

Article 92

1) Tout Etat contractant pourra, au moment de la signature, de la ratification, de l'acceptation,

de l'approbation ou de l'adhesion, declarer qu'il ne sera pas lie par la deuxieme partie de la
presente Convention ou qu'il ne sera pas lie par la troisieme partie de la presente Convention.

2) Un Etat contractant qui fait, en vertu du paragrapheprecedent, une declaration a l'egard de

la deuxieme partie ou de la troisieme partie de la presente Convention ne sera pas considere
comme etant un Etat contractant, au gens du paragraphe I de l'article premier de la Convention,
pour leg matieres regies par la partie de la Convention a laquelle cette declaration s'applique.

Article 93
_________

1) Tout Etat contractant qui comprend deux ou plusieurs unites territoriales dans lesquelles,
selon sa constitution, des systemes de droit differents s'appliquent dans les matieres regies par
la presente Convention pourra, au moment de la signature, de la ratification, de l'acceptation, de
l'approbation ou de l'adhesion, declarer que la presente Convention s'appliquera a toutes ses
unites territoriales ou seulement a l'une ou plusieurs d'entre elles et pourra a tout moment
modifier cette declaration en faisant une nouvelle declaration.
2) Ces declarations seront notifiees au depositaire et designeront expressement leg unites
territoriales auxquelles la Convention s'applique.
:::onventiondes Nations Unies sur les controlsde vente internotionolede morchondises 47

3) Si, en vertu d'une declaration faite conformement au presentarticle, la presente Convention

s'applique a l'une ou plusieurs des unites territoriales d'un Etat contractant, mais non pas a
toutes, et si l'etablissement d'une partie au contrat est situe dans cet Etat, cet etablissement sera
considere, aux fins de la presenteConvention, comme n' etant pas situe dans un Etat contractant,
a moins qu'il ne soit situe dans une unite territoriale a laquelle la Convention s'applique.

4) Si un Etat contractantne fait pasde declarationen vertu duparagraphe du presentarticle,

la Conventions'appliqueraa l'ensembledu territoirede cetEtat.

Article 94

1) Deux ou plusieurs Etats contractants qui, dans des matieres regies par la presente
Convention, appliquent des regles juridiques identiques ou voisines peuvent, a tout moment,
declarer que la Convention ne s'appliquera pas aux contrats de vente ou a leur formation lorsque
leg parties ant leur etablissement dans ces Etats. De telles declarations peuvent etre faites
conjointement ou etre unilaterales et reciproques.
2) Un Etat contractant qui, dans des matieres regies par la presente Convention, applique des
regles juridiques identiques ou voisines de celles d 'un ou de plusieurs Etats non contractants
peut, a tout moment, declarer que la Convention ne s'appliquera pas aux contrats de vente ou a
leur formation lorsque leg parties ont leur etablissementdans ces Etats.

3) Lorsqu 'un Etat a I' egard duquel une declaration a ete faite en vertu du paragraphe precedent
devient par la suite un Etat contractant, la declaration mentionnee aura, a partir de la date a
laquelle la presente Convention entrera en vigueur a I' egard de ce nouvel Etat contractant, leg
effets d 'une declaration faite en vertu du paragraphe 1, a condition que Ie nouvel Etat contractant
s'y associe ou fasse une declaration unilaterale a titre reciproque.

Article 9S

Tout Etat peut declarer,au momentdu depotde son instrumentde ratification, d'acceptation,
d'approbationou d'adhesion,qu'il ne serapas lie par l'alinea b) du paragrapheI de l'article
premierde la presenteConvention.

Article 96

Tout Etat contractant dont la legislation exige que les contrats de vente soient conclus ou
constates par ecrit peut a tout moment declarer, conformement a l'article 12, que toute
disposition de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxieme partie de la presente Convention
autorisant une forme autre que la forme ecrite pour la conclusion, la modification ou la resiliation
amiable d'un contrat de vente, ou pour toute offre, acceptation ou autre manifestation
d'intention, ne s'applique pas des lors que l'une des parties a son etablissementdans cet Etat.

Article 97

1 ) Les declarations faites en vertu de la presente Convention lors de la signature sont sujettes
a confinnation lors de la ratification, de l'acceptation ou de l'approbation.
2) Les declarations, et la confinnation des declarations, seront faites par ecrit et fonnellement
notifiees au depositaire.
3) Les declarations prendront effet a la date de l'entree en vigueur de la presente Convention
a I' egard de I 'Etat declarant. Cependant, les declarations dont Ie depositaire aura reCj:u
48 Convention des Notions Unies sur les contratsde vente internationalede marchandises

notification fonnelle apres cette date prendront effet Ie premier jour du mois suivant I' expiration
d'un delai de six mois a compter de la date de leur reception par Ie depositaire. Les declarations
unilaterales et reciproques faites en vertu de l'article 94 prendront effet Ie premier jour du mois
suivant l'expiration d'une periode de six mois apres la date de la reception de la derniere
declaration par Ie depositaire.
4) Tout Etat qui fait une declaration en vertu de la presente Convention peut a tout moment la
retirer par une notification fonnelle adresseepar ecrit au depositaire. Ce retrait prendra effet Ie
premier jour du mois suivant l'expiration d'une periode de six mois apres la date de reception de
la notification par Ie depositaire.
5) Le retrait d'une declaration faite en vertu de l'article 94 rendra caduque, a partir de la date
de sa prise d' effet, toute declaration reciproque faite par un autre Etat en vertu de ce meme
article.

Article 98
________
Aucunereserven' estautoriseeautreque cellesqui sontexpressement
autoriseespar la presente
Convention.

Article 99

1) La presente Convention entrera en vigueur, SODS reserve des dispositions du paragraphe 6

du present article, Ie premier jour du mois suivant I'expiration d'une periode de 12 mois apres la
date du depot du dixieme instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhesion,
y compris tout instrument contenant une declaration faite en vertu de I'article 92.
2) Lorsqu'un Etat ratifiera, acceptera ou approuvera la presente Convention ou y adherera
apres Ie depot du dixieme instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhesion,
la Convention, a I' exception de la partie exclue, entrera en vigueur a I' egard de cet Etat, SODS
reserve des dispositions du paragraphe 6 du present article, Ie premier jour c;iumois suivant
I'expiration d'une periode de 12 mois apres la date du depot de I'instrument de ratification,
d'acceptation, d'approbation ou d'adhesion.
3) Tout Etat qui ratifiera, acceptera ou approuvera la presente Convention ou y adherera et qui
est partie a la Convention portant loi uniforme sur la formation des contrats de vente
internationale des objets mobiliers corporels faite a La Haye Ie 1er juillet 1964 (Convention de
La Haye de 1964 sur la formation) ou a la Convention portant loi uniforme sur la vente
internationale des objets mobiliers corporeIs faite a La Haye Ie 1er juillet 1964 (Convention de
La Haye de 1964 sur la vente), ou a ces deux conventions, denoncera en meme temps, seton Ie
cas, la Convention de La Haye de 1964 sur la vente ou la Convention de La Haye sur la
formation, ou ces deux conventions, en adressantune notification a cet effet au Gouvernement
neerlandais.
4) Tout Etat partie a la Convention de La Haye de 1964 sur la vente qui ratifiera, acceptera ou
approuvera la presente Convention ou y adherera et qui declarera ou aura declare en vertu de
I'article 92 qu'il n'est pas lie par la deuxieme partie de la Convention, denoncera, au moment de
la ratification, de I'acceptation, de I'approbation ou de I'adhesion, la Convention de La Haye de
1964 sur la vente en adressantune notification a cet effet au Gouvernement neerlandais.
5) Tout Etat partie a la Convention de La Haye de 1964 sur la vente qui ratifiera, acceptera ou
approuvera la presente Convention ou y adherera et qui declarera ou aura declare en vertu de
I'article 92 qu'il n'est pas lie par la troisieme partie de la Convention, denoncera, au moment de~
Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises
49

la ratification,de l'acceptation,de l'approbationou de l'adhesion,la Conventionde La Haye de

1964surla fonnation en adressant une notificationa cet effet au Gouvernement
neer1andais.
6) Aux fins du present article, les ratifications, acceptations, approbations et adhesions
effectuees a I' egard de la presente Convention par des Etats parties a la Convention de La Haye
de 1964 sur la fonnation ou a la Convention de La Haye de 1964 sur la vente ne prendront effet
qu' a la date a laquelle les denonciations eventuellement requises de la part desdits Etats a I' egard
de ces deux conventions auront elles-memespris effet. Le depositaire de la presente Convention
s' entendra avec Ie Gouvernement neerlandais, depositaire des conventions de 1964, pour assurer
la coordination necessairea cet egard.

Article 100
_________
1) La presente Convention s'applique II. la fonnation des contrats conclus II. la suite d'une
proposition intervenue apres I' entree en vigueur de la Convention II.I' egard des Etats contractants
vises II.J'alinea a) du paragraphe I de l'article premier ou de l'Etat contractant vise II.l'alinea b)
du paragraphe I de l'article premier.

2) La presenteConventions'applique uniquementaux contratsconclusapres son entreeen

vigueura l'egard desEtatscontractantsvisesa l'alinea a) du paragraphe1 de l'article premier
ou de l'Etat contractantvise a l'alinea b) du paragrapheI de l'article premier.

Article 101
_________

1) Tout Etat contractant pourra denoncer la presente Convention, ou la deuxieme ou la

troisieme partie de la Convention, par une notification formelle adresseepar ecrit au depositaire.
2) La denonciation prendra effet Ie premier jour du mois suivant l'expiration d'une periode de
12 mois apres la date de reception de la notification par Ie depositaire. Lorsqu 'une periode plus
longue pour la prise d'effet de la denonciation est specifiee dans la notification,la denonciation
prendra effet a l'expiration de la periode en question apres la date de reception de la notification.
FAIT a Vienne, Ie onze avril mil neuf cent quatre-vingt, en un seul original, dont leg textes
anglais, arabe, chinois, espagnol, franc;:aiset russe sont egalementauthentiques.
EN FOI DE QUaI leg plenipotentiaires soussignes, dument autorises par leurs gouvernements
respectifs, ont signe la presente Convention.
 Principes d'UNIDROIT relatifs aux contrats
du commerce international

Preambule -Objet des Principes

Les Principes qui suivent enoncentdes regles generalespropres it regir leg contrats du commerce
international.
lis s'appliquent lorsque leg parties acceptent d'y soumettre leur contrat.
lis peuvent s'appliquer lorsque leg parties acceptentque leur contrat gait regi par leg "Principes
generaux du droit", la "lex mercatoria" ou autre fonnule similaire.
lis peuvent apporter une solution lorsqu'il est impossible d'etablir la regIe pertinente de la loi
applicable.
lis peuvent etre utilises afin d'interpreter ou de completer d'autres instruments du droit
international unifonne.
lis peuvent servir de modele aux legislateurs nationaux et internationaux.

Chapilre 1 -Dispositions generales

Article 1.1 -Liberre contractuelle

__________
Les parties sont libres de conclure un contrat et d'en fixer Ie contenu.

Article 1.2 -Forme du contrat

Ces Principes n'imposent pas que Ie contrat soit conciu ou constate par ecrit. 11peut etre prouve
par taus moyens, y compris par temoins.

~~ticle 1.3 .Force obligatoire du contrat

Le contratvalablementforme lie ceuxqui I' ont conclu.Les partiesne peuventIe modifier ou y

mettre fin que selonsesdispositions,d'un communaccordou encorepour les causesenoncees
danscesPrincipes.

Article 1.4 -Regles imperatives

Ces Principes ne limitent pas I' application des regles imperatives, d' origine nationale,
internationaleou supranationale,applicablesselonles reglespertinentesdu droit international
prive.
54 Principesd'UNIDRorr relalifsaux controls du commerce international

Les partiespeuventexclure l'applicationde cesPrincipes,derogera l'une quelconquede leurs

dispositionsou en modifier les effets,a moins que cesPrincipesn' en disposentautrement.

Article 1.6 -Interpretation et comblementdes lacunes

1) Pour l'interpretation de ces Principes, il sera tenu compte de leur caractere international et
de leur finalite, notamment de la necessitede promouvoir I 'uniformite de leur application.

2) Les questions qui entrent dans Ie champ d'application de ces Principes, mais que ceux-ci ne
tranchent pas expressement, soot, dans la mesure du possible, reglees conformement aux
principes generaux dont ils s'inspirent.

Article 1.7 -Bonne foi

___________________

1 ) Les parties soot tenues de se conformer aux exigences de la bonne foi dans Ie commerce
international.

21 Elles ne peuventexclurecette obligationni en limiter la portee.

Article 1.8____________________
-Usages et pratiques

1) Les parties sont liees par les usagesauxquels elles ont consenti, ainsi que par les pratiques
qu' elles ont etablies entre elles.

2) Elles sont liees par tout usage qui, dans Ie commerce international, est largement connu et
regulierement observe par les parties a des contrats dans la branche commerciale consideree, a
moins que son application ne soit deraisonnable.

Article 1.9 -Notification

_____________________

1 ) Une notification, lorsqu' elle est requise, peut se faire par tout moyen approprie aux
circonstances.

21 Elle prend effet au moment oil elle parvient au destinataire.

31 Aux fins du paragraphe precedent, une notification parvient a son destinataire lorsqu' elle
lui est faite verbalement ou est delivree a son etablissement ou a son adressepostale.

4) Aux fins du present article, Ie terme "notification" s'applique aussi a une declaration,
demande, requete ou autre communication d'intention.

Article 1.10 -Definitions

Aux fins de ces Principes:

-Ie terme "tribunal" s'applique au tribunal arbitral;
-lorsqu'une partie a plus d'un etablissement, l"'etablissement" a prendre en consideration
est celui qui a la relation la plus etroite avec Ie contrat et son execution, eu egard aux
circonstances connuesdes parties ou envisageespar elles a un moment quelconque avant la
conclusion ou lors de la conclusion du contrat;
-Ie terme "debiteur" designe la partie qui est tenue d'executer l'obligation et Ie terme
Principesd'UNIDROIT relatifsaux controlsdu commerce international 55

"creancier" designe la partie qui peut en reclamer I' execution;

-Ie terme "ecrit" s' entend de tout mode de communication qui permet de conserver
l'information qui y est contenue et qui est de nature a laisser une trace materielle.

Chapilre 2 -Formatian

Article 2.1 -Mode de formation

Le contratse conclutsoit par l'acceptationd'une ofIre soit par un comportementdespartiesqui

indique suffisammentleur accord.

Article 2.2 -Definition de I' offre

Une propositionde conclureun contratconstitueune offre si elle est suffisammentpreciseet si

elle indiquela volonte de sonauteurd'etre lie encasd'acceptation.

Article 2.3 -Retractation de I' offre

1) L' offre prend effet lorsqu' elle parvient au destinataire.

2) L' 0ffre , meme irrevocable, peut etre retractee si la retractation parvient au destinataire avant
ou en meme temps que l'offre.

Article 2.4 -Revocation de I' offre

1) Jusqu'a ce que Ie contrat ait ete conclu, l'offre petit etre revoquee si la revocation parvient
au destinataire avant que celui-ci ait expedie son acceptation.

2) Cependant, l'offre ne peut etre revoquee:

0) si elle indique, en fixant un delai detennine pour l'acceptation ou autrement, qu'elle est
irrevocable; ou
b) si Ie destinataire etait raisonnablement ronde a croire que l'offre etait irrevocable et s'il
a agi en consequence.

Article 2.5 -Rejet de I' offre

L' offre prend fin lorsquesonrejet parvienta sonauteur.

Article 2.6 -Mode d' acceptation

1 ) Constitue une acceptation toute declaration ou autre comportement du destinataire

indiquant qu'il acquiesce a l'offre. Le silence ou l'inaction ne peuvent a eux seuls valoir
acceptation.
2) L'acceptation d'une ofIre prend effet au moment oil I'indication d'acquiescement parvient
a I'auteur de l'ofIre.
3) Cependant, si, en vertu de I' offre, des pratiques etablies entre les parties ou des usages, Ie
destinataire peut, sans notification a I'auteur de l'ofIre, indiquer qu'il acquiesce en accomplissant
un acte, I'acceptation prend effet au moment oil cet acte est accompli.
56 Principesd'UNIDROIT relatifsaux controlsdu commerce international

Article 2.7 -Delai d' acceptation

L'offre doit etre accepteedans Ie delai stipule par l'auteur de l'offre ou, a defautd'une telle
stipulation,dansun delairaisonnable,comptetenudescirconstances,notammentde la rapidite
des moyens de communicationutilises par l'auteur de l'offre. One offre verbale doit etre
accepteeimrnediatement,a moins que les circonstancesn'indiquentIe contraire.

Article 2.8 -Delai determine d' acceptation

1) Le delai d'acceptationfixe par l'auteur de l'ofIre dans un telegrammeou une lettre

commencea courir au momentou Ie telegrammeest remis pour expeditionou a la date qui
apparaitsur la lettre ou, a defaut,a la date qui apparaitsur l'enveloppe.Le delai d'acceptation
que l'auteurde l'offre fixe par desmoyensde communicationinstantanescommencea courir au
momentou I' ofIre parvientaudestinataire.
2) Les jours feries ou chomes qui tombent pendant que court Ie delai d'acceptation sont
comptes dans Ie calcul de ce delai. Cependant, si la notification de l'acceptation ne peut etre
delivreea l'adresse de l'auteur de l'offre Ie dernier jour du delai parce que celui-ci tombe un jour
ferie ou chome au lieu d'etablissement de l'auteur de l'offre, Ie delai est proroge jusqu'au
premier jour ouvrable suivant.

1) One acceptation tardive produit neanmoins effet en tant qu'acceptation si, sansretard indu,
I' auteur de l'offre en informe Ie destinataire ou lui adressetine notification a cet effet.

2) Une Iettre ou un autre ecrit contenant une acceptation tardive, expediee dans des
circonstances teIIes que si sa transmission avait ete reguliere, eIIe serait parvenue a temps a
I'auteur de I'offre, produit effet en tant qu'acceptation, a mains que, sansretard indu, I'auteur de
I'offre n'informe Ie destinataire qu'il considere ceIIe-ci comme ayant pris fin.

Article 2.10 -Retractation de I' acceptation

L'acceptation peut etre retractee pourvu que la retractation parvienne a l'auteur de l'offre au plus
tard au moment 011l'acceptation aurait pris effet.

Article 2. 11 -Modification de I' acceptation

1 ) La reponse it une offre qui se veut acceptationde cette offre, mais qui contient des additions,
des limitations ou d'autres modifications, vaut rejet de l'offre et constitue une contre-
proposition.
2) Toutefois, la reponse qui se veut acceptation mais qui contient des elements
complementaires ou differents n'alterant pas substantiellement leg termes de l'offre, constitue
une acceptation, it moins que l'auteur de l'offre, sans retard indu, n'exprime son desaccord sur
ces elements. S'il ne Ie fait pas, leg termes du contrat sont ceux de l'offre avec leg modifications
enonceesdans I' acceptation.

Article 2.12 -Confirmation ecrite

_______________
Si un ecrit qui se veut confinnation d 'un contrat tout en contenantdes elements complementaires
ou differents, est expedie dans un delai raisonnable apres sa conclusion, ces elements font partie
 Principesd'UNIDROfT relatifsaux controlsdu commerce international 57

du contrat, Ii mains qu'ils n'en alterent la substance ou que Ie destinataire, sans retard indu,
n' exprime son desaccord sur ces elements.

Article 2.13 -Contrat subordonne a un accord sur certaines questions

___________________________________________________________
relatives au fond ou a la forme

Lorsqu 'une partie, au cours des negociations, exige que la conclusion du contrat soit
subordonneea un accord sur certaines questions relatives au fond ou a la forme, Ie contrat n' est
conclu que si les parties parviennent a un accord sur ces questions.

) Des lors que les parties entendent conclure un contrat, Ie fait qu' elles renvoient la
determination d'une clause a un accord ulterieur ou a la decision d'un tiers ne fait pas obstacle
a la conclusion du contrat.

2) L'existencedu contratn'est pascompromisedu fait que, par la suite

oj les parties ne sont pas parvenues a un accord; ou
b) Ie tiers n'a pas pris de decision, a condition qu'il y ait un autre moyen de determiner
cette clause qui soit raisonnable dans les circonstances en tenant compte de l'intention des
parties.

1) Les parties sont libres de negocier et ne peuvent etre tenues pour responsables si elles ne
parviennent pas a un accord.

2) Toutefois, la partie qui, dans la conduite ou la rupture des negociations, agit de mauvaise
foi est responsable du prejudice qu'elle cause a l'autre partie.

3) Est notamment de mauvaise foi la partie qui entame ou poursuit des negociations sachant
qu'elle n'a pas l'intention de parvenir a un accord.

Article 2.16 -Devoir de confidentialire

Qu'il y ait ou non conclusion du contrat, la partie qui, au cours des negociations, re<;oitune
infonnation donnee II, titre confidentiel par I'autre partie, est tenue de ne pas la divulguer ni
I 'utiliser de fa<;onindue II,des fins personnelles. Le manquement II,ce devoir est susceptible de
doDDerlieu II,une indemnite comprenant, Ie cas echeant, Ie benefice qu'en aura retire I'autre
partie.

Article 2.17 -Clauses d'inregralite

Le contrat ecrit qui contient une clause stipulant que Ie document renferme toutes les conditions
dont les parties soot convenues ne peut etre contredit ou complete par la preuve de declarations
ou d'accords anterieurs. Ces declarations ou accords peuvent cependant servir a l'interpretation
du document.
58 Principesd'UNIDROIT relatifs oux controlsdu commerce international

Article 2.18 -Clausesre~tivesa 10m~~~~ par ecrit

Le contrat ecrit qui contient une clause stipulant que toute modification ou revocation amiable
doit etre faite par ecrit ne peut etre modifie ou revoque sous une autre forme. Toutefois, une
partie peut etre privee du benefice de cette disposition si son comportement a incite l'autre partie
a agir en consequence.

Article2. 19 -Clauses-types

1) Les regles generalesrelatives a la formation du contrat s'appliquentlorsque l'une des

partiesou les deuxutilisent desclauses-types,
sousreservedesarticles2.20 a 2.22.
2) Sont des clauses-typesles dispositionsetabliesa l'avance par l'une des parties pour un
usagegeneralet repeteet effectivementutiliseessansnegociationavecl'autre partie.

Article 2.20 -Clauses inhabituelles

11 Une clause reproduisant une clause-type est sans effet lorsqu'elle est d'une nature telle que
l'autre partie ne pouvait raisonnablement s'attendre a la voir figurer au contrat, a moins que
celle-ci n'y consente expressement.
2) Pour determiner si une clause est d'une telle nature, on prend en consideration son contenu,
Ie langage employe ou sa presentation.

En cas d'incompatibilite entre une clause-typeet une clause qui ne l'est pas, cette derniere
l'emporte.

Lorsque les parties utilisent des clauses-typessans parvenir a un accord sur celles-ci, Ie contrat
est neanmoins conclu sur la basedes clausesconvenues et des clauses-typesqui, pour I' essentiel,
sont communes aux parties, a mains que l'une d'elles ne signifie a l'autre, soit a l'avance, soit
ulterieurement et sans retard indu, qu' elle n' entend pas etre liee par un tel contrat.

Chapilre 3 .Validite

Article 3.1 -Matieres non traitees

_____________________________
CesPrincipesne traitentpasde l'invalidite decoulant:
0) de l'incapacitedesparties;
b) du defautde pouvoir desparties;
c) de l'immoralite ou de l'illiceite du contrat.

Article 3.2 -Validite par seul accord

Pourconclure,modifier un contratou y mettrefin, il suffit de l'accord despartieset de lui seul.

Principesd'UNIDROIT relatifsaux contratsdu commerce international 59

Article 3.3 -Impossibilite initiale

____________________________

1) Le seul fait que, tors de la conclusion du contrat, I'une des parties etait dans I'impossibilite
d'executer ses obligations ne porte pas atteinte a la validite du contrat.
2) II en est de meme si, tors de la conclusion du contrat, I'une des parties ne pouvait disposer
des biens qui en faisaient I' objet.

Article 3.4 -Definition de I'erreur

_____________________________
L' erreur est une faussecroyancerelative aux faits ou au droit existant au moment de la
conclusiondu contrat.

Article 3.5-- -Nullite pour erreur

___________________________
~

1) La nullite pour cause d'erreur ne peut etre invoquee par une partie que si, loTs de la
conclusion du contrat, l'erreur etait d'une importance telle qu'une personne raisonnable, placee
dans leg memes circonstances, ne se serait pas engagee ou ne se serait engagee qu'a des
conditions substantiellement differentes si elle avait eu connaissancede la situation veritable, et
que l'autre partie:

oj a commis la meme erreur ou a ete a l'origine de celle-ci ou encore a connu ou aurait

dfi connaitre son existence et qu'il etait contraire aux exigences de la bonne foi en matiere
com-merciale de laisser la victime dans I' erreur; ou
bj n'a pas agi, au moment de l'annulation, en se prevalant des dispositions du contrat.

21 En outre, la nullite pour cause d' erreur ne peut etre invoquee lorsque:
oj l'erreur decoule de la faute lourde de la partie qui l'a commise; ou
b) l'erreur porte sur une matiere dans laquelle Ie risque d'erreur avait ete assume ou, eu
egard aux circonstances, devait etre assumepar la partie qui est dans I' erreur.

~ticle 3.6 -Erreur dans I' expression ou la transmission

L'erreurcommisedansl'expressionou la transmissiond'une declarationestimputablea l'auteur

de cettedeclaration.

Article 3.7 -Moyens ouv~~~c_as d'inexecution

La nuIIite du contrat pour cause d' erreur ne peut etre invoquee par une partie Iorsque Ies
circonstances donnent ou auraient pu doDDerouverture Ii un moyen ronde sur I'inexecution.

Article 3.8 -Dol

_______________
_____________
La nullite du contrat pour causede dol peut etre invoquee par une partie lorsque son engagement
a ete determine par leg manreuvres frauduleuses de l'autre partie, notamment son langage ou ses
actes, ou lorsque cette demiere, contrairement aux exigences de la bonne foi en matiere
commerciale, a omis frauduleusement de faire part a la premiere de circonstances particulieres
qu'elle aurait dft reveler.
60 Principesd'UNIDROIT relatifsaux contralsdu commerce international

Article 3.9 -Contrainte

La nullite du contrat pour cause de contrainte peut etre invoquee par une partie lorsque son
engagementa ete determine par les menacesinjustifiees de l'autre partie, dont l'imminence et la
gravite, eu egard aux circonstances,ne laissenta la premiere aucune autre issue raisonnable. Vne
menaceest, notamment, injustifiee lorsque l'acte ou l'omission dont une partie estmenaceeest en
soi illicite, ou qu'est illicite Ie recours a une telle menace en vue d'obtenir la conclusion du contrat.

1) La nullite du contrat ou de l'une de ses clauses pour causede lesion peut etre invoquee par
une partie lorsqu'au moment de sa conclusion, Ie contrat ou la clause accorde injustement un
avantage excessif it I' autre partie. On doit, notamment, prendre en consideration:

0) Ie fait que l'autre partie a profite d'une maniere deloyale de l'etat de dependance,de la
detresse economique, de l'urgence des besoins, de l'imprevoyance, de I' ignorance, de
l'inexperience ou de l'inaptitude it la negociation de la premiere; et
b) la nature et Ie but du contrat.
2) Le tribunal peut, a la demande de la partie Iesee, adapter Ie contrat ou la clause afin de Ie
rendre conforme aux exigences de la bonne foi en matiere commerciale.

3) Le tribunal peut egalement adapter Ie contrat ou la clause a la demande de la partie ayant

re~u une notification d'annulation pourvu que l'expediteur de la notification en soit informe sans
tarder et qu'il n'ait pas agi en consequence.Les dispositions du paragraphe 2 de l'article 3.13
sont alors applicables.

Article 3.11 -Tiers

1) La victime du dol, de la contrainte, de la lesion ou de I'erreur imputables a un tiers, ou qui

soot connus ou devraient etre connus d'un tiers, pour les actes dont une partie repond, peut
demander l'annulation du contrat au meme titre que si ces vices avaieIit ete Ie fait de la partie
elle-meme.
2) La victime du dol, de la contrainte ou de la lesion imputables a un tiers pour les actes dont
une partie ne repond pas, peut demander l'annulation du contrat lorsque celle-ci avait, ou aurait
dfi avoir, connaissancede ces vices ou que, au moment de I' annulation, elle n' avait pas agi en se
prevalant des dispositions du contrat.

Article 3.12 -Confirmation

Le contratne peut etre annulelorsquela partie en droit de Ie faire confirme expressementou

iPlplicitementce contrat des que Ie delai pour la notification de l'annulation a commencea
counr.

Article 3.13 -Perte du droit a I' annulation

1) En depit de l'erreur autorisant une partie a annuler Ie contrat, celui-ci n'en est pas moins
conclu tel que cette partie l'avait envisage, si l'autre partie manifeste l'intention de s'y
conformer ou qu'elle execute ses obligations ainsi que la victime de l'erreur l'entendait. La
Principesd'UNIDROIT relatifsaux controlsdu commerce international 61

partie qui entend agir de Ia sorte doit Ie faire promptement apres avoir ete informee de I' erreur
commise par I'autre partie et avant que cette derniere n'ait donne suite a Ia notification
d'annulation.
2) La victime de I'erreur perd alors Ie droit de demander I'annulation du contrat et toute
notification anterieure d'annulation est sans effet.

Article 3.14 -Annulation par notification

L'annulationdu contratpar unepartie se fait par voie de notificationa I'autre.

Article 3.15 -Delai

1) L'annulation doit etre notifiee dans un delai raisonnable, eu egard aUKcirconstances, a

partir du moment oil la partie en droit d'annuler Ie contrat soit connaissait leg causes de
l'annulation ou ne pouvait leg ignorer, soit pouvait agir librement.

2) Le delai de notification visant l'annulation d'une clause particuliere du contrat en vertu de

l'article 3.10 court a partir du moment oil l'autre partie s'en prevaut.

Article 3.16 -Annulation partielle

______
L'annulationse limite aux seulesclausesdu contratviseespar la caused'annulation,a moins
que, eu egardauxcirconstances,il ne soit deraisonnablede maintenirles autresdispositionsdu
contrat.

Article 3.17 -Effet retroactif de I' annulation

_____________-
1) L'annulation a un effet retroactif.
2) L'annulation perrnet a chaque partie de demander la restitution de ce qu'elle a fourni en
execution du contrat ou des clauses annulees, pourvu qu' elle procede simultanement a la
restitution de ce qu' elle en a elle-meme re~u. Ce qui ne peut etre restitue en nature doit I' etre en
valeur.

Article 3.18 -Dommages-interets

Que Ie contrat ait ete annule ou non, la partie qui connaissait ou aurait dfi connaitre la cause
d'annulation est tenue Ii des dommages-interets de maniere Ii replacer l'autre partie dans l'etat
0\1elle se serait trouvee si Ie contrat n'avait pas ete conclu.

Article 3.19 -Caracrere imperatif des dispositions

Les dispositions du presentchapitre sont imperatives,sauf celles qui concernentla force

obligatoire du seulaccord,l'impossibilite initiate ou l'erreur.

Article 3.20 -Declarations unilarerales

Les dispositions du present chapitre s'appliquent, avec Ies adaptations necessaires, Ii toute
communication d'intention qu'une partie adresseIi I'autre.
 62 Princi~s d'UNIDROIT relatifsaux contralsdu commerce international

Chapitre 4 -Interpretation

Article 4. 1 -Intention des parties

11 Le contrat s'interprete selon la commune intention des parties.

21 Faute de pouvoir deceler Ia commune intention des parties, Ie contrat s'interprete selon Ie
sensque lui donnerait une personne raisonnable de meme qualite placee dans la meme situation.

1) Les declarations et Ie comportement d'une partie s'interpretent selon l'intention de leur

auteur lorsque l'autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer cette intention.
2) A defaut d'application du paragraphe precedent, ils s'interpretent selon Ie sellS que lui
donnerait une personne raisonnable de meme qualite placee dans la meme situation.

Article 4.3 -Circonstances pertinentes

Pour I'application des articles4.1 et 4.2, on prend en considerationtoutes les circonstances,

notamment:
oj les negociations preliminaires entre les parties;
bJ les pratiques etablies entre les parties;
c) Ie comportement des parties posterieur it la conclusion du contrat;
dJ la nature et Ie but du contrat;
eJ Ie sens generalement attribue aux clauses et aux expressions dans la branche
commerciale concernee;
f) les usages.

Article 4.4 -Coherence du contrat

Les clauseset les expressionss'interpretenten fonction de l'ensemble du contrat ou de la

declarationoil elles figurent.

Article 4.5 -Interpretation utile

___________
Les clauses d'un contrat s'interpretent dans Ie sellSavec lequel elles peuvent toutes avoir quelque
effet, plutot que dans Ie sellSavec lequel certaines n'en auraient aucun.

Article 4.6 -Regie contro proferentem

En cas d'ambigurte,les clausesd'un contrats'interpretentde preferencecontre celui qui les a

proposees.

Article 4.7 -Divergences linguistiques

En cas de divergenceentre deux ou plusieurs versions linguistiques faisant egalementfoi,

preferenceestaccordeea l'interpretationfondeesurune versiond'origine.
Principesd'UNIDROIT relatifsaux contratsdu commerce international 63

Article 4.8 -Omissions

___________________
1) A defaut d'accord entre les parties quant a une clause qui est importante pour la
determination de leurs droits et obligations, on y supplee par une clause appropriee.
2) Pour determiner ce qui constitue une clause appropriee, on prend en consideration
notamment:
0) I' intention des parties;
b) Ia nature et Ie but du contrat;
c) Ia bonne foi;
d) ce qui est raisonnable.

Article 5.1 -Obligations expresses et implicites

________________________________________
Les obligationscontractuellesdespartiessontexpressesou implicites.

Article 5.2 -Obligations implicites

Les obligationsimplicites decoulent:

01 de la natureet du but du contrat;
bl despratiquesetabliesentreles partieset desusages;
cl de la bonnefoi;
dl de ce qui estraisonnable.

Article
-
5.3 -Devoir de collaboration

Les parties ont entre elles un devoir de collaborationlorsque I' on peut raisonnablements'y
attendredansI' executionde leurs obligations.

Article 5.4 -Obligation de resultat et obligation de moyens

11 Le debiteurd'une obligationde resultatesttenude fournir Ie resultatpromis.

2) Le debiteur d'une obligation de moyens est tenu d'apporter a l'execution de sa prestation la
prudence et la diligence d'une personneraisonnablede meme qualite placeedansla meme situation.

Article 5.5 -Determination du type d' obligation

Pour determiner si I' obligation est de moyens ou de resultat, on prend en consideration

notamment:
0) la maniere dont l'obligation est exprimee dans Ie contrat;
b) Ie prix et les autres elements du 'contrat;
c) Ie degre d'alea normalement present dans la poursuite du resultat recherche;
d) l'influence que peut exercer l'autre partie sur l'execution de l'obligation.
 64 Principesd'UNIDROIT relatifsaux controlsdu commerce international

Lorsque la qualite de la prestation n' estpas fixee par Ie contrat ou detenninable en vertu de celqi-
ci, une partie est tenue de fournir une prestation de qualite raisonnable et, eu egard aux
circonstances, au mains egale Ii la moyenne.

Article 5.7 -Fixation du prix

1) Lorsque Ie contrat ne fixe pas de prix ou ne prevoit pas Ie moyen de Ie determiner, leg
parties sont reputees, sauf indication contraire, s'etre referees au prix habituellement pratique
loTs de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale consideree, pour leg memes
prestations effectuees dans des circonstances comparables ou, a defaut d 'un tel prix, a un prix
raisonnable.

2) Lorsque Ie prix qui doit etre fixe par une partie s'avere manifestement deraisonnable, illui
est substitue un prix raisonnable, nonobstant toute stipulation contraire.

3) Lorsqu'un tiers charge de la fixation du prix ne peut ou ne veut Ie faile, il est fixe un prix
raisonnable.
4) Lorsque Ie prix doit etre fixe par reference Ii un facteur qui n'existe pas, a cesse d'exister
ou d'.etre accessible, celui-ci est remplace par Ie facteur qui s'en rapproche Ie plus.

Article 5.8 -Contrat a duree indeterminee

Chacunedesparties peut resilier un contrata dureeindetennineeen notifiant un preavisd'une

dureeraisonnable.

Chapitre6 -Executian

Section 1 -Execution en general

Article 6.1.1 -Moment de I' execution

Le debiteurest tenu d'executersesobligations:

0) si une date est fixee par Ie contrat ou determinable en vertu de celui-ci, a cette date;
b) si une periode de temps est fixee par Ie contrat ou determinable en vertu de celui-ci, a
un moment quelconque au COUTS de cette periode, a moins qu'il ne resulte des circonstances
que Ie choixdu moment appartienne a l'autre partie;
c) a defaut, dans un delai raisonnable a partir de la conclusion du contrat.

Article 6. 1.2 -Execution en une seule fois ou echelon nee

Dans les cas prevus aux articles 6.1.1 b) et c), Ie debiteur doit, dans la mesure du possible et sauf
indication contraire decoulant des circonstances, executer ses obligations en une seule fois.
1) Le creancier peut, a l'echeance, refuser d'accepter une offre d'execution partielle, qu'elle
soit ou non accompagnee d'une assurance de bonne execution du solde, a moins de n'avoir
aucun interet legitime a Ie faire.

2) Les frais supplementaires occasionnes au creancier du fait de l'execution partielle soot a la

charge du debiteur, sansprejudice de tout autre moyen.

Article 6.1.4 -Ordre des prestations

1) Dans la mesure ou leg prestations de chaque partie peuvent etre executeessimultanement,

leg parties soot tenues de leg executer ainsi, a moins de circonstances indiquant Ie contraire.

2) Dans Ia mesure ou Ia prestation d'une seule partie exige un delai d'execution, cette partie
est tenue de I'executer en premier, a mains de circonstances indiquant Ie contraire.

Article 6.1.5 -Execution avant I' echeance

1) Le creancier peut refuser l'execution avant l'echeance, a moins de n'avoir aucun interet
legitime a Ie faire.

2) L'acceptationpar unepartie d'une executionavantl'echeancen'a aucuneffet surla datea

laquelleelle doit executersespropresobligations,des loTSque cettedatea ete fixee sanstenir
comptede l'executiondesobligationsde l'autre partie.
3) Les frais supplementaires occasionnesau creancierdu fait de l'executionavantl'echeance
sonta la chargedu debiteur,sansprejudicede tout autremoyen.

Article 6. 1.6 -Lieu d' execution

1) Lorsque Ie lieu d'execution de I'obligation n'est pas fixe par Ie contrat ou determinable en
vertu de celui-ci, I'execution s'effectue:

01 pourune obligationde sommed'argent,au lieu de l'etablissementdu creancier;

bl pourtoute autreobligation,au lieu de l'etablissementdu debiteur.
2) La partie qui change d'etablissement apres la conclusion du contrat supporte
I' augmentation des frais lies Ii l'execution qu'un tel changementa pu occasionner.

1 ) Le paiement peut etre etIectue par tout moyen en usage dans les conditions normales du
commerce au lieu de paiement.

2) Toutefois,Ie creancierqui, en vertu duparagrapheprecedentou volontairement,accepteun

cheque,un autre ordre de paiementou un engagement de payer n'est presumeIe faire qu'a Ia
conditionque cesinstrumentsseronthonores.

Article 6.1.8 -Paiement par transfert de fonds

________________
1) A moins que Ie creancier n 'ait indique un compte particulier, Ie paiement peut etre effectue
par transfert a I'un quelconque des etablissements financiers oil Ie creancier a fait savoir qu'il
possede un compte.
66 Principesd'UNIDROIT relatils aux contratsdu commerce international

2) En cas de paiement par transfert, Ie debiteur est libere de son obligation a la date a laquelle
Ie transfert a l'etablissement financier du creancier prend effet.

Article 6.1.9 -Monnaie de paiement

- _______________________________
_____________
1) Le debiteur d'une obligation de somme d'argent exprimee dans une monnaie autre que celIe
du lieu de paiement, peut se libeler dans cette derniere monnaie, it moins:

0) que cette monnaie ne soit pas librement convertible; ou

b) que les parties aient convenu que Ie paiement sera effectue uniquement dans la
monnaie dans laquelle I' obligation est exprimee.

2) Lorsque Ie debiteur se trouve dans I'impossibilite d'effectuer un paiement dans la monnaie

dans laquelle I' obligation est exprimee, Ie creancier peut, meme dans Ie cas vise au
paragraphe 1 b), exiger Ie paiement dans la monnaie du lieu oil Ie paiement doit etre effectue.

3) Le paiement dans Ia monnaie du lieu oil Ie paiement doit etre effectue se fait selon Ie taux
de change qui y est fixe Ii I'echeance.

4) Toutefois, si Ie debiteur n'a pas paye a I'echeance, Ie creancier peut exiger Ie paiement
seion Ie taux de change fixe soit a I' echeance,soit au moment du paiement.

~!~~.1.10 -M~_~~aie
nonp~~~
Lorsque la monnaie d'une obligation de somme d'argent n'est pas precisee, Ie paiement a lieu
dans la monnaie du lieu oil il doit etre effectue.

Article 6.1. 11 -Cout d' execution

Chaque partie supporte leg frais de I' execution de ses obligations.

~rticle 6.1.12 -Impu~tion des paiements

1 ) Le debiteur tenu de plusieurs dettes de sommesd' argenta I' egard d 'un meme creancier peut
indiquer, au moment du paiement, sur quelle dette il entend l'imputer. Toutefois, Ie paiement est
impute d'abord sur les frais, puis sur les interets echus et, entin, sur Ie capital.

2) A defaut d'indication par Ie debiteur, Ie creancier peut, dans un delai raisonnable apres Ie
paiement, indiquer au debiteur la dette sur laquelle ill'impute, pourvu que celle-ci soit exigible
et non litigieuse.
3) A defaut d'imputation en vertu de l'un des paragraphesprecedents,Ie paiement est impute
sur la dette qui satisfait a l'un des criteres suivants dans l'ordre fixe ci-apres:

0) une dette echue ou a echoir en premier;

b) la dette pour laquelle Ie creancier a la garantie la plus faible;
c) la dette la plus onereuse pour Ie debiteur;
d) la dette la plus ancienne.
Si aucun des criteres precedents ne s'applique, l'imputation se fait proportionnellement sur
toutes les dettes.
Principesd'UNIDROIT relatifs aux controlsdu commerce international 67

Article 6.1.13 -Imputationen casd' obli~~~~~~~

L' article 6.1.12 s' applique, avec leg adaptations necessaires, a I' imputation du paiement
d'obligations non pecuniaires.

Article6.1.14-Demanded'autoris~~~~
A moins de dispositions ou de circonstances contraires, lorsqu'une autorisation publique
touchant la validite ou I' execution du contrat est exigee par la loi d 'un Etat, il revient:
a) a la partie qui a seule. son etablissement dans cet Etat de prendre leg mesures
necessairesa l'obtention d'une telle autorisation;
b) dans tout autre cas, a la partie dont I' execution de I' obligation exige une autorisation,
de prendre leg mesuresnecessaires.

Article 6.1.15 -Procedure d' obtention de I' autorisation

______________________________________________

1) La partie qui doit prendre les mesuresnecessairesa I' obtention de I' autorisation doit Ie faire
sans retard indu et en supporter les frais.

2). Elle doit, s'il y a lieu, informer sans retard indu l'autre partie de l'octroi ou du refus de
l'autorisation.

Article 6.1.16 -Autorisation ni accordee ni refusee

1) L'une ou l'autre des parties petit mettre fin au contrat si, bien que toutes les mesures
requises aient ete prises par la partie qui y est tenue, l'autorisation n'est ni accordee ni refusee
dans Ie delai fixe ou, Ii defaut, dans un delai raisonnable Ii partir de la conclusion du contrat.

2) Le paragraphe precedentne s'applique pas lorsque l'autorisation ne concerne que certaines

clauses du contrat et que, meme dans l'eventualite d'un refus, il parait raisonnable, eu egard aux
circonstances, de maintenir les autres clauses.

Article 6.1.17 -Refus d' autorisation

_______________________________
1 ) Le refus d'une autorisation touchant la validite du contrat emporte la nul lite du contrat. La
nullite n' est que partielle lorsque Ie refus invalide seulementcertaines clauses du contrat et que,
eu egard aux circonstances, il parait raisonnable de maintenir les autres clauses.
2) Les regles relatives a l'inexecution s'appliquent lorsque Ie refus d'autorisation rend
impossible I' execution totale ou partielle du contrat.

Section 2 -Hardship

~~cle 6.2.1 -Respect du contrat

Les parties sont tenuesde remplir leurs obligations,quand bien meme I' executionen serait
devenueplus onereuse,sousreserved~sdispositionssuivantesrelativesauhardship.
68 Principes d'UNIDROIT relotifs aux controts du commerce international

Article 6.2.2 -Definition

II y a hardship lorsque surviennent des evenementsqui alterent fondamentalementI' equilibre des
prestations, soit que Ie cout de I'execution des obligations ait augmente, soit que la valeur de la
contre-prestation ait diminue, et

0) que ces evenementssont survenusou ont ete connus de la partie lesee apres la
conclusion du contrat;
b) que la partie Ieseen'a pu, lors de la conclusion du contrat, raisonnablementprendre de
tels evenements en consideration;
c) que ces evenements echappentau contr6le de la partie lesee; et
dJ que Ie risque de ces evenementsn'a pas ete assume par la partie lesee.

Article 6.2.3 -Effets

1 ) En cas de hardship, la partie lesee peut demander I' ouverture de renegociations. La

demande doit etre faite sans retard indu et etre motivee.

2) La demande ne donne pas par elle-meme it la partie lesee Ie droit de suspendre l'execution
de sesobligations.
3) Faute d'accord entre leg parties dans un delai raisonnable, l'une ou l'autre peut saisir Ie
tribunal.
4) Le tribunal qui conclut it I' existence d 'un cas de hardship peut, s'ill' estime raisonnable:
0) mettre fin au contrat it la date et aux conditions qu'il fixe; ou
b) adapter Ie contrat en vue de retablir l'equilibre des prestations.

Chapitre 7 -Inexecution

Section 1 -Inexecution en general

Article7.1.1 -Definition
Par inexecution, on entend tout manquementpar une partie it I'une quelconque de ses obligations
resultant du contrat, y compris I' execution defectueuse ou tardive.

Article 7. 1.2 .Fait du creancier

Une partie ne peut se prevaloir de I'inexecution par I'autre partie dans Ia mesure oil I'inexecution
est due Ii un acte ou Ii une omission de sa propre part ou encore Ii un evenement dont eIIe a
assumeIe risque.

Article 7.1.3 .Exception d' execution

1) Une partie tenue d'executer sa prestation en meme temps que l'autre partie peut en
suspendre l'execution tant que celle-ci n'a pas offert d'executer la sienne.
Princi~ d'UNIDRorr relalifs aux contralsdu commerce international 69

2) Une partie tenued'executersa prestationapresl'autre partie peut en suspendrel'execution

tant que celle-cin'a pasexecutela sienne.

1) Le debiteur peut, a sespropres frais, prendre toute mesure destinee a corriger l'inexecution,
pourvu que:
0) il donne, sans retard indu, notification de la mesure indiquant comment et a quel
moment elle sera effectuee;
b) la mesure soit appropriee aux circonstances;
c) Ie creancier n'ait aucun interet legitime a la refuser; et
d) la mesure soit prise sansretard.
21 La notificationde la resolutionne porte pasatteinteau droit a la correction.
3) Les droits du creancierqui sontincompatiblesavecI' executiondesprestationsdu debiteur
sonteux-memessuspenduspar la notificationeffectivede la correctionjusqu'a l'expiration du
delaiprevu.
41 Le creancierpeutsuspendreI' executionde sesobligationstantquela correctionn' a pasete
effectuee.
5) Nonobstant Ia correction, Ie creancier conserve Ie droit a des dommages-interets pour Ie
retard occasionne, de meme que pour Ie prejudice cause ou qui n'a pu etre empeche.

~ticle 7.1.5 -Delai d' exec~tion supplementaire

1) En cas d'inexecution, Ie creancier peut notifier au debiteur qu'il lui impartit un delai
supplementaire pour I' execution de ses obligations.

2) Avant I'expiration de ce delai, Ie creancier peut suspendre I'execution de ses obligations

correlatives et demander des dommages-interets mais il ne peut se prevaloir d'aucun autre
moyen. Le creancier peut, neanmoins, se prevaloir de tout autre moyen prevu au presentchapitre
lorsque Ie debiteur lui fait parvenir une notification I'informant qu'il ne s'acquittera pas de ses
obligations dans Ie delai imparti ou lorsque, pendant ce delai supplementaire, I' execution
correcte n' est pas intervenue.

3) Le creancier qui, dans sa notification, a imparti un delai supplementaire d'une duree

raisonnable peut, si Ie retard dans I' execution ne constitue pas une inexecution essentielle, mettre
fin au contrat a I'expiration de ce delai. Un delai supplementaire d'une duree deraisonnable est
porte a une duree raisonnable. Le creancier peut, dans sa notification, stipuler que I'inexecution
des obligations dans Ie delai imparti mettra fin de plein droit au contrat.
4) Le paragrapheprecedentne s'appliquepaslorsquel'inexecutionestd'importanceminime
par rapporta l'ensembledesobligationsdu debiteur.

Article7. 1.6 -Clausesexoneratoires

Une partie ne peut se prevaloir d'une clauselimitative ou exclusivede responsabiliteen cas
d'inexecutiond'une obligation, ou lui permettantde foumir une prestationsubstantiellement
differentede celIe a laquelle peut raisonnablement s'attendrel'autre partie, si, eu egardau but
du contrat,il seraitmanifestement inequitablede Ie faire.
 70 Principesd'UNIDROIT relatifsaux cantralsdu commerce international

Article 7.1.7 -Force majeure

-~~- -

1) Est exonere des consequencesde son inexecution Ie debiteur qui etablit que celle-ci est due
a un empechement qui echappe a son controle et que l'on ne pouvait raisonnablement attendre
de lui qu'ille prenne en consideration au moment de la conclusion du contrat, qu'ille previenne
ou Ie surmonte ou qu'il en previenne ou surmonte les consequences.

2) Lorsque I'empechement n'est que temporaire, I'exoneration produit effet pendant un delai
raisonnable en tenant compte des consequencesde I' empechementsur I' execution du contrat.
3) Le debiteur doit notifier au creancier I' existence de I' empechementet les consequencessur
son aptitude a executer. Si la notification n'arrive pas a destination dans un delai raisonnable a
partir du moment oil il a eu, ou aurait dO avoir, connaissancede I'empechement, Ie debiteur est
tenu a des dommages-interets pour Ie prejudice resultant du defaut de reception.

4) Les disposition~ du present article n'empechent pas leg parties d'exercer leur droit de
resoudre Ie contrat, de suspendre l'execution de leurs obligations ou d'exiger leg interets d'une
sommeechue.

Section 2 -Droit a I' execution

~~~--:J Executionde 1'~~ligotionde somme d'orgent

A defaut par Ie debiteur de payer une dette de somme d'argent, Ie creancier peut en exiger Ie
paiement.

Article 7.2.2 -Execution de I' obligation non pecuniaire

A defaut par Ie debiteur de s'acquitter d'une obligation autre que de somme d'argent, Ie creancier
pent en exiger I'execution, sauflorsque:

01 I'executionestimpossibleen droit ou en fait;

b) I'executionou, s'il y a lieu, les voies d'executionexigentdesefforts ou desdepenses
deraisonnables;
c) Ie creancierpeut raisonnablement en obtenirI'executiond'une autrefa~on;
dl I'executionpresenteun caracterestrictementpersonnel;ou
el Ie creanciern'exige pas I'executiondansun delairaisonnablea partir du momentoil il
a eu, ou auraitdft avoir, connaissance
de I'inexecution.

Article 7.2.3 -Reparation et rem placement

____________________________________
Le droit a I' executioncomprend,Ie casecheant,Ie droit a la reparationou au remplacementde
I' objet, ainsi qu' a tout autre moyende remediera une executiondefectueuse.Les dispositions
desarticles7.2.1 et 7.2.2 sontalors applicables.

Article 7.2.4 -Penalite judicia ire

1) Le tribunal qui ordonne au debiteur de s'acquitter de ses obligations pent egalement lui
imposer une penalite s'il ne se conforme pas a la decision.
Principesd'UNIDROIT relatifs aux contralsdu commerce international 71

2) La penalite est payable au creancier, sauf dispositions imperatives de la loi du for. Le

paiement de la penalite n'empeche pas Ie creancier de reclamer des dommages-interets.

Article 7.2.5 -Ch~n~ement de moyens

1) Le creancier qui, ayant exige l'execution d'une obligation autre que de somme d'argent, ne
l'a pas re<;:ue
dans Ie delai fixe ou, a defaut, dans un delai raisonnable, peut se prevaloir de tout
autremoyen.
2) Lorsque la decision du tribunal relative a l'execution d'une obligation autre que de somme
d'argent ne peut faire l'objet d'une execution forcee, Ie creancier peut se prevaloir de tout autre
moyen.

Section 3 -Resolution

Article 7.3.1 -Droit a 10 resolution

______________________________
1) Une partie peut resoudre Ie contrat s'il y a inexecution essentielle de la part de l'autre partie.
2) Pour determiner ce qui constitue une inexecution essentielle, on prend notamment en
consideration leg circonstances suivantes:

oj l'inexecution prive substantiellement Ie creancier de ce qu'il etait en droit d'attendre

du contrat, a moins que Ie debiteur n'ait pas prevu ou n'ait pu raisonnablement prevoir ce
resultat;
b) la stricte execution d~ I' obligation est de I' essencedu contrat;
c) l'inexecution est intentionnelle ou temeraire;
d) l'inexecution donne a croire au creancier qu'il ne peut plus compter dans l'avenir sur
l'execution du contrat;
e) Ie debiteur subirait, en cas de resolution, une perte excessive resultant de la preparation
ou de l'execution du contrat.
3) En cas de retard, Ie creancier peut egalementresoudre Ie contrat si Ie debiteur n' execute pas
dans Ie delai vise Ii l'article 7.1.5.

11 La resolution du contrat s' opere par notification au debiteur.

2) Lorsque l'offre d'execution est tardive ou que l'execution n'est pas conforme, Ie creancier
perd Ie droit de resoudre Ie contrat s'il ne fait parvenir a l'autre partie une notification dans un
delai raisonnable a partir du moment oil il a ell, ou aurait dii avoir, connaissancede I' offre ou de
la non-conformite.

Article 7.3.3 -Inexecution anticipee

Une partie est fondeeit resoudreIe contratsi, avantl'echeance,il est manifestequ'il y aura
inexecutionessentiellede la partde l'autre partie.
72 Principesd'UNIDROIT relatifsaux controlsdu commerce international

Article 7.3.4 -Assurances suffisantes de bonne execution

La partie qui croit raisonnablementqu' il y aura inexecution essentielle de la part de I' autre partie
peut exiger d'elle des assurances suffisantes de bonne execution et peut, dans l'intervalle,
suspendre I' execution de sespropres obligations. Elle peut resoudre Ie contrat si ces assurances
ne sont pas foumies dans un delai raisonnable.

Article 7.3.5 -Effets de 10resolution

1 J La resolution du contrat libere pour l'avenir les parties de leurs obligations respectives.
2) Elle n'exclut pas Ie droit de demanderdes dommages-interets pour inexecution.
3) Elle n'a pas d'effet sur les clauses du contrat relatives au reglement des differends ni sur
toute autre clause destinee a produire effet meme en cas de resolution.

Article 7.3.6 .Restitution

1 ) Apres resolution du contrat, chaque partie peut demander la restitution de ce qu' elle a
fourni, pourvu qu'elle procede simultanement Ii la restitution de ce qu'elle a re~u. Si la restitution
en nature s'avere impossible ou n'est pas appropriee, elle doit, si cela est raisonnable, etre
executee en valeur.

2) Toutefois, lorsque l'execution du contrat s'est prolongee dans Ie temps et que Ie contrat est
divisible, la restitution ne peut avoir li"euque pour la periode posterieure Ii la resolution.

Section4 -Dommages-interets

Article 7.4.1 -Droit aux dommages-inrerets

L'inexecutiond'une obligationdonneau creancierIe droit a desdommages-interets,

soit a titre
exclusif, soit en complementd'autresmoyens,sousreservedesexonerationsprevuesdansces
Principes.

Article 7.4.2 -~eparation integrale

1) Le creancier a droit a la reparation integrale du prejudice qu'il a subi du fait de

I' inexecution. Le prejudice comprend la perte qu'il a subie et Ie benefice dont il a ete prive,
compte tenu de tout gain resultant pour Ie creancier d'une depense ou d'une perte evitee.

2) Le prejudice peut etre non pecuniaire et resulter notamment de la souffrance physique ou

morale.

Article 7.4.3 -Certitude du prejudice

1 j N'est reparable que Ie prejudice, meme futur, qui est etabli avec un degre raisonnable de
certitude.

2) La perte d'une chance peut etre reparee dans la mesure de la probabilite de sa realisation.
3) Le prejudice dont Ie montant ne peut etre etabli avec un degre suffisant de certitude est
evalue a la discretion du tribunal.
Principesd'UNIDROIT relolifs oux controtsdu commerce international 73

~c!~- 7.4.4 -Previsibilite du prejudice

Le debiteurest tenu du seulprejudicequ'il a prevu, ou qu'il auraitpu raisonnablementprevoir,

au momentde la conclusiondu contratcommeune consequence probablede I'inexecution.

Article 7.4.5 -~~ du prejudice en cas de remplacemen!

Le creancier qui, ayant resolu Ie contrat, passeun contrat de remplacementdans un delai et d'une
maniere raisonnables, peut recouvrer la difference entre Ie prix prevu au contrat initial et Ie prix
du contrat de remplacement, de meme que des dommages-interets pour tout prejudice
supplementaire.

Article 7.4.6 -Preuve du prejudice par reference au prix courant

1 ) Le creancier qui, ayant resolu Ie contrat, ne procede pas a un contrat de remplacementpeut,

s'il existe un prix courant pour la prestation convenue, recouvrer la difference entre Ie prix prevu
au contrat et Ie prix courant au jour de la resolution, de meme que des dommages-interets pour
tout prejudice supplementaire.

2) Par prix courant, on entend Ie prix generalementpratique pour une prestation effectuee dans
des circonstancescomparables au lieu oil eUe aurait dft etre effectuee ou, a defaut de prix courant
en ce lieu, Ie prix courant pratique en un autre lieu qu'il parait raisonnable de prendre comme
lieu de reference.

Lorsque Ie prejudice est partiellement imputable a un acte ou une omission du creancier ou a un

autre evenement dont il a assumeIe risque, Ie montant des dornrnages-interetsest reduit dans la
mesure oil ces facteurs ont contribue a la realisation du prejudice et compte tenu du
comportement respectif des parties.

Article 7.4.8 -Attenuation du prejudice

1) Le debiteur ne repond pas du prejudice dans la mesure oil Ie creancier aurait pu l'attenuer
par des moyens raisonnables.

2) Le creancier peut recouvrer les depensesraisonnablement occasionnees en vue d'attenuer

Ie prejudice.

Article 7.4.9 -Interets pour non-paiementde somme d' argent

_____________________________________________________
1) En cas de non-paiement d'une somme d'argent a l'echeance, Ie creancier a droit aux interets
de cette somme entre l'echeance et la date du paiement, qu'il y ait ou non exoneration.
2) Le taux d'interet est Ie taux bancaire de base a court terme moyen pour la monnaie de
paiement du contrat au lieu oil Ie paiement doit etre effectue ou, a defaut d'un tel taux en ce lieu,
Ie meme taux dans l'Etat de la monnaie de paiement. En l'absence d'un tel taux a l'un ou l'autre
lieu, Ie taux d'interet est Ie taux approprie fixe par la loi de l'Etat de la monnaie de paiement.

31 Le creancier a droit, en outre, Ii des dommages-interetspour tout prejudice supplementaire.

Article 7.4.10 -Inrerets des dommages-inrerets

Saufstipulation contraire, les dommages-interetspour inexecution d'une obligation autre que de

somme d'argent portent interet Ii, compter de la date d'inexecution.

Article 7.4.11 -Modalite de la reparation en argent

1 ) Les dommages-interets sont verses en une seule fois. lIs peuvent, toutefois, en raison de la
nature du prejudice, faire l'objet de versementsperiodiques.

21 Les versementsperiodiquespeuventetreassortisd'une indexation.

Article7.4. 12 -Monnaie d' evaluationdes dommages-interits

Les dommages-interets sont evalues soit dans la monnaie dans laquelle l'obligation pecuniaire a
ete exprimee, soit dans la monnaie dans laquelle Ie prejudice a ete subi, selon ce qui para!t Ie plus
approprie.

Article 7.4.13 -Indemnite etablie au conlrat

) Lorsque Ie contrat porte que celui qui manquera de I' executer paiera une certaine somme a
raison de I'inexecution, cette somme sera ailouee au creancier independamment du prejudice
effectivement subi.

2) Toutefois,nonobstanttoute stipulationcontraire,l'indemnite peutetrereduitea un montant

raisonnable si elle est manifestementexcessive par rapport au prejudice decoulant de
l'inexecutionet aux autrescirconstances.
 Monnaie Code

AFGHANISTAN Afghani AFA

AFRIQUE DU SUD Rand ZAR
ALBANIE c
Lek ALL
ALGERIE Dinar Algérien DZD
AllEMAGNE Deutsche Mark DEM
ANGOLA Nouveau Kwanza AON
ANGUilLA" Dollar des Caraibes orientales XCD
ANTIGUA ET BARBUDA i Dollar _desCaraiDes orientales XCD
i,

ANTILLES NEERLANDAISES Florin des Antilles ANG

SAR
ARGENTINE Peso argenhn
. ARS ,
ARMENIE .Dram a~menien - AMD
ARUBA Florin d' Aruba -AWG
~~~

AUSTRAUE Dollar australien AUD_,

AUTRICHE Schi!ling ATS
AZERBAiDJAN Manataze~~ AZM
BAHAMAS Dollar des Bahamas BSD
BAHREoiN Dinar de Bahrein BHD
"~

BARBADE Dollar de Barbode B8D

.."

~ .
BELGIQUE Franc beige .-BEF.

BENIN Franc CFA BCEAO XOF

BERMUDES Dollar des Bermudes BMD
BHOUTAN Ngultrum BTN
BOLIVIE Boliviano BOB
BOTSWANA Pula BWP
BRESIL Real Brésilien BRL
BRUNEI
DARUSSALAM Dollar de Brunei BND
BULGARIE Lev -~ BGL ~--

BURKINA FASO Franc CFA BCEAO XOF

Franc de Burundi BIF

~
 78 CodesISO des monnoies

Monnaie Code
COMOROS Franc des Comores
--- KMF
CONGO Franc -CFA BEAC XAF
---

~~~_GO, Re~~bliqu~democratiquedu FrancCDF

COREE, Republique de Won KRW
COREE, Rep. populaire democratique
- de Won de la Coree du Nord KPW
COSTA RICA Colon de Costa Rica CRC
A -

COTE D'IVOIRE Franc CFA BCEAO XOF

CROATIE Kuna croate HRK
CUBA ~-
Peso cubain CUP
DANEMARK Couronne danoise DKK
::;;:::'::'..'"7"1
==~==- -=~~~nc de Djibouti DJF
DOMINICAINE, Republique Peso dominicain DOP
DOMINIQUE Dollar des Carai'bes orientales
XCD
-
EGYPTE livre egyptienne EGP
ELSALVADOR Colon du EI Salvador SVC
EMIRATSARABESUNIS Dirham des Emirats arabes unis AED
EQUATEUR Sucre ECS
ESPAGNE Peseta espagnole ESP
~

ESTONIE Couronne estonienne

EEK
ETATS-UNIS Dollar des Etats-Unis USD
ETHIOPIE Birr ethiopien ETB
FALKLAND
iLES(MALVINAS) ~ --
livre de Falkland FKP
FIDJI Dollar de Fidji FJD
FINLANDE Mark finland~is FIM
FRANCE. FRF
GABON XAF
GAMBlE GMD
GHANA GHC
GIBRALTAR- livre de Gibraltar GIP
GRECEc Drachme GRD
GUATEMALA - Quetzal
--- GTQ
GUINEE_~~ Franc guineen GNF
UINEE-BISSAU Peso de Guinee-Bissou GWP
GUINEEEQUATORIALE Franc -CFA BEAC XAF
GUYANE Dollar de Guyane GYD
HAITI Gourde HTG
HONDURAS Lempira HNL
HONG KONG Dollar de Hong Kong HKD
HONGRIE Forint HUF
INDE Roupieindienne INR
INDONESIE, Rupiah IDR-
IRAN, Republiqueislamique d'_- Rial iranien IRR
IRAQ Dinar iraquien IQD
IRLANDE livre irlandaise IEP
ISLANDE Couronne islandaise ISK
ISRAEL Shekel ILS
ITALIE Lire ITL
JAMAIQUE Dollar jama"jcain JMD

~
CodesISO des monnaies 79

Monnaie Code

KOWEIT KWD
',",',
LAO, Republi ue democratique po ulaire Kip LAK
LESOTHO loti LSL

MACAO Pataca MOP

MACEDONIE, ancienne Rep. yougoslave de Dinar MKD
MADAGASCAR Franc malgache MGF
MALAISIE
MA IA'An Ringgit
K -- h de Malaisie .. MYR
~'f'fl wac a MWK
, '--""---~c- c"c.~ ,
MALDIVES Roupie des Maldives MVR

MTL
MAD
.
MAURITANIE, Ouguija .., MRO,. "
MEXIQUE Nouveau Peso mexicain CC MXN
MOLDOVA, Republique de Leu de Moldova MOL
MONACO FRF
MONGOUE MNT
MOZAMBIQUE' MZM
MYANMAR MMK
NAMIBIE:
NAD
NEPAL NPR
NICARAGUA NIO
NIGER XOF
NIGERIA NGN
~~~- Couronne norvegienne.' N
NOUVEllE-ZELANDE Dollar neo-zelandais NZD

... UGX
OUGANDA, Schillingougandals
OUZBEKISTAN --~
Sum d'Ouzbekistan UZS
PAKISTAN Roupiede Pakistan PKR
PAN~ Bal~ ; PAB
PAPOUASIE NOUVELLE GUINEE Kina PGK
PARAGUAY
G
uararn
. PYG
Florin néerlandais NLG
PEROU Nuevo Sol PEN
PHILIPPINES Pesophilippin PHP
 80 Codes ISO des monnaies

Monnaie Code
POLOGNE PLZ
-Zloty
PORTUGAL Escudoportugais PTE
QATAR Rialdu ~ta~ QAR
==~~~g
-
gQ~NIE . Leu ROL
ROYAUME UN! GBP
~

RUSSIE,
Federation
de RUR
~- Roublerusse ~-
RWANDA Franc du Rwanda RWF
S_~L~~1-~es Dollar de Solomon SBD
SAMOA Tala WST
SAC TOME ET PRINCIPE Dobra STD
-~- ~-
XOF
~~<;;~ _~e
--~--
Franc CFA -BCEAO
de~~~c~~I~e~
~~
SCR
~~~
SIERRA
LEONE ~
Leone SLL
SINGAPOUR Dollar de Singapour SGD
SLOVAQUIE Couronne slov~~ SKK
SLOVENIE
- Tolar SIT
SOMAUE ,.
Schilling-~ de Somalie - SOS
SOUDAN Dinar soudanais SDD
SRI LANKA Roupie de Sri lonka
LKR
SUEDE Couronne suedoise SEK
SUISSE
- Franc suisse - CHF
SURINAME Florin de Suriname SRG
~

SWAZILAND Lilangeni ~~~ SZl

~~~~Iique crabe Syp -
TADJIKISTAN
--~
Roubletadjik TJR
~~ Province de Chine Nouveau dollar de Taiwan TWD
TANZANIE, Republique unie de Schilling de Tanzanie TZS
TCHAD Franc CFA -BEAC XAF
---
TCHEQUE, Republique
THAilLANDE Couronne
Baht tcheque
- CZK
-~- - THB
TIMOR
-
ORIENTAL Escudode Timor TPE
TOGO c,Franc CFA -BCEAO XOF
TONGA Pa'anga TOP
TRINITE-ET-TOBAGO DoII~r-de la Tr~n~- TTD
~NISIE Din~~~~ - TND -
TURKMENISTAN Manat TMM
TURQUIE
UKRAINE Lire turque
Karbovanet
~ ~~--~ TRL
UAK
URUGUAY . ,. Peso uruguayen- UYU
VANUATU .'.
" ..Vatu VUV
~~~E~ELA Bolivar "
VIET NAM ) "Dong" ~ VND~YER

YE~~~__,-,-- " - Rialdu-y:i;~-;~-

YOUGOSLAVIE
~--
"" Din~rde Yougoslavie YUN
ZAMBIE " --K~~~ ZMK
ZIMBABWE Dollar du Zimbabwe ZWD

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