MINISTRIO DA EDUCAO

UNIVERSIDADE FEDERAL DE PELOTAS

INSTITUTO DE CINCIAS HUMANAS
DEPARTAMENTO DE ECONOMIA

DEBNTURES CONVERSVEIS EM AES E

O MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO

ANA LETCIA PALDS

BRUNO MACHADO
CSAR AMARAL
DJEISON HILLESHEIN
IGOR TORRES

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PELOTAS
Rio Grande do Sul Brasil
Novembro de 2012

1 Introduo

A utilizao de debntures defendida por muitos como uma forma

para as empresas captarem recursos reduzindo o custo financeiro,
porm no foi realmente implantada no Brasil onde se percebe a
utilizao apenas em momentos isolados na histria do pas. A grande
vantagem de se utilizar as debntures a flexibilizao existente
nesta operao entre quem cede e quem capta o recurso, o que no
se percebe em outro tipo de financiamento onde as financiadas
devem se submeter ao que exigem os credores.
Pela caracterstica da operao em ter emisso e colocao de
debntures por parte da empresa junto ao pblico investidor com ou
sem ajuda de banqueiros de investidores, percebe-se a
desintermediao financeira algo muito valorizado e comum nos
mercados desenvolvidos.
O que refora o no entendimento da pequena utilizao de
debntures por parte das empresas a possibilidade de converso
em aes, o que alm da caracterstica de flexibilidade j existente
ainda h a possibilidade de converso da dvida assumida pela
empresa por aes capital prprio em algum momento futuro.
Quando se trata de aes deve-se levar em considerao a bolsa de
valores, a qual trabalha com a variao das cotaes das aes
podendo acontecer uma valorizao ou uma desvalorizao das
mesmas em determinados perodos, o que acarreta em correr riscos.
Com isso, para o investidor a conversibilidade das debntures uma
forma para obterem uma renda fixa por determinado tempo e,
quando desejarem, converter em aes poder estar ganhando alguma
renda extra. J para as empresas uma forma de conseguirem
captar recursos no momento e emitir no futuro aes quando estas
estiverem com um valor superior ao que seria no momento da
emisso com as condies de momento do mercado.
2 Caracterizao das Debntures
Debntures so um tipo de financiamento sendo emitidos por
empresas que necessitam de recursos longo prazo. As empresas
habilitadas a emitir debntures so as sociedades annimas e
comandita por aes, de acordo com a lei n6.404.
Como dito anteriormente, a grande vantagem das debntures em
relao a outros tipos de dvidas a capacidade de serem colocadas
diretamente com o investidor final, o que no se verifica nas demais.
Com isso no h necessidade de intermediao de bancos nas
operaes.
Abaixo, algumas definies sobre debntures atravs de diferentes
autores:

Brealey e Myers (1992) consideram as debntures como emisses de

dvidas de longo prazo e sem garantias reais, constituindo-se em
responsabilidades gerais da empresa. Ressalvam que as debntures
so consideradas dvidas com direitos preferenciais sobre os ativos da
empresa emissora.
Francis (1990) define debntures simplesmente como unsecured
bonds, isto , ttulos sem garantias sobre nenhum ativo especfico.
Apresenta a noo de que esse tipo de dvida pode ser visto como
uma obrigao em relao aos lucros e no contra os ativos de uma
empresa. Como as debntures so ttulos sem garantias sobre um
ativo em particular, so garantidas pela capacidade da empresa gerar
recursos para fazer frente a tais obrigaes, e esse dinheiro dever
ser proveniente dos lucros.
J Chiesa (1980), autor nacional, define debnture como um titulo de
crdito de renda fixa ou varivel, em geral a longo prazo, emitido por
sociedade por aes a ttulo de emprstimo, podendo ser nas
modalidades ao portador e nominativo-endossvel e de dois tipos:
debnture simples e debnture conversvel em aes, opo de seu
proprietrio, denominado debenturista.
Complementando est ultima definio, cabe salientar que aps o
plano Collor em 1990, as debntures so permitidas apenas na
modalidade nominativa.
Visto tais definies de alguns autores sobre o que so debntures,
podemos resumi-las em instrumento financeiro para captar recursos
diretamente com o investidor final, esses ttulos podem ser ou no
conversveis em aes e existem vrias caractersticas que devem ser
acordadas no momento da emisso.
3. Utilizao de Debntures
A emisso de debntures, geralmente, uma alternativa de captao
de recursos sob forma de dvida, mais interessante do que
emprstimos bancrios de curto prazo. Principalmente me funo de
sua flexibilidade. A prpria empresa estabelece caractersticas
relacionadas a remunerao, prazos e conversibilidade.
O uso das debntures caracterizado por trs pontos chave: Em
primeiro lugar, uma empresa captar recursos na forma de dvida
quando o retorno proporcionado for maior que seu custo. Dessa forma
os acionistas se beneficiariam do emprstimo gerando retornos com
capital de terceiros. Isso chamado de alavancagem financeira. Em
segundo lugar, os juros pagos por dvidas contradas so dedutveis
de imposto de renda, diminuindo o lucro tributvel e aumentando o
lucro liquido por ao. Em terceiro lugar a emisso de debntures, ao

invs de emprstimo bancrio, gera menores custos financeiros por

eliminar o spread bancrio. Esse fenmeno chamado de
desintermediao financeira.
4. Desintermediao Financeira
comum em operaes financeiras de crdito a intermediao
bancria, ao qual os bancos facilitam a aproximao entre tomadores
e aplicadores de recursos.
Para custear suas operaes, cobrir riscos de inadimplncia e obter
lucro, os bancos cobram um spread.
A no-intermediao bancria no processo, via emisso de
debntures, gera benefcios tanto para o investidor que consegue
uma remunerao maior do que uma aplicao bancria com
equivalente nvel de risco e a empresa consegue um custo menor na
captao de recursos. Ou seja, a empresa emitente e o investidor
esto dividindo entre si o spread bancrio.
O encontro dos dois agentes se d no mercado aberto pela oferta
pblica de emisso de debntures. As informaes necessrias para
avaliao do risco financeiro e operacional so colocadas a
disposio.
5 - Debntures conversveis em aes
Para a emisso de debntures conversveis uma srie de informaes
deve ser definida, previstas em lei. Uma empresa pode lan-las na
expectativa de essa ser a forma mais barata de captar recursos,
assim como a empresa pode acreditar ser a melhor estratgia para
emitir aes. A empresa precisa ainda levar em considerao por
meio de qual instrumento financeiro o investidor-alvo pretende alocar
seus recursos.
5.1 - Vantagens das debntures conversveis
Como vantagem para a empresa emissora, a conversibilidade um
atrativo pro investidor. Dessa forma, a emisso de debntures
conversveis diminui o custo financeiro da empresa, quando
comparado emisso de debntures simples e emprstimos
bancrios, dado que as mesmas oferecem um nvel mnimo de
pagamento ou at um aumento dessa remunerao, no caso de
converso quando a empresa demonstra uma situao favorvel. A

converso tambm pode se tornar interessante se as aes da

empresa seguirem uma onda de alta no mercado acionrio,
mostrando que o comportamento da firma no o nico fator de
influncia.
Por outro lado, caso a empresa no cumpra com as suas obrigaes, o
detentor da debnture poder se tornar acionista, saindo da posio
de credor geral. Caso o investidor acredite que a empresa ir falir, ele
deve proceder converso e vender as aes o quanto antes para a
recuperao do investimento, mesmo que parcial.
A vantagem para os investidores est na garantia de um retorno fixo
(juros), diretamente vinculado ao mercado de capitais, enquanto o
preo da ao no tiver reagido.

5.2 Direito de Chamada

As Debntures Conversveis, na sua grande maioria, so emitidas com
clusulas de direito de chamada que permitem ao emissor
geralmente aps um determinado prazo (geralmente de 3 a 5 anos),
a opo de um resgate antecipado, mediante pagamento do valor
principal e de um prmio pr-acordado na escritura de emisso. O
anncio deste resgate antecipado fora o investidor tomar uma
deciso quanto a converter suas debntures em aes ou receb-las
em dinheiro.
o instrumento ideal para pequenas empresas em crescimento
acelerado, pois fortalece ainda mais o segmento, considerado um
dos melhores mecanismos de acesso bolsa. Captam recursos,
tornam a companhia mais conhecida no mercado e do ao investidor
a chance de se tornar acionista quando o negcio estiver mais
maduro. Sem um registro de longo prazo e com estruturas volteis de
capital, tero de pagar altos juros, se captarem recursos emitindo
apenas dvida.
Na emisso de Debntures Conversveis, a
volatilidade pode ser benfica, pois valorizaro a opo de compra
embutida nas mesmas, tornando, ento, menor a taxa de juros
necessria para a captao. Se a empresa progride (e as aes
valorizam-se) a empresa pode fazer uma converso forada das
Debntures Conversveis que, ento, sero trocados pelas aes.
Podem ser usadas para a venda de ativos das empresas, se as aes
a serem convertidas so de outra empresa de propriedade da
emissora. As grandes e estveis empresas emitem Debntures
Conversveis para captar recursos em termos mais favorveis.
5.3 Motivos para a Converso

O valor de mercado da Debnture Conversvel sempre ser maior que

seu valor de converso, a no ser que a opo expire. De outra forma
comprar-se-iam Debntures Conversveis e as converteriam em aes
realizando um lucro fcil. Quando o valor de converso da Debnture
Conversvel superar o valor do pagamento previsto com a
antecipao, os investidores iro preferir converter em aes j que
recebero um valor maior.
Mas esta estratgia deve ser acompanhada de medidas que criem
algum valor para os acionistas, pois se a antecipao for opo dos
investidores, a empresa estar beneficiando os investidores em
Debnture Conversveis, em vez dos acionistas. Assim num mercado
perfeito a chamada deve ser feita quando o valor de converso
atingir o preo estipulado pela chamada.
As razes principais que levam as empresas a anunciarem um resgate
antecipado de uma emisso de Debntures Conversveis so:
Reduo da Taxa de Juros de Mercado.
Mudana na classificao do Risco da Empresa.
Deciso de mudana na estrutura de capital da empresa.
Em uma chamada o preo de converso determinado na emisso,
pode j ter sido ultrapassado (in-the-money) ou no (out-of-themoney), conforme as cotaes das aes da empresa. As chamadas
in-the-money so uma converso forada j que o investidor vai obter
maior valor recebendo aes do que o pagamento do resgate
antecipado. Na converso forada o total da eventual emisso de
nova dvida ir permitir que a empresa ajuste sua estrutura de capital
na forma desejada.
Uma chamada out-of-the-money implica na disponibilidade de
recursos para quitao da emisso. Uma nova emisso em condies
mais favorveis, aps uma converso forada, poder ser maior sem
afetar a estrutura de capital j praticada pela empresa, pois sua
dvida diminuir e seu capital prprio aumentar aps a converso.
6. Utilizao de debntures conversveis em aes
Uma debnture simples e uma debnture conversvel de uma mesma
empresa podem ter vrias caractersticas iguais como prazos e
garantias. Porm, a remunerao da debnture simples ser definida
e limitada na Escritura de Emisso por parmetros definidos, no
existindo a possibilidade de alterao. O fato de uma debnture ser
conversvel ou no pode modificar completamente esse instrumento
financeiro.

Se a debnture for conversvel, ser diferente. Da mesma forma que

a debnture simples, haver uma taxa de juros definida na Escritura
de Emisso, porm a remunerao final para o debenturista pode
aumentar, ao executar a conversao e como consequncia a
valorao da ao em que pode ser convertida, aumentar os ganhos
finais. Quanto maior for a diferena entre o preo da ao e o preo
de converso, maior ser a remunerao extra.
Entretanto, em funo desse eventual aumento da remunerao,
haver um preo a pagar. O preo por essa escolha de converso
traduz por uma menor remunerao oferecida para debntures
conversveis e no pela escolha de uma debnture simples com o
mesmo nvel de risco.
A utilizao de debntures conversveis em aes sem dvidas uma
opo mais conservadora que a aquisio de aes, especialmente no
momento em que a tendncia do mercado de capitais for de baixa. A
agindo dessa forma, os investidores garantem um rendimento fixo,
podendo aproveitar no entanto os benefcios advindo de uma
apreciao nos preos das aes correspondentes. Tambm, h
autores que acreditam que o aumento da existncia das debentures
conversveis em aes deriva do fato de que esses ttulos so menos
sensveis ao risco que as debntures simples.
A assimetria informacional entre os gestores e os investidores pode
gerar avaliaes distintas quanto ao preo correto para as aes da
companhia. Porm, as debntures conversveis em aes tido como
um dos instrumentos corretos para minimizar este problema, uma vez
que a converso se dar no futuro, quando as informaes possudas
pela gesto estiverem no domnio pblico e incorporadas ao preo
das aes.
7. Debnture conversveis no Brasil
Durante a dcada de 80, verificou-se um expressivo nmero de
emisses de debntures conversveis em aes no mercado brasileiro.
Porm, posteriormente, percebeu-se que era emisses de debntures
simples travestidas de conversveis. Isso aconteceu pelo fato de
estarmos em um ambiente recessivo, com altas taxas de juros. As
empresas necessitavam de dinheiro novo, e no podiam fazer frente
aos juros do momento, e tiveram como alternativa lanar debntures
conversveis em aes.
A partir de 1991, surge um novo cenrio que reflete a evoluo do
mercado financeiro nacional. Novamente, as aes estavam sendo

negociadas com preo bastante abaixo dos valores patrimoniais e as

empresas buscam novos aportes de capital. As debntures
conversveis em aes so ento redescobertas, porm com um
objetivo diferente dos anos anteriores. Dessa vez, as empresas
lanam a emisso de aes para aumentar o capital prprio.
No mercado brasileiro, h a caracterstica de repactuao presente
na quase totalidade das debntures brasileiras que transforma
esses ttulos em curto prazo no que se refere a remunerao. Essa
inveno do mercado de capitais brasileiro visa diminuir os riscos
para os investidores quanto troca de indexadores, influencia das
reformas econmicas que sempre podem ser implementadas, e
volatilidade das taxas de juros, decorrentes das polticas monetrias
do governo.
A legislao no Brasil ainda bastante escassa, bem como a
experincia desse tipo de operao. No entanto, refora-se que esse
tipo de operao pode capitalizar empresas com alto risco de crdito,
desde que se tenha a segurana de que seus ttulos sejam
securitizados de forma adequada.

8. CONCLUSO