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sociedades
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES- LEY N 26887
El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es
un conglomerado de reglas jurdicas que forman parte del ordenamiento
comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y
adecuado de las diversas formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos
institutos y reglas para un mejor manejo societario.
A. Formas Societarias Reguladas En la LGS
La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de
cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per:
La Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima,
Sociedad Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad
en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por
Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos
modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada).
B. La Sociedad
Segn la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o
servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas que
realizarn los socios. La LGS no refiere una definicin expresa de "sociedad",
sin embargo, debemos sealar que la sociedad debe distinguirse entre el
acto constitutivo que la crea de la organizacin implcita que surge de la
misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con
prestaciones plurilaterales autnomas, es decir, cada una de las partes
(socios) que interviene en la creacin de la sociedad se obliga a
determinada prestacin (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes
societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de
los socios sino son autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la
sociedad), por lo que si uno de los socios incumple su obligacin los dems
Sociedad Annima
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe
figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse,
de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de
las siglas es facultativo.
En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de
servicios en la sociedad annima.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una
cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la
constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que
deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las
utilidades o de cualquier derecho sobre stas, los beneficios no pueden
exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que
aparezca delos estados financieros de los primeros cinco aos, en un
perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la
constitucin de la sociedad.
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoracin econmica.
Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la
sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado a
revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios.
Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores. Vencido el plazo
anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr
solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la
valorizacin mediante operacin pericial y deber constituir garanta
suficiente para sufragar los gastos del peritaje. Hasta que la revisin se
realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobacin no se
emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la
revisin. Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en
veinte por ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio
aportante deber optar entre la anulacin de las acciones equivalentes a la
diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de la
diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la
proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no
fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la
Sociedad Colectiva
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto
contra terceros La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn
social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o
alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas
"S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn
social, responde como si lo fuera.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse
cumplido con lo establecido en el artculo275.
Sociedades En Comandita
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan
Sociedades Civiles
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su
expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del
pacto social, por las siguientes normas:
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma
de escisin produce la extincin de la sociedad.
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que
no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto
social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisin.
El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos
y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de
la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la
sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso; La fecha prevista
para su entrada en vigencia;
9. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;