ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA

ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDAD
DE, Arequipa a las 10:00am del da 19 del mes Octubre del ao
2012
YO El Licenciado EDUARDO RAMIREZ Notario Pblico. HAGO CONSTAR:
EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, que otorgan las seoritas: Rebeca Kempes Jara,
Brenda Rodrguez Zevallos, Rocio Medina Salas, Kelly Condo
Mamani, Mirian Mamani Arapa que se sujetan a los estatutos que
se contienen en las siguientes: CLAUSULAS DENOMINACION, OBJETO,
DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE ADMISION DE
EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.
- La sociedad se denominar PINKMOUR nombre que ir seguido de
las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las
siglas S.A. de C.V. .
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:
-----a).- Disear y producir Prendas de vestir para mujeres
-----b).- La distribucin de
Prendas de vestir de vestir para
mujeres
-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar,
vender, importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y
mercancas.
-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de
servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por
cualquier ttulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales,
opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,
artstica o concesiones de alguna autoridad.
-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir
toda clase de ttulos descrdito, sin que se ubiquen en los supuestos
del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de valores.
-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social,
obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en
ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del
Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y
mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o
mandante.
-----y i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase
de bienes muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean
necesarios para su objeto.
-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los
fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de
mandatos, comisiones, servicios y dems actividades propias de su
objeto.
-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente
por cuenta propia, as como constituir garanta a favor de terceros

-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios,

contratos y ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito
relacionados con el objeto social.
-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE
AOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.
-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser En la Urbanizacin
Alameda Salaverry # 715 sin embargo podr establecer agencias o
sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y
someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones
con la sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades del
domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus
respectivos domicilios personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad
que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de
Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de
las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta
sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los
derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sta sea
parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la
proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder
en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubieren
adquirido .CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 1000 SOLES
MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor
nominal de 5000 SOLES MONEDA NACIONAL, cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin
extranjera se observarn las reglas siguientes: El capital social, estar
integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser
suscritas por: -----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisin
econmica del exterior, y c).-Personas morales peruanas en las que
participe total o mayoritariamente el capital peruano, El porcentaje
que deba ser suscrito por peruanos se determinar de acuerdo con la
clasificacin peruana de actividades y productos que seala el
Reglamento de la Ley para promover la Inversin Peruana y Regular la
Inversin Extranjera. El porcentaje restante estar integrado por
acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En todo caso y en
cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital
mnimo peruano, en trminos netos, y en caso de que la participacin
de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el
porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto

del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin

Nacional de Inversiones Extranjeras
-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o
disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se
requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y stos
tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero
de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de
publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de
los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de
la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la
asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podr
hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminucin se
requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podr
ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles;
la disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones. El socio que desee separarse deber notificarlo a la
sociedad y no surtir efectos tal peticin sino hasta el fin del ejercicio
anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre o
hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se
cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad
podr establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades
que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas
de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por acuerdo
de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como
resultado de aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de
capitalizacin de primas sobre acciones, con capitalizacin de
utilidades retenidas o de reservas de valuacin y reevaluacin o de
otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique
modificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos
requisitos podr disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte
variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de
aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para
entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.
-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas
con los datos que establece el artculo ciento veintiocho de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, y se considerar accionista al que
aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier accionista,
la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones
que se efecten. Cada accin representa un voto, confiere iguales
derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o ms

personas debern designar un representante comn. Los certificados

provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones,
debern llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn
amparar una o ms acciones y sern firmados por dos miembros del
Consejo de Administracin o por el Administrador
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS-----DECIMA PRIMERA.- La
Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad
y legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma
establecida por los artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta
y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser
firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de
la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo
menos cinco das antes de que se renan.-----DECIMA CUARTA.- La
Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando estn
representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja
de la sociedad o en Institucin de Crdito, antes de que principie la
Asamblea y podr nombrar representante para asistir y votar en la
misma mediante carta poder.-----DECIMA SEXTA.- Presidir las
Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de
Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente de
Debates, el cul designar un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El
Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia
accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.
-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias
y ambas debern reunirse en el domicilio social.-----DECIMA NOVENA.La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lo
menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social y se ocupar-----VIGESIMA.- La Asamblea
Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedar legalmente
instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital
social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se
tomen por mayora de votos y si se renen en virtud de segunda
convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella se resolver
sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el
nmero de acciones representadas por mayora de votos.
-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn
asuntos que se enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; si se renen en virtud de primera
convocatoria
quedarn
legalmente
instaladas
cuando
haya
representadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y
cinco por ciento del capital social y si se rene en virtud de segunda
convocatoria sern vlidas las decisin esa probadas para el cincuenta
por ciento del capital social.
-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se
abstendrn de votar en los casos que previene la Ley-----VIGESIMA

TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar

lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el
Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los
Escrutadores. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA
CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo de
Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser
accionistas, y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesin quienes los sustituyan.-----VIGESIMA QUINTA.- La
Asamblea General de Accionistas decidir la forma administrar la
sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr
designar suplente. La participacin de la Inversin Extranjera en los
rganos de administracin de la sociedad no podr exceder de su
participacin en el capital.-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico
o el Consejo de Administracin en su caso, ser el representante legal
de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes atribuciones:
------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder
general, en los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro prrafo segundo del Cdigo Civil para el Distrito Federal.-----b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la Ley, sin limitacin alguna en
los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro prrafo primero y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo
Civil para el Distrito Federal estando Facultando inclusive para
promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y
desistirse de l.------- c).- Representar a la sociedad, con poder general
para actos de dominio en los trminos del artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal.------- d).Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos de
administracin laboral, en los trminos de los artculos once y
seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas
Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.-------- e).- Celebrar
convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las
fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su
Ley Orgnica y los Reglamentos de ste.-------- f).- Formular y presentar
querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio
Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como
parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras
sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la
sociedad.------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la
sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a
cargo de las mismas.------ j).- Conferir poderes generales o especiales
con facultades de sustitucin o sin ellas y revocarlos.------ k).- Nombrar
y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones
de trabajo y remuneraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y
colectivos de trabajo e intervenir en la formacin de los Reglamentos
Interiores de Trabajo------m).- Delegar sus facultades en uno o varios
consejeros en casos determinados, sealndose sus atribuciones para

que las ejerciten en los trminos correspondientes.-------n).- Convocar a

Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o
por estos Estatutos a la asamblea.
------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las
estipulacin es siguientes: a).- Los accionistas monetarios que
representen veinticinco por ciento del capital total como mnimo,
tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la
mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones
de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores. b).- El Consejo se
reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los
Consejeros o el Comisario. c).- Integrarn qurum para las reuniones la
mayora de los Consejeros. d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora
de votos y en caso de empate el Presidente tendr voto de calidad. e).De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que
asistan.
------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr
estar a cargo de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.
------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el
Administrador o Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes,
sealarn el tiempo que deban ejercer sus cargos sus facultades y
obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o
varios Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos
por la Asamblea General de Accionistas por mayora de votos y sta
podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo
indefinido hasta que tomen posesin quienes lo sustituyan.
-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero
de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao,
excepto el primer ejercicio que se iniciar con las actividades de la
sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del siguiente.
-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de
Administracin, formarn balance con los documentos justificativos lo
pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.
-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea
General de Accionistas y el balance junto con los documentos y el
informe a que se refiere el artculo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, quedaran en la administracin o
en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince
das antes de que se rena la Asamblea.
------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:-------a).- Se
apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de
reserva que alcanzar la quinta parte del capital Social.-------b).- El
remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.

------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las

reservas y agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su
valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin
adicional a las utilidades. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos
por el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin
nombrar uno o ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades,
obligaciones y el plazo de liquidacin.
-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases
consignadas por el artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
A).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social
mnimo fijo en la proporcin siguiente:
ACCIONISTAS
ACCIONES
VALOR (NOMBRE)
(PORCENTAJE)
(CANTIDAD)--------------------------B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda
Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia,
EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.
-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de
Accionistas,
acuerdan:
a).Administrar
la
Sociedad:
UN
ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seorita
Rebeca Kempes Jara c).- Eligen COMISARIO al seor Alex Palomino
Cuadros d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS al seorita Mirian Mamani Arapa e).- Hacen
constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fiel desempeo. GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: Peruanos por nacimiento.
----- El seor........................., es originario de......................., donde
naci
el
da
...........(estado
civil)
...................................,
ocupacin ................................................ domicilio(por cada uno de los
accionistas).CERTIFICACIONES YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.- Que
los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de
Relaciones Exteriores el da 19 de noviembre del 2012 Para la
Constitucin de esta sociedad, al cual correspondi el nmero 156569
y folio N0 789 y expediente N0 004259, el que agrego al apndice de
esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida-----II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus
originales que tengo ala vista.------ III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b ) . - Que
les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las
dems entidades Federativas., que dice:----- En todos los poderes
generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se diga que se
otorga con todas las facultades generales y las especiales que

requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se

entiendan conferidos sin limitacin alguna.------ En los poderes
generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de
dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de
gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en
los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern
especial.------- Los notarios insertarn este Artculo en los
testimonios de los poderes que otorguen .c).- que les advirti que
de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la
Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben
inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y
justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har la denuncia
a que se refiere dicho precepto .y d).- Que les le en voz alta esta
escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo
manifestado su conformidad la firman el da 19 del mes Octubre
del ao 2012 y acto continuo la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en
la ciudad de Arequipa
FIRMAS:

Mamani Arapa Mirian

Jara Rebeca

Rodrguez Zevallos Brenda

Medina Salas Rocio

Kempes

Condo Mamani Kelly

(INCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL

COMERCIO).