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El Art. 48 de la Ley de Federacin de Abogados del Ecuador seala que todo acto o
contrato que se celebre por escritura pblica ser autorizado por el Notario, previa
presentacin de la correspondiente minuta, firmada por un abogado, en papel sin
timbre alguno; exceptundose los actos de familia (aquellos que se refieren a las
relaciones jurdicas entre personas unidas por vnculos de parentesco, como las
capitulaciones matrimoniales, reconocimiento de hijos, etc.), los de ultima voluntad
(testamentos), los actos y contratos celebrados en cantones donde no hubiere
abogados establecidos, los celebrados ante Cnsules del Ecuador, y los de cuanta
inferior a cinco mil sucres. Salvo las excepciones sealadas, el notario pblico no
podr celebrar escritura pblica alguna, si no le ha sido presentada previamente la
minuta firmada por un abogado.
COMPAAS CONSTITUCIN COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO
La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms personas que hacen
el comercio bajo una razn social.
La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de
algunos de ellos, con la agregacin de las palabras y compaa
Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social. (Ara 35 de
la Ley de Compaas).
La aprobacin de la escritura pblica de formacin de una compaa en nombre
colectivo, lo har un juez de lo civil. (Art. 37 de la Ley de Compaas).
MODELO DE MINUTA
SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase Insertar una de
constitucin de compaa en nombre colectivo, de acuerdo a las clusulas
siguientes:
PRIMERA.- OTORGANTES: Concurren al otorgamiento de esta escritura los seores:
Vicente Leoncio Quizhpe Guanga, Vctor Gonzalo Espinosa Gmez y Laura Mercedes
Gmez Gonzlez; los comparecientes declaran ser ecuatorianos, mayores de edad,
casado el primero y solteros los dos restantes, domiciliados en esta ciudad, sin
impedimento para contratar y, comerciantes todos.
SEGUNDA.CONSTITUCIN:
Los
comparecientes
convienen
libre
y
voluntariamente, en constituir la compaa en nombre colectivo: QUIZHPE
ESPINOSA GMEZ Y COMPAA, la que se regir por las leyes del Ecuador y los
siguientes estatutos.
TERCERA.- ESTATUTOS DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO QUIZHPE
ESPINOSA GMEZ Y COMPAA.
CAPITULO PRIMERO
RAZN SOCIAL, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIN
ARTICULO UNO. La comparta que se constituye por el presente instrumento llevar
la razn social de: QUIZHPE ESPINOSA GMEZ Y COMPAA, debiendo, en
consecuencia, en todas sus operaciones y actividades, actuar con este nombre.
ARTICULO DOS. El domicilio principal de la compaa es la ciudad de Loja, provincia
de Loja. Repblica del Ecuador, y por resolucin de la Junta general de socios podr
establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del pas o en pases
extranjeros, conforme a ley.
ARTICULO TRES. La compaa tiene como objeto social principal la compraventa,
comercializacin, distribucin. Importacin, etc. de productos de primera necesidad
en general, de consumo humano. Podr, por tanto, realizar todos los actos y
contratos, civiles y mercantiles, relacionados con el objeto social principal.
ARTICULO CUATRO. El plazo de duracin de la compaa es de diez aos, contados
a partir de la fecha de inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil. Sin
embargo, la Junta general de socios podr disolverla en cualquier tiempo o
prorrogar su plazo de duracin en la forma prevista en estos estatutos y en la Ley
de Compaas.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL
ARTICULO CINCO. El capital social de la compaa es de un milln quinientos mil
sucres, dividido en trescientas aportaciones de cinco mil sucres cada una. El capital
est ntegramente suscrito y pagado conforme se especifica en las declaraciones.
ARTICULO SEIS. La compaa puede aumentar el capital social por resolucin de la
Junta general de socios. Los socios tendrn derecho preferente para suscribir el
aumento de capital, en proporcin a sus aportes sociales, salvo resolucin en
contrario de la junta general de socios.
ARTICULO SIETE. El pago de aumento de capital podr hacerse: en numerario, en
especie, por compensacin de crditos, por capitalizacin de utilidades, por
capitalizacin del supervit proveniente de la revalorizacin de activos fijos o por
los dems medios previstos en la ley.
ARTICULO OCHO. La compaa puede reducir el capital social por resolucin de la
junta general de socios, en la forma que sta lo determine y de acuerdo a la ley.
ARTICULO NUEVE. Las aportaciones de esta compaa podrn transferirse por acto
entre vivos; requirindose para ello: el consentimiento unnime de los socios, que
la cesin o venta se celebre por escritura pblica y se observe las pertinentes
disposiciones legales. Los socios tienen derecho preferente para adquirir las
aportaciones de los otros socios a prorrata de los suyos, salvo resolucin en
contraro de la Junta general de socios.
ARTICULO DIEZ. Las resoluciones de aumento y reduccin del capital, se tomarn
con el consentimiento unnime de los socios, y las modificaciones correspondientes
a la escritura constitutiva se harn sujetndose a las solemnidades previstas por la
ley para la formacin de la compaa en nombre colectivo.
CAPITULO TERCERO
DE LOS SOCIOS, OBLIGACIONES Y DERECHOS
ARTICULO ONCE. Son obligaciones de los socios:
Tomar a su cargo las funciones que le fueren encomendadas por la Junta general de
socios, por el presidente administrativo o el gerente, segn sus atribuciones;
Cumplir con las encomiendas y deberes que le asignaren la Junta general de socios,
el presidente administrativo o el gerente;
Cumplir con las obligaciones de los socios previstas en la Ley de Compaas;
Las dems que le sealen estos estatutos.
ARTICULO DOCE. Los socios de la compaa tienen los siguientes derechos y
atribuciones:
Intervenir con voz y voto en las sesiones de junta general de socios y en las
deliberaciones de la compaa, personalmente o mediante mandato a otro socio,
con poder notarial o carta poder para cada sesin; el poder a un particular ser
necesariamente notariado. Cada socio tiene derecho a un voto cualquiera sea el
monto de sus aportaciones:
Elegir y ser elegido para cualquiera funcin en los organismos de administracin y
fiscalizacin;
A percibir utilidades y beneficios a prorrata de las aportaciones pagadas, salvo que
la junta general de socios decida hacerlo en otra forma;
Los dems previstos en la Ley de Compaas y estos estatutos.
ARTICULO TRECE. La responsabilidad de los socios, por las obligaciones sociales, es
la que determina la ley. No se reconocer a favor de los socios beneficios
econmicos especiales, ni Intereses a sus aportes.
CAPTULO CUARTO
DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIN
ARTICULO CATORCE. El gobierno y administracin de la compaa se ejerce por
medio de la Junta general de socios, el presidente administrativo y el gerente.
SECCIN UNO: DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTICULO QUINCE. La Junta general de socios es el rgano supremo de la
compaa y est integrada por los socios legalmente convocados y reunidos en el
nmero suficiente para formar qurum.
ARTICULO DIECISEIS. Las sesiones de Junta general de socios son ordinarias y
extraordinarias, y se reunirn en el domicilio principal de la compaa, para su
validez. Podr la compaa celebrar sesiones de junta general de socios en la
modalidad de Junta universal; esto es, que la Junta puede constituirse en cualquier
tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier
asunto siempre que est presente todo el capital pagado, y todos los asistentes
quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad- acepten por unanimidad
la celebracin de la Junta, entendindose legalmente convocada y vlidamente
constituida.
ARTICULO DIECISIETE. Las Juntas ordinarias se reunirn por lo menos una vez al
ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico
de la compaa; y, las extraordinarias en cualquier tiempo en que fueren
convocadas, luego del referido lapso. En las sesiones de Junta general, tanto
ordinarias como extraordinarias, se tratarn nicamente los asuntos puntualizados
en la convocatoria: en caso contrario, las resoluciones sern nulas.
ARTICULO DIECIOCHO. Las Juntas generales ordinarias y extraordinarias sern
convocadas por el presidente de la compaa, por escrito y personalmente a cada
uno de los socios, y con ocho das por lo menos de anticipacin al sealado para la
sesin de Junta general. La convocatoria indicar el lugar, local, fecha, hora, orden
del da y objeto de la sesin.
ARTICULO DIECINUEVE. El qurum para las sesiones de junta general de socios, en
la primera convocatoria ser de ms de la mitad del nmero de socios de la
compaa: en segunda convocatoria se podr sesionar con el nmero de socios
presentes, lo que se Indicar en la convocatoria. La sesin no podr continuar
vlidamente sin el qurum establecido.
ARTICULO VEINTE. Con las excepciones que sealan estos estatutos y la Ley de
Compaas, las resoluciones se tomarn con los votos favorables de la mayora
absoluta de los socios concurrentes. Los votos en blanco y las abstenciones se
sumarn a la mayora.
ARTICULO VEINTIUNO. Las resoluciones de la Junta general de socios, tomadas con
arreglo a la ley y a lo que disponen estos estatutos, obligarn a todos los socios,
hayan o no concurrido a la sesin, hayan o no contribuido con su voto, estuvieren o
no de acuerdo con dichas resoluciones.
ARTICULO VEINTIDS. Las sesiones de junta general de socios, sern presididas
por el presidente administrativo la compaa y a su falta por la persona designada
en cada sesin de entre los socios. Actuar de secretario el gerente o el socio que la
junta elija, en cada, caso.
ARTICULO VEINTITRS. Las actas de las sesiones de junta general de socios se
llevarn a mquina, en hojas debidamente foliadas, escritas en el anverso y
reverso, las que llevarn las firmas del presidente y secretario, y sern rubricadas
por los mismos, en cada pgina. El presidente administrativo de la compaa
resolver los dems aspectos formales sobre las actas, dejando constancia de ello.
De cada sesin de junta se formar un expediente, el mismo que contendr la copia
del acta y de los documentos que adjudiquen que las convocatorias han sido hechas
legalmente, as como todos los documentos que hubieren sido conocidos por la
junta.
ARTICULO VEINTICUATRO. Son atribuciones privativas de la junta general de
socios:
Resolver sobre el aumento o disminucin de capital, la fusin o transformacin de la
compaa, la disolucin anticipada, prrroga del plazo de duracin y, en general,
resolver cualquier reforma al contrato constitutivo y estos estatutos;
Subrogar al gerente por falta o ausencia temporal o definitiva, con todas las
atribuciones, conservando las propias, mientras dure su ausencia; o, hasta que la
Junta general de socios designe al sucesor y se haya Inscrito su nombramiento;
esto, aunque no se le hubiere encargado por escrito;
Firmar el nombramiento del gerente y conferir certificaciones sobre el mismo;
Inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil:
Ejercer las dems funciones, deberes y atribuciones que le sealen la Ley de
Compaas, estos estatutos y la junta general de socios.
SECCIN TRES: DEL GERENTE
ARTICULO VEINTIOCHO. El gerente ser un socio de la compaa, nombrado por la
Junta general de socios y durar dos aos en su cargo, pudiendo ser reelegido en
forma indefinida. Recibir la remuneracin que seale la junta general de socios.
ARTICULO VEINTINUEVE. Son deberes y atribuciones del gerente de la compaa:
Representara la compaa en forma legal. Judicial y extra Judicialmente:
Perseguir el cumplimiento del fin social de la compaa;
Dirigir la cuestin econmica financiera de la compaa;
Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y cumplir las actividades de la
compaa.
Realizar pagos por concepto de gastos administrativos de la compaa y suscribir
los documentos correspondientes;
Realizar Inversiones y adquisiciones hasta por un monto de quinientos dlares, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo doce de la Ley de Compaas;
Firmar el nombramiento del presidente administrativo de la compaa y conferir
copias y certificaciones sobre el mismo;
Nombrar d personal administrativo y contratar el personal tcnico que requiera la
compaa, conjuntamente con el presidente:
Inscribir su nombramiento con la razn de su aceptacin en el Registro Mercantil;
Llevar los libros de actas y expedientes de cada sesin de Junta general de socios:
Conferir coplas y certificaciones de los actos de la junta general de socios, del
presidente y de la gerencia;
Manejar cuentas bancarias de la compaa, segn sus atribuciones;
Hacer efectivos los Ingresos de la compaa:
Presentar a la junta general de socios el informe administrativo y econmico,
balances, estado de prdidas y ganancias, as como la frmula de distribucin de
MINUTA DE CONSTITUCIN
COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NACIONALIDAD,
DOMICILIO,
FINALIDADES
PLAZO
DE
ARTICULO DIEZ.- Las participaciones de esta compaa podrn transferirse por acto
entre vivos, requirindose para ello: el consentimiento unnime del capital social,
que la cesin se celebre por escritura pblica y que se observe las pertinentes
disposiciones de la ley. Los socios tienen derecho preferente para adquirir estas
participaciones a prorrata de las suyas, salvo resolucin en contrario de la Junta
general de socios. En caso de cesin de participaciones, se anular el certificado
original y se extender uno nuevo. La compaa formar forzosamente un fondo de
reserva por lo menos igual al veinte por ciento del capital social, segregando
anualmente el cinco por ciento de las utilidades liquidas y realizadas.
ARTICULO ONCE.- En las Juntas generales para efectos de votacin cada
participacin dar al socio el derecho a un voto.
CAPITULO TERCERO
DE LOS SOCIOS. DE SUS DEBERES, ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES
ARTICULO DOCE.- Son obligaciones de los socios:
Las que seala la Ley de Compaas:
Cumplir con las funciones, actividades y deberes que les asigne la Junta general de
socios, el presidente y el gerente;
Cumplir con las aportaciones suplementarias en proporcin a las participaciones
que tuviere en la compaa cuando y en la forma que decida la Junta general de
socios; y,
Las dems que sealen estos estatutos.
ARTICULO TRECE.- Los socios de la compaa tienen los siguientes derechos y
atribuciones:
Intervenir con voz y voto en las sesiones de Junta general de socios, personalmente
o mediante mandato a otro socio o extrao, con poder notarial o carta poder. Se
requiere de carta poder para cada sesin y, el poder a un extrao ser
necesariamente notarial. Por cada participacin el socio tendr derecho a un voto;
Elegir y ser elegido para los rganos de administracin;
A percibir las utilidades y beneficios a prorrata de las participaciones, lo mismo
respecto del acervo social de producirse la liquidacin de la compaa:
Los dems previstos en la ley y en estos estatutos.
ARTICULO CATORCE.- La responsabilidad de los socios de la compaa, por las
obligaciones sociales, se limita nicamente al monto de sus aportaciones
Individuales a la compaa, salvo las excepciones de ley.
CAPITULO CUARTO
DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIN
ARTICULO QUINCE.- El gobierno y la administracin de la compaa se ejerce por
medio de los siguientes rganos: La Junta general de socios, el presidente y el
gerente.
MODELO DE MINUTA
SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase Insertar una de
constitucin de compaa annima, al tenor de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- COMPARECIENTES: Concurren al otorgamiento de esta escritura, los
seores: BLANCA NOCHE MAGUIN CANDO LUIS LALO LANCHE LITUMA,
MARDOQUEO ELUN PALAZO MELQUI, JULIO LOLO GUALSAQUI SACA y DANTE
GONZALO MURQUINCHO LAMO: los comparecientes declaran ser ecuatorianos,
mayores de edad. Casada la primera, viudo el segundo y solteros los tres restantes,
domiciliados en esta ciudad y de profesin ingenieros civiles todos.
SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD: Los comparecientes declaran su
voluntad de constituir, como en efecto constituyen, la compaa annima
EMPRESA CONSTRUCTORA EMCOMSA S.A... la misma que se regir por las leyes
ecuatorianas; de manera especial por la Ley de Compaas, su Reglamento y estos
estatutos.
TERCERA.- ESTATUTOS DE LA COMPAA ANNIMA EMPRESA CONSTRUCTORA
EMCOMSA SA
CAPITULO PRIMERO
NOMBRE. DOMICILIO. OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIN
accionistas;
Sucursal Loja, a nombre de la compaa que hoy se constituye, segn consta del
certificado que se agrega como documento habilitante.
El saldo del capital suscrito por los accionistas ser pagado a la compaa en
numerarlo, dentro de dos aos contados desde la Inscripcin de la compaa en el
Registro Mercantil, en la cantidad que corresponda a cada accionista.
Los accionistas fundadores, por unanimidad, nombran gerente general de la
compaa al seor Dante Gonzalo Murquincho Lamo para un periodo determinado
en estos estatutos, y lo autorizan para que realice los trmites pertinentes para la
aprobacin de esta escritura constitutiva de la compaa: as como los trmites
conducentes a que la compaa pueda operar y funcionar legalmente.
Se agrega
relacionado.
como
documento
habilitante
el
certificado
del
depsito
antes
Hasta aqu la minuta. Usted, seor Notario srvase agregar las clusulas de estilo
para su validez.
Atentamente,
(f) El Abogado
..................................
Dr. Luis Villarreal
Matrcula No. 000-CAP