Bogot D.C.

, 16 de Junio de 2015

Elicer Pinilla Rodrguez (1908-1982), Carlos Felipe Pinilla Acevedo, Juan Manuel Gonzlez Garavito,
Rodrigo Prieto Martnez, Claudia Patricia Mora Pineda, Camilo Francisco Caycedo Tribn e Ignacio
Restrepo Manrique

Bogot D.C., 16 de Junio de 2015

Seoras
PATRICIA ESCOBAR SANCHEZ / DIANA PATRICIA PEREZ
Ciudad

Apreciadas Patricia y Diana,

En atencin a su amable solicitud, a continuacin presentamos propuesta de prestacin de servicios
profesionales de asesora jurdica para desarrollar las siguientes actividades: (i) La elaboracin de un
concepto jurdico en el que se determine la estructura corporativa, cambiaria y fiscal ms adecuada, para el
ingreso de capital al pas, proveniente del exterior; (ii) De acuerdo con las conclusiones a las que se arribe
en el concepto emitido en los trminos del numeral (i) anterior, el diseo y desarrollo de la estructura
cambiaria y corporativa ms adecuada, desde el punto de vista fiscal, para lograr dicho propsito.
Pinilla, Gonzlez & Prieto es un bufete de abogados integral, que a travs de un equipo multidisciplinario y
del total entendimiento de sus clientes y entornos, explora los diferentes caminos buscando la optimizacin
de resultados que a su vez minimicen los riesgos del negocio. La firma tiene una amplia experiencia en el
Sector Urbanstico, en donde se ha desarrollado como lder indiscutible del mercado colombiano. Adems
PGP cuenta con equipos de asesora en todas las reas del Derecho, en donde sobresalen las de Derecho
Corporativo, Inversin Extranjera, Fusiones y Adquisiciones, Ambiental, Telecomunicaciones, Litigios y
Tributario, permitiendo que la asesora a clientes nacionales y extranjeros cumpla con los estndares de
calidad exigidos mundialmente, ubicndolos como uno de los ms importantes prestadores de servicios
legales de Colombia. Sus socios cuentan con una amplia trayectoria en la asesora a clientes extranjeros en
el territorio nacional.
La Firma fue fundada en 1943, por el Abogado Elicer Pinilla con el fin de orientar y asesorar legalmente de
manera especializada a los diferentes sectores econmicos. Esta labor se ha realizado ininterrumpidamente
para los mercados locales e internacionales, en cabeza de sus socios y de un equipo de abogados
especialistas en cada una de las reas del Derecho. En la dcada de los 90s, la firma se renueva con el
ingreso de una nueva generacin de Socios.

I.

Socios

CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO

fpinilla@pgplegal.com

Socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto; bajo su direccin est el departamento de Litigios
Penales y Civiles, el de Derecho Corporativo y el de Derecho de los Impuestos, cada uno con
un abogado especializado a la cabeza.
Cuenta con ms de 30 aos de experiencia en el ejercicio profesional como abogado; entre los ms
recientes logros de los equipos a su cargo se cuentan la recuperacin judicial de un gran lote de terreno al
norte de Bogot para Amarilo S.A., la absolucin por Falso Testimonio de Ma. Eugenia Caicedo, la
representacin exitosa de grupos de accionistas en asambleas generales, tales como Lec S.A. y Weil
Group Energy, la estructuracin del gobierno corporativo del Grupo Amarey Nova Medical, as como el
diseo y puesta en prctica del mecanismo fiduciario del Macroproyecto Ciudad Verde y la asesora fiscal
del Plan Parcial Hacienda Rosablanca.
Felipe es el Director General de la Firma, cuenta con una visin interdisciplinaria y global de las Ciencias
Jurdicas, es abogado de la Pontificia Universidad Javeriana y tiene una especializacin en Rgimen
Jurdico, Contable y Financiero de los Impuestos de la Universidad de Los Andes.
Habla espaol, ingls y alemn y se desempe a lo largo de 20 aos como profesor de las ctedras de
Derecho Romano, Derecho de las Obligaciones y Derecho de los Bienes en las Facultades de Derecho de
la Pontificia Universidad Javeriana y de la Universidad de la Sabana.
rea de Prctica: Derecho Corporativo
Membresas: Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, miembro de la
Cmara Regional de la Construccin, Cmara Colombo Coreana, Cmara Colombo Americana y Cmara
Colombo Chilena.

JUAN MANUEL GONZLEZ GARAVITO

jmgonzalez@pgplegal.com

Juan Manuel Gonzlez Garavito es socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Es el Director del rea de
Derecho Urbanstico e Inmobiliario de la firma. Durante ms de 15 aos ha estructurado y liderado la
gestin del suelo para algunos de los ms importantes proyectos inmobiliarios en Colombia, tales como
Ciudad Verde, La Felicidad, Ciudad Sanitaria Sanitas, El Tomillar, Rosa Blanca, Unicentro a nivel nacional
en la estructuracin jurdico urbanstica. Es experto en la creacin de instrumentos de desarrollo urbano
para la viabilidad jurdica y financiera de estos proyectos, como Planes Parciales, Macroproyectos, Planes
de Implantacin, Planes de Regularizacin y Manejo, Planes de Renovacin Urbana entre otros, con los
cuales se han creado instrumentos novedosos de reparto de cargas y beneficios.
Ha sido asesor en temas urbansticos de las firmas constructoras y promotores inmobiliarios ms
importantes del pas, as como de la Cmara Colombiana de la Construccin (CAMACOL) y otras
entidades del sector.
A lo largo de su carrera ha direccionado la actuacin de la firma en unos de los ms importantes casos de
controversias del pas, defendiendo los derechos de la propiedad privada articulada con los derechos
colectivos.
Juan Manuel es abogado de la Universidad Militar Nueva Granada y especializado en Derecho
Administrativo en la Universidad del Rosario, profesor de la ctedra de Derecho Urbano la Universidad del
Rosario y de la Pontificia Universidad Javeriana y expositor en mltiples foros acadmicos sobre
planificacin urbana, derecho urbano, e instrumentos de gestin del suelo. Habla espaol e ingls.
rea de Prctica: Derecho Urbanstico e Inmobiliario
Membresas: Miembro de la Cmara Colombiana de la Construccin Nacional, Cmara Regional de la
Construccin Cundinamarca, Cmara Colombo- Americana Asociacin de Industriales y Empresarios ANDI.

RODRIGO PRIETO MARTNEZ

rprieto@pgplegal.com

Rodrigo Prieto Martnez, es socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Durante ms de 25 aos ha
liderado con xito temas Corporativos y de Asesora Empresarial, su rea de prctica se centra en el
manejo de temas societarios, reformas estatutarias, liquidaciones, sociedades extranjeras. Es experto en
Derecho Educativo, ha asesorado la estructura en temas educativos con la ley general de educacin a
varios colegios de Bogot, entre los que estn el Gimnasio La Montaa, Gimnasio Los Cerros, Asociacin
Para La Enseanza ASPAEN, varias universidades entre esas la Universidad de la Sabana. En Derecho de
Familia, tiene amplia experiencia en todo lo referente a sucesiones notariales, testamentos y capitulaciones,
divorcios por mutuo acuerdo, disolucin y liquidacin de sociedades conyugales.
Experto en el tema de manejo de juntas directivas. Recientemente ha asesorado y acompaado
directamente a empresas nacionales en la implementacin y puesta en marcha de las polticas de Gobierno
Corporativo del grupo AMAREY.
Rodrigo es abogado de la Pontificia Universidad Javeriana de Bogot, especializado en Derecho Civil y
Comercial en la Universidad de Navarra (Espaa), y cursos de Alta Direccin Empresarial, en el INALDE
Business School. Domina el espaol, ingls y francs.
reas de Prctica: Derecho Corporativo
Membresas: Miembro de la Cmara Regional de la Construccin, Cmara Colombo Coreana, Cmara
Colombo Americana y Cmara Colombo Chilena. Miembro del Consejo Directivo del INALDE, Business
School. Integrante de varias Juntas Directivas de Empresas multinacionales. Miembro de la Cmara Legal
de la Asociacin de Industriales y Empresarios ANDI.

CLAUDIA PATRICIA MORA PINEDA

cmora@pgplegal.com

Claudia Patricia Mora es socia de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Dirige el rea de Derecho Ambiental de la
firma. Cuenta con una experiencia de ms de 20 aos en la definicin y ejecucin de polticas y
reglamentaciones ambientales; tiene profundo conocimiento de la legislacin ambiental y de servicios
pblicos domiciliarios. Asesora en asuntos jurdicos ambientales a entidades gremiales y pblicas, as
como a empresas nacionales y extranjeras del sector industrial, de infraestructura, elctrico, petrleo y gas,
minero y agroqumico. Su asesora se enfoca, entre otros, en la elaboracin de due diligence ambientales,
trmite de permisos y licencias ambientales y en general representacin de clientes en las actuaciones
administrativas ante las diferentes autoridades ambientales (Ministerio de Ambiente, CARs, autoridades
ambientales urbanas, Unidad Especial de Parques Nacionales).
Bajo su responsabilidad estuvo la actualizacin de las normas ambientales ms importantes que se aplican
en este momento en el pas, como la poltica de produccin y consumo sostenible, la poltica de calidad del
aire, la poltica gestin integral de recurso hdrico y en materia normativa se destaca la actualizacin de la
norma sobre calidad de emisiones atmosfricas y el procedimiento sancionatorio ambiental.
Fue representante del Gobierno Nacional en distintas negociaciones internacionales, entre encuntralas
que se destaca La Convencin de Basilea sobre el Control de los Movimientos Transfronterizos de los
Desechos Peligrosos y por la gestin adelantada bajo su Viceministerio, Colombia fue designada como la
sede de la conferencia de las partes de esa Convencin que se llev a cabo en el 2011 con altos
reconocimientos sobre la gestin adelantada por Colombia en materia de responsabilidad pos-consumo en
residuos peligrosos.
A lo largo de su carrera se ha desempeado como Viceministra de Ambiente y Viceministra de Agua y
Saneamiento Bsico; Superintendente Delegada para Acueducto, Alcantarillado y Aseo; miembro del
consejo directivo de la Corporacin Autnoma Regional de Cundinamarca (CAR), entre otros cargos
desarrollados.
Claudia es abogada y especialista en Alta Gerencia de la Universidad de Los Andes, autora de varios
artculos y publicaciones relacionadas con temas ambientales. Habla espaol e ingls.
rea de Prctica: Derecho Ambiental.

CAMILO FRANCISCO CAYCEDO TRIBIN

ccaycedo@pgplegal.com

Camilo Francisco Caycedo Tribn es socio de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Cuenta con amplia experiencia en
asuntos de naturaleza tributaria local, nacional e internacional, particularmente en la estructuracin de
estrategias de planeacin, en consultora y cumplimiento y en la atencin de las vas gubernativa y judicial.
Se ha desempeado como responsable y asesor de los asuntos tributarios y aduaneros en gremios, en
organismos del sector pblico e importantes empresas privadas de los sectores energtico, inmobiliario,
farmacutico y financiero, entre otros.
Camilo es abogado de la Universidad de La Sabana, especialista en derecho tributario del Colegio Mayor
de Nuestra Seora del Rosario, en derecho tributario internacional de la Universidad Externado de
Colombia, en derecho internacional privado de la Universidad de Salamanca (Espaa) y Magster en
economa de la Pontificia Universidad Javeriana. Cuenta con diversos diplomados y cursos, entre ellos, en
Normas Internacionales de Informacin Financiera (ICDT) y en International Tax Law (ITC Leiden
University, 2014) Se ha desempeado como docente en algunas de las universidades ms reconocidas del
pas, entre ellas, la Universidad de La Sabana, la Universidad Sergio Arboleda, la Universidad de Los
Andes y la Escuela Internacional de Negocios. Tambin ha sido conferencista invitado por la Universidad de
la Repblica de Uruguay en temas de intercambio de informacin tributaria, panelista en las Jornadas
Colombianas de Derecho Tributario (aos 2011 y 2014) y designado como relator por Colombia en el tema
clusulas antiabuso especficas y los convenios para evitar la doble imposicin en las Jornadas
Latinoamericanas de Derecho Tributario (Lima, 2014). Habla espaol e ingls.
Es autor de diversas publicaciones nacionales e internacionales dentro de las cuales se destaca su
participacin como coautor de los Libros Estudios Crticos de Jurisprudencia Tributaria Tomos II (2012) y III
(2014) y Manual de Derecho Tributario Internacional del profesor Vctor Uckmar (2010).
reas de Prctica: Derecho Tributario y Aduanero.
Membresas: Miembro de la Comisin Acadmica del Instituto Colombiano de Derecho Tributario.

IGNACIO RESTREPO MANRIQUE

irestrepo@pgplegal.com

Ignacio Restrepo Manrique es Socio y Codirector del rea de Derecho Urbanstico e Inmobiliario de Pinilla,
Gonzlez & Prieto. Cuenta con una experiencia de ms de 30 aos, asesorando en temas tcnicos a los
ms importantes proyectos desarrollados en el pas. Es experto en diseo y planificacin urbana, en el
diseo de planes de desarrollo urbano y aplicacin de los instrumentos de gestin del suelo, como planes
parciales, planes de implantacin y macroproyectos, tambin es experto en la aplicacin y elaboracin de la
norma urbanstica a travs del ttulo de curador urbano. Se ha desempeado como Curador Urbano de
Bogot, fundador de las firmas Noriega Restrepo & Asociados Ltda. y Constructora Tenerife Ltda.
Catedrtico en diferentes universidades de Bogot y profesor invitado para la ctedra de Diseo Urbano de
Universidad de Pennsylvania, Philadelphia. Autor de numerosas publicaciones en materia inmobiliaria y
arquitectnica. Ignacio es arquitecto de la Universidad de los Andes, con una maestra en Diseo Urbano
de la Universidad de Rice, en Houston, Texas, y una especializacin en Derecho Urbanstico de la
Universidad Externado de Colombia. Habla espaol e ingls.
reas de Prctica: Diseo Urbano y Derecho Urbanstico.
Membresas: Miembro de la Sociedad Colombiana de Arquitectos, seccional Bogot. Miembro Activo de la
Sociedad de Mejoras y Ornato de Bogot.

II.

Reconocimientos y Membresas

The International Society of Primerus Law Firms

Chambers Latin America 2014

Chambers Latin America 2013

Chambers Latin America 2012

Chambers and Partners

Legal 500

International Bar Association

Defending Liberty Pursuing Justice

Amcham Colombia

Cmara Colombo Coreana

Cmara Colombo China

Cmara de Comercio e Integracin Colombo Brasilera

Camacol

Proexport Colombia

ANDI Cmara de Servicios Legales

III. Servicios Legales

Derecho Urbanstico e Inmobiliario

Derecho Corporativo

Derecho Ambiental

Derecho Laboral

Propiedad Intelectual

Solucin de Conflictos, Conciliacin, Litigios y Arbitramento

Tributario

Inversin Extranjera

Derecho Penal

Derecho Administrativo

Derecho de Familia

Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones

Derecho Energtico (Gas, Minera y Petrleo)

Servicios Pblicos Domiciliarios

Sector Agropecuario

Sector de Comunicaciones

Sector Educativo

Sector Salud

Sector de Servicios

Sector Industrial

Sector Transporte

Sector de Comercio

Sector Financiero

Sector de la Construccin

Sector Minero y Energtico

Sector Solidario

Sector Gremial

Sector Inmobiliario

Sector Pblico

IV. Sectorizacin

V.

Equipo de Trabajo

Para la asesora propuesta contamos con el siguiente equipo de trabajo:

Grupo de Trabajo
DERECHO CORPORATIVO
Socio
Carlos Felipe Pinilla Acevedo
Gerentes
Julin Felipe Rojas Rodrguez
Camilo Andrs Hermida Cadena
Abogados
Mara Fernanda Ortiz
Lina Mara Ospina Aristizabal
Juan David Alzate Pea
Mauricio Alberto Bustillo Cabrera
Daniel Antonio Aristizabal Jaramillo
Alejandro Arturo Galvis Arias
Tatiana Ros Daza
Laura Hernndez Walteros
Alejandra Ortiz Vivero

Grupo de Trabajo
DEPARTAMENTO DE DERECHO TRIBUTARIO
Socio
Camilo Francisco Caycedo Tribn
Abogados
Sonia Catalina Muoz Rodrguez
Andrs Rivas Cardona

VI.

Actividades

A travs de nuestra Firma, estamos en capacidad de llevar a cabo las siguientes actividades:
(I)

El diseo y presentacin de las alternativas de planeacin fiscal, cambiaria y corporativa para

la estructuracin y puesta en funcionamiento del esquema ms idneo para el ingreso de capital
al pas, proveniente de Panam.

Esta actividad incluye la evaluacin, discusin y definicin de la(s) estructura(s) jurdica(s) y esquema(s)
contractual(es) apropiado(s) para proteger los intereses del CLIENTE, mediante las siguientes actividades:
a)
b)

Diseo de estructura fiscal, cambiaria y corporativa.

Presentacin de las alternativas de esquemas nacionales, internacionales o mixtos a ser
implementados y que permitan proteger los intereses patrimoniales del CLIENTE.
c)
Presentacin de las opciones y formas societarias vigentes en Colombia Sociedad
Annima, Limitada, SAS, Sucursal de Sociedad Extranjera etc.- con sus respectivas caractersticas,
ventajas y desventajas, necesarias para la implementacin de las alternativas de estructura.
d)
Acompaamiento durante la definicin de la(s) estructura(s) y esquema a ser seleccionado
por el CLIENTE.
e)
Asesora jurdica y preparacin de los siguientes actos y contratos para la puesta en
funcionamiento, nicamente, del esquema corporativo requerido por el CLIENTE para su entrada al
Pas.
(II)

Ejecucin de la estructura fiscal, cambiaria y corporativa.

Esta actividad comprende, desde la implementacin y puesta en marcha de la estructura fiscal, cambiaria y
corporativa, hasta el ingreso del capital al pas, proveniente del exterior-Panam.
Nota: En el evento en que para el desarrollo de las actividades mencionadas se solicite o requiera la
constitucin de entidades extranjeras, el CLIENTE correr con los gastos de constitucin y mantenimiento
de tales entidades.

VII. Precisiones en cuanto al alcance del trabajo

En relacin con la prestacin de los servicios profesionales que ofrecemos en la presente propuesta,
debemos precisar que en la ejecucin de los mismos:
o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados adelantar los trabajos con base en el alcance y la metodologa
descritos en la propuesta.
o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados adelantar los trabajos en sus instalaciones y con sus recursos
fsicos y tecnolgicos, salvo en aquellos eventos en los que resulte necesario el desplazamiento de
alguno o algunos de los miembros del equipo de trabajo.
o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados desarrollar el trabajo con base en la informacin
proporcionada por el CLIENTE. La oportunidad y exactitud de dicha informacin ser
responsabilidad del CLIENTE.
o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados informar sobre las limitaciones, reservas o contingencias que
pudieran derivarse por problemas en el suministro, oportunidad y exactitud de la informacin.
o El trabajo de Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados, no incluir la firma de documentos o cualquier
otro tipo de representacin ante terceros que originen obligaciones al CLIENTE, salvo un acuerdo
previo entre las partes, ni comprende los costos asociados a la constitucin y mantenimiento de las
diferentes sociedades, fideicomisos, entidades etc., que sean requeridas para la puesta en
funcionamiento del esquema que sea definido por el CLIENTE.
o Nuestro trabajo no es garanta de que en el futuro no se presenten discusiones con las Autoridades,
por la interpretacin de las normas o por transacciones realizadas por el CLIENTE. En caso de
controversia, gustosamente podremos asesorarlos, previo acuerdo de los trminos y condiciones.
o Nuestro trabajo garantizar que se ponen a su disposicin todos los recursos necesarios para
soportar nuestras recomendaciones. Sin embargo, nuestro trabajo es de medio y no de resultado.

VIII. Tarifas

Por las actividades propuestas en el acpite de actividades de la presente propuesta, nuestros honorarios
se han establecido en la suma fija de DOCE MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL ($12000.000),
pagaderos de la siguiente forma:

Un primer pago equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los honorarios, dentro los cinco
(5) das hbiles contados a partir de la aceptacin de la oferta de servicios, y como requisito para
iniciar la ejecucin de las actividades contratadas.
Un segundo pago equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) restante, dentro de los treinta
(30) das calendario siguientes a la aceptacin de esta oferta.

Los gastos menores para desarrollar nuestro trabajo tales como duplicacin, transporte, papelera,
fotocopias, etc., sern asumidos por ustedes directamente.
En el evento en que para el desarrollo de las actividades mencionadas se solicite o requiera la constitucin
de entidades nacionales o extranjeras, el CLIENTE correr con los gastos de constitucin y mantenimiento
de tales entidades.
De ser aceptada la oferta de servicios sobre los honorarios ms los gastos reembolsables, les facturaremos
el IVA a la tarifa vigente.
Les solicitamos informar por escrito la aceptacin de la presente propuesta de servicios a Esperanza
Pacheco al correo electrnico epacheco@pgplegal.com, la cual tiene una vigencia de sesenta (60) das
calendario.

Atentamente,

(Original Firmado)
CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO
PINILLA GONZLEZ & PRIETO ABOGADOS

(Original Firmado)
CAMILO FRANCISCO CAYCEDO TRIBN
PINILLA GONZLEZ & PRIETO ABOGADOS