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LA TITULIZACIN
DE ACTIVOS EN EL PER
Comisin Nacional Supervisora
de Empresas y Valores
(CONASEV)
LA TITULIZACIN
DE ACTIVOS EN EL PER
I. ANTECENDENTES
El mercado de valores en el Per ha experimentado durante la ltima dcada un importante
desarrollo, sustentado en la aplicacin de las
reformas estructurales que orientaron a la economa peruana hacia el libre mercado, la consecucin de la estabilidad macroeconmica, el
trato equitativo a los inversionistas nacionales y
extranjeros, y la promulgacin de normas legales y tributarias adecuadas para el desarrollo
del mercado en un contexto de transparencia y
modernidad.
En el aspecto normativo, fue de particular
importancia la promulgacin de la Ley del
Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 755
(1991), la cual sent las bases para el posterior
desarrollo del mercado. Dicha norma fortaleci
los mecanismos de revelacin de informacin en
el mercado de valores y regul por primera vez a
instituciones que llegaran a asumir un rol
estratgico, tales como los fondos mutuos de
inversin en valores y las empresas clasificadoras de riesgo. Posteriormente, con el fin de perfeccionar los mecanismos introducidos por la
referida Ley, se promulg en noviembre de 1996
el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado
de Valores, y el D.L. N 862, Ley de Fondos de
Inversin y sus Sociedades Administradoras,
permitiendo la adecuacin a la regulacin a
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3.
Orgnica
4.
5.
Fideicomisos de Titulizacin
El fideicomiso de titulizacin es una relacin jurdica por la cual el originador (fideicomitente) transfiere activos en fideicomiso a otra
persona, denominada Sociedad Titulizadora
(fiduciario) para la constitucin de un patrimonio
fideicomitido.
Este patrimonio se encuentra sujeto al
dominio fiduciario de la Sociedad Titulizadora y
afecto al cumplimiento de un fin especfico, el
cual consiste en respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio, en favor del
originador o de los terceros inversionistas (fideicomisarios).
El patrimonio fideicomitido o fideicomiso
de titulizacin es distinto al patrimonio de la
Sociedad Titulizadora, del originador, o de los
inversionistas y, en su caso, del destinatario de
los bienes remanentes. Los activos que conforman el patrimonio autnomo fideicomitido no
generan cargos al patrimonio efectivo correspondiente de la sociedad titulizadora, salvo el
caso que por resolucin jurisdiccional se le
hubiera asignado responsabilidad por mala
administracin, y por el importe de los correspondientes daos y perjuicios.
Una vez celebrado el contrato de fideicomiso, y cuando los valores mobiliarios a emitir
sern objeto de oferta pblica, se debern cumplir ciertas formalidades, como la inscripcin de
dicho contrato de fideicomiso en los Registros
Pblicos, en forma similar a un contrato para la
emisin de obligaciones. Asimismo, se deber
cumplir con las formalidades exigibles para la
transferencia efectiva de los activos, las que
dependern de la clase de activos que se estn
transfiriendo. En caso de que se trate de una cartera de crditos, existe la posibilidad de perfeccionar su transferencia (lo cual es mandato del
Cdigo Civil) mediante la publicacin de un aviso.
Reemplazada, en diciembre de 1996, por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley n 26.702.
Sustituida, en diciembre de 1997, por la Ley n 26.887, actual Ley General de Sociedades.
Resolucin CONASEV n 001-97-EF/94.10, publicada el 9 de enero de 1997.
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Cuadro 1
B ONOS DEL SECTOR PRIVADO VIGENTES AL CIERRE DEL PERODO
(EN MILLONES DE US$)
Bonos
Dic 1993
Dic 1994
Dic 1995
Dic 1996
Dic 1997
Dic 1998
Dic 1999
142
202
291
371
450
679
768
Subordinados
33
96
211
283
312
276
Corporativos
De titulizacin
12
89
208
472
699
782
15
813
39
154
324
595
1.054
1.432
1.788
1.896
4.581
3,4%
6.333
5,1%
8.546
7,0%
11.266
9,4%
14.164
10,1%
14.916
12,0%
14.347
13,2%
Arrend. Financiero
TOTAL
Crdito al sector
privado
%
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Emisiones Privadas
de Titulizacin en el Per
Conforme a la normativa existente, se pueden realizar ofertas de valores de titulizacin de
Cuadro 2
S OCIEDADES TITULIZADORAS
Sociedad Titulizadora
Fecha de inscripcin
Grupo Econmico
23/10/97
Citibank
2.247.282
31/12/97
12/02/98
Banco de Progreso
Banco de Crdito
1.470.000
10.421.840
01/03/99
Banco Continental
1.000.000
10/03/99
24/03/99
Argenta SAB. 9
Banco Wiese Sudameris
06/10/99
Interbank
500.000
21.763.722
1.500.000
Fuente: CONASEV
7. El Registro Pblico del Mercado de Valores es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emisin de valores, los fondos mutuos, fondos de inversin y los participantes del mercado de valores conforme a la Ley
del Mercado de Valores, Decreto Legislativo n 861, y sus respectivos Reglamentos, con la finalidad de poner a disposicin del pblico la informacin necesaria para la toma de decisiones de los inversionistas y lograr la transparencia en
el mercado.
8. Tipo de cambio a S/. 3, 498 soles por US dlares.
9. Para el caso de Trust Sociedad Titulizadora S.A., el capital mnimo exigido por Ley es de S/.400 000, por tratarse de una subsidiaria de una Sociedad Agente de Bolsa (SAB).
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Cuadro 3
PROCESOS DE TITULIZACIN POR O FERTA PBLICA EN EL PER
Emisor
Originador
Activos transferidos
Citicorp S.T.
Ferreyros S.A.A.
Credittulos S.T.
Credittulos S.T.
Citicorp S.T.
Ferreyros S.A.A.
de maquinarias y equipos
nas
Interttulos S.T.
Quimpac S.A.
Ventas futuras de sal y
productos qumicos
vicios
Serie A: US$ 17.000.000
Monto de Emisin
US$ 10.150.000
US$ 15.000.000
US$ 20.000.000
05/02/1999
09/12/1999
28/01/2000
y colocacin
21/07/1998
Fecha de colocacin
Tasa de inters
Serie A: 7,9375%
Serie B: 8,2500%
10,63%
7,96875%
9,75%
Plazo
7 aos
4 aos
7 aos
Clasificacin de riesgo:
Serie A/ Serie B
AAA/ AA
AAA/ AA
AA-
AAA
AA+
AAA
AA+
AA+
Fuente: CONASEV
II. PERSPECTIVAS
DE LA TITULIZACIN EN EL PER
El nmero y monto de emisiones resulta
pequeo en comparacin al desarrollado en
otros pases de la regin; ello es debido a que,
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Cuadro 4
PROCESOS DE TITULIZACIN POR OFERTAS PRIVADAS EN EL PER
Denominacin
Activos transferidos
Valor
Monto
(USS)
Tasa de
inters
Plazo
Progreso Sociedad
Titulizadora S.A.
Blockbuster Alquileres
Patrimonio en Fideicomiso
Bono
1.000.000
10%
3 aos
Bono
850.000
13%
12 meses
Bono
1.131.000
18%
540 das
Certificado
de
participacin
1.650.000
n.d.
1 ao hasta
tres meses
Certificado
de
participacin
2.300.000
n.d.
1 ao hasta
tres meses
Bonos
1.343.377
11%
720 das
Bonos
1.486.255
11%
720 das
Bonos
1.000.000
11%
24 meses
Bonos
99.461
11%
36 meses
Bonos
4.000.000
10%
5 aos
(a) Bonos
(b) Ttulos valo res avalados
(c) Certificado de
participacin
701.000.000
n.d.
7 aos
Bienes inmuebles y/o muebles adjudicados como pago de deudas derivadas de operaciones de crdito y/o sus
colocaciones.
Fuente: CONASEV
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(a) 300.000.000
(b) 189 000 000
(c) 212 000 000
Anexo 1
TITULIZACIN DE FLUJOS FUTUROS:
EL CASO DE QUIMPAC S.A.
La ltima operacin registrada ha sido la
constitucin del Patrimonio en Fideicomiso de
Quimpac S.A.A. (el originador) 10, llevado a cabo
en enero del presente ao a travs de
Interttulos Sociedad Titulizadora S.A. sta ha
sido la primera experiencia en la titulizacin de
flujos futuros para el mercado de valores local.
La operacin consisti en la transferencia
de los derechos sobre los flujos en efectivo derivados de las ventas futuras de sal y productos
qumicos que efecte Quimpac a un grupo de
Clientes Elegidos 11. La emisin de obligaciones
respaldadas por este patrimonio fue por un
monto de US$ 20.000.000,00.
A dicho efecto, los flujos comprenden todo
importe que los clientes deban pagar por concepto de las ventas efectuadas por Quimpac,
incluyendo el cobro de principal, intereses o
penalidades que eventualmente puedan generarse, sean en efectivo o representadas en documentos de pago o instrumentos crediticios.
Caractersticas de la emisin
Se emitieron 2.000 bonos por un valor
nominal de diez mil dlares (US$ 10.000,00),
pertenecen a una sola clase y nica serie por un
valor total de veinte millones de dlares (US$
20.000.000,00). Los bonos se colocaron
mediante oferta pblica, son nominativos, indivisibles, libremente negociables, tienen plazo de 7
aos calendario, ofrecen 9,75% de inters anual
en dlares y se encuentran representados por
anotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A 12.
10. Empresa dedicada a la produccin y comercializacin de sal, productos qumicos y bobinas de papel.
Organizada de conformidad con las leyes de la Repblica del Per.
11. Con el objeto de reducir los riesgos de los flujos futuros, los clientes elegidos generadores de los mismos
sern seleccionados de acuerdo con diversos criterios de elegibilidad.
12. CAVALI S.A. es la Institucin de Compensacin y Liquidacin de Valores, constituida conforme a la Ley del
Mercado de Valores y se encarga del registro, compensacin, liquidacin y transferencia de valores.
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Garantas especficas:
Se ha realizado una transferencia fiduciaria
por causa de garanta de las concesiones de
Sal de Quimpac y de las concesiones de la
Empresa de la Sal S.A. (EMSAL) que generan
todos los flujos por venta de sal, por un valor
estimado de US$ 25.000.000,00 durante la
existencia del patrimonio fideicomitido.
De esta manera, los fondos obtenidos en
la eventual enajenacin de los bienes que conforman el Patrimonio Fideicomitido sern aplicados en el siguiente orden:
1. Para cubrir los gastos derivados de la
ejecucin de las garantas
2. Para el pago a los titulares de los bonos
3. Para devolver el remanente al originador y a EMSAL, segn corresponda
Por otro lado, se constituy una fianza solidaria, limitada, irrevocable y de realizacin
automtica otorgada por el Banco Standard
Chartered por la suma de tres millones quinientos mil dlares americanos (US$ 3.500.000)
destinados a asegurar el pago a los titulares de
los bonos ante la ocurrencia del supuesto de que
se disuelva y liquide el Patrimonio Fideicomitido y
los fondos que lo componen, y que incluida la
cuenta de reserva no sean suficientes para
cubrir el pago de intereses y capital derivados
de los bonos de titulizacin.
Tambin se har uso de la fianza en el
caso que disminuya su nivel de clasificacin y el
Fiduciario no cumpla con reemplazar dicha fianza con otra; o en el caso que la fianza no se
renovara.
Garantas adicionales:
Se implementaron tambin diversos colaterales como el establecimiento de un rgimen
de clientes elegibles, en el cual, los clientes
que constituirn los flujos futuros que servirn
para atender los Bonos de Titulizacin, estn
sujetos a determinados requisitos como son:
1. Cuenten con una calificacin de riesgo
normal, entendindose por sta aquella que no
registra prdidas histricas en los ltimos 24
meses.
2. Acrediten volmenes de compra mayores a cien mil dlares US$ 100.000 como promedio de los ltimos 12 meses.
BIBLIOGRAFA
1. CONASEV (2000): Memoria Anual, Lima, Per.
2. Quimpac (Enero 2000): Prospecto Informativo,
Lima, Per.
3. CONASEV (Abril 2000): Revista Valores, Nmero 34,
Lima, Per.
4. CONASEV (Enero 1997): Revista Valores, Nmero
23, Lima, Per.
13. El fondo de Reserva-Capital es una cuenta bancaria abierta por el Fiduciario, de acuerdo con el originador, a
nombre del Patrimonio Fideicomitido, en donde se depositarn los flujos provenientes de la cuenta de Recaudacin, para
el pago del principal de los Bonos de titulizacin al vencimiento de los mismos.
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