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por
su
propio
personal
derecho.
derecho.
---
30084203584 (tres, cero, cero, ocho, cuatro, dos, cero, tres, cinco, ocho, cuatro),
que agrego al archivo a mi cargo sealado con la letra A; y agregar sendas
copias
los
originales
que
del
presente
instrumento
expida.---------------------------------------------------------------------------------------------------C
S. de R.L. de
la
fecha
de
firma
de
esta
de
manera
enunciativa
no
limitativa:
---
---b).-
La
distribucin
de
materiales,
artculos
literaria,
industrial,
artstica
concesiones
de
alguna
autoridad.----------------e).-
Formar
parte
de
otras
sociedades
con
el
objeto
similar
de
ste.----------------------f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la
Ley del Mercado de valores.----------------------------------------------------------------------------g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones
de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del
Mercado de Valores.--------------------------------------------------------------------------------------h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.--------------------- i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su
objeto.---------------------------------------------------------------------------------------------------------j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y dems actividades propias de su objeto.------------------------------------------
---
sea
titular
sta
sociedad;
------------------------------------------------------------------------------------C) Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos de sta sociedad.--Asimismo los socios extranjeros que en un futuro pertenezcan a la sociedad
convienen que por ningn motivo invocarn la proteccin de sus gobiernos,
considerndose como nacionales para todos los efectos.-------------------------------------------------------------DEL
CAPITAL
SOCIAL
PARTES
---
nominativas de las serie B1, que formarn parte del capital variable, cuyo valor
ser determinado en mltiplos o incrementos de 5 mil pesos Moneda Nacional y
las cuales al igual que las otras sern indivisibles.------------------------------- La series
A y B se refieren a partes sociales ordinarias que no conceden ningn privilegio
patrimonial y que por lo tanto no conllevan restriccin al derecho de voto o a otro
derecho corporativo. En cambio las partes sociales de la serie B1 sern de voto
limitado y preferentes en cuanto a derechos patrimoniales en trminos de lo que
seala el artculo ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
aplicado al presente tipo societario.--------- ----OCTAVA.- Las partes sociales sern
de suscripcin libre y debern representar el total del capital de la Sociedad.
Estar dividido en tantas partes sociales como sean necesarias, iguales o
desiguales, de las series A, B o B1 en relacin con las cuales se expedirn
certificados no negociables de conformidad con el artculo cincuenta y ocho de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------Los socios titulares de partes
sociales tendrn derecho a un voto en las Asambleas de Socios por cada 1
PESOS,
Moneda
Nacional.-----------------------------------------------------------
disposiciones:
----------------------------------------------------------------------------A.- Los aumentos y reducciones del capital social de esta sociedad, sern
aprobados por la resolucin de los socios que posean, por lo menos el setenta y
cinco por ciento del capital social de esta sociedad, de las series A y B.--------------B.- La amortizacin de las partes sociales, a menos de que se acuerde otra cosa
por los socios, ser llevada a cabo entre los socios en proporcin al valor total de
---
las
partes
sociales
posedas
por
cada
uno
de
al
porcentaje
de
su
participacin
en
el
capital
de
la
General
Ordinaria
de
socios
de
las
series
B.--------------------------------------------- DCIMA PRIMERA.- Las partes sociales estarn representadas por certificados
que la sociedad emitir al efecto. Dichos certificados no sern instrumentos
negociables y no podrn emitirse al portador, por lo que la propiedad de las partes
sociales slo podr ser transmitida en los trminos de los presentes
estatutos.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DCIMA SEGUNDA.- La sociedad llevar un libro de registro de socios en que
se harn constar todas las emisiones de partes sociales, el nombre, domicilio y
nacionalidad de los tenedores de las mismas, y si dichas partes sociales han sido
total o parcialmente pagadas, las exhibiciones que se hagan, todas las
transmisiones de las mismas, y las fechas y cantidades por las que las partes
sociales hayan sido retiradas o amortizadas. Este registro ser llevado a cabo por
el secretario de la sociedad, a menos que los socios designen una persona
diferente para llevar dicho libro. Las transmisiones de partes sociales slo sern
efectivas hasta que haya sido inscritas en el libro de registro de socios de la
sociedad.------------ DCIMA TERCERA.- La transmisin de las partes sociales y
de todo documento convertible en capital social o documento anlogo (para
efectos de la presente clusula parte social), slo podr hacerse observando las
---
siguientes
disposiciones:---------------------------------------------------------------------------------------------A.- Ningn socio podr vender, ceder, dar en garanta o en cualquier otra forma
transmitir, enajenar o gravar su parte social, salvo en los casos previstos en esta
clusula o con el consentimiento del setenta y cinco por ciento de los votos en la
Asamblea de Socios, de las series A y B.-------------B.- Los certificados que
representen las partes sociales llevarn la siguiente leyenda: La venta, cesin,
prenda, enajenacin, transmisin o gravamen de las partes sociales a que el
presente ttulo se refiere, est sujeta a las restricciones contenidas en los estatutos
de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------C.- Cualquier socio puede libremente vender, ceder o, en cualquier forma,
transmitir su parte social a otro socio de la sociedad. Sin embargo, los socios, no
podrn vender, ceder o, por cualquier otro medio, enajenar o transmitir su parte
social a empresas o sociedades filiales sobre las que tengan o mantengan el
control, o bien, a cualquier entidad o persona que los haya sucedido en todos o
casi todos sus bienes. Para los efectos de esta clusula, las personas
mencionadas en este prrafo sern designadas adquirente autorizado y cualquier
otra
persona
entidad
diferente
ellos
se
denominar
ofrecido
adquirir
la
parte
social
(el
precio
ofrecido).
---------------------------------------------------------------------------------------------------E.-
Los
dems socios tendrn el derecho a adquirir, al precio ofrecido, todas las partes
---
sociales ofrecidas por el socio enajenante. Este derecho debern ejercitarlo dentro
de los sesenta das siguientes a la notificacin hecha por el socio enajenante
conforme al prrafo inmediato anterior, mediante notificacin por escrito dirigida al
socio enajenante, al Consejo de Gerentes y a los dems socios. Al ejercer su
derecho de preferencia para adquirir la parte social ofrecida a un tercero, los
dems socios se pondrn de acuerdo sobre el porcentaje de la parte social que
cada uno adquirir. Si no existiere consenso unnime sobre la forma de adquirir
las partes sociales, stas sern adquiridas por los socios que, en los trminos de
este prrafo, ejercitaron su derecho de preferencia para adquirir la parte social
ofrecida al tercero, en proporcin a su porcentaje de participacin en el capital de
la sociedad de que uno sea titular en la fecha de notificacin a que se refiere el
prrafo
inmediato
anterior.-----------------------------------------------------------------------------------------------------F.- Si la parte social ofrecida no es adquirida por los dems socios conforme al
inciso inmediato anterior, dicha parte social ofrecida al tercero podr ser
transmitida por el socio enajenante al tercero nombrado en la notificacin
establecida en los prrafos anteriores, siempre que la transmisin se realice en los
trminos y condiciones especificados en la notificacin. Si la transmisin no se
lleva a cabo dentro de los ciento ochenta das contados a partir del vencimiento
del derecho de preferencia, se deber hacer un nuevo ofrecimiento aplicndose
nuevamente
el
procedimiento
de
enajenacin
antes
de
la
Ley
General
de
Sociedades
---
dems
que
seale
la
Ley
General
de
Sociedades
Mercantiles:
motivos,
las
medidas
necesarias.----------------------------------------------------B)
que
Distribuir
juzguen
y
proceder
al
---
10
sobre
aumentos
reducciones
del
capital
de
los
representantes
que
ejercitarn
dicha
derecho
voto.------------------------------------N)
Discutir
aprobar
la
adquisicin
enajenacin
de
Incrementar
las
obligaciones
de
los
de
Socios
de
conformidad
con
la
Ley
los
presentes
las
siguientes
------------------------------------------------------------------------
disposiciones:
11
---
parte
del
capital
social.------------------------------------------------------------------------------------------- B) Las
Asambleas de socios se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro
primeros meses siguientes al cierre del ejercicio social de la sociedad.--- ---C)
Todas las Asambleas de los socios se celebrarn en el domicilio de la sociedad,
con excepcin de los casos de fuerza mayor.----------------------------------------D) Las
convocatorias a todas las Asambleas sern emitidas por el Gerente o Consejo de
Gerentes, o por el Consejo de vigilancia en su caso, de acuerdo con las
disposiciones de los artculo ochenta y uno y ochenta y dos de la Ley General de
Sociedades
Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------E)
La
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---
al
cual
se
le
enviar
copia
convocatoria.----------------------------------------------------------------------G)
de
la
Cualquier
la
Asamblea.---------------------------------------------------------------------------------I)El
Gerente o presidente del Consejo de Gerentes, asistido por el secretario de la
sociedad de socios. En su ausencia, las personas designadas para tomar lugar,
por mayora de votos de los socios en la Asamblea, actuarn como Presidente y
Secretario
de
misma.----------------------------------------------------------------------------------
la
J)
Antes
del
capital
social.-------------------------------------------------------------------------------------------L) Cada
13
---
socio tendr derecho a un voto por cada 1 PESOS, Moneda Nacional, del valor
total de su participacin en el capital social de la sociedad en cualquier Asamblea
de socios, o en cualquier resolucin de socios en la cual no sea requerida una
Asamblea.---------------------------------------------------------------------------------------------M) Una vez reunido el qurum, la persona que presida la Asamblea la declarar
legalmente instalada y someter a ella los asuntos contenidos en el orden del da
para
la
misma.----------------------------------------------------------------------------------------------N)
Las votaciones se harn en forma abierta, salvo que, por mayora de votos, en
votacin abierta, se resuelva que voto sea secreto para decidir sobre cierto o
ciertos temas.--------------------------------O) La celebracin de Asambleas de socios
slo ser necesaria en los casos a que se refiere la clusula anterior. El
proponente de una resolucin que no requiera la celebracin de una Asamblea de
socios enviar por escrito a todos los socios el texto de la resolucin propuesta, y
cada uno de los socios tendr derecho a votar por escrito. Dicho texto ser
entregado a cada socio en los mismos trminos sealados para las convocatorias
de las Asambleas, para lo cual el Gerente o el Secretario del Consejo de Gerentes
y por lo tanto de la sociedad proporcionarn al socio en cuestin la informacin
que ste requiera. En caso de que la sociedad no reciba el voto escrito de un socio
dentro de los treinta das naturales siguientes a la fecha de entrega o del envo del
texto, se considerar que ha votado a favor de la resolucin propuesta. Todos los
gastos causados por el envo del texto, y de los votos sern por cuenta de la
sociedad. En cualquier caso, se aplicar tambin lo dispuesto en el segundo
prrafo del artculo ochenta y dos de la Ley General de sociedades
Mercantiles.------------------------------------------------------ ---P) El secretario preparar
las actas de cada Asamblea de socios y de cada resolucin de los socios que no
requiera una Asamblea, las cuales sern transcritas debidamente en el libro de
14
---
el
secretario
preparar
un
expediente
que
contendr:
---------------------------------------------------------------------------------------------------I).Copias de las notificaciones para la Asamblea, en su caso; ---------------------------II).Las cartas poder que hubieren presentado los representantes de los socios en la
Asambleas o un extracto de las mismas certificado por el escrutador o
escrutadores;
-----------------------------------------------------------------------------------------------III).- Los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren
presentado en la
Asamblea;
--------------------------------------------------------------------------------------------------IV).- Una copia del acta de Asamblea.-----------------------------------------------------------Q) Si por cualquier razn una Asamblea de socios debidamente convocada no
se hubiere celebrado, este hecho y el motivo por el cual no fue celebrada sern
asentados en el libro de actas y en el expediente a que se refiere el inciso S
anterior.----------------------------------------------------------------------------------------------------- DCIMA SPTIMA.- La sociedad ser administrada por un Gerente o un
Consejo de Gerentes de conformidad con lo que resuelva la Asamblea de Socios.
El Consejo de Gerentes estar compuesto por cuatro Gerentes nombrados,
reelectos o removidos por la Asamblea de Socios, los cuales podrn ser o no
Socios de la Sociedad. El Gerente o los miembros del Consejo de Gerentes
recibirn
las
remuneraciones
que
determine
la
15
---
definitiva.-------------------------------------------------------------------------
DCIMA
NOVENA.- Los Gerentes sern elegidos para cada ejercicio social, pero debern
permanecer en sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y tomen
posesin
de
su
16
---
tribunales
penales,
civiles,
administrativos,
del
trabajo
del
Trabajo;
facultad
para
formular
reglamentos
interiores
de
considere
pertinentes.------------------------------------------------------------------------------------C)
PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, de acuerdo con lo
dispuesto en el segundo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles para
el Distrito Federal y para cada uno de los Estados de la Repblica Mexicana, en la
inteligencia de que el Gerente o el Consejo de Gerentes, segn sea el caso,
nicamente podrn realizar actos sobre los bienes inmuebles de la Sociedad con
el
consentimiento
previo
Socios.---------------------------------------------
de
la
Asamblea
de
17
---
consentimiento previo de la Asamblea de Socios.--------------------------------------------E) PODER PARA OTORGAR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR ttulos de crdito
de acuerdo con el artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito, abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad y designar a
las
personas
que
puedan
girar
en
contra
de
las
mismas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------F) PODER PARA conferir poderes generales, o especiales para la gestin de ciertos
y determinados negocios sociales, as como revocar los poderes que hubieren
sido otorgados; en la inteligencia de que para el otorgamiento de poderes
generales para actos de administracin y para actos de dominio se requerir del
consentimiento de la Asamblea de Socios, sin que en tal caso los Socios ausentes
o disidentes gocen del derecho de retiro a que se refiere el artculo cuarenta y dos
de
la
Ley
General
de
Sociedades
---
18
de
aquellos
que
no
hayan
podido
asistir,
an
en
forma
momentnea.-------------------------------------------------------------------------Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Gerentes debern ser
enviadas a cada Gerente por correo, facsmil con confirmacin escrita de
recepcin, mensajero o servicio de mensajera especializada, con cuando menos
cinco das de anticipacin a la fecha sealada para la celebracin de la
sesin.--------------------------VIGSIMA SEGUNDA.- Las resoluciones tomadas fuera de sesin del Consejo
de Gerentes, por unanimidad de sus miembros, tendrn, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin de Consejo de
Gerentes,
siempre
que
dichas
resoluciones
sean
confirmadas
por
que
asistan
que
as
deseen
19
---
sido
elegidos
cargos.--------------------------------------
hayan
tomado
---VIGSIMA
posesin
QUINTA.-
Los
de
sus
ejercicios
sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao,
con excepcin del primer ejercicio social que se contar a partir de la fecha de
firma de la escritura constitutiva y que finalizar el da treinta y uno de diciembre
del presente ao.----------------------------------------------VIGSIMA SEXTA.- Al cierre del ao fiscal se practicar un balance general que
contendr la informacin que sea necesaria para determinar la situacin financiera
de la sociedad. El balance general ser preparado bajo la responsabilidad del
Gerente o del Consejo de Gerentes dentro de los cuatro meses siguientes al cierre
de cada ao fiscal y ser sometido junto con los dems documentos al Consejo de
Vigilancia, en su caso, y a los socios, en los trminos de los artculos ciento
setenta y dos y ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.----------- ---VIGSIMA SPTIMA.- Las utilidades netas de cada
ejercicio fiscal que arroje el balance general de la Sociedad se aplicarn de la
siguiente forma:---------------------- ---A) Se separar un CINCO POR CIENTO de las
utilidades netas para constituir el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta
parte del capital social. Dicho fondo ser reconstituido de la misma forma en caso
de disminucin por cualquier causa.- ---B) Una vez deducidas las cantidades
mencionadas en el inciso a) anterior, las utilidades remanentes sern aplicadas en
---
20
la
forma
que
as
lo
resuelva
la
Asamblea
de
de
pagos,
disolucin
liquidacin
de
cualquiera
de
los
21
---
que
ordeno
el
registro
de
la
disolucin.---------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA.- Una vez que se actualice cualquiera de las causas de disolucin, los
Socios la reconocern y pondrn la Sociedad en liquidacin. La liquidacin se
llevar a cabo por uno o ms liquidadores designados por la Asamblea de Socios.
En caso de que los Socios no realicen la designacin, un Juez de lo Civil o de
Distrito del domicilio de la Sociedad realizar la designacin anteriormente
mencionada
solicitud
de
cualquier
socio.-----------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA
PRIMERA.- En caso de que los liquidadores no reciban instrucciones expresas por
parte de la Asamblea de Socios, la liquidacin de la Sociedad ser llevada a cabo
de conformidad con las siguientes bases:----------------------------------- ---A) Concluir
las operaciones pendientes de la Sociedad en la forma menos perjudicial para los
acreedores y para los socios.---------------------------------------------B)Recibir cualesquiera cantidades que se adeuden a la Sociedad y pagar sus
deudas.-----------------------------------------------------------------------------------------------C)Vender
los
bienes
de
la
Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------D)
Preparacin del balance general y final de liquidacin, el cual ser sometido a la
aprobacin de la Asamblea de Socios para su posterior depsito en el Registro
Pblico
de
Comercio
22
---
cancelacin
en
el
Registro
Federal
de
Contribuyentes.
la
existencia
de
la
causa
sta.--------------------------------------------------------------------------
legal
de
CLAUSULAS
el
treinta
tres
por
ciento
del
capital
social.
23
---
se
tienen
aqu
por
reproducidas
como
si
la
letra
se
documentos
en
nombre
de
la
---
24
I.- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus originales que tuve a
la vista; -----------II.-
dar
el
aviso
correspondiente
las
autoridades
fiscales
25
---
VI.- Que los identifiqu con los documentos que agrego en copias fotostticas que
concuerdan fielmente con sus originales al archivo de la corredura a mi cargo
sealados con la letra B. -----VII.- Que habindoles ledo y explicado a los
comparecientes
el
contenido
del
presente
instrumento,
manifestaron
su