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br
PwC | BM&FBOVESPA
ndice
i
Introduo
20
Regulamentao
42
52
76
Consideraes finais
84
Sobre a BM&FBOVESPA
86
Sobre a PwC
88
98
108
i
Uma oferta pblica inicial de aes,
chamada de IPO (sigla em ingls
para Initial Public Offering), constitui
um evento de transformao na
organizao. Receber novos scios
pela via do mercado significa uma
mudana de paradigma na gesto e na
cultura da empresa. A preparao para
se tornar uma Companhia de Capital
Aberto com aes listadas em bolsa
Abrir o capital uma das decises mais to importante quanto a preparao
para o dia seguinte abertura
importantes para qualquer empresa.
do capital. A empresa precisar
Afinal, uma deciso estratgica que
atender a exigncias adicionais e ter
altera de forma definitiva a gesto, os
obrigaes permanentes na condio
controles internos e a transparncia da
de uma Companhia Aberta, o que
empresa. Uma Companhia de Capital
poder exigir novos conjuntos de
Aberto tem acesso s alternativas que
competncias da administrao e dos
o mercado de capitais proporciona
como fonte de financiamento (fundo de funcionrios, controles adicionais e
mudanas nos negcios. Preparar-se
direito creditrio - FIDC, debntures,
para
atender a essas exigncias
emisso de aes, etc.) no disponveis
antecipadamente
e desenvolver um
empresa de capital fechado, alm de
plano
adequado
fundamental para
usar as suas prprias aes como moeda
uma
transio
bem-sucedida
para a
para adquirir outras empresas. Contudo,
vida
de
Companhia
de
Capital
Aberto,
o processo de abertura de capital pode
bem
como
para
reduzir
as
surpresas
ser longo e apresentar alguns desafios
aps a oferta pblica inicial.
muito particulares que uma empresa
precisa estar preparada para enfrentar.
Introduo
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Ivan Clark
Scio lder
Capital Markets
PwC Brasil
Tradues livres deste guia em ingls e espanhol tambm disponveis em nosso website.
A free translation of this guide in English is also available in our website.
Una traduccin libre de esta gua en espaol tambin disponible en nuestra pgina web.
www.pwc.com/br
Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)
A deciso de
abrir o capital
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Dica
comum que, nos processos de oferta pblica inicial, muitas empresas subestimem as
exigncias estabelecidas para a concluso da transao, adicionalmente s obrigaes
permanentes a que sero submetidas como companhias de Capital Aberto. Uma
avaliao antecipada da empresa que esteja se preparando para abrir o capital pode
revelar diversas questes imprevistas relacionadas com:
Emisso de relatrios financeiros.
Conformidade (compliance).
Aspectos fiscais.
Recursos humanos.
Governana.
Estrutura societria.
Controles internos.
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Private Equity
Private Equity
Empresas Abertas
Venture Capital
Seed Capital
Parceiros Estratgicos
Ciclo de Vida
Startup
Crescimento
Maturidade
Estabilidade
ou Declnio
Gerao de
Caixa
baixa ou negativa
Necessidade
de Capital
alta, relativamente ao
valor do negcio
declinante
baixa ou necessidade de
capitalizao
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Perfil dos
Fluxos de Caixa
Perfil do
Endividamento
/Alavancagem
Rating da
Empresa
Momento de
Mercado
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Dica
As empresas precisam
avaliar objetivamente
se esto preparadas
para abrir seu capital. A
abertura de capital exige
que os administradores
estejam preparados para
atender s expectativas dos
acionistas e do mercado
a partir do dia em que
suas aes comeam a
ser negociadas em bolsa.
As empresas precisaro
atender exigncias
permanentes relacionadas
com conformidade e
aspectos regulatrios,
eficincia operacional,
gesto do risco, emisso
de relatrios peridicos e
relaes com investidores.
difcil recuperar uma
imagem arranhada.
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A empresa estabeleceu um
sistema eficiente de controles e
procedimentos internos?
A liderana capaz e
comprometida? A Diretoria
entende s suas responsabilidades?
Dica
Alertar os diretores quanto s suas novas responsabilidade administrativas na
apresentao do Formulrio de Referncia, entre outras:
a) a responsabilidade do DRI (Diretor
de Relaes com Investidores),
de prestar todas as informaes
exigidas pela regulamentao, no
afasta eventual responsabilidade
do emissor, controlador e outros
administradores.
b) declarar que revisaram e
concordam com as DFs e com as
opinies dos auditores.
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Dica
Se voc comear a preparar
sua empresa para a
abertura de capital com
antecedncia, aumentar
a flexibilidade para
aproveitar as janelas de
oportunidade. Quanto
mais cedo estiver
preparado para entrar
no mercado, maior
ser a possibilidade de
entrar em um mercado
favorvel, tendo acesso
a melhores rendimentos
e valorizao que as
condies mercadolgicas
favorveis propiciam.
Ao contratar assessores
externos com antecedncia
para o processo de IPO, as
empresas obtm acesso a
um mecanismo objetivo e
profissional de avaliao
de sua condio para se
tornarem companhias de
Capital Aberto.
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Desvantagens
Baseados no relacionamento
com o cliente.
Estrutura flexvel.
No requer Documento de oferta/
prospecto detalhado.
Taxas determinadas em
Debntures
relacionamento.
moeda local.
BNDES
Prazos longos.
Taxas subsidiadas.
Grandes volumes.
Eurobonds
Covenants.
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Prs
Aumento no caixa no caso de uma
emisso primria e/ou liquidez
para os scios em uma colocao
secundria.
Criao de uma moeda de troca
na aquisio ou incorporao de
outra empresa.
Aumento da visibilidade,
possibilitando eventuais fuses,
aquisies ou incorporaes.
Diversificao das fontes de
financiamento (inclusive
otimizando o perfil de dvida/
patrimnio) possibilitando efetuar
estratgias de crescimento.
Possibilidade de remunerao
diferenciada da equipe atravs
de opes de compra de aes
da empresa, com o objetivo de
reteno.
Contras
Custos relevantes relacionados
abertura de capital e
manuteno de Companhia
Aberta.
Aumento nas despesas recorrentes
e custos de compliance.
Necessidade de estabelecimento
de uma estrutura de Relaes com
Investidores.
Necessidade de atendimento a
normas especficas relacionadas
divulgao de informaes,
inclusive fatos relevantes que
possam afetar a precificao da
ao.
Caminho sem volta: fechar o
capital de uma empresa pblica
difcil e custoso.
Menos flexibilidade no processo
decisrio e presso por
desempenho.
Restries negociao com aes
por detentores de informaes
privilegiadas.
Vulnerabilidade a tentativas de
oferta hostis.
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Dica
Avaliar a convenincia
de contratar consultores
especializados em gerenciar
as demandas do IPO, e, em
determinados casos, suprir
demandas para as quais a
administrao no possua
o recurso ou expertise
necessrios.
A contratao de uma firma
para atuar como PMO (Project
Management Office) poder
facilitar significativamente
o processo de cobrana de
tarefas, alocao de recursos
e controle do cronograma do
processo de IPO e permitir
administrao se concentrar
nos aspectos crticos do IPO e
no gerenciamento dos negcios
da empresa. Da mesma forma,
um consultor especializado em
aspectos como temas contbeis
complexos e requerimentos de
demonstraes financeiras,
estruturao de business
plan e projees, Governana
Corporativa e controles
internos, entre outros, poder
suprir demandas importantes
do processo de IPO, incluindo,
de forma abrangente, suportar
a preparao da empresa para
atuar como uma empresa de
Capital Aberto.
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Registro na bolsa de
valores
Registrando com o Regulador
IPO Readiness
Preparando as Companhias para abrir
capital incluindo consideraes
do investidor
Estruturando
a divida
ERP
ERM
Otimizando outras
sinergias
Direcionando XBRL
Integrando
Converso para
IFRS
Otimizando CVM n 603
Preparando o mercado
Controles Internos
Certif icao das divulgaes
de controles e
procedimentos
e controles
.
sobre os relatrios
f inanceiros
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Dica
Alm dos custos, existem
vrios aspectos que a
empresa deve considerar
na escolha do banco de
investimento. Algumas
instituies podem ser
mais indicadas para
determinados tipos
de operao, seja pelo
seu porte, seja pela
experincia no mercado
de underwriting.
Verificar a adequao do
intermedirio ao perfil da
operao e ao pblico-alvo
fundamental. Outro aspecto
relevante a credibilidade
do intermedirio,
pois uma instituio
reconhecida no mercado
refora com sua imagem
a qualidade da operao.
Parte da remunerao do
underwriter ser realizada
quando dos lanamentos
de aes adicionais s
ofertadas no IPO (Green
Shoe e Hot Issue).
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Regulador
CVM
Papis e responsabilidades
Controle
interno
Oficial
de
conformidade
Conselho
Fiscal
Governana e
Controles
Corporativos
Auditor
Interno
Cdigo
de conduta
corporativo
Relatrio
Financeiro
Assustos de impostos,
legais e
regulamentares
Acionista
Funcionrios
Sustentabilidade
Alicerces de Efetividade
Modelo Organizacional
Aspectos
Regulatrios
Procedimentos
Best Practices
Diretrizes para
Gesto e Controle
Processos
Tecnologia
Infraestrutura
Pessoas e Cultura
(Valor; tica; Estlio; Competncias e Comportamento)
Efetividade e
assertividade:
Processo
decisrio.
Monitoramento
e fiscalizao.
Gerao de
valor.
Gesto de Risco.
Compliance.
Alinhamento entre
Governana e
Gesto
Prestao de Contas
Disciplina
Direcionamento
Estratgico
Resultados/
Benefcios
Modelo de Gesto
Transparncia
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Dica
Comece a preparar sua empresa logo! No
subestime o investimento requerido na
contabilidade e controles internos.
Providencie a
auditoria das
demonstraes
financeiras de sua
empresa e resolva
questes potenciais
relacionadas
com divulgao
e contabilizao
de informaes
financeiras
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Dica
Desenvolva um autodiagnstico ou contrate uma firma especializada antes de iniciar o
processo de abertura do capital para avaliar se:
Temos uma histria bem Precisamos
construda e atraente?
adequar nosso
capital e estrutura
O Conselho de
organizacional?
Administrao e a equipe
de administradores
H necessidade
possuem a experincia
de efetuar algum
necessria?
planejamento
tributrio?
Adotamos normas de
Governana Corporativa
Deveremos cindir
de alta qualidade?
ativos que no
sero objeto da
Temos pareceres sem
nova empresa a ser
ressalva de auditores
colocada no mercado?
independentes para os
ltimos trs anos?
Temos uma
organizao,
A nossa contabilidade tem
processos e controles
a agilidade e sofisticao
internos adequados
requeridas pela CVM e as
para os aspectos legais
novas normas contbeis
e de compliance?
do CPC?
Avaliamos os planos
de incentivo a
administradores e
empregados?
Qual dever ser nossa
poltica de dividendos?
Segregamos os ativos
que pertencem aos
controladores?
Deveremos apresentar
informaes proformas?
O formato/perodos
atendem s exigncias
do regulador?
Deveremos/
podemos apresentar
informaes financeiras
combinadas?
Fase 2
Banco de
investimento/
Private
equity
Estudo de
Viabilidade/
sada via
IPO
Dia seguinte
Fase 3
Processo
de Abertura
Avaliao/
diagnstico
das tarefas
Planejamento
e preparao
6-12 meses
3-6 meses
1 ms
IPO
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Dica
fundamental definir o quanto antes a estrutura que ser levada a mercado.
Reestruturaes requeridas para separar ativos excluindo scios, cindir negcios e
segmentos que no iro fazer parte do IPO, ou transferir negcios e segmentos (e
correspondentes ativos e passivos) para a empresa antes da abertura de capital,
alm de segregar contingncias e otimizar estruturas fiscais, normalmente requerem
uma srie de passos para serem executados e a obteno e/ou execuo de laudos,
demonstraes financeiras adicionais (com relatrio do auditor independente),
informaes financeiras pro formas, etc. O tempo necessrio para cumprir essas
etapas pode ser longo e colocar em risco o processo de abertura de capital caso no
sejam analisadas com a devida antecedncia.
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Dica
A formao de uma equipe vencedora com base na experincia de seus integrantes
em processos e indstrias semelhantes fundamental. As pessoas-chave do Working
Group so:
Os acionistas.
Conselho da Administrao e Diretoria
(principalmente a presidncia e as
reas financeira e jurdica).
Assessores jurdicos da Companhia,
brasileiros e internacionais (estes
ltimos quando h oferta de aes
tambm no exterior).
Auditores (principais, predecessores,
das subsidirias).
Intermedirios financeiros
(underwriters ou Book runners), lder
da oferta e demais.
Assessores jurdicos dos underwriters,
brasileiros e internacionais (estes
ltimos quando h oferta de aes
tambm no exterior).
Peritos e laudos.
Grfica.
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Sustentabilidade
O tratamento de todos esses itens requer significativo volume
de tempo e recursos e aumenta a demanda das tarefas dirias
necessrias para que a empresa continue funcionando.
O desafio no termina com a concluso do processo de
abertura de capital. Quando a empresa j tiver aes
negociadas em bolsa de valores, precisar atender s
exigncias constantes de emisso de relatrios. O real
benefcio de um processo adequadamente planejado
percebido nos primeiros 12 meses depois da abertura.
Back Office
Controles e
procedimentos
Relaes com
investidor
Fechamento
contbil a fim de
atender aos prazos
Impostos e
dividendos
Control Self
Assessment
ERP
Planejamento de
contingncias
Benchmark
Pr-IPO
TI
Cadeia de produo
Controles Internos
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35
Dica
A estrutura e o
planejamento na
preparao do
Formulrio de
Referncia podero
reduzir o nmero de
comentrios quando
da reviso efetuada
pela CVM
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Pessoal da empresa
A participao dos colaboradores da empresa
no processo de preparao dos documentos da
oferta depende do conhecimento tcnico dos
funcionrios da empresa, embora a assessoria
externa tenha participao significativa no processo
de elaborao dos documentos. De qualquer forma,
esses profissionais tero de fornecer as informaes
necessrias para a preparao do documento em bases
consistentes e envolver-se ativamente em todos os
aspectos do processo de registro e, principalmente, na
elaborao do Prospecto.
A empresa no deve subestimar o nvel de
comprometimento que a oferta pblica exigir
de sua equipe. O processo exige uma grande
parcela de ateno por parte da empresa, sendo
que provavelmente vai desviar a ateno dos
colaboradores das operaes de rotina do negcio.
importante reconhecer que isso comum em
processos de IPO e, em alguns casos, pode ser
necessria a contratao de mais colaboradores.
O comprometimento da equipe com a oferta
representar a diferena entre uma oferta pblica
inicial bem conduzida e o cronograma de abertura de
capital com atrasos por conta da falta de documentos
e/ou informao inconsistente.
Dica
O processo de abertura
de capital exige bastante
tempo de dedicao dos
principais executivos da
empresa, fazendo com que
estes tenham menos tempo
para se dedicar s suas
atividades dirias. Dessa
forma, aumenta-se o risco
de que problemas ocorridos
na empresa no sejam
solucionados ou de que
no seja dedicado tempo
suficiente ao processo
abertura. A contratao de
profissionais experientes
para coordenar o processo,
aliviando a dedicao
da Alta Administrao,
as tarefas relacionadas
contabilidade e
preparao dos documentos
de registro de Companhia
de Capital Aberto, e
processo de listagem,
fundamental.
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Auditores independentes
Na condio de assessores tcnicos e estratgicos, os auditores independentes de
uma empresa tm um papel decisivo em todo o processo de registro. Dessa forma,
no incio do processo de IPO, a empresa vai precisar se certificar de que escolheu
uma firma de auditoria que dispe de:
Experincia no processo de abertura
de capital no Brasil e no exterior e
registro na CVM.
Reputao e experincia em
processos de IPO e outras transaes
no mercado de capitais.
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Dica
O que uma Due Diligence?
a investigao razovel que se espera
que uma pessoa diligente faa na
empresa-alvo no apenas no contexto
de uma oferta pblica de valores
mobilirios, mas tambm de operaes
societrias relevantes como uma
aquisio de empresa.
Benefcios da Due Diligence?
Auxilia no preparo do prospecto e outros
documentos da oferta de forma clara
sobre a real situao da Companhia
emissora e auxilia na identificao de
possveis pontos a serem corrigidos na
estrutura da empresa.
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Dica
Contratando os
principais assessores
com antecedncia, os
administradores ficam
liberados para focar na
fase de marketing do
IPO, na qual eles podem
agregar mais valor. Os
administradores tambm
podero prever questes e
evitar atrasos inoportunos,
preservando o valor do
IPO e aumentando a
confiana do mercado por
parte dos administradores,
enquanto protege o valor
da marca (brand equity)
da empresa.
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Assessoria profissional
Uma firma de assessoria profissional pode oferecer assessoria e orientao a
empresas que tenham pouca experincia em ofertas pblicas iniciais e em transaes
que envolvem mercados de capitais, fornecendo uma viso objetiva das questes
fundamentais que envolvem o acesso a este mercado. A firma de assessoria pode
ajudar a empresa em uma transao de captao de recursos da seguinte forma:
Assessoria na gesto de projetos Soluo de problemas - a firma de
antes do incio do processo de IPO, as
assessoria pode assessor-lo e orientempresas devem definir as exigncias
lo em assuntos relacionados com
relacionadas com a transao, bem
a emisso de relatrios financeiros
como os papis e as responsabilidades
e com a execuo de transaes
reservados aos administradores e
complexas.
aos assessores. Caso no o faam,
Assessoria tcnica - a firma de
o controle e a gesto efetiva da
assessoria deve ter uma vasta
transao podem ser prejudicados.
experincia em transaes complexas
Assessoria na gesto das
do mercado de capitais, bem como
informaes e dos processos em temas contbeis de grande
controles, processos, Governana
complexidade.
Corporativa, fechamento contbil,
divulgaes, preparao de
demonstraes financeiras, etc.
Assessoria estratgica - as
empresas devem avaliar abordagens
alternativas e estabelecer um plano
realista para a sua entrada no
mercado de capitais.
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Acionistas
Controladores
No controladores
tica x Fraude
Cadeia de
Governana
Corporativa
Controles
Internos
Gesto de
risco corporativo
Comit
de Auditoria
Administrao
Auditores
externos
Conselho
Politicas e
Regras
Auditores
internos
Conselho
Fiscal
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Regulamentao
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A BM&FBOVESPA
A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros foi
criada em 2008 com a integrao
entre a Bolsa de Mercadorias &
Futuros (BM&F) e a BOVESPA Holding
(BOVESPA). Juntas, as companhias
formam uma das maiores bolsas do
mundo em valor de mercado, a segunda
das Amricas e a lder no continente
latino-americano.
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Bovespa Mais
Bovespa Mais
Nvel 2
Novo Mercado
Nvel 2
Nvel 1
Tradicional
Percentual
Mnimo de
Aes em
Circulao
(free float)
No mnimo
25% de free
float
No mnimo
25% de free
float
No mnimo
25% de
free float
No h
regra
Caractersticas
das Aes
Emitidas
Permite a
existncia
somente de
aes ON
Permite a
existncia de
aes ON e PN
Permite a
existncia
somente de
aes ON
Permite a
existncia
de aes
ON e PN
(com direitos
adicionais)
Permite a
existncia
de aes
ON e PN
(conforme
legislao)
Permite a
existncia
de aes
ON e PN
(conforme
legislao)
Conselho de
Administrao
Mnimo de
trs membros
(conforme
legislao),
com mandato
unificado de at
dois anos
Mnimo de
trs membros
(conforme
legislao),
com mandato
unificado de at
dois anos
Mnimo de
cinco membros,
dos quais pelo
menos 20%
devem ser
independentes
Mnimo
de cinco
membros, dos
quais pelo
menos 20%
devem ser
independentes
Mnimo
de trs
membros
(conforme
legislao)
Mnimo
de trs
membros
(conforme
legislao)
Concesso de
Tag Along
100% para
aes ON
100% para
aes ON
100% para
aes ON
e PN
80% para
aes ON
(conforme
legislao)
80% para
aes ON
(conforme
legislao)
Adoo da
Cmara de
Arbitragem do
Mercado
Obrigatrio
Obrigatrio
Obrigatrio
Obrigatrio
Facultativo
Facultativo
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167
companhias
Novo
Mercado
73%
Nvel 2
10%
92
99
20
18
105
112
19
18
44
19
2
3
19
2
3
31
2001
2002
2003
18
10
14
33
37
36
44
43
35
37
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Fonte: BM&FBOVESPA
*de 2004 a 2010
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O processo de
abertura de capital
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20 dias teis
Protocolo dos
documentos na
CVM
Novas demandas
enviadas
companhia
10 dias teis
Protocolo dos
novos
Registro de
companhia
Sim
Documentos
esto
corretos?
Sim
No
Registro de
companhia aberta
desconsiderado
Exigncias
adicionais?
Exigncias
atendidas?
No
No
Registro de
companhia
aberta
Sim
Registro de
companhia aberta
negado
*O prazo pode ser prorrogado por mais 20 dias teis mediante solicitao.
Observao: A CVM poder interromper a anlise do pedido de registro uma nica vez, a pedido do emissor, por at 60 dias teis.
Fonte: Apresentao BM&FBOVESPA
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Cronograma de execuo
recomendvel que as empresas comecem a se preparar para tornarem-se
Companhias de Capital Aberto bem antes de comear o processo de oferta
pblica inicial. Aps a deciso sobre abertura de capital, a preparao da empresa
provavelmente a etapa mais longa. Um processo tpico que inclua tanto a
preparao quanto a realizao de uma oferta pode levar, em mdia, entre oito
meses e trs anos. O preparo com antecedncia um dos principais fatores de
sucesso de um IPO, possibilitando um processo de execuo tranquilo e eficiente.
Caso a empresa no tenha demonstraes financeiras auditadas, o processo pode
levar trs anos (no caso de no ser praticvel auditar anos anteriores), pois a
legislao vigente exige trs anos de balanos auditados. Nesse caso, o processo
simplificado ficaria da seguinte forma:
Prazo ideal para contratao - antecedncia em relao ao IPO
2 a 3 anos
Auditoria
independente
1 ano
Advogado de
Empresa
6 meses
Intermedirio
Financeiro
3 meses
Advogado do
Intermedirio
IPO
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Dica
Por mais entusiasmado que
voc esteja com a oferta,
no divulgue nenhuma
informao relacionada
a ela e que no esteja no
prospecto de distribuio
pblica durante o perodo
de silncio (quiet period).
A CVM pode aplicar
sanes caso informaes
que no constem no
prospecto e que possam
influenciar positivamente
o preo da empresa sejam
divulgadas. Mantenha as
informaes da empresa
em sigilo. Voc pode ficar
tentado a divulga-las a
amigos, familiares, e at
mesmo casualmente em
conversa com algum que
esteja prximo a voc em
um avio, mas isso pode
significar problemas.
59
Dica
claro que voc no a nica fonte
de informao no processo. Tenha
em mente que a mdia escolher
o momento para a publicao de
informaes de acordo com o seu
prprio interesse, o qual pode no
estar alinhado aos melhores interesses
do IPO. Excesso de ateno durante o
perodo de silncio pode prejudicar, e
importante que a gesto do interesse
por parte da mdia no seja eventual.
Trabalhe com uma firma de relaes
pblicas experiente e consulte a CVM
caso necessrio.
Fase II
Preparao
Jan/Mar
Fase III
Implementao e IPO
Feb/Abr
Mar/Mai
Requerimentos de
listagem
Determinao das
estruturas legal e fiscal
Fev
filing CVM
Anlise de
IPO readiness
Maio
Closing
Due Diligence
Governana do IPO
60
Jun
Pre-marketing/road show
Avaliao preliminar
Seleo do
banco
Abril
2 filing
CVM
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Fase IV
Ps-IPO
Dica
No se assuste!
A seo de Fatores de Risco
dever retratar em detalhes
e de maneira realista
tudo de ruim que poder
acontecer com o Pas, o
setor e especificamente a
empresa.
A divulgao cuidadosa
desses riscos sem enderear
fatores mitigantes (mas
tambm sem exagero!)
representa uma aplice
de seguro (sem garantias)
para a empresa e os seus
Diretores. A divulgao
irrestrita dos riscos para
os investidores minimiza
alegaes de que estes no
foram adequadamente
informados dos riscos da
Companhia e da oferta.
61
Dica
A estrutura e o planejamento
na preparao do Formulrio
de Referncia podero reduzir o
nmero de comentrios quando
feita a reviso pelo Regulador.
Todas as informaes divulgadas
pelo emissor devem ser escritas
em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa. A divulgao
das informaes deve ser de
forma abrangente, equitativa e
simultnea para todo o mercado.
As informaes devem ser teis
avaliao dos valores mobilirios
por ele emitidos. Sempre que
a informao divulgada pelo
emissor for vlida por um prazo
determinvel, tal prazo deve ser
indicado. Informaes factuais
devem ser diferenciadas de
interpretaes, opinies, projees
e estimativas. Informaes
factuais devem vir acompanhadas
da indicao de suas fontes.
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IFRS/CPC
Demonstraes
Financeiras
Prospecto/
Formulrio de
Referncia
Descrio do negcio
Liquidez e
Recursos de capital
Procedimentos legais
Detalhes da emisso
MD&A
Administrao
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Dica
Existem numerosas
possibilidades de a empresa
se afastar do cronograma
estabelecido no processo
de IPO. Alguns atrasos
podem ser inevitveis, mas
importante manter-se
dentro do cronograma
o mximo possvel. Para
cada atraso no previsto, a
equipe de administradores
deve confrontar seus
custos potenciais (as novas
demonstraes financeiras
intermedirias - e perodos
comparativos - exigidas,
a janela de mercado
perdida ou o subscritor
menos entusiasmado)
com os custos de decises
apressadas (despesas ou
disputas com a CVM).
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67
Dica
A aplicao das
normas de conduta
(perodo de silncio e
perodo de bloqueio)
devero ser aplicadas
tambm s controladas,
controladoras,
sociedades sob controle
comum e demais
sociedades integrantes
dos conglomerados
financeiros aos quais
pertencem as Instituies
Intermedirias. As
informaes peridicas
ou eventuais devem ser
prestadas durante o
perodo de silncio. A
absteno de manifestao
na mdia deve ter incio
no 60 dia que anteceder
o protocolo do pedido
de registro junto CVM
(consulte o assessor
jurdico).
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O documento preliminar
Os documentos preliminares,
normalmente a minuta definitiva
do Prospecto e do Formulrio
de Referncia e, no caso de uma
tranche internacional, o Offering
Memorandum ou Offering Circular,
podem ser enviados s instituies
ou pessoas interessadas antes da
data de efetivao da oferta. No
caso do Offering Memorandum ou
Offering Circular este documento
(que tem uma tarja vermelha na
lateral da capa) conhecido com
o Red Herring. Esses documentos
preliminares constituem uma
ferramenta importante para orientar
o banco subscritor na formao de um
consrcio de subscrio, composto
de vrias corretoras que distribuiro
as aes, e formao de preos (Book
Building). Embora as empresas possam
eventualmente imprimir e distribuir
cpias dos documentos preliminares
antes de receber os comentrios da
CVM, o recomendado no imprimir
os documentos preliminares antes
de receber, analisar e incorporar os
comentrios da CVM no Prospecto e no
Formulrio de Referncia.
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Anncio da oferta
As empresas podem colocar anncios da
oferta em vrios peridicos, incluindo
a oferta e seu valor, identificando
determinados membros do consrcio
de subscrio e indicando onde e com
quem podem ser obtidas cpias do
prospecto da empresa. Esses anncios
no se destinam venda de aes;
seu principal objetivo assessorar
na identificao de compradores
potenciais que estejam suficientemente
interessados nos ttulos ofertados para
obter um Prospecto e Formulrio de
Referncia. Anncios de oferta podem
ser publicados quando o pedido de
registro j tiver sido protocolado.
Todavia, recomendvel que o anncio
da oferta seja feito aps a CVM se
pronunciar sobre o Prospecto e o
Formulrio de referncia.
Dica
Quando se trata de roadshows, a forma pode ter tanta importncia quanto a substncia.
Os roadshows permitem que voc conte a histria de sua empresa, bem como divulgue
o talento, a capacidade e a integridade da equipe de seus administradores, por meio
de uma apresentao adequada, organizada e planejada. Pode ser um dos elementos
mais importantes de uma oferta bem-sucedida. Maximize o valor do roadshow usando
tcnicas adequadas de planejamento, boa preparao e muitos ensaios! Os advogados da
Companhia e os auditores normalmente no participam do roadshow.
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Dica
O LAJIDA ou EBITDA representa um atalho imperfeito para estimar a capacidade
de gerao de caixa da empresa. Como o valor apurado no contempla os efeitos das
provises nos balanos de abertura e de fechamento, o fluxo de caixa operacional
mais bem apurado na Demonstrao de Fluxo de Caixa.
As novas prticas contbeis brasileiras usadas na preparao das demonstraes
financeiras consolidadas (CPC/IFRS) frequentemente utilizam conceitos de valor
justo (fair value) na apurao de saldos de balano que so refletidos no resultado.
Estes ajustes incluem a apurao e o ajuste de ativos biolgicos e de instrumentos
financeiros a valores de mercado. Estes efeitos no caixa impactam o LAJIDA/EBITDA
e normalmente so ajustados para apurar o LAJIDA/EBITDA ajustado. Assim o
regulador exige a divulgao de uma ressalva (caveat) alertando para as possveis
distores e estabelece regras de apurao.
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LAJIDA1 lucro antes dos juros, impostos, depreciao e amortizao (equivalente ao EBITDA - Earnings before
Interest, Tax, Depreciation and Amortization).
Valor da empresa ou Enterprise Value representa as dvidas mais o valor da capitalizao de mercado da
Companhia. Capitalizao de mercado o nmero total de aes emitidas pela empresa multiplicado pelo preo
da ao na bolsa de valores, ou preo de mercado.
73
Dica
Embora seja impossvel eliminar
totalmente esse nvel adicional
de incerteza (e o correspondente
desconto aplicado pelo investidor),
a empresa pode trabalhar para
reduzi-lo. Por isso, crucial que a
empresa interessada j procure se
expor ao mercado mesmo antes da
operao de abertura de capital,
pois importante criar esse histrico
e essa confiana para ajudar na
obteno de um preo melhor na
oferta inicial de aes e efetuar um
planejamento adequado.
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Reunio de encerramento
A data de encerramento (Closing date) - de forma geral especificada no contrato de
subscrio - normalmente ocorre no perodo de trs dias teis aps a determinao
do preo da oferta. Por ocasio do encerramento, a empresa entrega os ttulos
registrados ao subscritor e recebe o pagamento pela emisso. Vrios outros
documentos, incluindo a carta de conforto adicional preparada pelos auditores
independentes, tambm so entregues.
Seleo de
Equipe
Draft do Documento
de Oferta
Arquivamento
na CVM
Due Diligence
Comentrios
da CVM
Auditor emite
Bring down
Letter
Auditor emite
Carta Conforto
Closing
Underwriting
Agreement
Pricing
Roadshow
Emisso da
minuta do
Prospecto
(Red Herring)
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79
Dica
Os lucros no so o nico fator que
afeta a percepo que o pblico tem
de uma empresa. Mesmo aps uma
empresa abrir seu capital, ela deve
tentar manter (ou melhorar) as
caractersticas que desejava possuir
antes da abertura de seu capital.
Depois do IPO, pergunte a si mesmo:
A minha empresa est
demonstrando uma taxa de
crescimento sustentado ou em
elevao que seja suficiente para
atrair/satisfazer os investidores?
A empresa precisa continuar
a crescer a uma taxa que seja
satisfatria para os investidores; o
valor das aes ser determinado
principalmente pelos lucros
potenciais de sua empresa.
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PwC | BM&FBOVESPA
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82
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Atendendo s exigncias de
divulgao de informaes
financeiras peridicas
A CVM exige que as Companhias
de Capital Aberto apresentem
periodicamente determinados
relatrios, visando a manter
informado o pblico investidor.
Conforme mencionado anteriormente,
a preparao para atender a essas
exigncias deve ser o foco da empresa
enquanto se prepara para o registro.
Logo no incio, as empresas devem
discutir suas obrigaes com seus
assessores jurdicos e auditores, tendo
em vista as diversas normas e os
diversos regulamentos aos quais esto
sujeitas, para estarem cientes do que
elas representam e se assegurarem
de que essas obrigaes podem
ser cumpridas.
Os assessores jurdicos e auditores
independentes tambm devem
ser consultados para confirmar as
exigncias da CVM relacionadas com
forma, contedo e frequncia dos
relatrios especficos. Uma firma de
relaes com o mercado pode ajudar
as empresas fornecendo os relatrios
anuais aos acionistas. O quadro a
seguir apresenta um resumo das
exigncias bsicas relacionadas
emisso de relatrios estabelecidas
pela CVM para as Companhias de
Capital Aberto, considerando a
situao da empresa sob registro.
Formulrio
Descrio
Data de apresentao/
divulgao (*)
Formulrio de
Referncia
Anualmente, em at cinco
meses do encerramento do
exerccio
Formulrio DFP
Anualmente, em at 90 dias do
encerramento do exerccio
Formulrio ITR
Trimestralmente, em at 30
dias do encerramento do
trimestre (a partir do primeiro
trimestre de 2012)*
83
Divulgao tempestiva de
informaes relevantes
A Companhia de Capital Aberto deve
divulgar o mais rapidamente possvel
todas as informaes relevantes (a
menos que haja uma razo legtima
para no faz-lo), sejam elas favorveis
ou no. As informaes que, de forma
geral, so consideradas relevantes
incluem: transaes financeiras
significativas, novos produtos ou
servios, aquisies ou alienaes
de ativos, mudanas relacionadas
com dividendos e alteraes na Alta
Administrao ou no controle da
empresa.
A divulgao dessas informaes deve
ser feita quando: 1) as informaes
forem razoavelmente precisas e
2) a empresa dispuser de detalhes
completos sobre as informaes. Essas
informaes devem ser divulgadas
na forma de comunicados imprensa
(Fato Relevante); contudo, as
empresas podem decidir tambm
enviar comunicaes diretamente
a seus acionistas. De forma geral, a
necessidade de divulgar informaes
deve ser discutida com a assessoria
jurdica da empresa.
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PwC | BM&FBOVESPA
Custos
Conforme mencionado anteriormente,
uma das consequncias da abertura de
capital da empresa so as despesas que
essa abertura acarreta. Se no for bem
planejado, a preparao dos relatrios
peridicos a serem entregues CVM
pode gerar custos significativos e
dispndio de tempo por parte dos
executivos. Reunies do Conselho e
assembleias de acionistas, bem como
as comunicaes correspondentes,
tambm podem ter um custo elevado.
Em razo das responsabilidades
assumidas perante os acionistas
pblicos, o Conselho de Administrao
e o Comit de Auditoria/Conselho
fiscal so significativamente mais
importantes na Companhia de Capital
Aberto. Se o Conselho for composto
unicamente de pessoas da prpria
empresa, poder ser necessrio
incluir alguns conselheiros externos
independentes (que provavelmente
resultaro em custos adicionais) para
atender s exigncias de governana
da BM&FBOVESPA, dependendo do
segmento de listagem da empresa.
85
Consideraes finais
86
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87
Sobre a
BM&FBOVESPA
88
PwC | BM&FBOVESPA
BDR
4%
Nvel 1
22%
Nvel 2
10%
1
7
91
Novo
Mercado
73%
172
companhias
Novo Mercado
Nvel 2
92
99
20
18
43
2008
105
112
116
19
18
18
35
37
38
2009
2010
fev/11
Nvel 1
44
19
24
31
7
7
33
2001
2002
2003
2004
18
10
37
36
44
2005
2006
2007
14
Fonte: BM&FBOVESPA.
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Sobre a PwC
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PwC | BM&FBOVESPA
91
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PwC | BM&FBOVESPA
Atividades prvias
na preparao do IPO
Dia seguinte
Preparao para oDesvantagens
IPO
12-24 meses
6-9 meses
4-5 meses
1 ms
Maximizando valor
do investimento
Melhoria de
desempenho
Estratgia e histrico
patrimonial
Identificao das
iniciativas de melhoria de
desempenho
Aquisio estratgica/
alienao
Equipe-chave de
gerenciamento
Gesto de treinamento e
desenvolvimento
Reconciliaes e anlises
Sistemas
Gesto de Risco (ERM)
Anlise do setor Indstria
e da concorrncia
Due
Diligence
Disponibilidade
de informaes
Entendimento do
desempenho/
tendncias ao
longo do perodo
histrico
Consultoria em
assuntos
contbeis
complexos e
CPC/ IFRS
converses
ERP - sistemas
Estrutura
corporativa
e fiscal
Estrutura legal
(transparncia e
participao)
Transaes com
partes
relacionadas
Consideraes
fiscais
Reestruturao
pre IPO
Minimizao de
impostos em
procedimentos
de IPO
Gerenciamento
de taxa de
imposto futura
Localizao da
companhia
matriz
Preservao de
prejuzos fiscais
Estruturao
transacional e
consideraes
financeiras
Reestruturar
negcios pr IPO
Capacidade de
dividendos e da
poltica
Localizao da
Holding Co.
Consideraes
de incluso de
ndices
Gerenciamento
de projetos
Considerados
requerimentos da
CVM
Considerados
regras
BM&FBOVESPA
Relatrios
financeiros e
controles
internos
Habilidade para
cumprir
obrigaes
contnuas
Governana
corporativa
Cumprimento
das regras do
Novo Mercado
Processos de
projees e
oramento
Composio/
estrutura do
conselho e do
comit
Gesto de
informao
Gerenciamento
de risco
Grupo de
impostos e
tesouraria
Consideraes
regulamentares
Sistemas de TI
Auditoria interna
Suporte para
preparao do
prospecto
Assuntos
regulatrios
Reviso de
premissas para o
plano do negcio
Responsabilidade corporativa e
social
Reduo da
exposio a
responsabilidade
para os diretores
da empresa
Relaes com
investidores
No mundo ideal, a Administrao deve buscar gerenciar/operar a companhia como se j fosse uma
companhia aberta, seis meses antes do IPO.
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PwC | BM&FBOVESPA
Abertura de capital
Com base em nossa vasta experincia,
existem muitas formas em que a PwC
pode ajudar seus clientes durante o
processo de IPO. Podemos oferecer uma
variedade de servios, inclusive laudos
tcnicos sobre informaes financeiras
histricas (assurance), participao em
procedimentos de Due Diligence junto a
bancos de investimento, e fornecimento
de cartas de conforto sobre informaes
financeiras includas no Formulrio de
Referncia.
Podemos prestar assessoria com
respeito elaborao da minuta do
Formulrio de Referncia, inclusive
da importante MD&A em seu
prospecto. Podemos assessor-lo com
a apresentao das demonstraes
financeiras de sua empresa, inclusive
demonstraes financeiras pro forma
que possam ser necessrias, bem como
95
96
PwC | BM&FBOVESPA
97
Governana e liderana
Desenho de estruturas de
Governana Corporativa
para atender s exigncias
regulatrias correspondentes.
Desenvolvimento de abordagens
para o planejamento e incluso
de aspectos relacionados com
governana, gesto de risco e
compliance na organizao.
Treinamento em vrios aspectos
de Governana Corporativa.
Assessoria aos administradores
na alterao do contrato social,
estatutos, mandatos dos comits
e em aspectos de Governana
Corporativa.
Desenvolvimento de polticas e
procedimentos corporativos.
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PwC | BM&FBOVESPA
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Anexo
Termos
Descrio
Aes
Aes Adicionais
Aes em Circulao
Administrao
Agentes de Colocao
Internacional
Nome do banco/agente.
Anlise Horizontal ou AH
Anlise Vertical ou AV
ANBIMA
Anncio de Encerramento
Termos
Descrio
Anncio de Retificao
Anncio de Incio
Aviso ao Mercado
BM&FBOVESPA
BR GAAP ou Prticas
Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas
Contbeis Adotadas no Brasil na Lei das Sociedades por Aes, nas normas e regulamentos
da CVM e nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON, pelo
CFC e pelo CPC.
CAGR
CDI
CFC
CMN
COFINS
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal
Comit de Auditoria
Contrato de Distribuio
Termos
Descrio
Contrato de Estabilizao
Contrato de Participao no
Novo Mercado
Constituio Federal
Coordenador Lder
Coordenadores da Oferta
Coordenadores Contratados
Corretoras
CPC
Agente Estabilizador
Nome do banco/agente.
CSLL
CVM
Termos
Descrio
EBITDA
Formulrio de Referncia
IBGC
IBGE
IBRACON
ICMS
IFRS
IGP-DI
IGP-M
ndice BOVESPA
Termos
Descrio
INPC
Instituio Financeira
Escrituradora
Instituies Participantes da
Oferta
Investidores Institucionais
locais
Investidores que no sejam considerados Investidores NoInstitucionais, incluindo pessoas fsicas e jurdicas, clubes de
investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores
de investimento excedam o limite mximo de aplicao
para investidores no institucionais, alm de fundos de
investimentos, fundos de penso, entidades administradoras
de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados
aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios
registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
entidades de previdncia complementar e de capitalizao,
investidores qualificados nos termos da regulamentao da
CVM, e determinados investidores estrangeiros que invistam
no Brasil.
Investidores Institucionais
Estrangeiros
Investidores NoInstitucionais
Investidores Institucionais
Termos
Descrio
IPCA
IRPJ
Margem EBITDA
Novo Mercado
Oferta
Oferta de Varejo
Oferta de Aes realizada junto a Investidores NoInstitucionais , com patamares mnimo e mximo de Aes,
excludas as Aes do Lote Suplementar e as Aes Adicionais.
Oferta Institucional
Ofcio da CVM
Termos
Descrio
Pessoas Vinculadas
Pedido de Reserva
Perodo de Reserva
Perodo estabelecido na Oferta para os Investidores NoInstitucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
efetuarem seus Pedidos de Reserva.
Perodo de Colocao
PIS
Placement Facilitation
Agreement
Poison Pill
Termos
Descrio
Prazo de Distribuio
Preo por Ao
Preliminary Offering
Memorandum
Procedimento de
bookbuilding
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Proxy Voting
Prospecto Definitivo
Regra 144A
Regulamento do Novo
Mercado
Termos
Descrio
Regulamento S
ROIC
SEC
Securities Act
TJLP
TR
US GAAP
Anexo
Termos
Descrio
10(b)(5)
12g3-2(b)
6-K
1933 Act
1934 Act
Termos
Descrio
ADR
ADS
AMEX
Amortized Note
Article 11
Awareness
Bible
Bifurcated DR
Termos
Descrio
Blackout period
Blue Sky
Blue-proof
Book-building
Bring-down
Business Section
Carve-out
Clearing house
Closing
Termos
Descrio
Comfort letters
Comment letter
Consents
Counsel
Advogados da empresa/underwriter.
Custodian Bank
Depositary Bank
Drafting session
Due Diligence
Euroclear
Expertization
F-1
Termos
Descrio
FCPA
Filing
Football team
Fungible security
Green Shoe
IPO
Termos
Descrio
Hot stock
Level 1
Market makers
Mark-up
MD&A
MTN
Termos
Descrio
MTN Take-down
Tranche de MTN.
NASDAQ
NYSE
Offering Circular/
Memorandum
Over-allotment option
Over-the-counter (OTC)
PCAOB
Termos
Descrio
Pilot fishing
Pink Herring
Pink Sheets
PORTAL
Pricing Supplement
Pro-forma financial
information
Purchase Agreement
Push-down
Puttable Note
QIB
Rap sheet
Termos
Descrio
Red Herring/Red
Reg S
Registration Statement
Reponse letter
Risk Factors/investment
Considerations
Road show
Roll-over
Round tripping
Safe harbor
Termos
Descrio
Sarbanes-Oxley
SEC
Securities Laws
Securitized debt
Senior Notes
Shelf registration
Signing
Sign-off
Termos
Descrio
Silent period
Sponsored Depositary
Receipts
Sticker
Subordinated Debt/
Obligation
Subscription Agreement
SX
Take 1
Term sheet
The Act
The Box
The Staff
Tombstone ads
Trade date
Tranche
Trustees
Termos
Descrio
Underwriter
US stock exchanges
Withdrawal
Working Group
Empresa/Underwriter/Advogados/Auditores/etc. - o grupo
de trabalho. Uma Working Group List (WGL) geralmente
preparada com nomes/posies/e-mail/tel/cel/endereo.
As cores das linhas podem mudar de acordo com a cor predominante do arquivo.
Pode ser utilizado tambm na cor branca se o fundo da pgina for colorido.
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EstePwC
livreto/site
tm por
objetivo oferecer youtube.com/PwC
uma orientao geral sobre
as questes nele
e no
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PwCabordadas
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constitui uma orientao profissional. As informaes contidas neste livreto/site no devem ser utilizadas sem
uma orientao profissional especfica. Portanto, na extenso permitida por lei, a PricewaterhouseCoopers
(Pricewaterhousecoopers refere-se ao network de firmas membros da PricewaterhouseCoopers International
Limited,
cada uma das@PwCBrasil
quais constituindoyoutube.com/PwC
uma pessoa jurdica separada
e independente),
incluindo seus
membros,
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funcionrios e agentes se isentam de qualquer responsabilidade, em relao s consequncias da utilizao, ou da
no utilizao das informaes contidas neste documento e para qualquer deciso nelas baseadas, ou em relao
a quaisquer danos consequenciais, especiais ou similares, mesmo que informados dessa possibilidade. O contedo
do presente Guia de integral e exclusiva responsabilidade da PwC. O texto e as opinies
no necessariamente
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PwC refere-se PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a qual uma firma membro do network da
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O termo PwC refere-se rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited
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firma membro da rede constitui uma pessoa jurdica separada e independente e que no atua como agente da
PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL no presta servios a clientes. A PwCIL no responsvel
ou se obriga pelos atos ou omisses de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento
profissional das referidas firmas ou pode obrig-las de
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