Manual de Contabilizao: Abertura de Empresa - Registro do Capital Social

Resumo:
Em todas empresas, independentemente do seu tipo societrio, os primeiros lanamentos contbeis a serem registrados no Livro Dirio
so os fatos praticados na fase de constituio. Assim, estudaremos no presente Roteiro de Procedimentos os lanamentos contbeis que
devero ser feitos no momento da constituio de uma empresa, desde a subscrio at a integralizao de Capital Social.

1) Introduo:
A constituio de uma empresa consiste, primeiramente, no arquivamento de seus atos constitutivos na Junta Comercial do Estado, no
caso de empresrio ou sociedade empresria (1), ou no Cartrio de Registro Civil das Pessoas Jurdicas, no caso de associaes e
fundaes, de sociedades simples e de cooperativas. Esse documento deve mencionar, entre outras clusulas, o respectivo Capital Social
(2), o qual pode compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria.
Logo aps o arquivamento dos atos constitutivos da empresa (Contrato Social ou Estatuto Social), a mesma dever fazer a abertura da
sua escrita contbil, onde se tem primeiramente os lanamentos de subscrio do Capital Social e, em seguida, a integralizao total ou
parcial do Capital subscrito. Assim, temos que Capital subscrito a cota que cada acionista ou scio, conforme o caso, se compromete a
contribuir para a formao de uma sociedade e Capital integralizado trata-se da efetiva entrega da sua cota parte para o patrimnio social
da sociedade.
A integralizao do Capital Social poder ser efetuada com contribuies em dinheiro, ou em qualquer espcie de bens (mveis ou
imveis) suscetveis de avaliao em dinheiro, inclusive crditos.
Feitas essas consideraes, estudaremos nos prximos subcaptulos os lanamentos contbeis que devero ser feitos no momento da
constituio de uma empresa, desde a subscrio at a integralizao de Capital Social. No decorrer do trabalho, apresentares exemplos
das 3 (trs) modalidades de integralizao de Capital possveis atualmente, a saber: i) em dinheiro; ii) em bens e; em crditos.

Notas Tax Contabilidade:

(1) Salvo as excees expressamente listadas em Lei, considerada empresria a sociedade que tem por
objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro e, simples, as demais sociedades.
Alm disso, independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes e, simples,
a cooperativa.
(2) Conforme prescreve o artigo 997, caput, III do Cdigo Civil/2002, a sociedade constitui-se mediante
contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas estipuladas pelas partes, mencionar o
Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens,
suscetveis de avaliao pecuniria.

Base Legal: Arts. 982 e 997, caput, III do CC/2002 (UC: 14/03/15) e; Art. 7 da Lei das S/A's (UC: 14/03/15).

2) Conceitos:
2.1) Capital Social:
O Capital Social representa os recursos empreendidos pelos proprietrios ou acionistas da empresa para a constituio (ou criao) da
mesma. Assim, temos que quando do incio de suas atividades, a empresa necessita de Capital (dinheiro, bens ou direitos) que so
providos por aqueles que a constituram (acionistas ou scios).
Numa viso mais contbil, Capital Social a parcela do Patrimnio Lquido (PL) de uma empresa ou entidade oriunda de investimentos na
forma de aes, se sociedade annima, ou quotas, se sociedade por quotas de responsabilidade limitada, efetuado pelos proprietrios ou
acionistas, o qual abrange no somente as parcelas entregues pelos acionistas, mas tambm os valores obtidos pela prpria empresa e
que, por deciso dos proprietrios ou acionistas, so incorporados no Capital Social.
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Os lucros ainda no distribudos pela sociedade, mesmo que estejam em conta de "Reservas", representam uma espcie de investimento
dos acionistas, pois estes renunciam sua retirada em forma de lucros e dividendos para fomentar a empresa, objetivando assim, manter
a mesma no mercado ou patrocinar seu crescimento. A formalizao desse investimento d-se pela incorporao de lucros ou reservas
para o Capital Social da sociedade, na forma estabelecida pela lei e Estatuto Social.
Base Legal: Art. 5 da Lei das S/A's (UC: 14/03/15).

2.2) Subscrever Capital Social:

Subscrever Capital Social o ato irrevogvel pelo qual os proprietrios ou acionistas firmam compromisso de contribuir com certa
quantia para empresa, ou seja, o ato que formaliza a vontade deles em adquirir um valor mobilirio. Exemplos: Subscrever quotas nas
sociedades de responsabilidade limitada; subscrever aes, debntures nas sociedades annimas; subscrever quotas de fundos de
investimentos; entre outros. Estabelece a Lei das S/A's que o acionista que no fizer o pagamento do Capital subscrito ficar de pleno
direito constitudo em mora, sujeitando-se s sanes previstas em lei e respondendo civilmente, na esfera judicial ou extrajudicial, como
se vendedor o fosse.
Base Legal: Arts. 10 e 106 da Lei das S/A's (UC: 14/03/15).

2.3) Integralizar Capital Social:

Integralizar Capital Social o ato pelo qual os proprietrios pagam (realizam) o compromisso assumido na subscrio de Capital, dessa
forma, ato realizado aps a subscrio do Capital Social.
A realizao do Capital poder ser feita pelo scio (ou acionista) em dinheiro, bens mveis ou imveis, ttulos de crdito, ou ainda, direitos
como patente de inveno, certificado de marca, desde que previamente acordado entre os demais scios, podendo a integralizao,
ocorrer vista ou dividida em parcelas.
Base Legal: Arts. 10 e 106 da Lei das S/A's (UC: 14/03/15).

3) Modalidades de Integralizao de Capital:

Para efeitos didticos, podemos dividir a integralizao de Capital em 3 (trs) modalidades distintas, a saber:
a. em dinheiro;
b. em bens; ou
c. em crditos.
Nos subcaptulos seguintes veremos em detalhes cada uma dessas modalidades.

3.1) Integralizao de Capital em Dinheiro:

A integralizao em dinheiro a forma mais comum de integralizao de Capital Social. Nesta modalidade o scio se compromete a
entregar determinada quantia em dinheiro sociedade, vista ou prazo, conforme previso do Contrato ou Estatuto Social.
Na prtica, nessa modalidade a integralizao normalmente feita atravs de depsito bancrio em nome da empresa ou por valor
correspondente em espcie colocado no caixa.

3.2) Integralizao de Capital em Bens:

Tanto na constituio da sociedade como em posteriores aumentos de Capital, a integralizao de Capital subscrito poder ser feita
mediante a entrega de bens, mveis ou imveis, desde que observados os requisitos presentes na legislao. Entre esses requisitos,
destacamos a necessidade de avaliao prvia dos bens quando utilizado o valor de mercado na transferncia.
Lembramos que a Lei das S/A's exige que a avaliao dos bens seja feita por 3 (trs) peritos ou empresa especializada, nomeados em
assemblia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocao
com a presena de subscritores que representem metade, pelo menos, do Capital Social, e em segunda convocao com qualquer nmero.
Base Legal: Art. 8, caput da Lei das S/A's (UC: 14/03/15).

3.2.1) Integralizao por Pessoa Fsica:

Desde 01/01/1996, autorizado s pessoas fsicas transferirem bens ou direitos s pessoas jurdicas a fim de integralizar Capital
subscrito, sendo-lhes permitido utilizar o valor constante na Declarao de Ajuste Anual (DAA) do scio ou o valor de mercado do bem ou
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direito, observando-se o seguinte:

a. utilizando-se do valor constante da DAA, o scio dever lanar nesta declarao (no ano correspondente a operao) as aes ou
quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, no se lhes aplicando as regras de distribuio disfarada de
lucros. Alm disso, no ser exigido o Imposto de Renda sobre ganho capital, pois os dados na declarao de bens sero alterados de
forma permutativa;
b. utilizando-se do valor de mercado, a diferena entre o valor constante da DAA e o valor de mercado dos bens ou direitos sero
tributveis como ganho de capital do scio pessoa fsica. Neste caso, o ganho de capital corresponder diferena entre o valor de
mercado e o valor constante da DAA.
Porm, nosso leitor deve ficar muito atento ao fato de que, caso a transferncia do bem para integralizao de Capital subscrito da pessoa
jurdica se d por valor notoriamente superior ao valor de mercado, o Fisco poder enquadrar a operao como uma forma de distribuio
disfarada de lucros, onde, a pessoa jurdica adquire bem de pessoa ligada por valor notoriamente superior ao de mercado.
Base Legal: Art. 23 da Lei n 9.249/1995 (UC: 14/03/15) e; Arts. 132 e 464, II, 2 do RIR/1999 (UC: 14/03/15).

3.2.2) Integralizao por Pessoa Jurdica:

Tambm autorizado s pessoas jurdicas transferirem bens para outras pessoas jurdicas, a fim de integralizar Capital subscrito. A
transferncia poder ser feita pelo valor contbil ou pelo valor de mercado dos bens, sendo que nesta segunda hiptese, a diferena
positiva entre o valor de mercado e o valor contbil ser tributvel a ttulo de ganho de capital na empresa que os transfere.

3.3) Integralizao de Capital em Ttulos de Crdito:

Prescreve nossa Lei das Sociedades Annimas (Lei n 6.404/1976) o seguinte:

Art. 7 O capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie
de bens suscetveis de avaliao em dinheiro.

Como podemos verificar no texto legal supra citado, o Capital Social pode compreender qualquer espcie de bens, desde que suscetveis
de avaliao em dinheiro, incluindo ai os ttulos de crdito. Texto parecido encontramos no Cdigo Civil/2002, na dico de seu artigo
997, III:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de
clusulas estipuladas pelas partes, mencionar:
(...)
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie
de bens, suscetveis de avaliao pecuniria;
(...)

Assim, perfeitamente possvel a integralizao de Capital em ttulos de crdito. A dvida que ainda pode surgir se o ttulo pode ser
transferido legalmente da propriedade dos scios para o da sociedade. Nesse sentido, estabelece o artigo 83 do Cdigo Civil/2002, que se
consideram bens mveis para os efeitos legais:
I. as energias que tenham valor econmico;
II. os direitos reais sobre objetos mveis e as aes correspondentes;
III. os direitos pessoais de carter patrimonial e respectivas aes.
Conclumos da anlise desse dispositivo legal, que os ttulos de crdito, tais como nota promissria, letra de cmbio, duplicata, contratos
ou qualquer outro ttulo, executivo ou no, inserem-se perfeitamente na categoria de bens mveis (3), passveis de serem transferidos a
terceiros. Desta forma, a integralizao de Capital tambm pode ser feita com a tradio de crditos.
Na tradio de crditos o scio acionista/quotista transfere sociedade os direitos de crdito que possuem perante terceiros, com
concordncia da sociedade. Cabe observar que o scio subscritor responder pela existncia do crdito e pela solvncia do devedor.
No caso de ttulos de crdito, a tradio levada a efeito atravs do instituto do endosso, isto , pela oposio de assinatura do
beneficirio do ttulo em seu verso, de modo a possibilitar sua circulao. Como representam um direito do titular de haver para si a
importncia expressa na cambial, os ttulos de crditos, em ltima anlise, representam um bem materializado em um direito potestativo
em face do devedor.
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Nota Tax Contabilidade:

(3) Exclumos os cheques da lista de ttulos de crdito, pois ele, na verdade, uma ordem de pagamento
vista. Os cheques "pr-datados" representam, na verdade, uma anomalia no uso da ordem de
pagamento, embora reconhecido por parte da doutrina como ttulo de crdito.

Base Legal: Arts. 83 e 997, III do CC/2002 (UC: 14/03/15) e; Art. 7 da Lei das S/A's (UC: 14/03/15).

4) Tratamento Contbil:
A empresa dever controlar o Capital Social no grupo Patrimnio Lquido (PL), subgrupo "Capital Social" do Balano Patrimonial (BP). A
ttulo de exemplo, sugerimos a seguinte estrutura de Plano de Contas:
Conta

Tipo

Descrio

2.3

Analtica

Patrimnio Lquido

2.3.1

Analtica

Capital Social

2.3.1.10

Sinttica

Capital Social Subscrito

2.3.1.20

Sinttica

(-) Capital Social a Integralizar

Como podemos observar, o Capital Social vm representado no Balano Patrimonial em 3 (trs) contas patrimoniais, quais sejam::
a. Capital Social (PL): tambm chamado de "Capital Social Realizado (PL)" ou "Capital Social Integralizado (PL)", corresponde ao
montante efetivamente integralizado pelos acionistas em dinheiro, bens ou crditos. Trata-se da diferena entre as contas "Capital
Social Subscrito (PL)" e "Capital Social a Integralizar (PL)". Registra-se que essa conta analtica, portanto, no recebe lanamentos a
dbito ou a crdito;
b. Capital Social Subscrito (PL): trata-se do montante que os acionistas se comprometeram em aplicar na empresa;
c. Capital Social a Integralizar (PL): trata-se de uma conta redutora (ou retificadora) da conta "Capital Social Subscrito (PL)" e
representa o montante ainda no integralizado pelos scios ou acionistas.
Nas Sociedades Annimas ainda podemos encontrar as seguintes contas de controle:
a. Capital Social Autorizado: trata-se de um limite estabelecido no Estatuto da empresa que autoriza o Conselho de Administrao a
aumentar o Capital Social, independente de reforma estatutria;
b. Capital Social a Subscrever: trata-se da parcela de Capital Autorizado ainda no subscrito.
Imediatamente aps o arquivamento dos atos constitutivos da empresa dever ser feito a abertura da sua escrita contbil, onde o
primeiro lanamento justamente o da subscrio do Capital Social. Nesse momento, nenhum valor monetrio, bem ou direito ingressou
no patrimnio da empresa. Esse lanamento ser feito pelo valor do Capital estabelecido no Contrato ou Estatuto Social e ser feito da
seguinte forma:

Pela subscrio do Capital Social:

D - Capital Social a Integralizar (PL)
C - Capital Social Subscrito (PL)
Legenda:
AC: Ativo Circulante; e
PL: Patrimnio Lquido.

Quando da integralizao (realizao) do Capital Social, ou seja, do efetivo pagamento do que foi ajustado no Contrato ou Estatuto Social,
dever ser debitado a conta correspondente ao bem ou direito que ingressou na sociedade e, em contrapartida, dever ser creditado a
conta "Capital Social a Integralizar (PL)".
Feitos essas explicaes, analisaremos detalhadamente nos prximos subcaptulos como contabilizar a subscrio e integralizao do
Capital Social, tanto em dinheiro como em bens.
Base Legal: Art. 182, caput da Lei das S/A's (UC: 14/03/15).

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4.1) Exemplos Prticos:

4.1.1) Integralizao em Dinheiro:
Para efeito de exemplificao, admitamos que 3 (trs) pessoas decidam criar uma empresa (de responsabilidade limitada) para
industrializao e comrcio de produtos eletrnicos dentro do Estado de So Paulo, a Vivax Indstria e Comrcio de Eletrnicos Ltda., e
que cada scio se comprometa a entregar R$ 300.000,00 (Trezentos mil reais) para compor o Capital Social da sociedade. Assim, teramos
as seguintes contabilizaes:

Pela subscrio do Capital Social, conforme clusula XX do Contrato Social arquivado em

DD/MM/AAAA na Junta Comercial do Estado de So Paulo (Jucesp):
D - Capital Social a Integralizar (PL) _ R$ 900.000,00
C - Capital Social Subscrito (PL) ______ R$ 900.000,00
Pelo valor integralizado do capital em dinheiro:
D - Banco c/ Movto. (AC) _______________ R$ 900.000,00
C - Capital Social a Integralizar (PL)
- Scio Joo ___________________________ R$ 300.000,00
- Scio Carlos _________________________ R$ 300.000,00
- Scio Raphael ________________________ R$ 300.000,00
Legenda:
AC: Ativo Circulante; e
PL: Patrimnio Lquido.

4.1.2) Integralizao em Bens:

Suponhamos agora, que um dos scios, Raphael, decida integralizar seu Capital com um imvel de sua propriedade avaliado por empresa
especializada em R$ 250.000,00 (Duzentos e cinquenta mil reais), sendo R$ 80.000,00 (Oitenta mil reais) do terreno e R$ 170.000,00
(Cento e setenta mil reais) das construes. A diferena ser entregue em dinheiro sociedade no momento da liberao do laudo
pericial. Nesse caso teramos as seguintes contabilizaes:

Pela subscrio do Capital Social do Scio Raphael:

D - Capital Social a Integralizar (PL) _ R$ 300.000,00
C - Capital Social Subscrito (PL) ______ R$ 300.000,00
Pelo valor integralizado do capital em dinheiro:
D - Banco c/ Movto. (AC) _______________ R$ 50.000,00
D - Edificaes (AI) ___________________ R$ 170.000,00
D - Terrenos (AI) ______________________ R$ 80.000,00
C - Capital Social a Integralizar (PL) _ R$ 300.000,00
Legenda:
AC: Ativo Circulante;
AI: Ativo Imobilizado; e
PL: Patrimnio Lquido.

Mesmo procedimento dever ser tomado na integralizao com crditos, apenas dever ser alterado as contas do Ativo Circulante
envolvidas.

5) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital:

As alteraes trazidas na Lei das S/A's pela Lei n 11.638/2007 e Lei n 11.941/2009 no trataram especificamente dos adiantamentos
para Futuro Aumento de Capital Social (AFAC). Todavia, estes devem ser tratados luz do princpio da essncia sobre a forma, assim,
conclumos que:
a. os adiantamentos para futuros aumentos de capital realizados, sem que haja a possibilidade de sua devoluo, devem ser registrados
no Patrimnio Lquido, aps a conta de Capital Social; e
b. caso haja qualquer possibilidade de sua devoluo, devem ser registrados no Passivo No Circulante.
Base Legal: Itens 68 e 69 da Resoluo CFC n 1.159/2009 (UC: 14/03/15).
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Informaes Adicionais:
Este material foi escrito em 06/05/2011 pela Equipe Tcnica da Tax Contabilidade, sendo que o mesmo foi atualizado em 07/04/2015,
conforme legislao vigente nesta mesma data. Todos os direitos reservados.

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