Sunteți pe pagina 1din 12

MINISTERUL EDUCATIEI SI TINERETULUI AL REPUBLICII MOLDOVA

Universitatea “Perspectiva-INT”
Catedra drept

“Societatea cu raspundere limitata”

A efectuat: Oanta Daniela,

student anul II,

finanţe şi bănci

Chişinau,2009

Cuprins:
1.Intoducere
2.Notiunea de Societate cu Raspundere Limitata
3.Procesul de constituire a unei SRL
4.Statutul SRL
5.Concluzii si propuneri
6.Anexe

Intoducere
Mulţi sunt astăzi nemulţămiţi de veniturile pe care le au, fapt care îi determină să se
gândească la lansarea unei afaceri. Să vedem cum are loc procesul înfiinţării unei firme de
tip SRL in Republica Moldova.
Deşi se vorbeşte tot mai mult despre simplificarea procesului de activitate a unei
întreprinderi, promovarea unor reforme cu caracter mai liberal, totuşi procesul de creare a
unei întreprinderi rămâne destul de anevoios.
Societatea cu răspundere limitată reprezintă o întreprindere fondată de persoane
juridice şi (sau) persoane fizice, care şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării în
comun a unei activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi firmă, în baza actului de
constituire. SRL este persoană juridică.
Societatea cu răspundere limitată poartă răspundere pentru obligaţiile asumate cu
întreg patrimoniul ei. Asociaţii societăţii poartă răspundere pentru obligaţiile întreprinderii
numai în limitele valorii cotelor care le aparţin.

Notiunea de SRL
Societatea cu răspundere limitată reprezintă o întreprindere fondată de persoane
juridice şi (sau) persoane fizice, care şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării în
comun a unei activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi firmă, în baza actului de
constituire. SRL este persoană juridică.
Societatea cu Răspundere Limitata este societatea ale cărui
obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social; asociaţii răspund numai în limita
aportului lor. Societatea cu Raspundere Limitata - legea
defineste acest tip de societate ca fiind societatea comerciala ale carei obligatii sociale
sunt garantate cu patrimoniul social; asociatii sunt obligati numai la plata partilor sociale. In
acest caz, capitalul societatii este divizat in parti sociale care, potrivit contractului de
societate si prevederilor stipulate in statut, nu se negociaza la bursele de valori. Membrii
acestui tip de societate sunt responsabili de pasivul social numai in limita sumelor depuse
drept parti sociale, precum si de patrimoniul societatii. 1
În Statele Unite ale Americii, societatea cu răspundere limitată este numită Limited
Liability Company (abreviată frecvent la LLC) fiind o structură de afaceri relativ nouă,
fiind permisă în diferite forme de către statutul acesteia, care poate varia uşor după fiecare
stat al Uniunii. [1] Crearea societăţilor comerciale de tipul LLC a fost inspirată de structura
economică din Germania numită Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abreviată la
GmbH) şi de limitadas, un tip de organizaţie economică comună majorităţii statelor din
America Latină.
În România, acest tip de entitate economică există din 1990, având numele titlului
articolului, Societate cu răspundere limitată, (abreviată, S.R.L., sau SRL). Proprietarul
sau proprietarii companiei sunt răspunzători în faţa legii doar cu capitalul de start al
companiei, al cărui valoare minimă este de cel puţin de 200 de lei. Din cauza acestei
limitări a răspunderii legale, fiecare SRL trebuie să indice clar acest capital de start în orice
relaţie economică cu orice partener, pentru ca partenerul sau partenerii de afaceri să ştie
exact acoperirea maximă a oricărei activităţi economice.
Soocietatea cu raspundere lmitata este forma de societate comerciala aparuta mai
tarziu in activitatea comerciala. Aceasta forma de societate s-a ivit din nevoia de a
satisface anumite cerinte ale activitatii comerciale.

_____________________________________________________________________
1. Legea 31/1990 privind societatile comerciale din Legislatia Romaniei
Procesul de constituire a unui SRL in Republica
Moldova
Primul Pas. Mai întâi de toate trebuie să ne hotărâm în ce domeniu dorim să
activăm, să schiţăm un scurt business-plan, si puteţi da start iniţiativei dumneavoastră.
Al Doilea Pas. Mergem la Camera Înregistrării de stat, (Chişinău str. Ştefan cel
Mare 73, tel: 27-73-18) cu un singur document – Buletinul de identitate. Dar, în moment ce
doriţi să scrieţi cererea pentru înfiinţare, este bine să aveţi în minte câteva variante pentru
Denumirea firmei, şi domeniile de activitate. Conform legislaţiei, la înregistrare puteţi
prezenta 5 domenii diferite de activitate, fapt care va asigură un orizont mai larg in
activitatea pe care o veţi desfăşura. În caz că nu reuşiţi într-o direcţie cu siguranţă că veţi
reuşi în alta. Ulterior înregistrării veţi putea face modificări şi adăugiri în acest sens.
Registrul de stat face verificarea daca nu aveţi datorii către Inspectoratul Fiscal. Vă va
oferi un certificat pentru deschiderea unui cont bancar temporar şi o notă privind data
vizitei următoare. Suma necesară care trebuie s-o plătiţi este de 884 pentru un SRL si 450
pentru o Î.I. Procesul de înregistrare durează 10 -15 zile, în caz de urgenţă vă va costa
1600 şi respective 900 lei.
Al Treilea Pas. Mergem să deschidem contul în bancă. Pentru asta veţi avea nevoie
de Buletinul de identitate şi copia acestuia şi desigur certificatul de la Camera Înregistrării
de Stat. Scriem o noua cerere de deschidere a contului şi plătim suma statutară minimă de
5400 lei. Dacă firma are mai mulţi asociaţi(de exemplu aţi implicat în afacere pe un bun
prieten care are o experienţă bogată în afaceri), este permis de a investi doar 40 % din
suma necesară.
Al Patrulea Pas. Ne întoarcem la Camera Înregistrării de Stat. Primim pachetul de
documente, unde intră Decizia despre înregistrare, extrasul din Registru, certificat de
înregistrare, decizia voastră personală de înfiinţare a firmei,(daca sunteţi fondator unic)
sau Procesul Verbal al adunării asociaţilor (daca sunteţi mai mulţi fondatori). De obicei
actele, precum Statutul firmei, sunt întocmite de lucrătorii Camerei. Pe ultima pagină se
descrie pas cu pas unde trebuie să mergeţi pentru a fi luat la evidenţă, unde să duceţi
documentele. Pentru orice eventualitate faceţi 5 copii a tuturor documentelor şi un Dosar
pentru păstrare, pentru a preveni incomodităţile în caz de pierdere a dosarului.
Pasul Cinci. Mergem la Biroul Naţional de Statistică ( Chişinău, str.Grenoble,106 tel.:
40-30-00) Ridicăm certificatul cu codurile de activitate conform clasificatorului CAEM.
Atenţie! Acest Document se emite gratuit.
Pasul al Şaselea. Emitem un ordin de angajare a unui contabil, şi împreună cu el
mergem la inspectoratul fiscal teritorial, luând cu noi toate documentele şi copiile acestora
unde acestea sunt perfectate.
Pasul al Şaptelea. Ne reîntoarcem la Bancă – contul temporar trebuie convertit în
unul permanent. Pentru asta Dumneavoastră împreuna cu contabilul ( şi cu asociaţii), va
trebui să vizaţi la notar ambele semnături (120 – 150 lei). Printr-o procedură
asemănătoare veţi trece şi la Banca. Este foarte importantă prezenţa fizică a tuturor
părţilor, care au tangenţă cu firma. Pentru serviciile băncii la întreţinerea contului veţi
achita cca. 25 lei lunar.
Pasul Opt. Pentru a nu achita o amenda de 200 de lei, trebuie în termen de 10 zile,
trebuie să mergeţi la Casa Naţională de Asigurări Sociale (str. Ştefan cel Mare şi Sfânt,
73; tel:277318)
Al Nouălea Pas. Apoi în termen de o lună trebuie să mergeţi la Biroul de Statistică.
Pentru a perfecta actele ca ulterior a prezenta rapoartele.
Al Zecelea Pas. Mergem la compania Naţională de asigurări medicale. Ne
înregistrăm. Aceasta este punctul final. Prima etapă a fost încheiată cu succes.
Acum sunteţi proprietarul propriei firme, cu care va puteţi mândri. Daca domeniul de
activitate ales prevede şi obţinerea unei licenţe la Camera Licenţiere(Chisinau, bd.Stefan
cel Mare şi Sfînt, 124; tel:27-23-36) şi de la Primărie.
În rest rămâne etapa cea mai interesantă, activitatea economică propriu-zisă, de care va
depinde profitul firmei.

Statutul SRL

Denumirea societatii
Denumirea deplina a societatii include in mod obligatoriu in limba de stat
cuvintele "Societate cu Raspundere Limitata", iar denumirea prescurtata va contine
abrevierea "S.R.L.".
Societatea va utiliza denumirea numai in formula in care este indicata in actul
de constituire si in Registrul de Stat al intreprinderilor.
Orice act si scrisoare a societatii trebuie sa cuprinda denumirea, sediul,
numarul de identificare de stat (IDNO), marimea capitalului social, numele si prenumele
administratorului.
Sediul Societ
atea are un sediu indicat in actul de constituire. Orice mutare a sediului societatii trebuie
mentionata in actul de constituire si inregistrata in Registrul de stat al intreprinderilor.
Adresa juridica a societatii
este cea de la sediu. Societatea care desfasoara
permanent sau periodic activitate de intreprinzator in alta unitate administrativ teritoriala
decat cea unde se afla sediul este obligata sa-si inregistreze o filiala.
Scopul Societat
ea este constituita in scopul exercitarii oricarei activitati lucrative neinterzise de lege. Unele
genuri de activitate stabilite de lege se desfasoara numai in baza de licenta.
Durata activitatii
Societatea este constituita pentru o durata nelimitata, daca actul de constituire
nu prevede altfel.
Dobandirea personalitatii juridice si raspunderea
Societatea cu raspundere limitata dobandeste personalitate juridica de la data
inregistrarii de stat.
Societatea raspunde pentru obligatiile asumate cu toate bunurile sale. Asociatii nu
raspund pentru obligatiile societatii. Ei suporta, riscul pierderilor, ce rezulta din activitatea
societatii, in limitele valorii partilor sociale detinute de ei.
Actul de constituire
Societatea se constituie prin act de constituire. Actul de constituire se semneaza
de toti fondatorii si se autentifica in modul stabilit de lege. Semnarea actului de constituire
de catre reprezentanti se admite numai in baza procurii autentificate notarial. Actul de
constituire se intocmeste in limba de stat.
Continutul actului de constituire
Actul de constituire al societatii este actul juridic care reflecta vointa asociatilor de
fonda o societate comerciala si colabora in comun pentru obtinerea beneficiilor. El trebuie
sa cuprinda:
a) numele, locul si data nasterii, domiciliul, cetatenia si datele din actul de identitate
al fondatorului persoana fizica; denumirea, sediul, nationalitatea, numarul de inregistrare al
fondatorului persoana juridica;
b) denumirea societatii;
c) obiectul de activitate;
d) marimea capitalului social, participatiunile (aporturile) asociatilor, modul si
termenul de varsare a lor;
e) valoarea bunurilor constituite ca participatiune in natura si modul de evaluare,
daca au fost facute asemenea aporturi;
f) sediul societatii;
g) structura, atributiile, modul de constituire si de functionare a organelor de
conducere ale societatii;
h) drepturile si obligatiile asociatilor;
i) filialele si reprezentantele societatii (daca sint);
j) temeiul si modul de reorganizare si lichidare a societatii.
Actul de constituire poate sa cuprinda si alte prevederi care nu contravin legislatiei.
Inregistrarea de stat a societatii
Societatea este supusa inregistrarii de stat in modul si termenul stabilit de lege la Camera
Inregistrarii de Stat.
Cererea de inregistrare a societatii si actele necesare inregistrarii se depun de
catre asociati (asociat) sau de persoanele imputernicite in temeiul legii.
Daca inregistrarea nu a avut loc in termenul de trei luni de la data
autentificarii actului de constituire, asociatii ei sunt eliberati de obligatiile ce decurg din
subscriptiile lor, daca actul de constituire nu prevede altfel.
Persoanele care au actionat din numele societatii sunt obligate sa
predea administratorului societatii toate actele si corespondenta cu privire la
inregistrare. Daca se solicita si inregistrarea unei sau mai multor filiale, in actul
de constituire trebuie sa fie indicat sediul acestora.

S T A T U T U L
SOCIETĂŢII COMERCIALE
„................................................. “ S.R.L.
Subsemnatul …………………, nascut la data de …………………….., in Mun.
…………….., jud. ……………, domiciliat în ……………………… , Bld …………………, Bl.
…………., Sc. ………….., et…………..,ap……………, identificat cu C.I. seria …………., nr.
…………/eliberat la data de ……………../de ……………., CNP …………………, cu
cetatenie romana, care îndeplineşte condiţiile legii pentru calitatea de asociat,

În mod liber şi prin unică voinţă, am hotărât să constitui o societate comercială în România

în următoarele condiţii:
CAP.I. FORMA JURIDICĂ, DENUMIREA ŞI SEDIUL (EMBLEMA)
Art. 1. Forma Juridică:
Societatea este cu răspundere limitată cu asociat unic, persoană juridică română, care îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi prezentul statut.
Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea asociatului unic, cu respectarea
condiţiilor şi formalităţilor prevăzute de lege .
Art. 2. Denumirea:
Se constituie de către subsemnatul o societate comercială a cărei denumire este
SC “ ................ ............................„ S.R.L. În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând
de la societate trebuie să se menţioneze denumirea societăţii precedată de menţiunea
“societate comercială” sau de iniţialele “S.C.” urmată de menţiunea “societate cu
răspundere limitată” sau de iniţialele “S.R.L.”, sediul societăţii, numărul de înregistrare în
Registrul Comerţului, codul unic de înregistrare, capitalul social precum şi numele
persoanei împuternicite să reprezinte societatea.
Art. 3. Emblema: societatea are/ nu are emblemă.
Art. 4. Modificarea denumirii şi/ sau a emblemei societăţii se realizeazã în urma hotărârii
asociatului unic şi numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operaţiunea de verificare a
disponibilităţii firmei şi/sau a emblemei.
Art. 5. Sediul si durata societatii:
Sediul societăţii este în …………………………………………………
Societatea va putea înfiinţa puncte de lucru, filiale, sucursale, agenţii sau
reprezentanţe pe baza hotãrârii asociatului unic în ţarã şi strãinãtate. Decizia se publicã în
Monitorul Oficial al României şi se comunicã la Registrul Comerţului.
Prin voinţa asociatului unic, sediul societăţii poate fi schimbat în orice loc din România cu
efectuarea formalităţilor prevăzute de legea Registrului Comerţului.
Durata societatii este nelimitata.
CAP.II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
Art. 6. Obiectul principal de activitate al societăţii conform C.A.E.N., este:
activitatea principalã :
………………………………………………
……………………………………………..
Art. 7. Obiectele secundare de activitate ale societăţii sunt:
activitatea secundara :
……………………………………………….
……………………………………………….
……………………………………………..etc
IMPORT EXPORT
Art. 8. Prin voinţa asociatului unic, obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat prin
restrângerea sau extinderea sa, cu respectarea prevederilor legale.
CAP.III. CAPITALUL SOCIAL
Art. 9. Capitalul social total subscris este în valoare de ……………..(minim 200 RON)
aport în numerar.
Art. 10. Capitalul social se divide în ……………. pãrţi sociale(ex. 20), fiecare cu o valoare
nominală de 10 RON.
Art. 11. Asociatul unic va deţine în totalitate……………(ex 20)părţi sociale în valoare de 10
RON, reprezentând 100% din capitalul social.
Art. 12. Aportul în natură nu există.
Art.13. Aportul în numerar este în valoare de ...............(ex.200 RON)depuşi în contul
societăţii cu titlu de capital social.
Art. 14. Capitalul social poate fi modificat prin voinţa asociatului unic, cu respectarea
normelor legale.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua
în care hotãrârea a fost publicată în Monitorul Oficial. Hotărârea va trebui să respecte
minimul de capital legal, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce
va fi utilizat pentru efectuarea ei. Orice creditor poate face opoziţie în termenul prevăzut
la aliniatul 1 în cond art. 62.
CAP. IV. CONDUCEREA SOCIETĂŢII
Art. 15. Conducerea societăţii se realizează prin asociatul unic, care are următoarele
atribuţii:
- să aprobe bilanţul şi să stabilească repartizarea beneficiului net;
- să desemneze pe administratori şi cenzori, să-i revoce şi să le dea descărcare de
activitatea lor;
- să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii,
desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;
- să modifice actul constitutiv.
Art. 16. Deciziile asociatului unic se consemneazã într-un proces verbal în registrul
societăţii ce este numerotat, sigilat şi parafat.
CAP. V. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII
Art. 17. Administrarea societăţii se face de către asociatul unic, în cazul în care nu a numit
unul sau mai mulţi administratori.
Administratorul poate înfiinţa puncte de lucru, în limita împuternicirii acordate de către
asociat.
Art. 18. Societatea este administrată nelimitat, cu puteri depline de reprezentare şi
administrare, de catre domnul ………………………….., care îndeplineşte condiţiile legii
pentru calitatea de administrator.
CAP.VI. ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Art. 19. Exerciţiul economico - financiar începe la 1 ianuarie şi se terminã la 31 decembrie
al fiecărui an.
Primul exerciţiu va începe la data constituirii societăţii.
Art. 20. Societatea va putea înfiinţa puncte de lucru, sucursale, filiale, agenţii,
reprezentanţe sau alte asemenea unităţi în ţară, sau în străinătate, pe baza hotărârii
asociatului unic şi cu respectarea prevederilor legale.
CAP. VIII. DURATA SOCIETĂŢII
Art. 21. Durata de funcţionare a societăţii este nelimitatã începând cu data înregistrării în
Registrul Comerţului.
CAP. IX. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII
Art. 22. Au ca efect dizolvarea societăţii:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
- imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
- declararea nulităţii societăţii;
- hotărârea asociatului unic;
- hotărârea tribunalului, la cererea organului financiar teritorial sau a Registrului
Comerţului în a cãrei razã teritorială se află sediul social principal al societăţii;
- falimentul;
- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv;

CAP. X. FUZIUNEA ŞI DIVIZAREA SOCIETĂŢII


Art. 23. Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de către asociatul unic.
Art. 24. Fuziunea se hotărăşte de asociatul unic. Bilanţul întocmit cu această ocazie va fi
depus o dată cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune la Registrul Comerţului, pentru
a fi menţionat în registru.
Art.25. Fuziunea sau divizarea are loc la urmãtoarele date:
- în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, la data înregistrării în Registrul
Comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
- în celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea
capitalului social al societăţii absorbante.
CAP. XI. LITIGII
Art. 26. Litigiile societãţii născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice
sau juridice precum şi litigiile patrimoniale dintre asociaţi şi societate vor fi soluţionatepe
cale amiabilă,iar în caz contrar părţile vor putea apela la instanţele judecătoreşti
competente.Litigiile personalului angajat de societate se rezolvã potrivit legislaţiei muncii
în vigoare în România.
CAP.XII. DISPOZIŢII FINALE
Art. 27. Prezentul statut intră în vigoare la data semnăturii de către asociatul unic şi a
dobândirii de către societate a personalităţii juridice, conform legii, constituind actul
constitutiv al acesteia.

ASOCIAT UNIC:
nume.............................. semnatura_____________

Concluzii
Când te-ai decis să-ţi lansezi afacerea la care visezi, actele şi drumurile necesare
înfiinţării efective a societăţii pot părea o pierdere de timp. Pentru cei ocupaţi, dar şi pentru
cei comozi, firmele care înfiinţează firme oferă servicii profesioniste, în funcţie de
buzunarul fiecăruia.
Societatea se creaza pentru desfasurarea activitatii de antreprenoriat ce prevede
fabricarea productiei, executarea lucrarilor si prestarea serviciilor, desfasurata in mod
independent, din propria initiative, din numele intreprinderii, pe riscul propriu si sub
raspunderea sa patrimoniala, de catre organelle ei cu scopul de a asigura o sursa
permanenta de venituri. Antreprenor poate fi:
1 orice cetatean al Republicii Moldova care nu este ingradit in
drepturi,in modul stabilit de prezenta Lege si de alte acte legislative;
2 orice cetatean strain sau apatrid, in conformitate cu legislatia in vigoare;
3 un grup de cetateni sau de apatrizi (un grup de parteneri) din care se constituie
antreprenorul colectiv.
4 orice persoana juridica sau fizica in conformitate cu scopurile sale principale si
cu legislatia.

Statul si autoritatile administratiei publice locale sint antreprenori speciali.


Atributiile de antreprenor la intreprinderile de stat (municipale) le executa managerul-sef
de intreprindere pe baza contractului incheiat cu acesta.
Societatea cu raspundere limitata reprezinta intreprinderi fondate de doua si
mai multe persoane juridice si (sau) persoane fizice, care si-au asociat bunurile in
scopul desfasurarii in comun a unei activitati de antreprenoriat, sub aceeasi firma, in
baza contractului de constituire (de societate) si a statutului.
Societatea cu raspundere limitata poate fi infiintata si de o singura persoana
juridica sau fizica.
In societatile cu raspundere limitata de tip inchis (cu exceptia celor agricole)
numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.
Statisticile arata ca majoritatea societatilor comerciale sunt Societati cu
Raspundere Limitata. Deci tot mai multi antreprenori aleg aceasta forma de organizare
juridical.

Bibliografie:
1. Revista de drept comercial şi studii economice
2. Revista de Drept Comercial 1996 Nr. 10, 39-48
3. Drept comercial: practică judiciară adnotată Vasile Pătulea, Corneliu Turiani Beck,
1999 ISBN9739435769, 605 pages
4. Legea Republicii Moldova cu privire la inregistrarea de stat a intreprinderilor si
organizatiilor Nr.1265-XIV din 05.10.2000
5. Legea Republicii Moldova Nr. 845-XII din 3 ianuarie 1992(Monitor, 1994, nr.2, art.
33)
6. Legea Republicii Moldova “Cu privire la antreprenoriat si intreprinderi”
7. “Regulamentul Societatilor economice din republica Moldova” aprobat prin
Hotarirea Guvernului Republicii Moldova Nr.500 din 10.09.1991
8. Codul Civil al Republicii Moldova nr.1107-XV din 06 iunie 2002
9. Carpenaru Stanciu “Drept commercial roman” Bucuresti 2007
10. Drept economic si comercial- Institutii si practica jurisdictional, Bucuresti 1996
11. “Elemente fundamentale ale dreptului commercial international” Babiuc V, Bucuresti
2004