Sunteți pe pagina 1din 20

PARTEA 1 CONSIDERENTE GENERALE REFERITOARE LA

FENOMENUL DE FUZIUNE

Analizând procesul de fuziune se poate observa care sunt motivaţiile pentru care se
face fuziunea, ce avantaje şi caracteristici implică acest fenomen şi de asemenea care sunt
tipurile de fuziuni care pot sa apară în derularea procesului.
Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, trebuie mai întâi să
înţelegem fuziunea ca şi delimitare conceptuală, care sunt modalităţile de realizare ale
acesteia, care sunt obiectivele economico-sociale precum şi caracteristicile operaţiilor de
fuziune. Fuziunea trebuie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi
financiar-contabil.
Şi cum orice proces în contabilitate se bazează pe un dispozitiv legislativ, trebuie
avute în vedere şi aspectele juridice ale operaţiilor de fuziune atât la nivel naţional, evidenţiate
prin Legea nr. 31/1990 “privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare”, şi prin “Ordinul nr. OMF nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale,
precum şi retragerea sau excluderea unor societăţi din cadrul societăţilor comerciale”, cât şi la
nivel european prin Directiva a 3-a a Comunităţii Economice Europene şi internaţional prin
Standardul Internaţional de Raportare Financiara IFRS 3 privind combinările de întreprinderi.
Realizarea efectivă a procesului (respectând etapele specifice), implica specificarea
perioadei prealabile fuziunii (faza de studiu şi negociere), a metodelor de evaluare a
întreprinderii şi prezentarea proiectului de fuziune sub aspect juridic şi fiscal, urmând după
aceasta aprobarea, publicarea şi controlul proiectului de fuziune cu formularea concluziilor ce
se desprind. Dacă toate condiţiile au fost îndeplinite se poate desfăşura procesul de fuziune
specificând efectele pe care le generează.
Pentru realizarea acestuia trebuie respectate şi anumite aspecte contabile referitoare la
principii fundamentale, recunoaşterea şi evaluarea societăţilor, raportul de schimb,
contabilizarea primei de fuziune, aportul la fuziune şi contabilizarea aportului.
Pentru exemplificare s-au luat unele operaţii atât în cazul fuziunii prin absorbţie cât şi
în cazul fuziunii prin contopire, derulate în paralel la societatea absorbantă şi la societatea
absorbită.

CAPITOLUL 1 DE CE FUZIUNE? MOTIVAŢII, AVANTAJE,


CARACTERISTICI, TIPURI DE FUZIUNI

Realităţile societăţii moderne demonstrează că afacerile întreprinzătorilor se


desfăşoară într-un mediu economic şi concurenţial, care impun perfecţionarea şi dezvoltarea
relaţiilor de producţie şi de desfacere. În acest context, din raţiuni economice, financiare şi
fiscale, companiile recurg la un procedeu de concentrare, prin fuziune, a factorilor implicaţi în
realizarea şi diversificarea activităţilor sale. În prezent, asistăm la extinderea acestui fenomen
economic pe plan internaţional, datorită necesităţii satisfacerii cerinţelor crescânde ale
principiilor de dezvoltare şi perfecţionare economice ale întreprinzătorilor.
Efectele fuziunii motivează factorii de decizie. Dintre aceste efecte cele mai
reprezentative sunt:
Operaţiunile de fuziune implică şi numeroase avantaje. Principalul avantaj îl reprezintă
creşterea capacităţii concurenţiale a întreprinderilor. De asemenea, ca urmare a procesului de
fuziune se obţine reducerea preţurilor şi ameliorarea condiţiilor de producţie, cele de
distribuţie şi cele de studii şi cercetări. Uneori, fuziunea este un mijloc de reorganizare a
structurii unui grup de societăţi: societatea mamă absoarbe anumite filiale, o filială absoarbe
pe alta, anumite filiale fuzionează între ele pentru a forma o nouă filială.

1
Din analiza procesului de fuziune se pot desprinde şi unele elemente caracteristice.
Operaţiunile de fuziune se caracterizează prin transmiterea universală a patrimoniului, prin
aceasta înţelegând transmiterea ansamblului elementelor de activ şi de pasiv compunând
patrimoniul unei societăţi - societatea absorbită - sau al unor societăţi - societăţile care se
contopesc - în profitul societăţii noi sau absorbante, care moşteneşte - în tot sau în parte -
societăţile care au fuzionat prin una din modalităţile menţionate. Trebuie subliniat că pasivul
societăţii absorbite este luat în sarcina societăţilor noi sau absorbante, conform modalităţilor
definite prin contractul de fuziune.
0 altă caracteristică a fuziunilor, este dizolvarea obligatorie a societăţii absorbite ori a
societăţilor care se contopesc. Dar, spre deosebire de alte cazuri de dizolvare, nu are loc o
procedură de lichidare a societăţii absorbite ci o numire a unui lichidator.

Schimbul (compensarea) drepturilor sociale presupune ca asociaţii societăţii absorbite


să devină asociaţii societăţii absorbante sau noi şi să li se atribuie acţiuni - sau părţi sociale -
la această societate. Altfel spus, nu poate avea loc fuziunea dacă aportul net - aportul rezultat
după deducerea pasivului luat în sarcina societăţii beneficiare a aporturilor - este compensat
prin acordarea de bunuri sau bani asociaţilor, altele decât acţiuni sau părţi sociale.

Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite în general de


societatea absorbantă.

În funcţie de structura unităţilor distingem mai multe tipuri de fuziuni.


• Dacă se realizează între unităţi care produc acelaşi produs, se numeşte fuziunea
orizontală.
• În cazul în care se realizează între parteneri (client-furnizor) avem de-a face cu fuziunea
verticală.
• Fuziunea congenerică se realizează între societăţi din aceeaşi ramură. Societăţile, prin
obiectul activităţii lor, sunt complementare;ele nu realizează acelaşi produs şi nu au relaţii
comerciale între ele.
• Fuziunea conglomerat are ca scop diversificarea activităţii cu risc comercial minim. Acest
tip de fuziune se realizează între societăţi din ramuri diferite.

În funcţie de modalitatea de transmitere şi preluare a patrimoniului, se disting două


tipuri de fuziuni:
• fuziunea prin absorbţie
• fuziunea prin reunire (contopire).

CAPITOLUL 2 FUZIUNEA – DELIMITARE CONCEPTUALĂ

După cum este definită chiar de Dicţionarul Limbii Române fuziunea înseamnă
“reunirea într-o singură unitate omogenă a mai multor organizaţii, partide.”
"Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de câtre o altă societate sau prin

contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă."

Cele două modalităţi de realizare a fuziunii sunt:


- prin crearea unei societăţi noi de către două sau mai multe societăţi existente, care
se reunesc - prin contopire în termenii legii;
- prin absorbţia unei societăţi de către alta, modalitate cunoscută şi sub denumirea de
"fuziune-absorbţie".
Procedeul "fuziune-absorbţie" este cel mai mult utilizat în practică în comparaţie cu
cel al fuziunii prin crearea unei societăţi noi. Una din cauze este aceea că societăţile care

2
fuzionează sunt adesea de importanţă inegală, iar cea mai puternică o absoarbe pe cealaltă ori
pe celelalte. De asemenea, o altă cauză o reprezintă inconvenientele de ordin juridic rezultând
din absenţa personalităţii juridice a societăţii noi înainte de înmatriculare la Oficiul
Registrului Comerţului. Ca urmare ne vom referi mai adesea la procedeul fuziune-absorbţie.
Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri (economic, tehnic,
uman) în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăţi pe piaţa
concurenţială. În ţara noastră se întâlnesc şi alte forme ale concentrării de capitaluri care sunt:
• diferitele forme de asociere ale societăţilor comerciale prevăzute în Legea nr.
15/1990;
• societăţile din cadrul grupului între care există participaţii unilaterale sau reciproce,
care vor fi reglementate de o lege a societăţilor de tip holding, aflată în fază de proiect.
Fuziunea este caracteristică economiilor descentralizate. În cadrul acestora ea poate fi
realizată între societăţi cu capital de stat sau între societăţi cu capital privat. De asemenea, ea
poate avea loc între societăţi de aceeaşi formă juridică sau de forme diferite (societăţi de
capitaluri pe acţiuni, cu răspundere limitată, în comandită pe acţiuni sau societăţi de persoane
- în nume colectiv, în comandită simplă). Între diferitele forme de organizare juridică a
societăţilor participante la fuziune există deosebiri în ceea ce priveşte modalităţile juridice de
realizare.

Aspecte economice, juridice, fiscale şi financiar-contabile

Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, acesta trebuie


abordat sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.

Sub aspect economic, fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a patrimoniului uneia


sau mai multor societăţi fie către o societate existentă, fie unei societăţi noi pe care o
constituie.
Sub aspect juridic fuziunea este o operaţie de restructurare a societăţilor comerciale
având ca efecte:
• încetarea personalităţii juridice a unei societăţi ca urmare a dizolvării anticipate, fără
lichidare;
• transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă sau nou
constituită;
• atribuirea de acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante sau nou create către
asociaţii societăţii care dispare;
• majorarea capitalului social al societăţii absorbante, respectiv formarea capitalului social
al societăţii care ia fiinţă.

Sub aspect fiscal fuziunea este reglementată în legislaţia mondială în ceea ce priveşte:
impozitul pe profit, T.V.A. şi taxe asupra salariilor. Impozitul pe profit este supus unor
reglementări fiscale speciale care îmbracă forma unor facilităţi fiscale dacă societăţile
participante la operaţie îndeplinesc anumite condiţii. În caz contrar, fuziunea antrenează
aceleaşi consecinţe fiscale ca şi dizolvarea. Impozitul pe profit luat în discuţie este pe de o
parte impozitul pe rezultatul ultimului exerciţiu înainte de fuziune, iar pe de altă parte,
impozitul pe plusvaloarea netă aferentă activelor şi datoriilor care compun aportul la fuziune,
dacă acesta este evaluat la valori de piaţă şi nu la valori contabile.
Aspectele financiar-contabile angajate de fuziune sunt tratate în practica mondială în
documentul numit proiect de fuziune. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă etapă
a formalităţilor de realizare a fuziunii. Pe lângă unele precizări cu caracter juridic şi fiscal care
sunt specifice societăţilor participante la fuziune, proiectul de fuziune include şi precizări de
natură financiară şi contabilă cum sunt: data la care s-au înscris conturile societăţilor
participante care vor fi utilizate pentru a se stabili condiţiile operaţiei; data de la care sunt
considerate realizate din punct de vedere contabil operaţiile societăţilor participante;
prezentarea şi evaluarea activelor şi pasivelor care vor fi transmise; stabilirea raportului de
schimb ale drepturilor sociale; mărimea prevăzută pentru prima de fuziune.

Fuziunea între două societăţi comerciale poate fi privită şi ca o combinare de


întreprinderi care presupune gruparea unor întreprinderi separate într-o singură entitate

3
economică prin fuzionarea sau prin obţinerea controlului asupra activelor nete şi a
exploatărilor altei întreprinderi.
Combinarea de întreprinderi se poate realiza în mai multe moduri:
- prin achiziţie, care este o combinare de întreprinderi în care una dintre societăţi,
dobânditorul, obţine controlul asupra activelor nete şi exploatărilor unei alte societăţi,
societatea achiziţionată, în schimbul transferului de active, al asumării datoriilor sau al
emisiunii de acţiuni şi alte titluri de valoare ale societăţii.
- prin uniune de interese care este o combinare de întreprinderi în care acţionarii celor
două întreprinderi îşi reunesc controlul asupra ansamblului activelor nete şi activităţii, cu
scopul de a partaja riscurile şi beneficiile generate de entitatea rezultată astfel încât nici una
din părţi nu poate fi identificată drept dobânditor.

3.2. LEGEA NR. 31/1990 PRIVIND SOCIETĂŢILE COMERCIALE,


REPUBLICATĂ ,CU MODIFICĂRILE ŞI COMPLETĂRILE ULTERIOARE

Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate sau prin
contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă.
Societatea nu îşi încetează existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se
desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.
Fuziunea se poate face şi între societăţi de forme diferite.
Societăţile în lichidare pot fuziona numai dacă nu a început repartiţia între societăţi a
părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.
Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societăţii.
Dacă, prin fuziune, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile
prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.
Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa
şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare, în
starea în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale
ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu
poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.
În baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care
participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va
cuprinde:
a) Forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la
operaţiune;
b) Fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor
beneficiare;
d) Modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data la care acestea
dau dreptul la dividende;
e) Raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, cuantumul sultei*; nu
vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă acţiunile
societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse,
societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;
f) Cuantumul primei de fuziune;
g) Drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;

*
sultă=contravaloarea unei ½ acţiuni la valoarea nominală.

4
h) Data situaţiei financiare de fuziune, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile
participante;
i) Orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.
Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul
Registrului Comerţului unde este înmatriculată societatea, însoţit de o declaraţie a societăţii
care încetează a exista în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

Proiectul de fuziune, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al


României, partea a patra, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei
judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în
care adunarea generală extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii.
Oricare creditor al societăţii care fuzionează, având o creanţă anterioară publicării
proiectului de fuziune, poate face opoziţie.
Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărârea judecătorească a
devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor
sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un avantaj pentru plata
datoriilor.

Administratorii societăţilor care fuzionează vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor


la sediul social, cu cel puţin o lună înainte de data şedinţei adunării generale extraordinare:
a) Proiectul de fuziune/divizare;
b) Darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic şi
juridic necesitatea fuziunii şi se va stabili raportul de schimb al acţiunilor/părţilor sociale;
c) Situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele trei exerciţii
financiare, precum şi cu trei luni înainte de data proiectului de fuziune;
d) Raportul cenzorilor şi, după caz, raportul auditorilor financiari;
e) Raportul unuia sau al mai multor experţi, persoane fizice sau juridice, desemnaţi de
judecătorul delegat, asupra justeţei raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale, în
cazul societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

În cel mult 2 luni de la expirarea termenului prevăzut sau, după caz, de la data de la care
hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile
participante va hotărâ asupra fuziunii.

Actele constitutive ale societăţilor nou înfiinţate prin fuziune se aprobă de adunarea
generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa.

Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în


Registrul Comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul
delegat, se transmite, Monitorului Oficial al României, spre publicare în partea a 4-a pe
cheltuiala societăţii.

Fuziunea are loc la următoarele date:


a) În cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, la data înmatriculării în Registrul
Comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
b) În celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea
capitalului social al societăţii absorbante.
În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută
de obligaţiile societăţii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi
obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţi astfel înfiinţată.

5
Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin două modalităţi:
1. Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă
societate comercială. Societatea comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este
ţinută de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe.
2. Fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăţi comerciale pentru a alcătui o
societate comercială nouă. În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile
societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţi astfel
înfiinţate.

A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:


1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care
fuzionează, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării.
2. Întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să fuzioneze
3. Determinarea capitalului propriu* (activului net) pe baza bilanţului de fuziune.
4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor şi al părţilor sociale, pentru a acoperi
capitalul societăţilor comerciale absorbite
În cadrul acestei operaţiuni se efectuează:
a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor
comerciale care fuzionează, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la
numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor şi al părţilor sociale, prin raportarea
valorii contabile a unei acţiuni ori părţii sociale a societăţii absorbite la valoarea
contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante;
c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de
societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului
net) al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi
sociale a societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale
societăţii comerciale absorbite cu raportul de schimb;
d) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care
absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea
comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale
de la această societate comercială;
e) calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor
sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.

B. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:


1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, întocmirea situaţiilor financiare
de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net);
2. constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) a
societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni prin
raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei
părţi sociale;
3. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou înfiinţate a capitalurilor aportate, a
drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa.

CAPITOLUL 4. REALIZAREA PROCESULUI DE FUZIUNE


*
capitalul propriu (activul net)=dreptul acţionarilor în activele întreprinderii,după deducerea
tuturor datoriilor acesteia.

6
Conform experienţei ţărilor europene, o fuziune se derulează după un scenariu destul de
lung a cărui durată este de cel puţin câteva luni.
Etapele acestui scenariu sunt*:
- căutarea partenerului: etapă dificilă deoarece fuziunea solicită regruparea de societăţi
complementare;
- negocierile între reprezentanţii societăţilor fuzionate ,în special pentru evaluarea
aporturilor şi fixarea parităţii de schimb;
- dacă studiile se dovedesc a fi pozitive, între negociatori se încheie unul sau mai multe
“protocoale de fuziune” , care cuprind o serie de clauze de natură financiară şi economică
a pieţei şi a strategiilor de comercializare;
- redactarea unui proiect (contract) de fuziune;
- analiza rapoartelor auditorilor societăţilor fuzionate;
- redactarea şi analiza rapoartelor evaluatorilor de aporturi;
- comunicarea către public a proiectului de fuziune;
- aprobarea proiectului de fuziune de către “adunarea generală extraordinară” a
societăţilor fiecăreia dintre întreprinderile fuzionate;
- comunicarea către public a efectuării operaţiei de fuziune;
- alte formalităţi.

CAPITOLUL 5 ASPECTE CONTABILE ALE OPERAŢIILOR DE


FUZIUNE

Pentru realizarea procesului de fuziune trebuie respectate şi anumite aspecte contabile


referitoare la principii fundamentale, recunoaşterea şi evaluarea societăţilor, raportul de
schimb, contabilizarea primei de fuziune, aportul la fuziune şi contabilizarea aportului. Pentru
exemplificare s-au luat unele operaţii atât în cazul fuziunii prin absorbţie cât şi în cazul
fuziunii prin contopire, derulate în paralel la societatea absorbantă şi la societatea absorbită.

OPERAŢIILE DE FUZIUNE

Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie sunt:


- inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţii care
fuzionează;
- întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţii care fuzionează;
- stabilirea Activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune;
Activ net =Total Activ – Datorii
- în baza bilanţului se stabileşte patrimoniul net ca diferenţă între Pasiv şi Datorii;
Patrimoniul net = capitalurile proprii trebuie să fie egale cu Activul net care reflectă
valoarea bunurilor şi a valorilor aflate în proprietatea întreprinderii.Trebuie determinat
raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru a acoperii capitalul societăţii
absorbite.Se realizează prin următoarele etape:
a) Stabilirea valorii matematice contabile a acţiunilor societăţii care fuzionează;
Valoarea matematică contabilă/acţiune = Activul net / Număr de acţiuni emise
b) Stabilirea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţii care fuzionează
prin relaţia:
VN/acţiune = Capital social(din statut) /Număr de acţiuni
c) Calcularea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă pentru a absorbi
capitalul societăţii absorbite:
*

7
Activ net al societăţii absorbite / Valoarea matematică contabilă pe acţiune a societăţii
absorbante
d) Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor de la societatea absorbită cu acţiunile socităţii
absorbante;
e) Stabilirea majorării capitalului social la societatea absorbantă rezultat din numărul de
acţiuni emise de societatea absorbantă x valoarea nominală pe acţiune la societatea
absorbantă;
f) Calcularea primei de fuziune ca diferenţă valoarea matematică contabilă a acţiunilor emise
şi valoarea nominală a acestora.

Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire sunt:


a) Inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale;
b) Întocmirea bilanţului contabil;
c) Stabilirea Activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune;
d) Constituirea noii societăţi pe baza activului net al societăţii care fuzionează;
e) Stabilirea numărului de acţiuni noi de emis de noua societate prin relatia:
Activ net al societăţii ce fuzionează / Valoare nominală a unei acţiuni.

Operaţiile de fuziune specifice celor două societăţi, absorbanta şi absorbita,


sunt:

• Pentru societatea absorbantă ( societatea A):

1) Înregistrarea capitalului social şi a primei.

Activul net al societăţii B s-a concentrat în capitalul social în sumă de 4.500.000 lei şi
primă în sumă de 5.000.000 lei, constituind aportul la capitalul social al societăţii A de
9.500.000 lei.

456 = % 9.500.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 4.500.000
Capital social subscris şi vărsat
1042 5.000.000
Prima de fuziune

2) Preluarea activelor societăţii absorbite, adică preluarea posturilor de activ ale societăţii B,
reprezentate de construcţii în valoare de 9.000.000 lei, materii prime în valoare de
3.000.000 lei, clienţi în valoare de 2.500.000 lei şi conturi la bănci în valoare de 500.000
lei se evidenţiază prin formula contabilă:

% = 891 15.000.000
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 9.000.000
301 3.000.000
Materii prime
411 2.500.000
Clienţi
512 500.000
Conturi la bănci

8
3) Preluarea datoriilor, active rectificative ale societăţii B , şi stingerea drepturilor faţă de
societate pentru patrimoniul net transmis.Datoriile sunt evidenţiate prin următoarele
posturi de pasiv: amortizarea construcţiilor 2.000.000 lei, provizioane pentru deprecierea
creanţelor clienţi 1.000.000 lei, furnizori 2.000.000 lei, clienţi-creditori 500.000 lei,
decontări cu asociaţii privind capitalul 9.500.000 lei.

891 = % 15.000.000
Bilanţ de deschidere 2812 2.000.000
Amortizarea construcţiilor
491 1.000.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000.000
Furnizori
462 500.000
Clienţi-creditori
456 9.500.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul

• Pentru societatea absorbită ( societatea B):

1) Diminuarea Activului net, prin crearea obligaţiilor faţă de acţionari în vederea remunerării
lor cu noi acţiuni se evidenţiază prin formula:

% = 456 10.000.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 8.000.000
105 1.000.000
Rezerve din reevaluare
1068 1.000.000
Alte rezerve

2) Pentru înregistrarea sultei (clienţilor-creditori), avem nevoie de conturile 456-decontări cu


asociaţii privind capitalul şi 462-clienţi-creditori în sumă de 500.000 lei

456 = 462 500.000


Decontări cu asociaţii Clienţi-creditori
privind capitalul

3) Pentru transmiterea(închiderea) posturilor de activ avem construcţii în valoare de


9.000.000 lei, materii prime în valoare de 3.000.000 lei, clienţi în valoare de 2.500.000 lei
şi conturi la bănci în valoare de 500.000 lei şi se evidenţiază prin formula contabilă:

892 = % 15.000.000
Bilanţ de închidere 212 9.000.000
Construcţii
301 3.000.000
Materii prime
411 2.500.000

9
Clienţi
5121 500.000
Conturi la bănci

4) Pentru transmiterea datoriilor şi deprecierea activului se foloseşte formula:

% = 892 15.000.000
2812 Bilanţ de închidere
Amortizarea construcţiilor 2.000.000
491 1.000.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000.000
Furnizori
462 500.000
Clienţi-creditori
456 9.500.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul

Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune

A. Fuziunea prin absorbţie

1. (Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale


care fuzionează (Societatea „P" — absorbantă şi Societatea „R" — absorbită), se prezintă
astfel:

Bilanţul contabil al Societăţii „P"


A P
1.Mijloace fixe (212-281) 5.375.000 1.Capital subscris vărsat (1012)2.000.000
(8.300.000-2.925.000) (200 acţiuni x 10.000 lei)
2.Mărfuri (371-397) 1.000.000 2. Alte rezerve (1068) 2.875.000
(1.100.000-100.000) 3.Furnizori de imobilizări (404)3.875.000
3.Clienţi (411-491) 2.125.000
(2.200.000-75.000)
4.Conturi la bănci în lei (5121) 250.000

TOTAL ACTIV 8.750.000 TOTAL PASIV 8.750.000

Bilanţul contabil al Societăţii „R"


A P
1.Mijloace fixe (212-281) 1.150.000 1.Capital subscris vărsat (1012) 1.250.000
(2.125.000-975.000) (125 acţiuni x 10.000 lei)
2.Materii prime (300) 825.000 2.Fond de dezvoltare (118) 1.150.000
3.Clienţi (411-491) 1.600.000 3.Clienţi-creditori (419) 1.225.000
(1.875.000-275.000)
4.Conturi la bănci în lei (5121) 50.000

10
TOTAL ACTIV: 3.625.000 TOTAL PASIV: 3.625.000

2. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel:

Pentru Societatea „P", la 8.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5.375.000 lei;

Pentru Societatea „R", la 2.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.150.000 lei.

3. Înregistrarea diferenţelor din evaluare:

La Societatea „P" 212 = 105 3.125.000


Construcţii Rezerve din reevaluare

La Societatea „R" 212 = 105 1.350.000


Construcţii Rezerve din reevaluare

4. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează:

Elemente patrimoniale Societatea „P" Societatea „R"

- Mijloace fixe 8.500.000 2.500.000


- Mărfuri 1.000.000 -
- Materii prime - 825.000
- Clienţi 2.125.000 1.600.000
- Disponibil la bancă 250.000 50.000

Subtotal 11.875.000 4.975.000

Se scad datoriile:
- Furnizori de imobilizări 3.875.000 -
- Clienţi-creditori - 1.225.000

TOTAL ACTIV NET: 8.000.000 3.750.000

5. Componenţa activului net al celor două societăţi

Societatea „P" Societatea „R"

- Capital subscris vărsat 2.000.000 1.250.000


(1012)
- Diferenţe din reevaluare 3.125.000 1.350.000
(105)
- Alte rezerve (1068) 2.875.000 1.150.000

11
8.000.000 3.750.000

6. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor „P" si „R"

Societatea „P" (absorbanta)


8.000.000 lei: 200 acţiuni = 40.000 lei
Societatea „ R" (absorbita)
3.750.000 lei: 125 acţiuni = 30.000 lei.

7. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor:

30.000 : 40.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii „R" pentru 3 acţiuni ale
Societăţii „P"

- determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea „P":


125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni
- valoarea activului net al societăţii „R" este de 3.750.000 lei
- valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea „P" este de 40.000 lei;
3.750.000 : 40.000 = 94 acţiuni

- determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea „P":


94 acţiuni x 10.000 lei(valoarea nominală a unei acţiuni) = 940.000 lei capital social
3.750.000 - 940.000 lei = 2.810.000 lei prima de fuziune.

Acţionarii de la Societatea „R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10.000 lei
(valoarea nominală a unei acţiuni).

La Societatea „P", care a absorbit Societatea „R":

a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune:

456 = % 3.750.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 940.000
Capital social subscris şi vărsat
1042 2.810.000
Prima de fuziune

b) preluarea posturilor de activ de la Societatea „R":

% = 891 6.225.000
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 3.475.000
301 825.000
Materii prime
411 1.875.000
Clienţi

12
512 50.000
Conturi la bănci

c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea „R":

891 = % 6.225.000
Bilanţ de deschidere 281 975.000
Amortizari privind imob.corporale
491 275.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
419 1.225.000
Clienţi-creditori

La Societatea R", care a fost absorbită de Societatea „P":

a) înregistrarea activului net:

% = 456 3.750.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.250.000
168 1.150.000
Alte rezerve
105 1.350.000
Rezerve din reevaluare

b) transmiterea posturilor de activ:

892 = % 6.225.000
Bilanţ de închidere 212 3.475.000
Construcţii
301 825.000
Materii prime
411 1.875.000
Clienţi
5121 50.000
Conturi la bănci

c) transmiterea posturilor de pasiv:

% = 892 6.225.000
281 Bilanţ de închidere
Amortizari privind imob.corporale 975.000
491 275.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750.000

13
Decontări cu asociaţii privind capitalul
419 1.225.000
Clienţi-creditori

A) Bilanţul contabil întocmit de Societatea „P" după fuziunea cu Societatea „R" P)


1. Mijloace fixe (212-281) 1. Capital subscris vărsat (1012)
(14.900.000-3.900.000) 11.000.000 (294 acţiuni x 10.000) 2.940.000
2. Mărfuri (371-397) 2. Prime de fuziune (1042) 2.810.000
(1.100.000-100.000) 1.000.000 3. Diferenţe de reevaluare (105) 3.125.000
3. Materii prime (300) 825.000 4. Alte rezerve (1068) 2.875.000
4. Clienţi (411-491) 5. Furnizori de imobilizări (404) 3.875.000
(4.075.000 - 350.000) 3.725.000 6. Clienţi-creditori (419) 1.225.000
5. Conturi la bănci în lei (5121) 300.000

TOTAL ACTIV 16.850.000


TOTAL PASIV: 16.850.000

B. Fuziunea prin contopire

1. Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 si 2)


care se dizolvă în vederea fuziunii

A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P


1. Mijloace fixe (212-281) 2.080.000 1. Capital subscris vărsat (1012) 1.000.000
(3.560.000-1 .480.000) 2. Rezerve legale (1061) 200.000
2. Mărfuri (371-378) 400.000 3. Alte rezerve (168) 240.000
(440.000-40.000) 4. Furnizori (401) 2.440.000
3. Clienţi (411-491) 1.280.000
(1.380.000-100.000)
4. Conturi la bănci în lei (5121) 120.000
TOTAL ACTIV: 3.880.000 TOTAL PASIV: 3.880.000

A Bilanţul contabil al Societăţii 2 P


1. Mijloace fixe (212-281) 1Capital subscris vărsat (1012) 1.000.000
1.600.000 2Rezerve legale (1061) 320.000
(2.920.000-1.320.000) 3 Alte rezerve (168) 800.000
2. Mărfuri (371-378) 1.440.000 4Furnizori de imobilizări(404) 3.680.000
(1.520.000-80.000)
3. Clienţi (411-491) 3.320.000
(3.820.000-500.000)
4. Conturi la bănci în lei (5121) 40.000

14
TOTAL ACTIV: 6.400.000 TOTAL PASIV: 6.400.000

2. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel:

La Societatea 1, la suma de 2.240.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.080.000 lei;


La Societatea 2; la suma de 2.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.600.000 lei.

3. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare:

La Societatea 1 212 = 105 160.000


Construcţii Diferenţe din reevaluare

La Societatea 2 212 = 105 900.000


Construcţii Diferenţe din reevaluare

4. Determinarea activului net al celor două societăţi:

Elemente patrimoniale Societatea 1 Societatea 2

- Mijloace fixe 2.240.000 2.500.000


- Mărfuri 400.000 1.440.000
- Clienţi 1.280.000 3.320.000
- Disponibil la bancă 120.000 40.000

Subtotal: 4.040.000 7.300.000

Se scad datoriile:
- Furnizori 2.440.000 -
- Furnizori de imobilizări - 3.680.000

TOTAL: 1 .600.000 3.620.000

5. Componenţa activului net al celor două societăţi:

Societatea 1 Societatea 2
Capital subscris 1.000.000 1.600.000
vărsat(1012)
Diferenţe din 160.000 900.000
reevaluare(105)
Rezerve legale(1061) 200.000 320.000

15
Alte rezerve (168) 240.000 800.000

TOTAL: 1.600.000 3.620.000

6. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza
activului net al societăţilor 1 şi 2. Valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 lei:

Pentru Societatea 1: 1.600.000 : 10.000 = 160 acţiuni;


Pentru Societatea 2: 3.620.000 : 10.000 = 362 acţiuni.

7. Înregistrări contabile

La societatea nou-înfiinţată:

a) înregistrarea capitalului social aportat:

456 = % 5.200.000
Decontări cu asociaţii 1012 analitic Societatea 1
privind capitalul Capital social subscris şi vărsat 1.600.000
1012 analitic Societatea 2 3.620.000

de la Societatea 1:

a) înregistrarea posturilor de activ:

% = 456 5.660.000
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.720.000
371 440.000
Mărfuri
411 1.380.000
Clienţi
512 120.000
Conturi la bănci

b) înregistrarea posturilor de pasiv.

456 = % 4.060.000
Decontări cu asociaţii 281 1.480.000
privind capitalul Amortizari privind imob.corporale
378 40.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 2.440.000

16
Furnizori
491 100.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

de la Societatea 2:

a) înregistrarea posturilor de activ:

% = 456 9.200.000
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.820.000
371 1.520.000
Mărfuri
411 3.820.000
Clienţi
512 40.000
Conturi la bănci

b) înregistrarea posturilor de pasiv:

456 = % 5.580.000
Decontări cu asociaţii 281 1.320.000
privind capitalul Amortizari privind imob.corporale
378 80.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
409 3.680.000
Furnizori-debitori
491 500.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

La Societatea 1:

a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi:


% = 456 1.600.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.000.000
105 160.000
Rezerve din reevaluare
1061 200.000
Rezerve legale
168 240.000
Alte rezerve
b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:

892 = % 5.660.000
Bilanţ de închidere 212 3.720.000
Construcţii
371 440.000
Mărfuri
411 1.380.000

17
Clienţi
5121 120.000
Conturi la bănci
c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi:

% = 892 5.660.000
456 Bilanţ de închidere
Decontări cu asociaţii 1.600.000
privind capitalul
401 2.440.000
Furnizori
281 1.480.000
Amortizari privind imob.corporale
378 40.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
491 100.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

La Societatea 2:

a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi:


% = 456 3.620.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.600.000
105 900.000
Rezerve din reevaluare
1061 320.000
Rezerve legale
118 800.000
Fond de rezervă

b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:

892 = % 9.200.000
Bilanţ de închidere 212 3.820.000
Construcţii
371 1.520.000
Mărfuri
411 3.820.000
Clienţi
5121 40.000
Conturi la bănci

c) înregistrarea posturilor de pasiv:

% = 892 9.200.000
456 Bilanţ de închidere
Decontări cu asociaţii 3.620.000
privind capitalul
281 1.320.000

18
Amortizari privind imob.corporale
378 80.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 3.680.000
Furnizori
491 500.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2


A P
1. Mijloace fixe (212-281) 1. Capital subscris vărsat (1012)
4.740.000 (7.540.000-2.800.000) (522 acţiuni x 10.000 lei) 5.220.000
2. Mărfuri (371-378) 1.840.000 2. Furnizori (401) 2.440.000
(1.960.000-120.000) 3.Furnizori de imobilizări(404) 3.680.000
3. Clienţi (411-491) 4.600.000
(5.200.000-600.000)
4. Conturi la bănci în lei (5121) 160.000
TOTAL ACTIV: 11.340.000 TOTAL PASIV: 11.340.000

CAPITOLUL 6 ASPECTE FISCALE ALE OPERAŢIILOR DE FUZIUNE

Principiul general este că societatea absorbantă înregistrează bunurile primite de la


absorbită la valoarea de aport şi le amortizează ţinând seama de această bază. Durata amortizării
bunurilor face obiectul unei noi determinări; aceasta poate să corespundă duratei de viaţă rămase la
data preluării prin fuziune sau poate să fie diferită de aceasta. în funcţie de durata de amortizare recalculată
se determină rata de amortizare care va fi utilizată de către societatea absorbantă.
Având o valoare de aport diferită de valoarea contabilă dinainte de fuziune, o durată de
amortizare diferită şi o rată de amortizare diferită, societatea absorbantă va elabora un nou plan de
amortizare pentru activele respective.
Înregistrarea preluării elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii absorbite la societatea
absorbantă se face înainte de radierea societăţii absorbite de la Registrul Comerţului.
Potrivit reglementărilor fiscale, elementele de activ primite de absorbantă sau de societatea
nou înfiinţată vor fi recunoscute şi amortizate fiscal la valoarea acceptată ca deducere fiscală pentru
acele active înainte de reevaluare la societatea care a dispărut prin fuziune.
Rezultă că la societatea absorbantă se vor înregistra diferenţe temporare şi ca atare creanţe sau datorii
privind impozitul amânat.
Societăţile comerciale absorbante sau absorbite care deţin titluri de participare la societăţile
comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabilă, prin diminuarea
altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de Adunarea
Generală a Acţionarilor.
Societăţile comerciale care încetează să existe ca urmare a unor operaţiuni de fuziune au
obligaţia să depună declaraţia de impunere şi de a plăti impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data
înregistrării încetării existenţei acestora la Registrul Comerţului şi în cel mult 15 zile de la data
apariţiei situaţiei de fuziune.
In acelaşi termen de 15 zile au obligaţia să depună declaraţia privind impozitul pe profit toate
societăţile care se găsesc în situaţia de fuziune. Pentru societăţile care dispar, termenul de depunere a
declaraţiei privind impozitul pe profit reprezintă şi termen de plată a obligaţiei faţă de bugetul
de stat; pentru celelalte societăţi participante declaraţia reprezintă titlu de creanţă prin care se
constată şi se individualizează obligaţia de plată privind impozitul pe profit.

19
Pierderea fiscală înregistrată de societatea care îşi încetează existenţa prin fuziune, divizare,
dizolvare sau lichidare nu se recuperează .
Nu recuperează pierderea fiscală societăţile care îşi încetează existenţa în urma fuziunii, precum
şi cele care se înfiinţează în urma efectuării acestor operaţiuni.
În cadrul fuziunii prin absorbţie, pierderea fiscală rezultată din declaraţia de impunere a
societăţii absorbante, declarată până la data înscrierii la Registrul Comerţului a menţiunii privind
majorarea capitalului social, se recuperează conform legii.
Societatea comercială din al cărei patrimoniu se desprinde o parte în urma unei operaţiuni de
divizare şi care îşi continuă existenţa recuperează partea din pierderea fiscală înregistrată înainte
de momentul în care divizarea produce efecte, proporţional cu drepturile şi obligaţiile menţionate de
societatea comercială respectivă.
Reorganizarea, lichidarea şi alte transferuri de active şi titluri de participare se realizează

după următoarele reguli :
- Contribuţia cu active la capitalul unor persoane juridice în schimbul unor titluri de
participare la acestea nu sunt transferuri impozabile. Valoarea fiscală a activelor primite
de persoana juridică este egală cu valoarea fiscală a acelor active la persoana care
contribuie cu activul. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoana care
contribuie cu activ este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie.
- Distribuirea de active de către o persoană juridică română către participanţii săi sub formă
de dividende sau ca urmare a operaţiilor de lichidare se tratează ca transfer impozabil cu
excepţia cazurilor de fuziune, divizare, achiziţie, dacă acestea nu au ca principal obiectiv
evaziunea fiscală.

În înţelesul prezentului Cod Fiscal, valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui
titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării, şi al câştigului sau
pierderii în înţelesul impozitului pe venit ori a impozitului pe profit.

Nu trebuie uitat faptul că sub aspect fiscal fuziunea are şi alte avantaje cum ar fi
reducerea impozitului pe profit prin achiziţionarea unei societăţi care înregistrează pierderi.

20