Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
FENOMENUL DE FUZIUNE
Analizând procesul de fuziune se poate observa care sunt motivaţiile pentru care se
face fuziunea, ce avantaje şi caracteristici implică acest fenomen şi de asemenea care sunt
tipurile de fuziuni care pot sa apară în derularea procesului.
Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, trebuie mai întâi să
înţelegem fuziunea ca şi delimitare conceptuală, care sunt modalităţile de realizare ale
acesteia, care sunt obiectivele economico-sociale precum şi caracteristicile operaţiilor de
fuziune. Fuziunea trebuie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi
financiar-contabil.
Şi cum orice proces în contabilitate se bazează pe un dispozitiv legislativ, trebuie
avute în vedere şi aspectele juridice ale operaţiilor de fuziune atât la nivel naţional, evidenţiate
prin Legea nr. 31/1990 “privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare”, şi prin “Ordinul nr. OMF nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale,
precum şi retragerea sau excluderea unor societăţi din cadrul societăţilor comerciale”, cât şi la
nivel european prin Directiva a 3-a a Comunităţii Economice Europene şi internaţional prin
Standardul Internaţional de Raportare Financiara IFRS 3 privind combinările de întreprinderi.
Realizarea efectivă a procesului (respectând etapele specifice), implica specificarea
perioadei prealabile fuziunii (faza de studiu şi negociere), a metodelor de evaluare a
întreprinderii şi prezentarea proiectului de fuziune sub aspect juridic şi fiscal, urmând după
aceasta aprobarea, publicarea şi controlul proiectului de fuziune cu formularea concluziilor ce
se desprind. Dacă toate condiţiile au fost îndeplinite se poate desfăşura procesul de fuziune
specificând efectele pe care le generează.
Pentru realizarea acestuia trebuie respectate şi anumite aspecte contabile referitoare la
principii fundamentale, recunoaşterea şi evaluarea societăţilor, raportul de schimb,
contabilizarea primei de fuziune, aportul la fuziune şi contabilizarea aportului.
Pentru exemplificare s-au luat unele operaţii atât în cazul fuziunii prin absorbţie cât şi
în cazul fuziunii prin contopire, derulate în paralel la societatea absorbantă şi la societatea
absorbită.
1
Din analiza procesului de fuziune se pot desprinde şi unele elemente caracteristice.
Operaţiunile de fuziune se caracterizează prin transmiterea universală a patrimoniului, prin
aceasta înţelegând transmiterea ansamblului elementelor de activ şi de pasiv compunând
patrimoniul unei societăţi - societatea absorbită - sau al unor societăţi - societăţile care se
contopesc - în profitul societăţii noi sau absorbante, care moşteneşte - în tot sau în parte -
societăţile care au fuzionat prin una din modalităţile menţionate. Trebuie subliniat că pasivul
societăţii absorbite este luat în sarcina societăţilor noi sau absorbante, conform modalităţilor
definite prin contractul de fuziune.
0 altă caracteristică a fuziunilor, este dizolvarea obligatorie a societăţii absorbite ori a
societăţilor care se contopesc. Dar, spre deosebire de alte cazuri de dizolvare, nu are loc o
procedură de lichidare a societăţii absorbite ci o numire a unui lichidator.
După cum este definită chiar de Dicţionarul Limbii Române fuziunea înseamnă
“reunirea într-o singură unitate omogenă a mai multor organizaţii, partide.”
"Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de câtre o altă societate sau prin
∗
contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă."
2
fuzionează sunt adesea de importanţă inegală, iar cea mai puternică o absoarbe pe cealaltă ori
pe celelalte. De asemenea, o altă cauză o reprezintă inconvenientele de ordin juridic rezultând
din absenţa personalităţii juridice a societăţii noi înainte de înmatriculare la Oficiul
Registrului Comerţului. Ca urmare ne vom referi mai adesea la procedeul fuziune-absorbţie.
Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri (economic, tehnic,
uman) în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăţi pe piaţa
concurenţială. În ţara noastră se întâlnesc şi alte forme ale concentrării de capitaluri care sunt:
• diferitele forme de asociere ale societăţilor comerciale prevăzute în Legea nr.
15/1990;
• societăţile din cadrul grupului între care există participaţii unilaterale sau reciproce,
care vor fi reglementate de o lege a societăţilor de tip holding, aflată în fază de proiect.
Fuziunea este caracteristică economiilor descentralizate. În cadrul acestora ea poate fi
realizată între societăţi cu capital de stat sau între societăţi cu capital privat. De asemenea, ea
poate avea loc între societăţi de aceeaşi formă juridică sau de forme diferite (societăţi de
capitaluri pe acţiuni, cu răspundere limitată, în comandită pe acţiuni sau societăţi de persoane
- în nume colectiv, în comandită simplă). Între diferitele forme de organizare juridică a
societăţilor participante la fuziune există deosebiri în ceea ce priveşte modalităţile juridice de
realizare.
Sub aspect fiscal fuziunea este reglementată în legislaţia mondială în ceea ce priveşte:
impozitul pe profit, T.V.A. şi taxe asupra salariilor. Impozitul pe profit este supus unor
reglementări fiscale speciale care îmbracă forma unor facilităţi fiscale dacă societăţile
participante la operaţie îndeplinesc anumite condiţii. În caz contrar, fuziunea antrenează
aceleaşi consecinţe fiscale ca şi dizolvarea. Impozitul pe profit luat în discuţie este pe de o
parte impozitul pe rezultatul ultimului exerciţiu înainte de fuziune, iar pe de altă parte,
impozitul pe plusvaloarea netă aferentă activelor şi datoriilor care compun aportul la fuziune,
dacă acesta este evaluat la valori de piaţă şi nu la valori contabile.
Aspectele financiar-contabile angajate de fuziune sunt tratate în practica mondială în
documentul numit proiect de fuziune. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă etapă
a formalităţilor de realizare a fuziunii. Pe lângă unele precizări cu caracter juridic şi fiscal care
sunt specifice societăţilor participante la fuziune, proiectul de fuziune include şi precizări de
natură financiară şi contabilă cum sunt: data la care s-au înscris conturile societăţilor
participante care vor fi utilizate pentru a se stabili condiţiile operaţiei; data de la care sunt
considerate realizate din punct de vedere contabil operaţiile societăţilor participante;
prezentarea şi evaluarea activelor şi pasivelor care vor fi transmise; stabilirea raportului de
schimb ale drepturilor sociale; mărimea prevăzută pentru prima de fuziune.
3
economică prin fuzionarea sau prin obţinerea controlului asupra activelor nete şi a
exploatărilor altei întreprinderi.
Combinarea de întreprinderi se poate realiza în mai multe moduri:
- prin achiziţie, care este o combinare de întreprinderi în care una dintre societăţi,
dobânditorul, obţine controlul asupra activelor nete şi exploatărilor unei alte societăţi,
societatea achiziţionată, în schimbul transferului de active, al asumării datoriilor sau al
emisiunii de acţiuni şi alte titluri de valoare ale societăţii.
- prin uniune de interese care este o combinare de întreprinderi în care acţionarii celor
două întreprinderi îşi reunesc controlul asupra ansamblului activelor nete şi activităţii, cu
scopul de a partaja riscurile şi beneficiile generate de entitatea rezultată astfel încât nici una
din părţi nu poate fi identificată drept dobânditor.
Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate sau prin
contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă.
Societatea nu îşi încetează existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se
desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.
Fuziunea se poate face şi între societăţi de forme diferite.
Societăţile în lichidare pot fuziona numai dacă nu a început repartiţia între societăţi a
părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.
Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societăţii.
Dacă, prin fuziune, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile
prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.
Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa
şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare, în
starea în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale
ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu
poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.
În baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care
participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va
cuprinde:
a) Forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la
operaţiune;
b) Fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor
beneficiare;
d) Modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data la care acestea
dau dreptul la dividende;
e) Raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, cuantumul sultei*; nu
vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă acţiunile
societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse,
societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;
f) Cuantumul primei de fuziune;
g) Drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
*
sultă=contravaloarea unei ½ acţiuni la valoarea nominală.
4
h) Data situaţiei financiare de fuziune, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile
participante;
i) Orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.
Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul
Registrului Comerţului unde este înmatriculată societatea, însoţit de o declaraţie a societăţii
care încetează a exista în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
În cel mult 2 luni de la expirarea termenului prevăzut sau, după caz, de la data de la care
hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile
participante va hotărâ asupra fuziunii.
Actele constitutive ale societăţilor nou înfiinţate prin fuziune se aprobă de adunarea
generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa.
5
Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin două modalităţi:
1. Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă
societate comercială. Societatea comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este
ţinută de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe.
2. Fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăţi comerciale pentru a alcătui o
societate comercială nouă. În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile
societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţi astfel
înfiinţate.
6
Conform experienţei ţărilor europene, o fuziune se derulează după un scenariu destul de
lung a cărui durată este de cel puţin câteva luni.
Etapele acestui scenariu sunt*:
- căutarea partenerului: etapă dificilă deoarece fuziunea solicită regruparea de societăţi
complementare;
- negocierile între reprezentanţii societăţilor fuzionate ,în special pentru evaluarea
aporturilor şi fixarea parităţii de schimb;
- dacă studiile se dovedesc a fi pozitive, între negociatori se încheie unul sau mai multe
“protocoale de fuziune” , care cuprind o serie de clauze de natură financiară şi economică
a pieţei şi a strategiilor de comercializare;
- redactarea unui proiect (contract) de fuziune;
- analiza rapoartelor auditorilor societăţilor fuzionate;
- redactarea şi analiza rapoartelor evaluatorilor de aporturi;
- comunicarea către public a proiectului de fuziune;
- aprobarea proiectului de fuziune de către “adunarea generală extraordinară” a
societăţilor fiecăreia dintre întreprinderile fuzionate;
- comunicarea către public a efectuării operaţiei de fuziune;
- alte formalităţi.
OPERAŢIILE DE FUZIUNE
7
Activ net al societăţii absorbite / Valoarea matematică contabilă pe acţiune a societăţii
absorbante
d) Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor de la societatea absorbită cu acţiunile socităţii
absorbante;
e) Stabilirea majorării capitalului social la societatea absorbantă rezultat din numărul de
acţiuni emise de societatea absorbantă x valoarea nominală pe acţiune la societatea
absorbantă;
f) Calcularea primei de fuziune ca diferenţă valoarea matematică contabilă a acţiunilor emise
şi valoarea nominală a acestora.
Activul net al societăţii B s-a concentrat în capitalul social în sumă de 4.500.000 lei şi
primă în sumă de 5.000.000 lei, constituind aportul la capitalul social al societăţii A de
9.500.000 lei.
456 = % 9.500.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 4.500.000
Capital social subscris şi vărsat
1042 5.000.000
Prima de fuziune
2) Preluarea activelor societăţii absorbite, adică preluarea posturilor de activ ale societăţii B,
reprezentate de construcţii în valoare de 9.000.000 lei, materii prime în valoare de
3.000.000 lei, clienţi în valoare de 2.500.000 lei şi conturi la bănci în valoare de 500.000
lei se evidenţiază prin formula contabilă:
% = 891 15.000.000
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 9.000.000
301 3.000.000
Materii prime
411 2.500.000
Clienţi
512 500.000
Conturi la bănci
8
3) Preluarea datoriilor, active rectificative ale societăţii B , şi stingerea drepturilor faţă de
societate pentru patrimoniul net transmis.Datoriile sunt evidenţiate prin următoarele
posturi de pasiv: amortizarea construcţiilor 2.000.000 lei, provizioane pentru deprecierea
creanţelor clienţi 1.000.000 lei, furnizori 2.000.000 lei, clienţi-creditori 500.000 lei,
decontări cu asociaţii privind capitalul 9.500.000 lei.
891 = % 15.000.000
Bilanţ de deschidere 2812 2.000.000
Amortizarea construcţiilor
491 1.000.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000.000
Furnizori
462 500.000
Clienţi-creditori
456 9.500.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1) Diminuarea Activului net, prin crearea obligaţiilor faţă de acţionari în vederea remunerării
lor cu noi acţiuni se evidenţiază prin formula:
% = 456 10.000.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 8.000.000
105 1.000.000
Rezerve din reevaluare
1068 1.000.000
Alte rezerve
892 = % 15.000.000
Bilanţ de închidere 212 9.000.000
Construcţii
301 3.000.000
Materii prime
411 2.500.000
9
Clienţi
5121 500.000
Conturi la bănci
% = 892 15.000.000
2812 Bilanţ de închidere
Amortizarea construcţiilor 2.000.000
491 1.000.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000.000
Furnizori
462 500.000
Clienţi-creditori
456 9.500.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
10
TOTAL ACTIV: 3.625.000 TOTAL PASIV: 3.625.000
Pentru Societatea „P", la 8.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5.375.000 lei;
Pentru Societatea „R", la 2.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.150.000 lei.
Se scad datoriile:
- Furnizori de imobilizări 3.875.000 -
- Clienţi-creditori - 1.225.000
11
8.000.000 3.750.000
30.000 : 40.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii „R" pentru 3 acţiuni ale
Societăţii „P"
Acţionarii de la Societatea „R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10.000 lei
(valoarea nominală a unei acţiuni).
456 = % 3.750.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 940.000
Capital social subscris şi vărsat
1042 2.810.000
Prima de fuziune
% = 891 6.225.000
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 3.475.000
301 825.000
Materii prime
411 1.875.000
Clienţi
12
512 50.000
Conturi la bănci
891 = % 6.225.000
Bilanţ de deschidere 281 975.000
Amortizari privind imob.corporale
491 275.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750.000
Decontări cu asociaţii privind capitalul
419 1.225.000
Clienţi-creditori
% = 456 3.750.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.250.000
168 1.150.000
Alte rezerve
105 1.350.000
Rezerve din reevaluare
892 = % 6.225.000
Bilanţ de închidere 212 3.475.000
Construcţii
301 825.000
Materii prime
411 1.875.000
Clienţi
5121 50.000
Conturi la bănci
% = 892 6.225.000
281 Bilanţ de închidere
Amortizari privind imob.corporale 975.000
491 275.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750.000
13
Decontări cu asociaţii privind capitalul
419 1.225.000
Clienţi-creditori
14
TOTAL ACTIV: 6.400.000 TOTAL PASIV: 6.400.000
Se scad datoriile:
- Furnizori 2.440.000 -
- Furnizori de imobilizări - 3.680.000
Societatea 1 Societatea 2
Capital subscris 1.000.000 1.600.000
vărsat(1012)
Diferenţe din 160.000 900.000
reevaluare(105)
Rezerve legale(1061) 200.000 320.000
15
Alte rezerve (168) 240.000 800.000
6. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza
activului net al societăţilor 1 şi 2. Valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 lei:
7. Înregistrări contabile
La societatea nou-înfiinţată:
456 = % 5.200.000
Decontări cu asociaţii 1012 analitic Societatea 1
privind capitalul Capital social subscris şi vărsat 1.600.000
1012 analitic Societatea 2 3.620.000
de la Societatea 1:
% = 456 5.660.000
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.720.000
371 440.000
Mărfuri
411 1.380.000
Clienţi
512 120.000
Conturi la bănci
456 = % 4.060.000
Decontări cu asociaţii 281 1.480.000
privind capitalul Amortizari privind imob.corporale
378 40.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 2.440.000
16
Furnizori
491 100.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
de la Societatea 2:
% = 456 9.200.000
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.820.000
371 1.520.000
Mărfuri
411 3.820.000
Clienţi
512 40.000
Conturi la bănci
456 = % 5.580.000
Decontări cu asociaţii 281 1.320.000
privind capitalul Amortizari privind imob.corporale
378 80.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
409 3.680.000
Furnizori-debitori
491 500.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
La Societatea 1:
892 = % 5.660.000
Bilanţ de închidere 212 3.720.000
Construcţii
371 440.000
Mărfuri
411 1.380.000
17
Clienţi
5121 120.000
Conturi la bănci
c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi:
% = 892 5.660.000
456 Bilanţ de închidere
Decontări cu asociaţii 1.600.000
privind capitalul
401 2.440.000
Furnizori
281 1.480.000
Amortizari privind imob.corporale
378 40.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
491 100.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
La Societatea 2:
892 = % 9.200.000
Bilanţ de închidere 212 3.820.000
Construcţii
371 1.520.000
Mărfuri
411 3.820.000
Clienţi
5121 40.000
Conturi la bănci
% = 892 9.200.000
456 Bilanţ de închidere
Decontări cu asociaţii 3.620.000
privind capitalul
281 1.320.000
18
Amortizari privind imob.corporale
378 80.000
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 3.680.000
Furnizori
491 500.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
19
Pierderea fiscală înregistrată de societatea care îşi încetează existenţa prin fuziune, divizare,
dizolvare sau lichidare nu se recuperează .
Nu recuperează pierderea fiscală societăţile care îşi încetează existenţa în urma fuziunii, precum
şi cele care se înfiinţează în urma efectuării acestor operaţiuni.
În cadrul fuziunii prin absorbţie, pierderea fiscală rezultată din declaraţia de impunere a
societăţii absorbante, declarată până la data înscrierii la Registrul Comerţului a menţiunii privind
majorarea capitalului social, se recuperează conform legii.
Societatea comercială din al cărei patrimoniu se desprinde o parte în urma unei operaţiuni de
divizare şi care îşi continuă existenţa recuperează partea din pierderea fiscală înregistrată înainte
de momentul în care divizarea produce efecte, proporţional cu drepturile şi obligaţiile menţionate de
societatea comercială respectivă.
Reorganizarea, lichidarea şi alte transferuri de active şi titluri de participare se realizează
∗
după următoarele reguli :
- Contribuţia cu active la capitalul unor persoane juridice în schimbul unor titluri de
participare la acestea nu sunt transferuri impozabile. Valoarea fiscală a activelor primite
de persoana juridică este egală cu valoarea fiscală a acelor active la persoana care
contribuie cu activul. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoana care
contribuie cu activ este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie.
- Distribuirea de active de către o persoană juridică română către participanţii săi sub formă
de dividende sau ca urmare a operaţiilor de lichidare se tratează ca transfer impozabil cu
excepţia cazurilor de fuziune, divizare, achiziţie, dacă acestea nu au ca principal obiectiv
evaziunea fiscală.
În înţelesul prezentului Cod Fiscal, valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui
titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării, şi al câştigului sau
pierderii în înţelesul impozitului pe venit ori a impozitului pe profit.
Nu trebuie uitat faptul că sub aspect fiscal fuziunea are şi alte avantaje cum ar fi
reducerea impozitului pe profit prin achiziţionarea unei societăţi care înregistrează pierderi.
20