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I.
INTRODUCCIN.
La fusin societaria se va preparando con conversaciones previas entre socios o
II.
III.
IV.
4.1.
EL PROYECTO DE FUSIN
NATURALEZA JURDICA
Todo proceso legal de fusin es precedido por una importante fase
preparatoria, impulsada por los directorios u rganos de administracin de
las sociedades interesadas y llevada a cabo tambin por tcnicos,
economistas, abogados y gerentes. En esa fase previa, de carcter
eminentemente negocial, se establecen las bases segn las cuales la
distintas sociedades intervinientes podran llegar a un acuerdo de fusin. Es
evidente que esta negociacin, que normalmente se lleva a cabo en un
ambiente de la ms estricta confidencialidad, no es en modo alguno
vinculante para las partes.
RITA LARGO GIL4, en cuanto a la naturaleza jurdica del proyecto de fusin,
por
esta
razn,
una
vez
suscrito
el
proyecto,
los
ltimo autor, consideramos que el proyecto de fusin constituye tan solo una
manifestacin de tratativas entre los representantes de las sociedades
interesadas en llevar a cabo el proceso de fusin, sin que ello implique una
obligacin a las sociedades representadas para su consumacin final.
4.2.
CARACTERSTICAS
El maestro ELAS LAROZA7 destaca como rasgos caractersticos de la
fusin societaria las siguientes notas:
a)
b)
c)
d)
comprometer
la
aprobacin
del
proyecto
alterar
CONTENIDO
El maestro ELAS LAROZA8 considera que el artculo 347 de la Ley General
de Sociedades precepta una norma de carcter imperativo, al determinar el
contenido del proyecto de fusin:
a)
b)
c)
d)
e)
g)
h)
i)
j)
k)
denominacin,
domicilio
datos regstrales
de las
sociedades
Con esta fecha, que slo tiene efectos internos, no frente a terceros,
se evita que las sociedades tengan que aprobar las cuentas
correspondientes a ese perodo intermedio.
La fecha ha de ser la misma para todas las sociedades implicadas en
la fusin, pero no tiene por qu coincidir con la del balance de fusin,
ni con la de la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo por la
Junta General de accionistas.
5. LIMITACIN
A LAS
FACULTADES
DE
GESTIN
EN
EL
PERIODO
DE
REORGANIZACIN
El proyecto de fusin y el acuerdo de fusin permiten advertir los transcursos de un
determinado tiempo. Esto ha de suceder porque, despus de la firma del proyecto de
fusin, hay publicidad, hay un trmino para que los acreedores se opongan o para que los
accionistas recedan. Hasta puede haber una incidencia por la oposicin del acreedor sobre
la garanta y una incidencia judicial puede prolongar el proceso. Entre el proyecto y el
acuerdo definitivo puede pasar, entonces, mucho tiempo y las sociedades siguen
funcionando independientemente con su estatuto propio hasta que se otorgue el contrato
definitivo; situacin sa que determina la actuacin en determinada manera por parte de
los directores o administradores de las correspondientes sociedades interesadas en la
fusin societaria.
BIBLIOGRAFA
1.
2.
LARGO GIL, Rita.- "La fusin de sociedades mercantiles". Primera Edicin. Editorial
Civitas. Madrid - Espaa. 1992.
3.
URIA, Rodrigo. "Derecho Mercantil". Editorial Marcial Pons. Madrid - Espaa. 1994.
4.
5.
6.