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------------ INSTRUMENTO NMERO NOVECIENTOS CUARENTA------------------------------------ VOLUMEN NMERO DIECISIETE------------------------------ En el Municipio de Jiquipilas, Chiapas, Mxico, siendo las diez horas
del da 29 (veintinueve) del mes de Enero del ao 2013 (dos mil trece), Y,
LICENCIADO HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ, Titular en ejercicio de la
Notara Pblica Nmero NOVENTA Y NUEVE del Estado de Chiapas, con
Despacho Profesional en calle primera Poniente Norte numero 562
(quinientos sesenta y dos), entre Avenida sexta Norte y Avenida sptima
Norte,

Barrio

Centro,

de

este

Municipio,

HAGO

CONSTAR:--------------------------- La Comparecencia de los ciudadanos

ALEJANDRO

CRUZ

HERNNDEZ,

AYDA

PATRICIA

HERNNDEZ

CHAMBE Y ALEJANDRO CRUZ CRDOVA, ambos accionando por su

propio nombre y derecho, cuyas generales se acreditaran y expresarn ms
adelante en el cuerpo de este Instrumento, y advertido de las penas que la
ley impone a los que declaran con falsedad ante Funcionarios Pblicos
MANIFIESTAN: ------------------- Que concurren ante la fe del Suscrito
Notario con el objeto de Constituir una Sociedad

que se denominar

LLANTAS, REFACCIONES Y SERVICIOS EL TRASPORTISTA, S.A. DE

C.V., denominacin que obtuvieron a travs del permiso solicitado a la
Secretara de Economa del Poder Ejecutivo Federal, permiso que en este
acto me exhiben, el que se manda a agregar al apndice de esta escritura y
que

se

transcribe

literalmente:

----------------------------------------------------------------------------------PERMI
SO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA: Clave nica del Documento (CUD):
A201310211049315858.- Al margen superior derecho un sello con el escudo
nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SE.- SECRETARA DE
ECONOMA. DIRECCIN GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL.- A
continuacin dentro del mismo ngulo, se anota: AUTORIZACIN DE USO
DE DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.- En atencin a la reserva realizada
por Horacio Francisco Ruiz Ruiz, a travs del sistema establecido por la
Secretaria de Econmica para autorizar el uso de Denominaciones o
Razones Sociales, con fundamento en lo dispuesto por los artculos 15, 16 y
16 A de la Ley de Inversin Extranjera, articulo 34, fraccin XII bis de la Ley
Orgnica de la Administracin Pblica Federal, el articulo 69 C Bis de la Ley
Federal del Procedimiento Administrativo, y el artculo 17 del Reglamento

para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, as

como el Acuerdo por medio del cual se delega en los servidores pblicos que
se indican la facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o
razones sociales para la constitucin de asociaciones o sociedades
mexicanas civiles o mercantiles publicado en el Diario Oficial de la
Federacin el 14 de junio de 2012, y sujeta a la condicin o condiciones que
se sealan ms adelante,

SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA

SIGUIENTE DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: LLANTAS, REFACCIONES

Y SERVICIOS EL TRASPORTISTA. Lo anterior a partir de la fecha y hora que
se indican en la seccin de Firma Electrnica ms adelante. Los trminos
con mayscula inicial contenidos en la presente Autorizacin tendrn el
significado que se les atribuye a dichos trminos en el Reglamento pata la
Autorizacin

de

Usos

de

Denominaciones

Razones

Sociales,

con

independencia de que se usen en plural o en singular.- De conformidad con

lo dispuesto por el artculo 18 del Reglamento para la Autorizacin de Uso
de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorizacin se otorga
con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su
rgimen jurdico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. En
trminos de lo dispuesto por el artculo 21 del Reglamento para la
Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario
Pblico Autorizado o Servidos Publico o, tratndose de las sociedades
cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad o Asociacin
correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su
Denominacin o Razn Social, deber cerciorarse previamente a la
realizacin de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su
caso resulten aplicables y se encuentran sealadas en la presente
Autorizacin y en el referido Reglamento, y a su vez cerciorarse de que la
presente Autorizacin se encuentre vigente.- AVISO DE USO NECESARIO.De conformidad con lo dispuesto por el artculo 24 del Reglamento para la
Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario
Pblico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al
artculo 14 de dicho Reglamento, deber dar el Aviso de Uso correspondiente
a travs del Sistema y dentro de los cientos ochenta das naturales
siguientes a la fecha de la presente Autorizacin, a fin de hacer del
conocimiento de la Secretaria de Economa de que ha iniciado el uso de la
Denominacin o Razn Social Autorizada, por haberse constituido la

Sociedad o Asociacin o formalizado su cambio de Denominacin o Razn

Social ante su fe. En caso de que el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor
pblico que haya sido elegido conforme al artculo 14 del Reglamento para la
Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no de el Aviso
de Uso conforme al artculo 24 de dicho Reglamento, este podr presentar
previo pago de derechos, el Aviso de forma extempornea en cualquiera de
las oficinas de la Secretaria de Economa, dentro de los treinta das
naturales contados a partir de la fecha en que concluyo el plazo de ciento
ochenta das naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacin.- La
Secretaria de Economa no reservara el uso exclusivo de la Denominacin o
Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, en caso de esta no
reciba el Aviso de Uso en los trminos antes sealados, y dentro del plazo
establecido en el parrado que antecede. RESPONSABILIDADES:- De
conformidad con lo dispuesto por el artculo 22 del Reglamento para la
autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o
asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacin o Razn Social
tendrn las obligaciones siguiente: I.- Responder por cualquier dao,
perjuicio o afectaciones que pudiera causar el uso indebido o no autorizado
de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente
Autorizacin, conforme a la Ley de Inversin Extranjera y al Reglamento
para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y II.Proporcionar a la Secretaria de Economa la informacin y documentacin
que le sea requerida por escrito o a travs del sistema en relacin con el uso
de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente
Autorizacin, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se
encuentra en uso, y despus de que se haya dado el Aviso de Liberacin
respecto de la misma.- Las obligaciones establecidas en las fracciones
anteriores, debern constar en el instrumento mediante el cual se formalice
la constitucin de la Sociedad o Asociacin o el cambio de su denominacin
o Razn Social.---------------------------------------------------------------------------- Expuesto lo anterior, se otorgan al tenor de las Declaraciones y
Clusulas siguientes: --------------------------------------------------------------------------------------------------- D E C L A R A C I O N E S ------------------------------- UNICA: Los ciudadanos ALEJANDRO CRUZ HERNNDEZ, AYDA
PATRICIA

HERNNDEZ

CHAMBE

ALEJANDRO

CRUZ

CRDOVA,

solicitaron y obtuvieron el permiso necesario para convenir con la Honorable

Secretara de Economa, dicho permiso protege tambin la denominacin

autorizada, en los trminos de lo dispuesto por la Fraccin II del Artculo
Treinta y Uno del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. ------------------------------------------------------------------ C L A U S U L A S ------------------------------------- PRIMERA: Los ciudadanos ALEJANDRO CRUZ HERNNDEZ, AYDA
PATRICIA

HERNNDEZ

CHAMBE

ALEJANDRO

CRUZ

CRDOVA,

organizan entre s en este acto, UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE de Nacionalidad Mexicana, Constituyndola en este acto.-------------- SEGNDA: REGIMEN CONSTITUCIONAL, DE LA CLAUSULA DE
EXCLUSION DE EXTRANJEROS, de acuerdo a lo estatuido en el Artculo 15
(quince) de la Ley de Inversin Extranjera, por esta clusula se entiende el
pacto contenido en el prrafo siguiente Los socios actuales y los que en el
futuro pudiese tener la sociedad, convienen en que se impide formalmente,
en el presente y en lo futuro, directa o indirectamente la admisin de socios,
accionistas o inversionistas extranjeros, sean personas fsica, en sociedades
o entes jurdicos de cualquier clase que no tengan la misma clusula de
exclusin de extranjero. Igualmente no reconocern en lo absoluto derechos
de socios o accionistas a lo mismo inversionistas y sociedades.-------------------- TERCERA.- Los gastos, derechos y honorarios que devengue este
contrato, la escritura de protocolizacin, registro y dems, son por cuenta y
cargo

del

fondo

social.-----------------------------------------------------------------------

CUARTA.-

La sociedad cuya constitucin se trata, se regir por las estipulaciones de

los estatutos que a continuacin se insertan, los que forman parte
importante del pacto social para todos los efectos legales, de acuerdo a lo
dispuesto por el artculo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
en la inteligencia de todo lo no previsto expresamente en los mismos
estatutos, se encontrar regido por lo dispuesto en los Captulos Quinto y
Octavo de la Ley mencionada. ----------------------------------------------------------------------------- E S T A T U T O S --------------------------------------------------------------------- CAPITULO I ------------------------------------------DENOMINACIN,

OBJETO,

DURACIN,

DOMICILIO

NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD.-----------------------------------------------

----- ARTCULO 1.- La Sociedad se denominar LLANTAS, REFACCIONES Y

SERVICIOS EL TRASPORTISTA, nombre que ir seguido de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE; de las abreviaturas S.A.
DE C.V., misma que se regir por la Ley General de Sociedades Mercantiles
y

por

las

dems

leyes

aplicables.

-----------------------------------------

ARTCULO 2.- El objeto de la Sociedad es el siguiente: ---------------------Venta de llantas, refacciones automotrices, herramientas y servicios,
mecnicos, as como servicios de venta de agua en pipas.
Importacin, exportacin, alquiler, combustibles, accesorios, lubricantes y todo tipo de bienes que tengan que ver con la industria
automotriz y autopartes, as mismo podr brindar servicios de mantenimiento y compostura a toda clase de vehculos motorizados.

El producto que se ofrezca sea de buena calidad.

Que el cliente quede satisfecho.
Dar una excelente atencin al pblico.
Crear puestos de trabajo para el desarrollo por pas.
Capacitacin a los empleados, para un mejor comportamiento laboral.

I).- La industria automotriz en general con todas sus modalidades y

especialidades, que de manera enunciativa ms no limitativa, se enumera en
seguida.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----.- La elaboracin y ejecucin de toda clase de trabajos de ingeniera
automotriz, as como elctrico, mecnico, pintura, hojalatera, cristales y
vidrios automotrices, y todos los servicios relacionados con la industria
automotriz.
---.- Disear, proyectar, administrar y construir todo tipo de edificios centros
comerciales, naves y bodegas comerciales o industriales para el desarrollo
automotriz.- - - - - - - - - - - ----------------------------------------------------- - - - - - ---.- Disear, proyectar y construir todo tipo de obras de computacin, de
telecomunicaciones

y radiocomunicaciones a efecto de proporcionar un

mejor servicio con el objetivo de la sociedad.

---- La compraventa de toda clase de materiales relacionadas a la industria
de automotriz. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- Participar en los concursos para prestar servicios relacionado con la
ingeniera automotriz, que sean convocados por el gobierno federal, estatal
o municipal, cumpliendo previamente con los requisitos establecidos por la
ley de la administracin pblica federal, estatal o municipal. - - ---.- Compraventa y renta de maquinaria apropiada que haga posible el
cumplimiento del objeto social, tales como maquinas de oruga, trascabos
(con o sin retro), gras, motoconformadoras, revolvedoras, aplanadoras,
neumticas o de rodillo metlico, tractoras con cargador frontal, dragas,
camiones de carga, de volteo o tracto camin con remolque o caja, y en

general cualquier tipo de maquinaria ligera, mediana o pesada que sea

necesaria para la ejecucin de las obras y/o contratos que llegue a celebrar
la sociedad, as como las partes y refacciones para la reparacin y
mantenimiento del mencionado equipo, grasas lubricantes, baleros, aceites,
bandas, tortillera, herramienta mecnica, de aire, elctrica, de precisin de
banco, estacionario o porttil que sea til o necesaria para la consecucin del
objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- ----.- Compraventa y arrendamiento de toda clase de bienes muebles e
inmuebles necesarios para el funcionamiento de la empresa, asimismo, la
internacin temporal al pas, de vehculos propiedad de la sociedad, con el
fin de que transporten artculos terminados y materia prima. - - - - - - - - - - - - - - --.- Solicitar y obtener crditos de la banca de primer piso, banca de
desarrollo e instituciones financieras internacionales y fondos oficiales y de
fideicomisos, pblicos y privados, asimismo como arrendamiento financiero. ----.- La celebracin, asesora, planeacin y supervisin de toda clase de
trabajos de ingeniera automotriz, en cualquiera de sus ramas.- - - - - - - - - - --- La adquisicin y arrendamiento de equipos, maquinaria, enseres, tiles,
muebles e inmuebles necesarios para el objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - .--- La instalacin de plantas, talleres o almacenes en cualquier parte de
la Repblica Mexicana y que se relacionen con el objeto social.- - - - - - - - - - ---.- Actuar como comisionista o representante de otras empresas, ya sean
nacionales o extranjeras, como actos accesorios.- - - - - - - - - - - - - - - - - ---.- La representacin de empresas con objeto similar al suyo. - - - - - - - - --.- Establecer agencias, sucursales, despachos, bodegas, dependencias y
representaciones en cualquier parte de la repblica mexicana relativas al
objeto de la sociedad.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - ---.- Adquirir, emitir, suscribir, girar, aceptar y negociar toda clase de ttulos de
crdito y obligaciones, otorgar fianzas y avales y garantizar en cualquier
forma todo tipo de operaciones de crdito en la Repblica as como solicitar
fianzas y seguros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---).- Tomar dinero en prstamo, dar fianzas, comprar a plazo, abrir, operar y
cancelar cuentas bancarias y efectuar operaciones de crdito sin limitacin
alguna en los trminos del artculo 9 (nueve) de la Ley de

Ttulos y

Operaciones de Crdito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---.- Solicitar, registrar, adquirir, disponer y negociar en cualquier forma con
marcas, nombres comerciales, patentes propiedad industrial y derechos de
autor.-

--.- Asociarse de manera convencional con otras sociedades nacionales con

objetivos similares.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --.La administracin, arrendamiento y compraventa de los bienes muebles e
inmuebles que la sociedad requiera para el eficaz cumplimiento de su objeto
social. - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---.Celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos jurdicos, de la ndole
que sean, que la sociedad considere convenientes para promover o asegurar
el eficaz cumplimiento de sus fines sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - --.- Dar
asesora, realizar estudios, proyectos, construccin y direccin de todo tipo
de obras civiles y elctricas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----.Arrendamiento de maquinaria y equipo relacionado con el objeto.- - - - - --.La adquisicin, reparacin y enajenacin de maquinaria y vehculos en
general.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - - --.- La organizacin, administracin, representacin, operacin y explotacin
directa, por arrendamiento, franquicia o por alquiler otra forma legalmente
permitida de empresas similares.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - -- - - - --.- Tomar
en arrendamiento, rentar, subarrendar, la representacin, distribucin, ser
franquiciarios o por cualquier otro titulo legal, poseer y operar toda clase de
productos mencionados en el objeto social, de marcas nacionales o
extranjeras.- --.- La organizacin, administracin, representacin, operacin y explotacin
directa por arrendamiento, franquicia o por cualquier otra forma legalmente
permitida por empresas similares.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -.- Emitir,
aceptar, suscribir, endosar, avalar, descontar o en cualquier otra forma
respaldar ttulos de crdito y en general cualesquiera valores mercantiles
permitidos por la ley.- - - - - - - - - - - - - - -- - -- - - - - - - - - - - - - - --.- Adquirir,
usar por cualquier titulo, enajenar, explotar toda clase de patentes,
invenciones, modelos o privilegios, marcas, nombres comerciales, derechos
de autor, logotipo, slogans, emblemas y membretes relacionados con su
objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -.--Disear, proyectar, administrar y construir caminos, carreteras y vas de
acceso, puentes y vialidades urbanas y contratar a su mantenimiento y
reparacin; presas de almacenamiento o derivacin, canales, perforacin de
pozos para cualquier uso relacionado con la distribucin del agua;
33).- Arrendar o adquirir, los bienes necesarios para el establecimiento de
las oficinas, bodegas y dems dependencias de la sociedad.- - - - - - - - - - - --.- El comercio en general relacionado con todo lo anterior.- - - --------------

-----46.- En general, la ejecucin de todos los actos, la celebracin de todos

los contratos y la realizacin de todas las operaciones permitidas por la ley
que

se

relacione

con

todo

parte

del

objeto

enunciado.------------------------------- ARTCULO 3.- La duracin de la

Sociedad ser de 99 (noventa y nueve) aos y empezar a contarse desde la
fecha

del

otorgamiento

del

presente

Instrumento.----------------------------------------------------------------------ARTCULO 4.- El domicilio de la Sociedad estar ubicado en la ciudad de

TUXTLA GUTIRREZ, CHIAPAS, MXICO que no se entender cambiado
por el sealamiento de domicilios convencionales o por el establecimiento de
sucursales

agencias

representaciones,

fuera

de

esa

Ciudad.---------------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO 5.- NACIONALIDAD.- EXCLUSIN DE EXTRANJEROS.

Ninguna persona fsica o moral, ni mexicana por naturalizacin, as como
Sociedades Mexicanas que no tengan clusula de exclusin de extranjeros
con autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores podr tener
participacin social alguna o ser propietario de acciones de la Sociedad. Si
por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente
llegare a adquirir una participacin social o ser propietario de una o ms
acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo anterior, se
conviene desde ahora en que dicha adquisicin no producir efectos de
ninguna especie pasando a ser propiedad de la Nacin Mexicana la accin o
participacin de que se trate.----------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO

II

-------------------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y

ACCIONES-------------------------------- ARTCULO 6.- El capital social es
variable. El capital mnimo fijo es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y un MXIMO ILIMITADO y estar
representado por 50 (CINCUENTA) Acciones Ordinarias, Nominativas serie
A, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL)

cada

una,

ntegramente

suscritas

pagadas.------------------------------------------------------- La parte variable del

capital social es ilimitada y estar representada por acciones ordinarias,
nominativas, mismas que una vez que se emitan constituirn la Serie B y

tendrn igualmente un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100

MONEDA NACIONAL) cada una.--------------

Todas las acciones en sus respectivas series confieren los mismos

derechos

obligaciones.-------------------------------------------------------------------Queda expresamente establecido que en el supuesto de que el capital

mnimo fijo no estuviere totalmente pagado, no podrn ponerse en
circulacin por ningn concepto, acciones de la Serie B sino hasta que
dicho

capital

mnimo

fijo

quede

totalmente

suscrito

pagado.---------------------- Cuando el capital mnimo fijo de la sociedad no

estuviere totalmente pagado, la Asamblea de Accionistas, el Consejo de
Administracin o en su caso el Administrador nico, podrn establecer el
modo, forma y plazo para pagar la parte insoluta de dicho capital y si los
accionistas no cubrieren oportunamente las sumas respectivas, la
Sociedad podr proceder en contra de stos como lo establece la Ley
General

de

Sociedades

Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO 7.- El capital social mnimo fijo podr ser aumentado o
disminuido por resolucin adoptada en Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas, la cual se regir por lo dispuesto en el Capitulo (V) quinto
de

estos

Estatutos.--------------------------------------------------------------------------

La

parte variable del capital social podr ser aumentada o disminuida, segn
lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo
cumplirse los requisitos que seala la Ley General de Sociedades
Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 8.- La suscripcin de las acciones en ambas Series no
podrn realizarse a un valor inferior al del valor nominal de las mismas y
slo podrn ser entregadas a los suscriptores contra el pago de su valor
total, previo el cumplimiento de los derechos de preferencia que a estos les
corresponden,

conforme

Ley.--------------------------------------------------------

la

ARTICULO

9.-

El

capital mnimo fijo de la sociedad, se encuentra totalmente suscrito y

pagado,

estando

representadas

las

acciones

Serie

por

ttulos

nominativos que podrn amparar una o varias acciones, segn lo

10

determine el Consejo de Administracin o el Administrador nico en su

caso, y contendrn los requisitos a que se refiere el Artculo (125) ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y (5.) quinto de
estos Estatutos, llevarn cupones por el nmero que acuerde el Consejo de
Administracin o el Administrador nico, en su caso, para el cobro de
dividendos e irn firmados autogrficamente por dos Consejeros o el
Administrador

nico

en

su

caso.--------------------------------------------------------- Mientras se expidan

los ttulos definitivos podrn expedirse a los suscriptores certificados
provisionales

nominativos,

con

idnticos

requisitos

que

los

ttulos

definitivos.----------------------------------------------------- ARTICULO 10.- La

Sociedad llevar un Libro de Registro de Acciones Nominativas con las
caractersticas a que se refiere el Artculo (128) ciento veintiocho de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.------------------------ ----- En caso de
transmisin de acciones realizadas por los accionistas, deber observarse
lo que establecen los Artculos (129) ciento veintinueve y (130) ciento
treinta

de

la

Ley

General

de

Sociedades

Mercantiles.-------------

-------------------------------------- CAPITULO III ------------------------------------------------------

ADMINISTRACIN

SOCIEDAD-----------------------------

ARTCULO

DE

LA

11- La direccin

administracin de los asuntos sociales ser confiada a uno o varios

administradores, quienes, cuando sean ms de dos, integrarn el Consejo
de Administracin. La designacin del Administrador o del Consejo, ser
efectuada por la Asamblea, quienes durarn en sus cargos hasta en tanto
no

les

sean

revocados

sus

nombramientos

por

la

Asamblea.-------------------------------------------------------- ARTCULO 12.La designacin del o de los Administradores ser hecha a mayora de votos
de la asamblea, sin mengua en su caso, de los derechos de las
minoras.------------------------------------------------------------------ ARTICULO
13.- El Consejo de Administracin se considerar instalado legtimamente
con la presencia de la mayora de sus miembros. La Asamblea en su caso,
determinar los puestos que los miembros del Consejo de Administracin
debern desempear en el mismo. A falta de designacin expresa de la
Asamblea, el Consejo de Administracin designar de entre sus miembros
un Presidente, que lo ser tambin de la Sociedad y ser substituido en

11

sus funciones, en caso de falta, por los dems miembros del Consejo de
Administracin, en el orden de su designacin. El mismo Consejo, cuando
la Asamblea sea omisa, queda facultado para designar un Secretario, que
podr no ser consejero, pudiendo igualmente el propio Consejo, por
omisin de la Asamblea, determinar los puestos que los dems Consejeros
ocupen en el mismo. Los integrantes del

Consejo de Administracin

percibirn

que

la

remuneracin

acuerde

la

Asamblea.----------------------------------------------------------------------ARTICULO 14.- El Consejo celebrar Sesin cada vez que sea convocado
por el Presidente. El Consejo quedar legalmente instalado con la presencia
de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas, si son
aprobadas por la mayora de votos de los Consejeros presentes; en caso de
empate, el Presidente de la Sesin decidir con voto de calidad. De toda
Sesin se levantar un acta que ser autorizada por lo menos, por el
Presidente y por el Secretario de la Sesin respectiva.--------------ARTICULO 15.-. Las resoluciones tomadas por unanimidad fuera de
sesin del Consejo, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez
que si hubieren sido adoptadas reunidos en Sesin del Consejo de
Administracin, siempre que se confirmen por escrito en el texto que
redactar el Presidente del Consejo de Administracin. El Presidente del
Consejo de Administracin recabar la firma autgrafa de cada Consejero
y,

posteriormente,

lo

transcribir

en

el

libro

de

Sesiones

del

Consejo.------------- Cada Consejero tendr el derecho de emitir un voto.

En

caso

de

empate,

el

calidad.---------------------------

Presidente

del

ARTCULO

Consejo
16.-

tendr
El

voto

de

Consejo

de

Administracin o el Administrador nico, en su caso, tendrn las

siguientes facultades: -------------------------------- A).- PODER GENERAL
PARA PLEITOS Y COBRANZAS, delegable y sustituible para representar a
la Sociedad con todas las facultades generales y especiales que requieran
clusula especial conforme a la Ley en los trminos del primer prrafo de
los artculos 2528 (dos mil quinientos veintiocho) del Cdigo Civil vigente
en el Estado Chiapas y 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), 2587
(dos mil quinientos ochenta y siete) del Cdigo Civil Federal y los dems
artculos correlativos de los restantes Ordenamientos Civiles de las otras
Entidades Federativas de la Repblica Mexicana y del Distrito Federal. En

12

consecuencia, quedar facultado para representar a la Sociedad ante

personas fsicas, morales y ante toda clase de autoridades de cualquier
fuero sean judiciales, civiles o penales, administrativas o del trabajo, tanto
del orden federal como local, en toda la extensin de la Repblica, en
juicios de carcter civil, penal o laboral incluyendo el juicio de amparo,
seguirlos en todos sus trmites y desistirse de ellos, interponer recursos
contra autos interlocutoras y definitivos y contra acuerdos, autos
incidentales, resoluciones interlocutoras y/o definitivos y laudos; consentir
los favorables y pedir revocacin de los mismos; contestar las demandas
que se interpongan en contra de la sociedad; formular y presentar
querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Pblico
en procesos penales pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en
dichos procesos y/o causas y otorgar perdones cuando a su juicio el caso
lo amerite; reconocer firmas y documentos; redargir de falsos los que se
presente por la contraria, presentar testigos; ver presentar y protestar a los
de la contraria; objetar su presencia, interrogarlos y repreguntarlos;
articular y absolver posiciones, transigir y comprometer en rbitros y
recusar

magistrados,

jueces

dems

funcionarios

judiciales

y/o

administrativos, sin causa o con causa o bajo protesta de Ley, as como

nombrar

peritos.

En los juicios o procedimientos

laborales,

los

administradores tendrn la representacin a que se refiere la Ley Federal

del Trabajo en vigor, con las obligaciones, derechos y atribuciones que en
materia de personalidad establece dicho Ordenamiento. En consecuencia,
los administradores y dems representantes y mandatarios de la sociedad
podrn, en representacin de la sociedad, comparecer a juicio laboral con
todas las atribuciones y facultades que se les confieren en esta Clusula y,
adems, podrn en nombre de la empresa articular y absolver posiciones,
transigir o convenir con la parte actora, obligndose la sociedad a lo
convenido, podrn concurrir en representacin de la sociedad a la
audiencia de conciliacin, demanda y excepciones y ofrecimiento y
admisin de pruebas, con las atribuciones ms amplias, ratificando la
sociedad todo lo que el Consejo de Administracin y/o el Administrador
nico, as como los dems representantes y mandatarios de ella hagan o
acuerden en tal audiencia. Asimismo quedarn facultados para intervenir
en todo lo relativo a la celebracin de contratos individuales o colectivos de
trabajo, elaboracin de reglamentos interiores de trabajo, comisiones

13

mixtas a que se refiere la Ley Laboral y para realizar todo gnero de

trmites y gestiones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y el
Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores. Adems
tendr la Administracin y toma de decisiones en todo lo concerniente a las
relaciones individuales de trabajo, dar por terminadas stas y todos
aquellos

actos

de

carcter

laboral

que

se

refieran

Sociedad.-------------------------------------------------------------

B).-

la

PODER

GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, delegable y sustituible en

los trminos del prrafo segundo de los artculos 2528 (dos mil quinientos
veintiocho) del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas y 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de los dems
artculos correlativos de las restantes Entidades Federativas de la
Repblica Mexicana y del Distrito Federal, para poder realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la sociedad que se relacionen con la
administracin y gestin del negocio.------------------------------ C).- PODER
GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, delegable y sustituible, en los
trminos del tercer prrafo de los artculos 2528 (dos mil quinientos
veintiocho) del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas y 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de las
disposiciones correlativas de los dems Ordenamientos Civiles de las
restantes Entidades federativas de la Repblica Mexicana y del Distrito
Federal, para que adquieran y enajenen, por cualquier ttulo legal, los
bienes muebles e inmuebles de la sociedad, as como sobre sus derechos
reales o personas, incluyendo la adquisicin o enajenacin de valores y de
toda

clase

de

ttulos

crdito.-----------------------------------------------------------

de
D).-

PODER

GENERAL CAMBIARIO, delegable y sustituible, en los trminos del

Artculo 9. (Noveno) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito
para que acepte, gire, endose, avale y por cualquier otro concepto suscriba
toda clase de ttulos de crdito, y en general obligar cambiariamente a sta,
para abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, girar en contra de
ellas y designar personas que giren en contra de las mismas y para que
celebre, activa o pasivamente, operaciones de crdito permitidas por la
Ley.------------------------------------------------------------- E).- PODER PARA
ACTOS DE ADMINISTRACIN ASUNTOS LABORALES, delegable y

14

sustituible, en los trminos del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta
y cuatro) del Cdigo Civil Federal, sus correlativos de los Cdigos Civiles de
los dems Estados de la Repblica Mexicana y del Distrito Federal, del
Artculo 692 (seiscientos noventa y dos) Fraccin II (segunda) de la Ley
Federal del Trabajo, de los Artculos 145 (ciento cuarenta y cinco) y 146
(ciento cuarenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente
en el pas y de las disposiciones de las dems Leyes u Ordenamientos
Especiales, ya sean de carcter Federal o Local, que sean aplicables con
atribuciones de gerente para ejercitar todos los asuntos de carcter laboral,
inherentes a la poderdante, facultndose en consecuencia al mandatario
para que represente a la Sociedad en sus relaciones Obrero-Patronales,
intervenga en todo conflicto individual o colectivo de trabajo, ejercite las
acciones y haga valer todos los derechos que correspondan a la Sociedad,
ante todas las autoridades del trabajo sean Federales o Estatales y en fin,
para que en su nombre dirija las relaciones Obrero-Patronales de la
empresa en el sentido ms amplio que en derecho corresponda, como lo es,
entre otras cosas, el reclutamiento, seleccin, contratacin, induccin,
capacitacin, adiestramiento, amonestacin del personal y la suspensin
y/o rescisin de relaciones individuales de trabajo; negociacin, firma y
administracin de contratos colectivos y reglamentos interiores de trabajo;
formar parte de las comisiones mixtas de higiene y seguridad industrial, de
capacitacin y adiestramiento o de cualquier otro tipo de comisiones
mixtas que se lleguen a integrar con motivo de las relaciones ObreroPatronales, concurrir a las audiencias de conciliacin, demanda y
excepciones, pruebas y resoluciones e intervenir en el procedimiento
laboral en cualquiera de sus instancias; representar a la Empresa ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social (I.M.S.S.), Instituto del Fondo
Nacional de la Vivienda para Los Trabajadores (I.N.F.O.N.A.V.I.T.) y dems
dependencias del Gobierno Federal, Estatal o Municipal que tengan o
pudieran tener competencia para ventilar asuntos relacionados con la Ley
Federal

del

Trabajo.-------------------------------------------------------------------------------------- F).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN EN

ASUNTOS FISCALES, delegable y sustituible, en los trminos del Artculo
2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de
sus correlativos de los dems Cdigos Civiles vigentes en el resto de las

15

entidades federativas de la Repblica Mexicana y del Distrito Federal, a fin

de que en nombre y representacin de esta empresa, realice en general
todos

los

trmites

fiscales,

consistentes

entre

otros

en

los

siguientes:------------- TRMITES ANTE LA SECRETARIA DE HACIENDA

Y CRDITO PBLICO, SISTEMA DE ADMINISTRACIN TRIBUTARIA Y
ADMINISTRACIONES REGIONALES Y LOCALES:----------------------------------

a).-

Inscripcin

al

------------------------------------------------------------

R.F.C.
b).-

Declaraciones

Mensuales de Retenciones del Impuesto sobre Productos del Trabajo y

Aportaciones al INFONAVIT.--------------------------------- c).- Constancias de
Percepcin Anual de los Trabajadores.-------------------- d).- Declaracin
Anual de

Retenciones

del

Impuesto

por

Productos

del Trabajo

Aportaciones al INFONAVIT.-------------------------------------------------- e).Solicitudes, Cartas, Escritos, Avisos y toda la documentacin relativa a la

poderdante.-------------------------------------------------------------------

f).-

Aclaracin de toda clase de requerimientos oficiales por contribuciones

federales o locales.------------------------------------------------------- g).- Pago
de contribuciones federales y locales.---------------------------------- h).Firma del Dictamen Fiscal de la empresa.----------------------------------- i).Trmites relacionados con el rgimen de consolidacin fiscal.------------ j).Declaraciones relacionadas con las disposiciones establecidas en la Ley del
Impuesto sobre la Renta y del Cdigo Fiscal de la Federacin.------------k).- Solicitudes y trmites relativos a las devoluciones de toda clase de
impuestos

(federales

locales).----------------------------------------------------------- l).- Presentacin

de declaraciones por Internet y obtencin de la firma electrnica
avanzada.----------------------------------------------------------------------

TRAMITE ANTE EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO

SOCIAL.------------------------------------------------------------------------------------- a).- Enteros Mensuales y Bimestrales de Cuotas IMSS.----------------------- b).- Avisos de Altas, Bajas y Modificaciones de Salario.------------------------ c).- Requerimientos y Cdulas de Diferencia.------------------------------------ d).- Solicitudes, Cartas, Escritos y Avisos.--------------------------------------- e).- Reportes de Riesgos de Trabajo.----------------------------------------------- TRAMITE ANTE EL INFONAVIT ---------------------------------------------

16

----- a).- Avisos de Baja del Trabajador.----------------------------------------------- b).- Talones de Liberacin de Crditos.------------------------------------------- c).- Entrega de Declaracin Anual en Medios Magnticos.--------------------

d).-

Solicitudes,

Cartas,

Avisos.----------------------------------------

e).-

Escritos

Conciliacin

Requerimientos.-------------------------------------------------TRAMITE

ANTE

LAS TESORERAS DE LA FEDERACIN Y GENERALES DE LOS

ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA. ---------------a).- Declaracin
Mensual

de

Pago

de

Impuesto

sobre

Nminas.----------------b).-

Requerimientos Oficiales.--------------------------------------------------------c).Solicitudes, Cartas, Escritos y Avisos.-----------------------------------------d).Obtener los cheques por concepto de devolucin de contribuciones
federales

locales.--------------------------------------------------------------------------e).Queda facultado para que pueda firmar toda clase de documentacin

pblica o privada que se relacione con lo anterior, en la inteligencia de que
los trmites anteriores podr realizarlos ante cualquier oficina que se
requiera y que tenga relacin con lo mencionado.--------------------f).Aportar bienes muebles o inmuebles de la Sociedad a otras compaas y
suscribir acciones o tomar participaciones o parte de inters en otras
Sociedades; as como garantizar con prenda, hipoteca, fideicomiso o
cualquier otra forma, toda clase de obligaciones propias de la sociedad o de
terceros.----------------------------------------------------------------------------------g).- Para solicitar crditos y financiamientos a favor de la sociedad, as
como para la celebracin de toda clase de contratos comerciales y
financieros.----------------------------------------------------------------------------------h).- Designar al Director General, Directores, Gerente General,
Gerentes, Apoderados o Empleados que sean necesarios, fijndoles sus
facultades, obligaciones, remuneraciones y garantas que en su caso
debern otorgar; pudiendo igualmente remover a los que hayan sido
designados

designe.----------------------------------------------------------------------i).Contratar con tcnicos, especialistas o con otra y otras Empresas la

prestacin

de

servicios,

bien

sea

con

carcter

consultivo,

bien

confirindoles alguno o algunos de los ramos de la Administracin.--------------j).- Conferir poderes con o sin facultades de substitucin y con las

17

atribuciones que crea convenientes de entre las que estos Estatutos le

confieren

y,

en

su

caso

revocarlos.------------------------------------------------------k).- Convocar a las

Asambleas.------------------------------------------------------l).-

Ejercer

los

acuerdos de la Asamblea y en general llevar a cabo los actos y operaciones

que sean necesarios o convenientes para la realizacin del objetivo social,
con excepcin de los expresamente reservados por la Ley y por estos
Estatutos a la propia Asamblea General de Accionistas.----- ----- La
Asamblea podr limitar o reglamentar las preindicadas facultades.-----ARTICULO

17.-

Los

Consejeros

recibirn

anualmente

la

remuneracin que acuerde la Asamblea General Ordinaria que los

designe.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO IV ---------------------------------------------------------------

VIGILANCIA

DE

LA

SOCIEDAD

----------------------------- ARTICULO 18.- La vigilancia de las operaciones

sociales estar confiada a uno o ms Comisarios, que designar la
Asamblea Ordinaria a mayora de votos. Los accionistas minoritarios
podrn nombrar, cuando menos un Comisario, siempre que representen,
por lo menos el (25%) veinticinco por ciento de las acciones en circulacin
o del capital pagado. La Asamblea podr designar tambin uno o ms
Comisarios Suplentes. Los Comisarios podrn ser reelectos, durarn en
funciones un ao, pero continuarn en ejercicio, mientras no tomen
posesin

de

sus

cargos

las

personas

que

haya

de

substituirlos.----------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO V ------------------------------------------------------

ASAMBLEAS

GENERALES

DE

ACCIONISTAS

--------------------- ARTICULO 19.- La Asamblea General de Accionistas es

el rgano Supremo de la Sociedad, por lo tanto podr acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de la misma. Sus facultades no tendrn otras
limitaciones que las que sealan la Ley y estos Estatutos. Sus resoluciones
vlidamente adoptadas son obligatorias para todos los socios, an para los
ausentes y disidentes, as como para los administradores, director general,
directores, gerente general, gerentes, sub-gerentes y apoderados y sern
ejecutadas por la persona o personas que en ellas se designen como
delegados, o a falta de designacin expresa, por el Presidente del Consejo

18

de Administracin o por el Administrador nico, en su caso.---------------------- Las Asambleas son Ordinarias o Extraordinarias, unas y otras se
reunirn en el domicilio social y sin este requisito sern nulas, salvo caso
fortuito o fuerza mayor. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se
reunir cada ao en la fecha que seale el Consejo de Administracin o el
Administrador nico en su caso, dentro de los primeros cuatro meses
siguientes a la clausura del ejercicio social. La Asamblea Extraordinaria de
Accionistas se reunir cuando sea convocada al efecto por el Consejo de
Administracin o por el Administrador nico, en su caso. La Asamblea se
reunir a peticin de los accionistas, en los trminos de los Artculos (184)
ciento ochenta y cuatro y (185) ciento ochenta y cinco, de la Ley General de
Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------------------------ARTICULO 20.- La primera o ulterior convocatoria para las Asambleas
Generales de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias, deber ser
publicada con (7) siete das de anticipacin, por lo menos, a la fecha en que
deba celebrarse la Asamblea, a excepcin de la primera convocatoria para
Asamblea Ordinaria, que conozca del balance de la Sociedad, que deber
ser publicada por lo menos, con (15) quince das de anticipacin. La
convocatoria se har en los trminos de los Artculos (186) ciento ochenta y
seis y (187) ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Si todas las acciones estuvieren representadas, podr
celebrarse

la

asamblea

sin

necesidad

de

previa

convocatoria.

----------------------ARTICULO 21.- Para concurrir a la Asamblea, los

accionistas debern depositar en la Secretaria de la Sociedad, sus acciones
o la constancia de su depsito en la o en las instituciones de crdito que al
efecto sean designadas en la convocatoria. Cuando el depsito se haga en
una Institucin de Crdito, la Institucin que reciba el depsito, podr
expedir el certificado relativo o notificar por carta o por fax a la Secretara
de la Sociedad, la constitucin del depsito y el nombre de la persona a la
que haya conferido poder el depositante. El depsito de las acciones o de
los certificados de depsito respectivos, o en su caso, la notificacin de la
Institucin de Crdito, deber recibirse en la Secretara de la Sociedad, a
ms tardar, el da hbil anterior a la celebracin de la Asamblea.- Los
Accionistas podrn hacerse representar en la Asamblea por Apoderado,
mediante

simple

carta

19

22.-

poder.-------------------------------------------------------------ARTICULO

Presidir la Asamblea el Presidente del Consejo de Administracin o el

Administrador nico en su caso, o quien deba substituirlo en sus
funciones. En su defecto, la Asamblea ser presidida por el Accionista que
designen los asistentes. Ser Secretario el del Consejo y en su defecto la
persona

que

designen

los

concurrentes.

El

Presidente

nombrar

Escrutadores a dos de los Accionistas presentes. Si no se pudieren tratar

todos los puntos comprendidos en el Orden del Da, en la fecha sealada
para la reunin, sta podr celebrar sesiones en los das subsecuentes que
determine, sin necesidad de nueva convocatoria.--------------- ARTCULO
23.- En las Asambleas, cada accin dar derecho a un voto. De toda
Asamblea se levantar acta que deber asentarse en el libro respectivo.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el Acta de una
Asamblea en el Libro correspondiente, se protocolizar ante Notario. Todas
las actas debern ser firmadas por el Presidente, el Secretario y los
Escrutadores, as como por los Comisarios que concurran. A las actas se
acompaarn los documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieren en los trminos de estos Estatutos, as como las Listas de
Asistencia

respectivas.----------------------------------------------------------

ARTICULO 24.- La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considerar

legalmente instalada a virtud de primera convocatoria, si a ella concurren
accionistas que representen el 75% del capital social y las resoluciones
sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los presentes. Si la
Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para la reunin, se har
una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y

las

decisiones se tomarn por el voto favorable del nmero de acciones que

representen por lo menos el 70% del capital social. La Asamblea
Extraordinaria de Accionistas se instalar legtimamente en virtud de
primera convocatoria, si en ella estn representadas por lo menos las tres
cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarn por el voto
favorable de las acciones que representen el 70% de dicho capital. Si por
cualquier circunstancia la Asamblea Extraordinaria no pudiere celebrarse
el da sealado, se har una segunda convocatoria con expresin de esa
circunstancia y las decisiones se tomarn por el voto favorable del nmero
de

acciones

que

representen

por

lo

menos

el

70%

del

capital

20

social.---------------ARTICULO 25.- Las resoluciones tomadas fuera de

asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad
de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de
que se trate, en su caso, tendrn, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o
especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. El
Presidente del Consejo de Administracin recabar la firma autgrafa de
cada accionista, se har constar la forma en que se emiti cada voto y la
fecha y, posteriormente, lo transcribir en el libro de actas de asamblea
firmndolo.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO VI---------------------------------------------------

EJERCICIOS

SOCIALES,

BALANCE

RESULTADOS

------------------ ARTICULO 26.- Los ejercicios sociales durarn un ao, se

iniciarn el da (1.) primero de Enero y concluirn el da (31) treinta y uno
de Diciembre de cada ao, con excepcin del primer ejercicio social, que
principiar en la fecha de firma del presente Instrumento y concluir el da
(31)

treinta

uno

-----------------------------

de

Diciembre

de

(2013)

dos

mil

trece.

ARTICULO 27.- Las utilidades netas anuales,

una vez deducido el monto del Impuesto sobre la Renta y la participacin

de los trabajadores, as como los dems conceptos que por la Ley deban
deducirse,

sern

aplicadas

como

sigue:----------------------------------------------------------------------

a).-

Se

separar por lo menos un (5%) cinco por ciento para constituir el Fondo de
Reserva Legal, hasta que ste alcance un valor igual al (20%) veinte por
ciento del capital social suscrito.--------------------------------------------b).- El
resto se distribuir como dividendo entre los accionistas, en proporcin al
nmero de sus acciones pagadas o si as lo acuerda la Asamblea, se llevar
total o parcialmente a Fondos de Previsin, de Reservas Especiales, u otros
que la misma Asamblea decida formar.-------------- ARTICULO 28.- Los
fundadores no se reservan participacin alguna especial en las utilidades
de la Sociedad.----------------------------------------------- ARTICULO 29.- Si
hubiere prdidas, sern repartidas entre los accionistas en proporcin al
nmero

de

sus

acciones

hasta

el

valor

nominal

de

las

mismas.------------------------------------------------------------------------------------------------ CAPITULO VII --------------------------------------

21

--------------------------------------------------------

DISOLUCIN

LIQUIDACIN

ARTICULO 30.- La Sociedad se disolver en

los casos a que se refieren los incisos II, IV, y V del Artculo (229)
doscientos

veintinueve

de

la

Ley

General

de

Sociedades
31.-

Mercantiles.-------------------------------------------------ARTICULO

Disuelta la Sociedad, la Asamblea designar a mayora de votos un

Liquidador, fijndole plazo para el ejercicio de su cargo y la remuneracin
que habr de corresponderle.-------------------------------

ARTCULO 32.-

El liquidador practicar la liquidacin con arreglo a las normas que al

efecto establezca la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y en lo
no determinado por estas normas, conforme a las siguientes bases:
---------------------------------------------------------------------------

a).-

Concluir los negocios pendientes de la manera que juzgue ms

conveniente para la Sociedad, cobrando los crditos y pagando las deudas,
a cuyo efecto podr enajenar los bienes de la Sociedad, que para ese fin
deban

ser

vendidos.-------------------------------------------------------------------------

b).-

Formular el balance final de la liquidacin y lo depositar en el Registro

Pblico de la Propiedad y de Comercio.--------------------------------------- c).Aprobado el Balance Final de la Liquidacin, distribuir entre los
accionistas, en proporcin al nmero de acciones pagadas, el activo liquido
que resulte. --------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 33.- Durante la liquidacin se reunir la asamblea en los
trminos que previene el Capitulo (V) quinto de estos estatutos,
desempeando el Liquidador, las funciones que en la vida normal de la
sociedad,

corresponden

al

rgano

Sociedad.--------------------------------

de

Administracin

de

la

CLUSULAS

TRANSITORIAS---------------------------------- NICA.- Los comparecientes, tomando por unanimidad de votos las

siguientes:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------R E S O L U C I O N E S------------------------------------- 1.- El primer ejercicio social de esta Sociedad ser irregular y
comprender la fecha de este Instrumento al 31 (treinta y uno) de
Diciembre del presente ao y los posteriores ejercicios sern regulares

22

inicindose el 1. (Primero) de Enero de cada ao, para terminar el 31

(treinta

uno)

de

Diciembre

del

mismo

ao

al

que

inicien.-------------------------- 2.- El Capital Social de la empresa ser

VARIABLE. El capital social mnimo fijo es la cantidad de $50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), que estar
representado por 50 (CINCUENTA) Acciones Ordinarias nominativas serie
A con un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y pagadas. El capital social
est

distribuido

de

la

siguiente

forma:

----------------------------------------------------------------------SERIE A
Alejandro Cruz Crdova
Ayda Patricia Hernndez Chambe
Alejandro Cruz Hernndez

ACCIONES
30
20
50

CAPITAL
$30,000.00
$20,000.00
$50,000.00

total
----- 3.- Se acuerda que la Sociedad sea Manejada por un Administrador
nico, a quien se le otorgan todos los poderes y facultades a que se refiere
el Artculo 16 de los estatutos sociales, el cual se tiene por reproducido
como si a la letra se insertara, nombrando al ciudadano DANIEL AVENDAO
HERNNDEZ.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ G E N E R A L E S: --------------------------------------- El Ciudadano ALEJANDRO CRUZ HERNNDEZ, dijo ser mexicano por
nacimiento e hijo de padres mexicanos, haber nacido el 1 (uno) de Octubre
de 1988 (mil novecientos ochenta y ocho), soltero, comerciante, originario y
de Tuxtla Gutirrez Chiapas, con domicilio en andador Pilar manzana 63
(sesenta y tres), edificio 490 (cuatrocientos noventa) A, Infonavit San Jos
Chapultepec, de paso por este municipio; Exhibe Clave nica de Registro de
Poblacin AEHD850923HCSVRN07 (A, E, H, D, ocho, cinco, cero, nueve,
dos, tres, H, C, S, V, R, N, cero, siete). Identificndose con credencial para
votar nmero 1637101900255 (uno, seis, tres, siete, uno, cero, uno, nueve,
cero,

cero,

dos,

cinco,

cinco),

expedida

por

el

Instituto

Federal

Electoral.------------------------------------------------------------------El
Ciudadano DAVID RAMOS CORZO, dijo ser mexicano por nacimiento e hijo
de padres mexicanos, haber nacido el 12 (doce) de Abril de 1989 (mil
novecientos ochenta y nueve), soltero, licenciado en ingeniera civil,

23

originario y vecino de Tuxtla Gutirrez Chiapas, con domicilio en andador

Pilar manzana 62 (sesenta y dos), edificio 481 (cuatrocientos ochenta y uno)
departamento C, Infonavit San Jos Chapultepec, de paso por este
municipio;

Exhibe

Clave

nica

de

Registro

de

Poblacin

RACD890412HCSMRV06 (R, A, C, D, ocho, nueve, cero, cuatro, uno, dos, H,

C, S, M, R, V, cero, seis). Identificndose con credencial para votar nmero
1637109871919 (uno, seis, tres, siete, uno, cero, nueve, ocho, siete, uno,
nueve,

uno,

nueve),

expedida

por

el

Instituto

Electoral.---------------------------------------------- F E

Federal

N O T A R I A L

---------------------------------------------- EL SUSCRITO NOTARIO, BAJO MI

FE, HAGO CONSTAR: ---------------- UNO.- De la verdad del acto contenido
en este instrumento.------------------- DOS.- De que los comparecientes se identificaron a mi entera
satisfaccin, y en mi concepto tienen plena capacidad jurdica para otorgar
este instrumento, sin que nada me conste en contrario.------------------------------ TRES.- De que a los comparecientes, les le este instrumento,
explicndoles su valor y fuerza legal del mismo, quienes conformes con su
tenor, lo ratifican y firman para constancia, en el mismo lugar y fecha de su
otorgamiento; instrumento que por no causar impuesto especial, en este
acto lo AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.- DOY FE.- DANIEL AVENDAO
HERNNDEZ.- firmado.- DAVID RAMOS CORZO.- firmado.- LICENCIADO
HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ.- Firmado.- Sello de Autorizar con el
Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos. LIC. HORACIO
FRANCISCO RUIZ RUIZ.- NOTARIO PBLICO No. 99 DEL ESTADO DE
CHIAPAS.- JIQUIPILAS, CHIAPAS.----------------------------------------------------------------------------------------I N S E R C I N---------------------------------------

ARTCULO

OPERACIONES

NOVENO
DE

DE

LA

CRDITO,

LEY
QUE

GENERAL
A

LA

DE

TTULOS

LETRA

DICE:

------------------------------ La representacin para otorgar o suscribir ttulos de crditos se

confiere:
---------------------------------------------------------------------------------------

I.-

Mediante poder inscrito debidamente en el Registro de Comercio.---------- II.Por simple declaracin escrita dirigida al tercero con quin habr de
contratar

el

representante.------------------------------------------------------------------ En el

24

caso de la fraccin Primera la representacin se entender conferida

respecto de cualquier persona, y en el de la fraccin segunda, solo respecto
de aquella a quien la declaracin escrita haya sido dirigida.---------- ----- En
ambos casos, la representacin no tendr ms limites que los que
expresamente la haya fijado el representante en el instrumento o declaracin
respectiva.---------------------------------------------------------------------- ARTICULO 2528 DOS MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO DEL CDIGO
CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE CHIAPAS, QUE A LA LETRA DICE:
----------- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar
que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales
que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan
conferidos

sin

limitacin

alguna.-----------------------------------------------------------En

los

poderes

generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese
carcter

para

que

administrativas.

el

apoderado

tenga

toda

clase

de

facultades

-----------------------------------------------------------------

En

los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con
ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades del dueo,
tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a
fin de defenderlo.-------------------------------------------------------------- Cuando
se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados las facultades de
los apoderados, se consignarn las limitaciones, o los poderes sern
especiales.

-----------------------------------------------------------------------------

El apoderado no podr celebrar donacin, sino con clusula especial.-------Los Notarios, insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que
expidan.---------------------------------------------------------------------------------ES PRIMER TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO QUE ANTECEDE, SACADO
NTEGRAMENTE

DEL

CORRESPONDIENTES,

PROTOCOLO
QUE

EXPIDO

APNDICE
EN

ONCE

DE

MI

FOJAS

OFICIO
TILES,

DEBIDAMENTE REQUISITADAS CONFORME A LA LEY DEL NOTARIADO, A

FAVOR

DE

LA

EMPRESA

MERCANTIL

DENOMINADA

MZR

CONSTRUCCIONES S.A. DE C.V., EN EL MUNICIPIO DE JIQUIPILAS,

CHIAPAS, MXICO, A LOS 29 (VEINTINUEVE) DAS DEL MES DE ENERO
DEL AO 2013 (DOS MIL TRECE).- DOY FE. --------------------------------------

25

LICENCIADO HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ.