Nosotros, CLEMENTINA OLAVARRIETA , titular de la cdula de

identidad N: V- 4.068.627, mayor de edad, estado civil divorciada,

ALCIDES CANO, titular de la cdula de identidad N :V- 7.449.544,
estado civil soltero, todos de este domicilio, por medio del presente
instrumento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en
efecto lo hacemos en este acto, una Compaa Annima, la cual se
regir por las disposiciones legales contenidas en el Cdigo de
Comercio y dems leyes concernientes que rigen la materia y en
particular conforma a los artculos siguientes: CAPTULO PRIMERO
Nombre, Objeto y Domicilio de la Compaa. ARTCULO PRIMERO:
La Compaa se denominar LEON MOTOS ACCESORIOS Y
PERIQUITOS. ARTCULO SEGUNDO: La Compaa tiene por objeto
principal la venta de repuestos para motos accesorios y periquitos,
nacionales e importadas y en general realizar cualquier otra actividad
que sea de lcito comercio relacionada con el ramo. ARTCULO
TERCERO: El domicilio de la Compaa, es la ciudad de Barquisimeto,
Estado Lara, pudiendo establecer Sucursales y Agencias en cualquier
otra parte del territorio de la Repblica y en el Extranjero, previo el
cumplimiento de los requisitos legales. CAPTULO SEGUNDO De la
Duracin,
Disolucin
y
Liquidacin
de
la
Compaa.
ARTCULOCUARTO: La Compaa tendr una
duracin
deveinte (20) aos, contada a partir de la fecha de su inscripcin en
el Registro Mercantil, no obstante, podr ser disuelta y liquidada antes
de dicho trmino o prorrogada por decisin de la Asamblea General
de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria. ARTCULO QUINTO: La
Compaa se disolver por las razones que la Asamblea General
resuelva y, adems por las razones que establece el artculo 340 del
Cdigo de Comercio; llegado el caso, de la liquidacin la Asamblea
General, observando las disposiciones pertinentes establecidas en el
Cdigo de Comercio, nombrar los liquidadores y les sealar sus
facultades y les proveer de la forma que deban dar al finiquito.
CAPTULO TERCERO Del Capital Social y de las Acciones
ARTCULO SEXTO: El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad
de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000, oo) mediante aporte
de bienes segn inventario que se anexa. ARTCULO SPTIMO: El
Capital Social est dividido y representado en UN MIL
(1000) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor nominal de
BOLIVARES QUINIENTOS EXACTOS (Bs.500,oo) cada una, y la
suscripcin y pago de las mismas han sido hechas por
los accionistas as: CLEMENTINA OLAVARRIETA : 990 acciones por
un valor nominal total de CUATROCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL
EXACTOS (Bs.495.000,oo), ALCIDES LUIS CANO OLAVARRIETA:
10 acciones por un valor nominal total de CINCO MIL EXACTOS
(Bs.5.000,oo). Las acciones son indivisibles y cada una da derecho a
un voto en las Asambleas Generales de la compaa. En caso de
copropiedad por cualquier causa, los interesados debern hacerse
representar en la Compaa por una sola persona, conforme lo
dispone el artculo 299 del Cdigo de Comercio. ARTCULO
OCTAVO: En caso de aumento del Capital Social, la suscripcin del
mismo, ser cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual
proporcin al nmero de acciones de que sean titulares para ese
momento, pero dicho aumento de Capital, slo, podr ser acordado
por la decisin favorable de la Asamblea General de los Accionistas,

del modo previsto en el Artculo Cuarto (4to.), del Acta ConstitutivaEstatutos Sociales. ARTCULO NOVENO: Cada Accionista tiene
opcin privilegiada de compra de las Acciones que el otro Accionista
quiera vender. El Accionista que desee vender sus acciones las
ofrecer al otro Accionista por escrito, explicando las condiciones de
venta. Si transcurridos treinta (30) das, contados a partir de la fecha
de la notificacin, no hubiere recibido contestacin escrita, el Oferente
quedar en libertad de negociar sus acciones con el tercero que
sealare como Comprador, quien deber ser aceptado por la
Asamblea. CAPTULO CUARTO De las Asambleas: ARTCULO
DCIMO: A la Asamblea General de Accionistas legalmente
constituida corresponde la mxima Direccin de la Compaa, stas
podrn ser Ordinarias y Extraordinarias, cada Accin confiere a
los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones,
constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se
prueba en la forma prevista y establecida en el Cdigo de Comercio.
Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se reunirn
previa Convocatoria en la prensa, con cinco (5) das de anticipacin,
por lo menos, a la fecha de su reunin o por medio de simples cartas
que se dirigirn a los Socios. No ser indispensable para la validez de
las Asambleas el requisito de la Convocatoria cuando en ellas est
representada ms de la mitad del Capital Social. Las Ordinarias se
celebrarn una vez al ao, dentro de los tres meses de finalizado el
ejercicio econmico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria
seale quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer del
Balance General y del Inventario, y para decidir acerca de las dems
cuestiones que sean sometidas a su consideracin, segn el Texto de
la Convocatoria. La Asamblea Extraordinaria ser convocada cuando
as lo disponga el Director Gerente. Las decisiones y acuerdos que
dentro de los lmites y facultades legales y estatutarias resuelvan la
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria legalmente convocadas y
constituidas, son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para
los que no hubieran asistido. ARTCULO UNDCIMO: Son
atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Director y al
Comisario, y fijarles su remuneracin. b) Discutir y aprobar o modificar
el Balance General con vista al Informe del Comisario. c) Decidir con
respecto al reparto de dividendos y a la constitucin de Fondos de
Reserva. D) Discutir el Informe del Director, sobre las actividades del
ao terminado y formular planes y proyectos para el futuro, y e)
Cualesquiera otras actividades que le fije la Ley. CAPTULO QUINTO
De la Administracin ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La Compaa
ser administrada y plenamente representada por un Director.
ARTCULO DCIMO TERCERO: Son funciones del Director las
siguientes: 1) Representar a la Compaa con plenas facultades de
administracin y disposicin para obligarla en todas sus relaciones con
los terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial
y extrajudicial de los derechos de la Compaa, pudiendo, para estos
efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre eleccin y
conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o
ms Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar
funciones, remuneracin y condicin de empleo. 3) Adquirir, enajenar,
alquilar, gravar y disponer libremente de bienes muebles e inmuebles
de la Compaa. 4) Garantizar, responsabilizando a la Compaa,

obligaciones frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y

fianzas solidarias o no, sin necesidad de previa autorizacin de la
Asamblea. 5) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones de otras
Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente
idnea. 6) Dar y tomar dinero en calidad de prstamo y constituir y
recibir las garantas, reales o personales, que juzgare convenientes. 7)
Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas;
designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisin
de cheques o en cualquier otra forma y para aceptar, endosar,
cancelar y negociar pagars, letras de cambio, cheques y cualquier
otro efecto de comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la
situacin activa y pasiva de la Compaa y de los resultados obtenidos
al final de cada ejercicio econmico y producir los informes que
correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9)
Nombrar y remover libremente empleados de la Compaa y fijar
su remuneracin. 10) Revocar los nombramientos de Gerente y
sustituirlos por personas de su libre eleccin. 11) Convocar las
Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o
Extraordinarias, sometiendo a su consideracin las cuestiones que
sean de mayor inters para la Compaa. 12) Las facultades
conferidas a los Directores son meramente enunciativas y no
limitativas.13) En caso de ausencia temporal o permanente del
Director, podr ser sustituido por un Directo, quien tendr las mismas
atribuciones y facultades de quien sustituye. DCIMO CUARTO: La
Compaa tendr un Comisario, quien tendr todas las facultades,
deberes y obligaciones que le imponen los Estatutos y el Cdigo de
Comercio, durar un (1) ao en sus funciones, podr ser reelecto y su
designacin la har la Asamblea. CAPTULO SEXTO De las Finanzas
ARTCULO DECIMOQUINTO: Los Accionistas, sin excepcin no
podrn bajo razn
alguna obligar con su firma autgrafa a la
Compaa, ni solicitar en su nombre, basados en las acciones que
poseen, fianzas, prestamos, avales o garantas de gnero o ndole
alguna, caso contrario, quedaran obligados personalmente y no
afectarn la responsabilidad de la Compaa. CAPTULO SPTIMO
Ao Fiscal ARTCULO DECIMO SPTIMO: El ao econmico de la
Compaa comienza el da 1 de Julio y termina el ltimo de cada ao.
El primer ejercicio econmico iniciar desde la fecha de inscripcin en
el registro mercantil y culminar el 31de Diciembre de cada ao. Al
finalizar cada ejercicio econmico, corresponde al Director practicar el
corte de cuenta, formular un estado contable demostrativo de la
situacin de la Compaa y de los resultados obtenidos, y producir un
Informe resumido de las actividades cumplidas y de las
recomendaciones que, para el futuro estime pertinentes.-ARTCULO
DECIMO OCTAVO: En todo lo previsto en este documento o estatutos
se regira por las acciones establecidas en el Codigo de Comercio
vigente. Declaramos bajo fe de documento,que los capitales, bienes,
haberes o titulos del acto negocio juridico proceden de actividades
licitas lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes
y no tienen relacion alguna con dinero, capitales, bienes
haberes,valores o titulos que se consideren productos de las
actividades o acciones ilicitas contempladas en la ley organica de
drogas.- TRANSITORIAS: ARTICULO DECIMO NOVENO: Para
desempear los cargos de: Director y Comisario Principal por el

perodo de un (5) aos fueron designadas, las siguientes personas:

Director: CLEMENTINA OLAVARRIETA , arriba identificado , y
Comisario: RAMON ANTONIO GARCIA CAMPOS, Contador Pblico
Colegiado N-6967, mayor de edad, venezolano. ARTCULO
VIGESIMO: Queda plenamente autorizada la ciudadana CARMEN
LUISA GIL SUAREZ, titular de la cdula de identidad N V- 7.368.695,
para efectuar todas las gestiones necesarias para la inscripcin de
esta Acta Constitutiva Estatutaria en el Registro Mercantil de la
Circunscripcin Judicial del Estado Lara, a la fecha de su
presentacin.

Ciudadana
Registradora
del Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripcin Judicial del Estado Lara
Su Despacho.Yo, CARMEN LUISA GIL SUAREZ, titular de la
cdula de identidad N: V- 7.368.695 , abogada, y de este domicilio,
debidamente autorizada por el Documento Constitutivo de dicha
sociedad, ante Usted respetuosamente ocurro para exponer y solicitar:
De conformidad con el Art.215 del Cdigo de Comercio, presento a
Ud. el Acta Constitutiva de LEON MOTOS ACCESORIOS Y
PERIQUITOS C.A., que a la vez sirve de Estatutos Sociales, junto con
los recaudos legales exigidos para que sean agregados al expediente.
Al hacer a Ud. la manifestacin que antecede, pido muy
respetuosamente se sirva ordenar el registro, fijacin y publicacin del
Acta Constitutiva y se me expida copia certificada de ella. Es justicia,
en BARQUISIMETO a la fecha de su presentacin.-