SOCIEDADES DE CAPITAL

La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado
por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado
por miembros esencialmente revocables. La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se
forme para la realizacin de negocios de carcter civil.
Tienen su origen en la necesidad de obtener grandes capitales, difciles de conseguir de un solo
propietario o socio y que son reunidos por aportes de un gran nmero de pequeos o grandes
inversionistas, quienes desean invertir en actividades seguras y rentables, que les permitan arriesgar
solamente el monto de lo aportado.
Les es fcil transferir los derechos de propiedad sobre la empresa, sin requerir acuerdos o autorizaciones
de los otros socios, sin modificaciones de la escritura social.
No figura en su razn social el nombre de sus socios (accionistas), sino algn otro concepto como el giro
para el cual fue creada, al cual se le agregan las palabras sociedad annima o la abreviatura S.A.
Clasificacin
SAA: Son aqullas que inscriban voluntariamente o por obligacin en la SVS. Estn obligadas a
ello las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones en la bolsa.
SAE: Son aquellas sociedades sometidas a trmites especiales de constitucin sealados ya sea
en una ley especial o en la Ley 18046.
Estas sociedades se forman, existen y prueban por: Escritura pblica, Obtencin de una
resolucin de la Superintendencia respectiva (que autorice su existencia) y por la inscripcin y
publicacin del certificado especial que otorgue dicha Superintendencia. Ejemplo de este tipo son
las compaas aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades annimas administradoras de
fondos mutuos, las bolsas de valores, los bancos, las AFP, las Isapres y otras sociedades que
tienen una ley especial que las regule.
SAC: las que no califican como abiertas o especiales.
Constitucin de la Sociedad Annima
Nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento y el rol nico tributario
o cdula de identidad, si debieran tenerlos.
Nombre y domicilio de la sociedad;
La enunciacin de l o los objetos especficos de la sociedad
La duracin de la sociedad, la cual podra ser indefinida, y si nada se dice, tendr ese carcter;
El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de sus series
preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los que
los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en
dinero.
La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas;
La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse
la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entender que el ejercicio se cierra el 31 de
diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao;
La forma y distribucin de las utilidades;
La forma en que debe hacerse la liquidacin;
La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas
en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la
sociedad o durante su liquidacin. Si nada se dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a
la resolucin de un rbitro arbitrador;
La designacin de los integrantes del directorio provisorio y en las sociedades annimas abiertas, de los
auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio
social
Los dems pactos que acordaren los accionistas.

Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deber inscribirse en el Registro de
Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.
La inscripcin y publicacin debern efectuarse dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de la
escritura social. El extracto es un resumen de los primeros 5 puntos de la escritura.
Cuando el capital social no ha sido totalmente suscrito y pagado tiene un plazo de 3 aos, a partir de la
fecha de la escritura de constitucin, para completarlo. En caso que esto no ocurriera al trmino del
plazo indicado, el capital social queda reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.
2.1.3.- Aspectos administrativos de las sociedades annimas
La administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Este
directorio se encarga de representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, de velar por el
cumplimiento del objeto social, y est investido de todas de las facultades de administracin, segn lo
establecido en los estatutos de la sociedad, que es el documento que sirve de gua de sus operaciones.
El directorio podr delegar parte de sus facultades en los gerentes, a quienes corresponder la
representacin legal, quedando investidos de las facultades de administracin de la sociedad.
No podrn ser directores de una sociedad annima: los menores de edad, las personas encargadas reos
o condenadas por delito, los funcionarios fiscales, los senadores y diputados; los ministros y
subsecretarios de Estado y los corredores de bolsa.
El directorio durar como mximo 3 aos en el cargo. Las S.A. abiertas como mnimo deben tener 5
directores y las S.A. cerradas 3. Las reuniones de directorio se conocen legalmente como sesiones
ordinarias de directorio, que en el caso de las S.A. abiertas deben llevarse a cabo al menos una vez por
mes. Aquellas sesiones que no estn fijadas en los estatutos sern consideradas sesiones
extraordinarias de directorio y podrn llevarse a cabo en cualquier momento.
Las sociedades annimas abiertas adems debern designar un comit de directores cuando tengan un
patrimonio igual o superior a 1.500.000 UF y el 12,5% de sus acciones con derecho a voto estn en
poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. El
comit tendr las siguientes facultades y deberes: examinar los informes de los auditores externos,
proponer al directorio, los auditores externos y los clasificadores privados de riesgo, examinar los
antecedentes relativos a las operaciones con conflictos de intereses, examinar los sistemas de
remuneraciones y planes de compensacin a los gerentes y ejecutivos principales y las dems materias
que seale el estatuto social.
Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias o extraordinarias convocadas por el directorio. Las
primeras se celebrarn una vez al ao y las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo. La citacin
a la junta de accionistas se efectuar por medio de un aviso destacado que se publicar en un peridico
del domicilio o en el Diario Oficial. En las sociedades annimas abiertas, adems deber enviarse una
citacin por correo a cada accionista.
Son materias de la junta ordinaria:

El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la

aprobacin o rechazo de la memoria, del balance y de los dems estados financieros;

La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;

La eleccin o revocacin de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los

fiscalizadores de la administracin; y

En general, cualquiera materia de inters social que no sea propia de una junta extraordinaria.

Son materias de junta extraordinaria:

La disolucin de la sociedad;
La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
La emisin de bonos o debentures convertibles en acciones;
La enajenacin del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; y
Las dems materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas.

Las sociedades annimas confeccionarn anualmente su balance general al 31 de diciembre o a la fecha

que determinen los estatutos. Adems para las sociedades annimas abiertas existe la obligacin de
presentar trimestralmente sus estados financieros, debiendo ser el informe anual auditado.
El directorio deber presentar a la consideracin de la junta ordinaria de accionistas una memoria
razonada acerca de la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio, acompaada del balance general,
del estado de ganancias y prdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos.
Las sociedades annimas abiertas debern publicar las informaciones que determine la Superintendencia
sobre sus balances generales y estados de ganancias y prdidas debidamente auditados, en un diario de
amplia circulacin en el lugar del domicilio social.
2.1.4.- Superintendencia de Valores y Seguros
La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), es un ente autnomo del Estado, que tiene entre sus
objetivos principales velar por la transparencia de los mercados que supervisa, mediante la oportuna y
amplia difusin de la informacin pblica que mantiene y, colaborar en el conocimiento y educacin de
inversionistas, asegurados y pblico en general. Todos ellos, elementos esenciales para el desarrollo y
correcto funcionamiento de dichos mercados.
Las sociedades annimas cerradas, pueden de manera voluntaria sujetarse a la fiscalizacin de la SVS,
para lo cual deben inscribirse en el Registro Especial de Entidades Informantes, cuyas obligaciones de
inscripcin e informacin peridica est normada a travs de la Norma de Carcter General (NGC) N
284.
2.1.5.- Capital social y sus etapas
acciones, que son la cuota parte en que se divide el capital social, y que estn representadas
legalmente por ttulos que legitiman a su poseedor y le dan el carcter de accionista o socio de la
sociedad annima, con los derechos y obligaciones inherentes a esta calidad.
Estos ttulos pueden ser adquiridos por el inversionista en el mercado de valores o por suscripcin directa
en la sociedad annima, cuando el capital social no ha sido suscrito totalmente y la sociedad tiene
disponible acciones para colocar entre los interesados.
En el capital de las sociedades annimas se distinguen tres etapas bien diferenciadas:
a)

El capital autorizado, que es el capital consignado en los estatutos sociales, autorizado por la
Superintendencia de Valores y Seguros y que la sociedad se comprometi a enterar en el plazo de
tres aos.

b)

El capital suscrito, aquel que ya ha sido colocado entre los interesados, quienes al suscribirlo se
convierten en accionistas y se comprometen a enterarlo en arcas sociales.

c)

El capital pagado, que representa el capital real, pagado por los accionistas e ingresado en
arcas sociales.

Estas tres etapas deben ser reflejadas contablemente, a medida que van sucediendo, en cuentas de
mayor que demuestren el capital total a ser colocado por la sociedad, la parte del capital que ha sido
suscrita por los accionistas, la parte que falta por suscribir y el capital real ya ingresado a la sociedad.
Distribucin de Dividendos
El dividendo es la parte de las utilidades que una sociedad annima entrega a sus accionistas, por lo que
representa una disminucin de patrimonio de sta. En las sociedades annimas abiertas, el dividendo
mnimo obligatorio a repartir en caso de existir utilidades en el ejercicio corresponde al menos a un 30%
de las utilidades lquidas. Si hubiere prdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarn en
primer lugar a absorberlas y si el ejercicio determinara una prdida sta deber ser absorbida con las
utilidades acumuladas que existieran, o debern ser acumuladas para ser absorbidas posteriormente,
cuando se produzcan utilidades.
Es importante sealar que en forma anticipada a la determinacin de las utilidades definitivas (en caso de
llegar a haberlas) las S.A. pueden distribuir dividendos provisorios, que debern descontarse de los
dividendos definitivos al momento de la distribucin de utilidades.
Valor de las acciones
a) Valor nominal
Es el valor inicial que tienen las acciones al momento de autorizarse la S.A. y se obtiene dividiendo el
capital autorizado por la cantidad de acciones que forman dicho capital. Es el valor que tiene la
accin para la sociedad emisora. Tambin se le llama valor a la par.
b) Valor burstil
Es el valor que tienen las acciones en la Bolsa de Valores, y es un valor que, an cuando representa
en cierto sentido el valor de la empresa, es totalmente inestable y temporal dependiendo de la oferta
y demanda de las acciones que exista en el mercado y de las condiciones econmicas generales del
pas.
c) Valor libros
Es aquel valor con el cual aparece la accin en los libros del inversionista; o sea, el precio de compra
de las acciones para el inversionista
* El valor libros tiene dos acepciones:
Valor Libros desde el punto de vista del inversionista: es sinnimo del valor promedio de sus
acciones y se determina dividiendo el costo total de la inversin por la cantidad de acciones
adquiridas
Valor Libros de la S.A., se refiere al valor de la accin en el patrimonio total de la sociedad. Se le
conoce con el nombre de valor real por estimar que correspondera al valor real de la empresa
al ser determinado en base a su patrimonio.
d) Valor real
Es aquel valor que representa la accin del total del patrimonio de la sociedad, en otras palabras es
el valor que le corresponde a cada accin en caso de liquidacin de la sociedad.

Modificaciones del capital

Para el aumento o disminucin del capital social de una sociedad annima se requiere una modificacin
de los estatutos que debe ser aprobada por una junta extraordinaria, especialmente citada para este
efecto y que se celebrar en presencia de un notario, quien deber certificar que el acta de la asamblea
es expresin fiel de lo acordado.

a) Aumentos de Capital:
Implica la emisin de nuevas acciones, que pueden ser acciones de pago, si los interesados deben pagar
su valor, o acciones liberadas total o parcialmente que son pagadas a travs de la capitalizacin de
reservas, sin que el accionista deba pagar la parte liberada de ellas.
El efecto de ambas emisiones es totalmente diferente, por cuanto la emisin de acciones de pago implica
un aumento de real de capital y patrimonio de la empresa, una vez que las acciones son suscritas y
pagadas; en tanto que la emisin de acciones liberadas permite un aumento de capital; pero no ingresan
nuevos recursos a la empresa ni vara el patrimonio social.
De acuerdo a esto se presentarn las siguientes situaciones:

Emisin de acciones de pago: Su tratamiento contable es igual al de la emisin de acciones y

tienen un plazo de 3 aos para que la emisin quede totalmente suscrita y pagada.

Emisin de acciones liberadas: El efecto de la capitalizacin de reservas es un aumento de

capital social que puede materializarse en el aumento del valor nominal de las acciones, si lo
tuvieren, o a travs de la emisin de acciones liberadas de pago que deben ser distribuidas a los
accionistas a prorrata de las acciones que posean, segn informacin del Registro de Accionistas
cerrado el quinto da hbil anterior a la fecha del reparto.
Estas acciones liberadas que provienen de la capitalizacin de reservas se conocen con el nombre
de cras liberadas y al ser distribuidas a los accionistas sin costo alguno, permiten que stos
aumenten la cantidad de acciones de su propiedad sin que vare el monto de la inversin lo que se
traduce en un menor costo promedio de las acciones adquiridas.

La distribucin de cras liberadas, trae consigo la determinacin de la cantidad de cras que le

corresponden al accionista por cada accin de su propiedad. Para esto primero debe considerarse el
monto del aumento de capital, que corresponde a la capitalizacin de las reservas y el valor nominal de
las acciones en que est dividido el capital, obtenindose el nmero de cras a repartir; luego se puede
determinar el porcentaje que le corresponde a cada accionista, comparando las cras a repartir con las
acciones que tienen derecho al reparto.
b) Acciones en Tesorera
Las acciones en tesorera son acciones emitidas que la compaa vuelve a comprar.
An cuando en otros pases existe la posibilidad legal que la sociedad recompre libremente sus propias
acciones, y stas pasan a formar parte de su activo circulante, en Chile, las acciones en tesorera estn
limitadas a situaciones muy especiales, existiendo la obligacin que la sociedad las venda en un plazo
limitado y no constituyen capital.
Las sociedades annimas slo podrn adquirir y poseer acciones de su propia emisin cuando la
adquisicin:
1. Resulte del ejercicio del derecho de retiro de un accionista disidente, frente a acuerdos tomados por
una junta extraordinaria de accionistas.
2. Resulte de la fusin con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad absorbente;
3. Permita cumplir una reforma de estatutos de disminucin de capital, cuando la cotizacin de las
acciones en el mercado fuera inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los
accionistas.
4. Permita cumplir un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas para la adquisicin de acciones de
su propia emisin, en las condiciones establecidas para una sociedad annima abierta y un banco.

Las acciones adquiridas de acuerdo con lo dispuesto en el punto 1 y 2 del, debern enajenarse en una
bolsa de valores dentro del plazo mximo de un ao a contar de su adquisicin y si as no se hiciere, el
capital quedar disminuido de pleno derecho.
Las acciones adquiridas en virtud del punto 4 debern ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo
mximo de 24 meses a contar de su adquisicin, y si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de
pleno derecho.
Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se computarn para la constitucin del
qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn derecho a voto, dividendo o preferencia en la
suscripcin de aumentos de capital.
Para el caso especfico de las sociedades annimas cuyas acciones tengan transaccin burstil podrn
adquirir y poseer acciones de su propia emisin, bajo las siguientes condiciones copulativas:
a) Que sea acordado por junta extraordinaria de accionistas por las dos terceras partes de las acciones
emitidas con derecho a voto;
b) La adquisicin slo podr hacerse hasta por el monto de las utilidades retenidas, y
c) Si la sociedad tuviere series de acciones, la oferta de adquisicin deber hacerse en proporcin al
nmero de acciones de cada serie, que tenga transaccin burstil.
Las juntas de accionistas citadas para considerar la adquisicin de acciones de su propia emisin,
debern pronunciarse sobre el monto o porcentaje mximo a adquirir, el objetivo y la duracin del
programa, el que no podr ser superior a cinco aos, as como del precio mnimo y mximo a pagar por
las acciones respectivas, materias sobre las cuales el directorio de la sociedad deber dar informacin
amplia y detallada. En todo caso, la junta podr delegar en el directorio la fijacin del precio de
adquisicin.
Aprobado el programa para adquirir y poseer acciones de su propia emisin en junta de accionistas,
ninguna sociedad annima podr mantener en cartera acciones de su propia emisin representativas de
un monto superior al 5% de sus acciones suscritas y pagadas. Los excesos producidos debern ser
enajenados en el trmino de 90 das, contado a partir de la fecha de la adquisicin que hubiere dado
origen al exceso.
El derecho a retiro del accionista se puede ejercer cuando este disiente de algunas materias aprobadas
por las juntas de accionistas, despus del pago del valor de sus acciones.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro, entre otros, son:
-

La transformacin de la sociedad
La fusin de la sociedad
La enajenacin del 50% o ms del activo de la sociedad
La creacin de preferencias para una serie de acciones o el aumento o reduccin de las
existentes
Otros casos que contemplan los estatutos.

El retiro del accionista es previo al pago del valor de sus acciones, el que ser determinado de la
siguiente forma:
a) S.A. Cerrada: A su valor libros
b) S.A. Abierta: Promedio ponderado del valor de la cotizacin burstil de la accin, de los 60 das
previos a la fecha en que se origin el retiro.

2.2.- SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES

Como revisamos durante esta unidad, esta sociedad se celebra entre una o ms personas que se
comprometen a efectuar un determinado aporte (socios comanditarios) y una o ms personas que se
comprometen a administrar la sociedad (socios gestores). Especficamente la sociedad en comandita por
acciones, es aquella constituida por la reunin de un capital dividido en acciones suministradas por los
socios comanditarios.
Es similar a la sociedad en comandita simple; pero el capital se divide en acciones, por lo tanto, los
socios comanditarios responden slo hasta el monto de su inversin en acciones y los socios gestores
encargados de administrar la sociedad son solidariamente responsables de las obligaciones sociales. En
los aspectos contables estas sociedades son similares a las sociedades annimas.