CAPITULO I

TERMINOLOGIA Y ABREVIATURAS.Antes de adentrar el estudio del derecho societario y, dada la riqueza del idioma
espaol y la diferencia de criterio al utilizar los distintos trminos en sentido vulgar
o en sentido jurdico, se hace necesario, dejar aclaradas cuestiones de carcter
terminolgico y definiciones que sern utilizadas en diversos lugares y a todo lo
largo de la presente obra.
CN: Constitucin Nacional
LS: Ley de Sociedades Comerciales y sus modificatorias
LCT: Ley de Contrato de Trabajo
LCQ: Ley de Concursos y Quiebras
CC: Cdigo Civil
CCom: Cdigo de Comercio
IGJ: Inspeccin General de Justicia
DGPJ: Direccin General de Personas Jurdicas
CAPITAL: Vamos a usar como sinnimos capital social y capital suscripto,
especialmente para las sociedades annimas, tal como lo determina la ley.
Debemos distinguir dos momentos distintos en cuanto al aporte de capital:
a) Suscripcin: Al momento de constituirse la sociedad, el capital social debe
estar ntegramente suscripto, esto quiere decir, debe distribuirse, entre los socios,
la totalidad del capital social, no puede haber parte que no est en cabeza de algn
socio.
b) Integracin: Cuando debamos aportar dinero en efectivo, la integracin se
puede dilatar en el tiempo, la LS, estable que al momento de la suscripcin se
puede integrar el veinticinco (25%) por ciento del capital (requisito esencial para
constitur la sociedad) y el saldo hasta dos aos, contados desde la inscripcin.
Tngase presente que si nada se dice en el contrato del plazo para integrar, el
aporte debe de realizarse una vez inscripta la sociedad, ya que si no lo hace, el
socio entra en mora, con la consecuencia que ello acarrea.
Con respecto al aumento de capital, especialmente en la S.A., puede, si es en
efectivo, tambin realizarse con plazo, y no suscribirse en su totalidad, pero para un
nuevo aumento de capital debe estar, el aumento anterior, totalmente suscripto e
integrado.
Debe tenerse presente que los aportes en especie deben realizarse en su totalidad
al momento de la suscripcin del capital social.
SOBRE EL JUEZ DE REGISTRO: Vamos a encontrar la expresin Juez de Registro,
ya que al momento se sancionase la LS el Registro Pblico de Comercio, se
encontraba a cargo de un Juez en lo Comercial y por ende perteneca al Poder
Judicial.
Con la creacin de la IGJ y la DGPJ, pas al Poder Ejecutivo, en el rea de Justicia.
Por ello, Juez de Registro deber interpretarse de acuerdo al funcionario que tenga a
cargo el mismo, dependiendo de la Provincia, para Buenos Aires, ser el Director
General.
D.G.P.J.: Esta abreviatura corresponde a la Direccin General de Personas jurdicas
de la Provincia de Buenos Aires, que reemplaza en sus funciones al Registro Pblico
de Comercio, en cuanto a sociedades se refiere, sean Civiles (como las fundaciones)
o Comerciales.

I.G.J.: La Inspeccin General de Justicia, reemplaz al Registro Pblico de Comercio

de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, tiene a su cargo todo lo relativo a
Sociedades Comerciales y Civiles y la matrcula de comerciante.
SOBRE LA RESPONSABILIDAD: Con respecto a la responsabilidad de los socios,
frente a las obligaciones sociales la LS establece lo siguiente:
ILIMITACION: Se dice que la responsabilidad de los socios es ilimitada frente a las
obligaciones sociales, porque responde con el aporte realizado y con su patrimonio
personal.
LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD: En este caso los socios se limitan a
responder frente a las obligaciones por el aporte que se obligan a realizar.
Por la integracin del aporte, como es la nica garanta frente a la
sociedad y los terceros, su responsabilidad es ilimitada, es decir, que responde con
su patrimonio.
SOLIDARIDAD: Se dice que una obligacin es solidaria, cuando el acreedor puede
reclamar a todos los deudores (al menos tiene que haber dos) el total de la deuda,
sin distincin de ninguna naturaleza para satisfacer su crdito.
El primero de los deudores que cumpla con la obligacin, libera al resto frente al
acreedor, quien de esta manera, se ve liberado de la discusin entre ellos sobre lo
que les corresponde aportar proporcionalmente a cada uno. El caso sera el
siguiente, una sociedad que tiene 4 socios, debe mil pesos. El acreedor, le puede
reclamar los mil pesos a la sociedad y a cada uno de sus socios, pero no es que le
va a cobrar a todos o a cada uno los mil pesos, ya que no puede cobrar ms de esa
suma, si la sociedad o uno de los socios paga los mil pesos el acreedor queda
desinteresado. Luego entre los socios debern resolver como resuelven la
contribucin con el que cancelo la deuda.
SUBSIDIARIEDAD: En derecho societario, la responsabilidad subsidiaria es un
beneficio instaurado en favor del socio y para propiciar a la regularidad de las
sociedades.
Significa que el acreedor, para poder satisfacer su crdito por obligaciones sociales,
primero debe tratar de resarcir su crdito con el patrimonio societario, y para el
caso que no alcancen o no encuentre bienes, recin ah podr ejecutar los bienes
personales de los socios.
Se entiende que este cobro debe realizarse va judicial y, dado, que las sentencias
slo son ejecutables contra quienes fueron partes en el proceso, la ley considera
que los socios con responsable subsidiaria lo fueron, aun que no hayan tenido una
participacin activa en el mismo.
Claro est, que este criterio no es estricto, el acreedor puede atacar directamente
los bienes de los socios, cuando sumariamente demuestre que no hay bienes
sociales (por carencia o desconocimiento) o cuando se encuentra cerrado el local
donde desarrollaba su actividad o se desconoce dnde funciona, ms all de la
ficcin respecto del domicilio establecida por la ley.
ANTECEDENTES HISTORICOS:
Una breve introduccin, para reconocer la evolucin de este derecho y porque
encontramos los tipos societarios en nuestra ley, y los importantes proyectos de
modificacin, que tienden a la modernizacin y agilidad del sistema societario.
Evidentemente, el hombre es un zoonpolitikon, como dijera Aristteles, lo que lo ha
llevado a vivir en comunin con otros seres humanos, en esas comunidades donde
se aunaron los esfuerzos para cumplir con lo conocido, la unin hace la fuerza. Lo
que se inici como una necesidad de supervivencia hasta llegar a la estructura del
estado moderno.
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Pero, para nuestro estudio, nos interesa el agrupamiento para emprendimientos o

grandes empresas de riesgo, que inicia la vida de las sociedades.
El primer antecedente que se encuentra es en el Cdigo de Hammurabi, en algo
que pareca ser lo que hoy conocemos como sociedad colectiva, pero obviamente
muy rudimentaria y no sabemos estrictamente su alcance ya que slo se
encontraron fragmentos.
En Roma, cuna de nuestro derecho, era conocida lasocietas, forma primigenia de
sociedad, similar a la sociedad de hecho que a las legisladas en la actualidad, cada
socio era propietario de lo aportado, deudor personal de las obligaciones sociales y
acreedor de los beneficios sociales.
En el siglo XIII parecen formas rudimentarias de sociedad, lo que no es de extraar,
pues con el renacimiento surgen, despus del largo ostracismo de la edad media,
las nuevas formas de comercializacin, teniendo su origen, como casi todo el
derecho comercial, en la navegacin, especialmente en las grandes exploraciones
martimas, que no slo dieron impulso al comercio, tambin a
las futuras
expediciones para encontrar el camino de las indias.
Claro, que no alcanzan la estructura actual, pero casi podramos decir que era una
especie de sociedad en comandita o de capital e industria, donde el armardor del
buque pona la estructura de la empresa naviera y los socios capitalistas aportaban
lo necesario para el desarrollo de la misma.
Algo similar se realizaba para la organizacin de las grandes caravanas que eran
necesarias para el transporte de las mercaderas por tierra, a los distintos mercados
de las nuevas ciudades estado europeas.
Un captulo, que no debemos olvidar, es el impulso dado a las sociedades
comerciales, dos situaciones importantes, una el descubrimiento de Amrica y la
organizacin de las grandes empresas para la conquista y por otro lado la
revolucin industrial, que dio origen a los grandes imperios de la industria.
Recin durante el siglo XVIII, se empiezan a conocer las figuras societarias tal cual
las vemos en nuestra actualidad.
En nuestro pas, en el Cdigo de Comercio se reconoce la existencia de sociedades,
y se considera que la actividad de las sociedades annimas como actos de
comercio, primigenio elemento para considerar la comercialidad por la forma y no
por el objeto.
No olvidemos, que paralelamente a este proceso comercial, se desarrollan las
sociedades civiles, siendo la gran diferencia entre ella, el nimo de lucro y la
responsabilidad frente a las obligaciones sociales.
El concepto de empresa ayuda al crecimiento de los emprendimientos comerciales,
pero se debe tener presente, que la sociedad se basa en el principio de pluralidad
de partes, lo que no es necesario en la empresa. Por eso, la frase que aclara que
toda sociedad es empresa, pero no toda empresa es sociedad, al menos en el
estado actual de nuestra ley.
Tambin, influyeron las figuras societarias las ideas polticas de la poca, tanto para
las sociedades annimas como para las sociedades cooperativas, en cada caso, al
capitalismo o al socialismo.
Algo que no se debe olvidar que el derecho, especialmente en materia comercial, es
una materia viva en constante evolucin, influido por las situaciones sociales y
polticas de la poca, y especialmente por las necesidades de los comerciantes, ya
vemos que en nuestra realidad actual, la aparicin de las sociedades garantizadas
para lo que en nuestro pas se denominan pymes (Pequeas y Medianas Empresas)
o los proyectos sobre la creacin de la sociedad de un slo socio o la figura del
comerciante individual con responsabilidad limitada, incluso la creacin del contrato
de jointventure, que poco tiene de diferencia con nuestra sociedad accidental o
participacin.
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CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

La LS determina cuales son las sociedades que se pueden constituir, lo que llevo a
los autores a generar diversos criterios clasificatorios, basados en el orden en que,
los distintos tipos, estn dispuestos en la misma.
TIPOS SOCIETARIOS:
S.C.: Sociedad Colectiva
S.C.A.: Sociedad Comandita por Simple
S.C.I.: Sociedad de Capital e Industria
S.R.L.: Sociedad de Responsabilidad Limitada
S.A.: Sociedad Annima
S.C.A.: Sociedad Comandita por Accione
S.A.: Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria
De dichas clasificaciones, tres son las que sobresalen, una basada en la
responsabilidad que recae sobre los socios por las obligaciones sociales y la otra en
base a la importancia en la persona del socio o la importancia sobre el capital que
aporta.
CLASIFICACIN POR LA RESPONSABILIAD DE LOS SOCIOS:
La primera clasificacin, de carcter real, se basa en la responsabilidad por las
obligaciones sociales, se la distingue:
a) Sociedades que tienen responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria, como la
sociedad colectiva.
b) Sociedades donde los socios limitan su responsabilidad al aporte que se obligan a
realizar, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad annima. Algunos autores,
como el Dr. Fargosi, incluyen dentro de esta categora a las sociedades
cooperativas, obviamente, cuando estas desarrollan una actividad de carcter
comercial, no compartimos este criterio ya que las clasificacin est basada en la
LS y las sociedades cooperativas no ests reguladas por ella.
c) Sociedades donde existen dos categoras de socios, con responsabilidades
distintas, es decir, unos responden como los de la sociedad colectiva y otros limitan
la responsabilidad al aporte, corresponde a las sociedades en comandita, sea
simple o por acciones y a la sociedad de capital e industria.
CLASIFICACIN POR LA IMPORTANCIA DE LA PERSONA O EL CAPITAL:
La segunda clasificacin, que se relaciona con el carcter personal de los socios que
integran la sociedad, se la distingue:
a) Se dice que son sociedades de personas, la sociedad colectiva y la sociedad de
capital e industria.
b) Son sociedades de capital la S.A. y la S.R.L., esta ltima, la consideramos dentro
de las sociedades de capital, luego de la reforma introducida por la Ley 22.903
aunque siguen manteniendo un alto componente personal.
c) Se considera sociedades de carcter mixto a las sociedades en comandita simple
y por acciones
Se dice que son sociedades de personas, porque la figura del socio tiene
importancia fundamental tanto en la conformacin como la administracin de la
sociedad.
Su estructura es cerrada, al punto, de no permitir la libre transmisibilidad de la
parte del socio (salvo unanimidad o que el contrato lo autorice), incluso, a otro socio
o la resolucin parcial del contrato por muerte o incapacidad, sin perjuicio de la
incorporacin de los herederos o representante legal.
CLASIFICACIN POR COMO SE EXPRESA SU CAPITAL:
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La ltima clasificacin esta basa en la forma en que se divide y representa el capital

social.
As tendremos partes de inters que se expresan en el contrato social o en los
instrumentos de trasmisin de la parte societaria, est dada en porcentuales,
corresponde a los socios de la colectiva.
La divisin en cuotas sociales, las mismas se encuentran expresadas en el contrato
constitutivo o en los instrumentos de transmisin, la ley le determina un valor de $
10 o sus mltiplos correspondiendo las mismas a la SRL
En las SA aparecen las acciones, que se expresan en instrumentos separados,
siendo ttulos valores de valor un peso o cualquier otro mientras sea entero ya que
cualquier nmero es mltiplo de uno, ello sin perjuicio de lo dispuesto para las
acciones escriturales. Tanto el certificado global de acciones como el certificado
representativo da las acciones escriturales debe de tener similares requisitos a las
acciones y cumplir iguales funciones.
COMPARACION LA SOCIEDAD CIVIL Y LA SOCIEDAD COMERCIAL. BREVE
REFERENCIA AL CONSORCIO Y EL CONDOMINIO:
Se analiza en este punto las diferencias entre las sociedades civiles y las sociedades
comerciales, a saber:
NORMATIVA: Aunque parezca una obviedad, la primera diferencia que se encuentra,
es la normativa que rige a cada una de ellas, esto tiene su importancia, para el
intrprete, dado que de acuerdo al cuerpo legal a que este sometida una sociedad,
deber consultar las fuentes del derecho correspondiente. Para que quede claro, las
sociedades civiles se rigen por el Cdigo Civil y las sociedades comerciales, por la
Ley 19.550, sus modificatorias, y como complemento las disposiciones de la I.G.J. y
la D.P.J. o la que corresponda segn la jurisdiccin
INSTRUMENTACION: Las sociedades civiles se deben constitur por instrumento
pblico, en cambio las sociedades comerciales se pueden constituir por instrumento
pblico o instrumento privado.
Tngase presente que las S.A. deben constituirse por instrumento pblico, en su
especie escritura pblica, tal como lo disponen las disposiciones de la I.G.J. y la
D.G.P.J.
RESPONSABILIDAD: En las sociedades civiles, los socios tienen responsabilidad
mancomunada, es decir cada uno responde por su participacin viril frente a las
obligaciones societarias. En este caso la sociedad debe mil pesos y un socio tiene el
diez por ciento del capital, este socio responder por ese porcentaje frente al
acreedor, que no podr reclamarle el total d ela deuda, es decir, solamente le podr
reclamar cien pesos.
En las sociedades comerciales, los socios pueden tener responsabilidad solidaria,
Ilimitada y Subsidiaria o limitar su responsabilidad al aporte que se obligan a
realizar.
LUCRO: Las sociedades civiles no persiguen, en principio fines de lucro, en cambio,
las sociedades comerciales tienen esa finalidad, tal como lo determinan los arts. 1 y
3 de la LS.
DISOLUCION: Un punto a tener en consideracin es el momento de la disolucin, ya
que en las sociedades comerciales, el remanente despus de la liquidacin, se
distribuye entre los socios, en cambio en las sociedades civiles debe destinarse a
una entidad de bien pblico, si as lo establecen sus estatutos o al Estado.
CONTABILIDAD: Las sociedades civiles no estn obligadas a llevar libros contables,
en cambio, las sociedades comerciales deben llevar los libros societarios y los libros
contables establecidos por la ley.
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FORMA: En cuanto a la forma o estructura, en las sociedades civil existe la

autonoma de la voluntad, en las sociedades comerciales la forma, establecida por
la tipicidad es de orden pblico y no puede ser alterada por los socios bajo pena de
nulidad absoluta (art. 17 LS)
CONCLUSION: Las diferencias existentes entre una y otra sociedad hace que los
sistemas que la regulan sean incompatibles, por lo que se hace importante saber
cules son dichas diferencias.
OTRAS FIGURAS:
Haciendo una breve referencia a la comparacin que se hace de la sociedad,
especialmente comercial con otras instituciones del derecho, como el consorcio, el
condominio, no consideramos su desarrollo, por ser instituciones reguladas por el
Derecho Civil, por lo tanto se las debera comparar ms con la sociedad civil, por su
afinidad normativa.
CONSORCIO: El consorcio, que si bien es sujeto de derecho, se debe constitur por
instrumento pblico, los consorcistas responden ilimitada y solidariamente por las
obligaciones del consorcio, no hay subsidiariedad, se diferencia de la sociedad
comercial por no perseguir fin de lucro, ni la produccin o intercambio de bienes o
prestacin servicio alguno su fin es el cuidado y mantenimiento del bien comn.
CONDOMINIO: En lo que hace al condominio, no resiste comparacin alguna, ya
que ni siquiera es considerado sujeto de derecho, y lo nico que persiguen los
condminos es la titularidad y goce en comn de un bien mueble o inmueble, sin
interesar o no si su explotacin ser o no lucrativa.
ASOCIACIONES y FUNDACIONES: Con respecto a la comparacin que se pueda
hacer con las asociaciones, entendindose como instituciones destinadas al
desarrollo de fines deportivos o culturales y las fundaciones que persiguen fines
asistenciales o investigativos, deben de ser comparadas con la sociedad civil, ya
que el art. 3 LS, establece que si estas instituciones adoptan uno de los tipos
previstos en la ley, quedan sometidos a ella y, no, al rgimen civil.
SUPREMACA DE LA LEY SOCIETARIA: Existe un sistema general o de derecho
comn, establecido por el Derecho Civil, que es el que determina el rgimen
jurdico. Frente a ello existen derechos considerados especiales, como el Derecho
Laboral o el Derecho Comercial, que tienen la particularidad de poder alterar el
sistema general.
Dentro de estos sistemas exorbitantes, se encuentra la LS, que no solamente altera
el rgimen general de Derecho Comercial, siendo una rama del mismo, tambin, lo
hace con el Derecho Civil, para ejemplo, sirva la posibilidad de constitur sociedades
entre cnyuges (art. 27 LS), quienes, segn el derecho civil, no pueden realizar
ningn contrato entre los y si lo hicieran seran nulos de nulidad absoluta, en virtud
del vnculo matrimonial.
TRANSMISIBILIDAD DE LA PARTE SOCIETARIA:
Una de las formas de cesar en la calidad de socio es procediendo a transmitir la
participacin societaria del socio que puede hacerlo en forma total o parcial.
Esa transmisin se realiza mediante el contrato de cesin, que ac adopta la
variante respectiva a la parte societaria que se transmite (partes de inters, cuotas
o acciones), recordando que por lo dispuesto en la Ley 24.587, que determina que
las acciones son nominativas no endosables obligando a transmitirlas mediante el
contrato de cesin.
Lo que debemos tener en consideracin son los distintos momentos en que el
contrato se perfecciona que son las siguientes:
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a) Entre el cedente (socio) y cesionario (otro socio o tercero) se perfecciona al

momento de su celebracin.
b) Frente a la sociedad, se perfecciona cuando cedente o cesionario notifica por medio
fehaciente la cesin efectuada.
c) Frente a terceros surte efecto cuando cualquiera de las partes intervinientes,
incluso la sociedad, procede a inscribir la cesin en el Registro, sin perjuicio de lo
dispuesto en el art. 12 sobre las modificaciones no inscriptas y en el caso de las
acciones que se perfecciona con su asiente en el libro de accionistas.
LA IDENTIFICACIN TRIBUTARIA:
La AFIP por medio de la RG 348/99 estableci un nuevo rgimen de
control con el objetivo de optimizar la identificacin y cruzamiento de datos
patrimoniales de los contribuyentes fiscales cuyo objeto es evitar la evasin, el
lavado de dinero y el recupero de deudas impositivas y previsionales
Debido a dicha resolucin toda persona que realice un acto jurdico
de carcter patrimonial debe identificarse tributariamente para lo cual la AFIP
entrega la clave correspondiente a la calidad del contribuyente, las que son:
a) CUIT o Clave nica de Identificacin Tributaria, que debe tramitar quien realiza una
tarea rentada de carcter independiente, comerciantes, profesionales, personas
jurdicas, en definitiva todo aquel que deba emitir factura.
b) CUIL o Cdigo nica de Identificacin Laboral, esta es emitida por la AFIP o en las
dependencias del ANSSES y es asignado nicamente a quienes desarrollan tareas
en relacin de dependencia.
c) CDI o Clave de Identificacin, la debe tramitar toda persona que no tenga una
participacin activa en el mercado, como son las amas de casa, estudiantes, y no
posean ni CUIT ni CUIL, para ellos es la CDI.
Estas claves se componen de once nmeros divididos en tres grupos.
La primer parte se compone de dos dgitos, el 20 para los
hombres el 27 para las mujeres y el 30 para los dems sujetos tributarios. Esta
nomenclatura se puede ser modificado en casos excepcionales por defecto de
clculo que define el nmero de la tercera parte (dgito control), en ese caso se
otorga el nmero 23 a las personas fsicas y el 33 a los dems sujetos tributarios.
Para la remota posibilidad que el nmero de CUIT, CUI, o CDI haya sido otorgado
anteriormente a otro contribuyente, se asignar el 24 a personas fsicas y el 34 a
los dems sujetos.
La segunda parte se compone de ocho dgitos que para las
personas fsicas es su nmero de documento y en el caso de los dems sujetos
tributarios se los asigna la AFIP.
La tercera parte compuesta por un dgito, llamado control, surge
de un clculo el programa informtico que posee la AFIP y que utiliza los ocho
dgitos de la segunda parte.
Este dgito control es el que determina la fecha de vencimiento
de obligaciones fiscales previsionales para quienes desarrollan actividad
independiente, es decir, quienes se identifican con CUIT.
Se debe tener presente que la clave asignada a una persona es como el nmero
del documento nunca cambia, es decir, si un estudiante abre una cuenta bancaria
debe tramitar su CDI, que se convertir en CUIL cuando tenga una tarea bajo
relacin de dependencia y en CUIT, cuando ya recibido, realice su actividad
profesional.
CAPITULO II
CONCEPTO DE SOCIEDAD. ARTICULO 1:
OTRAS FIGURAS:
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Se define etimolgicamente a la palabra sociedad que deriva del latn societas que
significa compaa que a su vez deriva de socius cuyo significado es compaero. De
la misma raz latina deriva sociales, cuyo significado es sociable o aliado.
Definiendo sociedad en sentido lato como todo tipo de asociacin o grupo formado
por seres humanos que poseen ciertas coincidencias en su constitucin o en sus
actividades. Por definicin, la sociedad no un hecho individual, es necesario un
grupo que se una y parte de un hecho institucional que impulse esa unin que debe
ser realizada por la necesidad de crear el ncleo societario y adems de colaborar
en la bsqueda del bien comn que es el objetivo de mantener una estructura
estable.
Se puede definir sociedad comercial, sin perjuicio de lo dispuesto por el art.1 LS,
como la unin o agrupamiento de 2 o ms personas que d comn acuerdo realizan
aportes con un fin lucrativo asumiendo el riesgo de las prdidas.
La LS comienza diciendo lo que considera una sociedad comercial, haciendo base
en cuatro conceptos fundamentales, que son: a) Pluralidad de partes, b)
Organizacin c) Tipicidad y d) Aportes.
a) Pluralidad de partes
Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, comienza el art. 1, lo que
nos habla claramente de la pluralidad de partes que asumen tanto derechos como
obligaciones.
Hace referencia a la comercialidad de las sociedades, para evitar dudas sobre la
materia que rige la ley y, especialmente deja aclarado, que no modifica el rgimen
de sociedades civiles, las que seguirn reguladas por el derecho comn.
Si bien mucho se ha dicho sobre la utilizacin de la palabra persona, en lugar de la
palabra partes, como se expresa en la exposicin de motivos y los fundamentos de
la copropiedad de cuotas o acciones, ello se debe a que la persona, sea fsica o
jurdica, alude a un ser individual, en cambio, la palabra parte alude a que una
alcuota del capital social pueda estar en cabeza de varias personas al mismo
tiempo, situacin en que los socios se comportaran como condminos entre s, y
deben de nombrar un representante ante la sociedad.
Por qu el legislador no aprovech la modificacin de la Ley 22.903, para solucionar
este conflicto dialctico, creemos que por un lado considera la cuestin irrelevante,
y por otro, que mantiene su idea sobre las sociedades de personas, donde el socio
asume un importante rol como ser individual y no en relacin al capital que aporta,
y sobre la crtica que se hace sobre la copropiedad de cuotas o acciones, no se
considera tal, en virtud, que slo lo aplica a las sociedades de capital, reforzando la
importancia del socio.
Otro aspecto de la pluralidad de socios es que no se admite la sociedad de un slo
socio, como en las legislacin de Costa Rica o el Comerciante Individual de
Responsabilidad Limitada, como en la legislacin de Paraguay.
En la actualidad, existen proyectos serios de modificacin al sistema de pluralidad,
habiendo ganado importancia el criterio de permitir la sociedad de un slo socio,
por las ventajas que tiene, ya que dicho socio puede limitar su responsabilidad, por
las obligaciones sociales, al aporte que se obliga a realizar y los bienes que
adquiere estarn a nombre de la sociedad, distinguiendo claramente los bienes
propios de los bienes sociales, ya que la sociedad es una persona, distinta de los
socios que la integran.
Eso marca la ventaja principal con el comerciante individual de responsabilidad la
limitada, si bien se podra hablar en trminos contables de un patrimonio de
afectacin, relacionada a la actividad comercial, se convertira en algo sumamente
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engorroso la verificacin de los bienes que integran dicho patrimonio y los que son
personales del comerciante, teniendo presente la presuncin establecida por el art.
5 del Cdigo de Comercio, sumado a la indivisibilidad del patrimonio y la prohibicin
de establecer un patrimonio de afectacin tal como lo determina el CC.
b) Organizacin
En cuanto al concepto de organizacin, el legislador adopta postura de tomarlo
como naturaleza jurdica del acto constitutivo y plasmar al contrato plurilateral de
organizacin, esto lo hace, no para apartarse de la norma general sobre
interpretacin de los contratos, si no para permitir la aplicacin de cuestiones
particulares, como en el casos de nulidad, y teniendo en cuanta que genera la
creacin de una persona jurdica distinta de las personas de los socios y las
complejas relaciones que surgen de su creacin.
Relaciona la organizacin con el concepto econmico de empresa y la multiplicidad
y complejidad de intereses comunes, necesarios para el cumplimiento del objeto
social.
En Derecho Civil, los contratos, son bilaterales, conmutativos y sinalagmticos, tal
como fuera concebido por el Cdigo de Napolen
Existen dos partes con derechos y obligaciones recprocas. Debiendo interpretar
que los que son derechos para uno son obligaciones para el otro, de ah la
bilateralidad y la conmutatividad de los mismos.
Sin perjuicio de la existencia de contratos de carcter multilateral, ya descriptos por
Vlez Sarsfield, sigue mantenindose la conmutatividad y el sinalagma.
Lo sinalagmtico del contrato est dado por el alea de posible incumplimiento,
incluso la opcin que tiene el acreedor ante el incumplimiento del deudor de
solicitar la resolucin o cumplimiento del contrato de acuerdo a lo establecido en el
art. 1204 del CC. (pacto comisorio).
La posibilidad de rescindir el contrato por parte de un socio no es posible y
solamente puede ser separado de la sociedad por cuestiones como la mora en el
aporte, las que deben ser interpretadas siempre en forma restrictiva en favor de la
permanencia del socio
Esto no alcanza a cubrir la necesidad del instrumento constitutivo, habindose
buscado otras teoras como la del Acto Colectivo, sostenidas por Von Gierke y
Kuntze o la del Acto Complejo de Messina.
La LS sigue la doctrina de Ascarelli adoptando el CONTRATO PLURIRATERAL DE
ORGANIZACIN, donde las relaciones de los socios entre s se diluyen con la
inscripcin del contrato y la aparicin de la nueva persona jurdica distinta de los
socios. Esta teora es seguida por Halpern, Fontanarosa, Fargosi y la mayora de la
doctrina que sigue a la LS, siendo la principal crtica el no permitir introducir el
concepto de sociedad unipersonal.
El concepto de organizacin, ms all de lo expresado, se debe interpretar sobre
otras dos cuestiones:
a) Una est relacionada a las relaciones que hace nacer este instrumento
constitutivo, incluso antes de su inscripcin, es decir, relaciones de los socios entre
s, la que se va diluyendo una vez inscripta la misma, tomando importancia las
relaciones de los socios con la sociedad y las relaciones de la sociedad con terceros,
pudiendo ser estos internos (personal, etc.) o externos (proveedores, etc.).
b) Desde otro criterio, el concepto de organizacin se refiere a la forma en que la
sociedad se deber gobernar, administrar y controlar, coincidiendo con el
funcionamiento de sus rganos societarios y otras como la incorporacin de
herederos o transmisin de la parte societaria.
LA SOCIEDAD COMERCIAL COMO SUJETO DE DERECHO.
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El artculo 2 LS declara expresamente la calidad de sujeto de derecho de la

sociedad comercial, con los alcances fijados por ella misma.
El mismo legislador, aclara en la exposicin de motivos, que se cumple con el
precepto constitucional de asociarse con fines tiles y de ejercer la actividad
comercial.
Como consecuencia constituye una realidad jurdica, no es una ficcin de la ley, que
no se condice con los atributos de la personalidad, como el patrimonio, capacidad,
domicilio: ni una realidad fsica.
Esta realidad jurdica, admite el ejercicio de una actividad lcita llevada adelante por
un grupo de individuos, con un objeto comn
Si bien el nuevo art. 33 del Cdigo Civil (Ley 17.711), ya declara la calidad de sujeto
de derecho de las sociedades, en el concepto de la LS, se persigue otra finalidad,
que es la limitacin a los alcances fijados por esta ley, como dice el art. 2.
Ello, permite que, a pesar del principio de personalidad plena, existan limitaciones
como la establecida en el art. 30 LS, donde se veda a las SA y SCA, a no asociarse
con otras sociedades que no sean por acciones, bien la calidad precaria que se
admite en las sociedades no constituidas regularmente (art. 21 y ss.) o la negacin
de la calidad de sujeto de derecho a la mal llamada Sociedad Accidental o en
participacin y por ende a los otros contratos asociativos no societarios (art. 361 y
ss.).
Esta restriccin, se relaciona estrechamente con el concepto de tipicidad, ya que
slo se les reconoce la calidad de sujetos de derecho a los tipos previstos por la ley,
veremos que tiene sus consecuencias sobre el rgimen de nulidades y la
extralimitacin a la personalidad de las sociedades cuando se desva su objeto, sea
por una actividad para perseguir fines extra societarios.
TEORIA DE LA PENETRACIN:
ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD.
El art. 3 LS, establece que si una asociacin de los tipos previstos, queda sujeto a
esta ley, ello, siguiendo los antecedentes doctrinarios nacionales.
Debemos de comprender que las asociaciones, que se rigen por el derecho civil, y
persiguen fines culturales, deportivos o cientficos, tienen el inconveniente de no
poder tener actividades lucrativas, por lo cual quien pretendiera desarrollar alguna
de estas actividades y, desarrollarlas en principio como sin fines de lucro,
recibiendo los beneficios al momento de obtenerlos, hace que esto se encuentre en
contraposicin con todo nuestro ordenamiento jurdico.
Supongamos, que se pretende constituir una asociacin para investigar la cura de
alguna enfermedad, con los cual los beneficios econmicos que se obtengan, una
vez logrado el sistema de cura, quedarn para la sociedad, no pudiendo distribuirse
entre sus socios, pero recordemos, que estas asociaciones gozan de regmenes
fiscales especiales.
No pueden decir en la etapa investigativa que son una entidad sin fines de lucro y
gozar de beneficios impositivos, y cuando obtienen un resultado gozar de los
mismos, como si fueran una sociedad comercial, si se constituyen como tales, la ley
no les da alternativa.
c) Tipicidad
Con referencia al concepto de tipicidad, el legislador sigui lo dispuesto en el
anteproyecto y la legislacin comparada, debiendo utilizarse los tipos
legislativamente establecidos, siendo esta forma ad solemnitatem y a quienes se
aparten sancionarlos con la nulidad absoluta (art. 17 LS).
10

La tipicidad es la forma o estructura que establece la ley y que una sociedad debe
adoptar para que sea considerada comercial. Los tipos sociales determinados por la
ley son la consecuencia de la tipicidad no la tipicidad misma.
Esta postura del legislador no es arbitraria, lo hace para fortalecer la seguridad
jurdica y evitar de dicha manera un dispendio innecesario si permitiera a los
particulares crear tipos societarios distintos a los establecidos en la ley.
Esto hace que el sistema de tipicidad sea de orden pblico, lo que hacindolo
obligatorio en su aplicacin e inmodificable por los particulares, siendo de
competencia exclusivamente legislativa la creacin de nuevos tipos societarios o la
modificacin de los existentes.
ELEMENTOS DE LOS CONTRATOS
La tipicidad, nos obliga a distinguir los elementos de los contratos societarios, en
elementos generales, los que corresponden a todos los tipos de contrato y los
elementos esenciales del contrato de sociedad.
Sin perjuicio que deba contener los elementos generales de todo contrato que son
capacidad, consentimiento, objeto, forma y causa, pese la discusin que pesa sobre
si este elemente se debe incluir o no.
El contrato societario debe contener los siguientes elementos:
a) No tipificantes, son los establecidos por la ley, especialmente en el art. 11, y que
no deben faltar en ningn contrato societario, su falta hace anulable el contrato,
pudiendo ser subsanado hasta antes de su impugnacin judicial.
b) Requisitos tipificantes, son los que determinan la sociedad que se quiere
constitur, la falta de cualquiera de estos requisitos, y, en virtud del carcter de ad
solemnitatem de ellos, hace al contrato nulo de nulidad absoluta, esto es para no
permitir bajo ningn concepto la creacin de sociedades distintas a las establecidas
por la ley.
d) Aportes.
Establece la ley la principal obligacin de los socios que es la de realizar los aportes
con la finalidad de aplicarlos a la produccin bienes o intercambio de bienes o
servicios.
El criterio adoptado por el legislador, permite unir el aporte con la actividad
econmica, pero, no se atiene solo a la obtencin de lucro, lo que permite integrar
bajo la rbita de la ley a esas sociedades que solamente se dedican a la
administracin o conservacin de bienes y de investigacin, tal como lo expresa la
exposicin de motivos.
Tambin esta terminologa, no slo nos habla de la modernidad de los trminos, si
no del acercamiento que hace el legislador al criterio de empresa, dado la
importancia de esta ltima en el mbito econmico actual.
DE LOS BENEFICIOS:
5.- Concluye el artculo, diciendo para gozar de los beneficios o soportar las
perdidas, concepto que nos lleva al criterio de empresa, como actividad riesgosa.
Habla de beneficios, no de ganancias, dado que el ltimo trmino nos da idea que
son sumas lquidas y realizadas, en cambio, el primero, nos permite pensar con un
criterio ms amplio y admitir hasta lo derechos como generadores de ventajas para
la sociedad, aun que no sean estrictamente econmicas.
Las perdidas sern soportadas en la forma dispuesta en el contrato constitutivo y
de acuerdo a lo dispuesto en tipo social adoptado.

11

LA CUESTIN DEL AFFECTIO SOCIETATIS

Se entiende por affetiosocietatis el deseo se crear o incorporarse a una sociedad o
mantenerse como socio en la misma, algo similar a la exigencia tiene el contrato de
matrimonio con la affectiomaritatis.
Si pensamos en un paralelismo es importante ya que ambas instituciones estn
basadas en contratos involucran relaciones personales, tienen continuidad en el
tiempo, sus miembros buscan el cumplimiento de un objeto determinado para el
beneficio de los integrantes. E deseo o el afecto es lo que mantiene viva a la
sociedad.
La inclusin del affetio societario como elemento del contrato es sumamente
discutido, algunos juristas sostienen que el affectio es necesario en todo contrato,
nadie hace un negocio sin el deseo de hacerlo.
Se considera esencial la inclusin del affetiosocietatis en este punto, dada la
complejidad del contrato plurilateral de organizacin adoptado por la LS, si se exige
en el matrimonio, si se permite loa licencia, como no exigirlo en una sociedad,
acaso no se reconoce la sociedad entre cnyuges, tienen tantas similitudes.
CAPITULO V
DE LAS SOCIEDADES EXTRAJERAS:

a)

b)

a)

b)

c)

Nacionalidad proviene de nacional que deviene del latn nato-onis, nacin-raza de

nasci que significa nacer. Como concepto es el vnculo jurdico poltico que relaciona
a una persona fsica o jurdica de con el Estado.
Con respecto a la nacionalidad de las personas fsicas, como atributo de la
personalidad, estamos sujetos a dos sistemas,
El iussanguinis, o derecho de la sangre o en los origenes, que no hace distincin
sobre el lugar de nacimiento si no a origen de los progenitores, como lo hacen
Espaa e Italia, por eso sus descendientes en Argentina pueden obtener el
pasaporte comunitario
El iussolii o derecho de la tierra, donde se considera nativos solamente a los nacidos
dentro de su territorio, criterio adoptado en nuestro pas.
Con respecto a las sociedades comerciales es uno de los temas que ms polmicas
a generado, entre quienes sostienen que las mismas tienen nacionalidad y quienes
se la niegan, sin olvidar las teoras eclcticas.
Hay que hacer una aclaracin previa, ac se trata de la nacionalidad de sociedades
como sujetos de derecho independientemente de la nacionalidad de los socios que
la integran.
La aceptacin de la nacionalidad societaria est relacionada con dos cuestiones:
El estado donde se ha constitudo la sociedad procede a la defensa de la misma,
como si fuera un ciudadano, invocada por las potencias comerciales, como el caso
invocado por Inglaterra frente a nuestro pas por el cierre de la Sucursal de Banco
de Londres.
En tiempos de guerra se reconoce la nacionalidad de las sociedades, a los efectos
de determinar, las empresas que pertenecen a los pases beligerantes para no
comerciar con ellas como medio de presin e incluso hasta expropiarlas como
propiedad de potencia enemiga, criterio utilizado para confiscar las empresas del
Eje cuando Argentina entra en estado de beligerancia en la Segunda Guerra
Mundial.
Otro criterio, basado en el reconocimiento de la nacionalidad est dado en la
proteccin de la industria nacional y la necesidad de regular las inversiones
extranjeras, ambas regulaciones existentes en nuestro pas. Incluso sociedades
extranjeras no podan adquirir propiedades inmuebles en zona de frontera ni en
12

industrias donde estuviera comprometida la seguridad nacional, a tal punto, que se

extenda a sociedades constitudas en nuestro pas donde sus socios eran
extranjeros.
Una de las teoras negatoria ms representativa, fue la planteada por el
Canciller argentino Bernardo de Irigoyen en 1875, con motivo del cierre de la
sucursal Rosario del banco de Londres y el procesamiento de su Gerente por parte
del Gobierno de Santa F, la protesta inglesa no se hizo esperar, intentado proteger
a una sociedad de origen ingls.
La respuesta fue contundente, una sociedad comercial no es un ciudadano que
tiene un vnculo poltico con el Estado donde fue constituda, no tiene nacionalidad,
basndose en que el vnculo jurdico de los socios creado por el contrato social es
econmico.
La teora afirmativa, con fuerte apoyo en Europa Occidental, donde se sostiene que
si es una persona jurdica su vinculacin con el estado es necesaria por lo que
implcitamente est reconociendo la nacionalidad de la sociedad ya que es un
sujeto de derecho. Incluso, Mxico, en el art. 8 de la Ley de Nacionalidad, sostiene
que son sociedades mercantiles de nacionalidad mexicana las que se constituyan
conforme a las leyes de la Repblica, sin perjuicio de limitarla, como sujeto de
derecho, en dos aspectos, no puede realizar actos prohibidos por la ley y debe
ajustar su accionar a actos relacionados a su objeto social.
LA LEY ARGENTINA:
Como toda disposicin, no se puede hacer un anlisis aislado de la LS sin considerar
el plexo normativo en general, si bien las limitaciones que existieran sobre la
participacin de sociedades extranjeras en empresas que comprometieran la
seguridad, proteccin de la industria nacional, el control de inversiones extranjeras
y las modificaciones introducidas en la dcada del 90 del siglo pasado, las leyes
aduaneras, los Tratados Internacionales, desde la aparicin del MERCOSUR las
modificaciones de las normas laborales y previsionales, situacin acentuada por el
nuevo fenmeno de la globalizacin, de todo este conjunto se puede establecer que
no hay un criterio uniforme para reconocer la nacionalidad de una sociedad
comercial, cada normativa dar su perspectiva para el rea que regula.
La LS, siguiendo la tradicin argentina las normas de derecho privado no hace un
reconocimiento expreso de la nacionalidad, determina que el lugar de constitucin
regir las formalidades del instrumento constitutivo y de su existencia (art. 118 LS).
El permitir la actuacin de sociedades extranjeras apunta de dos cuestiones, segn
expresa la Comisin a travs de la exposicin de motivos, uno dar un tratamiento
igualitario a las sociedades constitudas en nuestro pas y el otro se poder controlar
su funcionamiento, rgimen de responsabilidad de los socios, incluso su
participacin como socio en otra sociedad, lo que no hace ms que cumplir con el
precepto constitucional de igualdad ante la ley.
SECCION XI
De la Fusin

Concepto;
ARTICULO 82. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u
otras, que sin liquidarse son disueltas.
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Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de
sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el
acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos.
ARTICULO 83. La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusin.
1) El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las
sociedades que contendr:
a) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin;
b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus
administradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma
fecha que no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y
confeccionados sobre bases homognicas y criterios de valuacin idnticos;
c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin
de sus negocios y la garanta que establezcan para el cumplimiento de una
actividad normal en su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin
se inscriba;
Resoluciones sociales.
2) La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la
modificacin del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso
previo y del informe del sndico en su caso, a disposicin de los socios o accionistas
con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin;
Publicidad.
3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales
de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin
general en la Repblica, que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporante;
c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin
de la fecha a que se refiere;
d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron;
Acreedores: oposicin.
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores
de fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el
acuerdo definitivo no podr otorgarse hasta veinte (20) das despus del
vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren

14

desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener

embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusin.
4) El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las
sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;
b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representen en cada sociedad;
c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados
y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar la causa
o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los
acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances
a que se refiere el inciso 1), apartado b);
d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan;
Inscripcin registral.
5) La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas
jurisdicciones deber acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo
98.
Constitucin de la nueva sociedad.
ARTICULO 84. En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser
otorgado por los rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las
formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracin de la
sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la
inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en
ningn caso.
Incorporacin: reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas
atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecucin de los actos necesarios
para cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, que en ningn
caso requieren publicacin, compete al rgano de administracin de la sociedad
absorbente.
Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las
inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que
integran el patrimonio transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el
juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.
La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contarn las
referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es
instrumento suficiente para la toma de razn de la transmisin de la propiedad.
Administracin hasta la ejecucin.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo
definitivo la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas
estar a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la
incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el
ejercicio de la accin prevista en el artculo 87.
Receso. Preferencias.
ARTICULO 85. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los
artculos 78 y 79.
15

Revocacin.
ARTICULO 86. El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales
aprobatorias en el trmino de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales
aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo
definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebracin y siempre
que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Rescisin: justos motivos.
ARTICULO 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la
rescisin del acuerdo definitivo de fusin por justos motivos hasta el momento de
su inscripcin registral.
La demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que
se celebr el acuerdo.
SECCION XV
De la sociedad constituida en el extranjero
Ley aplicable.
Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer
sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas;
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica;
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo
cargo ella estar;
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne
cuando corresponda por leyes especiales.
Tipo desconocido.
ARTCULO 119.- El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado
bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la
inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al
criterio del mximo rigor previsto en la presente ley.
Contabilidad.
ARTICULO 120.- Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: Responsabilidades.
ARTICULO 121.- El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae
las mismas responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los
supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de
sociedades annimas.
Emplazamiento en juicio.
ARTICULO 122.- El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero
puede cumplirse en la Repblica;
a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el
acto o contrato que motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la
persona del representante.
Constitucin de sociedad.
ARTICULO 123.- Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente
acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes
de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems
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documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el

registro Pblico de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones
en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la Repblica.
ARTICULO 124.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la
Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades
de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.

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