Cuaderno

:
Principal
Escrito N
:
01.
Sumilla: Demanda de nulidad
acuerdo societario.

de

SEOR JUEZ DEL JUZGADO CIVIL DE CALLAO:

LUIS ENRIQUE ASTI SCHULZ, identificado con DNI N
07923806, con domicilio real y procesal en Parque Amoretti N
551, distrito de Pueblo Libre, Provincia y Departamento de
Lima, a usted me presento y digo:
I. NOMBRE Y DIRECCIN DE LA DEMANDADA:

Empresa PER DESINFECTING COMPANY SAC, inscrita en la partida

electrnica N 70008825, del Registro de Personas Jurdicas de los
Registros Pblicos de Lima y Callao Callao, con domicilio en Jirn Arica
583,

distrito

de

la

Perla,

Provincia

Constitucional

del

Callao.

Debidamente representada por su Gerente General MARCO ANTONIO

ASTI SCHULZ, con DNI N 08716228, conforme obra en la partida
registral de la empresa.
II. PETITORIO:
Principal: Interpongo demanda de NULIDAD DE ACUERDO SOCIETARIO, con
la finalidad de que se declaren NULOS los acuerdos arribados en la Junta
General de accionista de la empresa PER DESINFECTING COMPANY SAC,
celebrado con fecha 30 de Mayo del 2015, en su local social. Cabe precisar que
los acuerdos tomados son los siguientes:

Remocin del actual Sub Gerente General, Gerente de Administracin y

Finanzas, Gerente de Produccin y Apoderado Legal.

Revocacin de la totalidad de los poderes otorgados al Sub. Gerente
General, Gerente de Administracin y Finanzas, Gerente de Produccin y
Apoderado Legal de la empresa.

Accesoria: Se disponga el pago de costas y costos del proceso.

III.- FUNDAMENTOS DE HECHO:
3.1.- ANTECEDENTES.3.1.1.-Legitimidad Activa y Calidad de accionista.
El suscrito es accionista de la empresa PER DESINFECTING COMPANY SAC,
inscrita en la partida electrnica N 70008825, siendo titular de 3,324 acciones,
conforme obra en la copia del acta de junta general de accionistas de fecha 30
de Marzo del 2015, cuyos acuerdos son materia de la presente nulidad, que es
adjuntada a la presente como anexo.

Asimismo, cuento a la fecha registralmente con los cargos de Sub Gerente

General, Gerente Administrativo y Financiero, Gerente de Produccin y
Apoderado Legal de la Empresa. Todo ello, conforme obra en la partida
electrnica de la empresa cuya copia es adjuntada a la presente como anexo.
3.1.2.- Citacin a la Junta General.
En cuanto a la citacin a junta general. Esta es realizada mediante carta
notarial dirigida a mi persona (cuya copia adjunto a la presente). Pero es
dirigida en mi calidad de Sub Gerente General y Gerente Administrativo y
financiero, no se expresa ni menciona que se me cita en calidad de
accionista. Con ello, se puede apreciar un primer vicio en la convocatoria.
Ms importante an, ES LA AGENDA CON QUE SE ME CONVOCA a la Junta
General. En ella se mencionan expresamente dos puntos a tratar:
Dentro de la agenda programada se vern los siguientes puntos:
1.-

Revocatoria

de

poderes

del

Sub-Gerente

General

y,

Gerente

Administracin y Finanzas seor LUIS ENRIQUE ASTI SCHULZ.

2.-

Remocin

de

los

Cargos

de

Sub-Gerente

General,

Gerente

de

Administracin y Finanzas, Gerente de Produccin y Apoderado Legal de la

empresa. Sr. LUIS ENRIQUE ASTI SCHULZ. (SIC)
Recordemos que el segundo prrafo del artculo 116 de la Ley General de
Sociedades (en adelante LGS) prescribe que el aviso de convocatoria
especifica el lugar, da y hora de celebracin de junta general, as como los
asuntos a tratar. Luego de lo cual, de forma imperativa y expresa seala La
ljunta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el
aviso de convocatoria.. Lo cual ocurri en la mencionada junta general, esto
ser analizado y tratado ms adelante.
3.1.3.- Celebracin de la Junta General
La junta general, es llevada a cabo contando con la presencia del Notario
Pblico GERMAN NUEZ PALOMINO. Cuenta con la presencia fsica de los
seores accionistas Carmen Hilda Schulz Rodriguez; Marco Antonio Asti Schulz;
y el suscrito. Adems se menciona en el acta de la junta general, que las
accionistas Erika Nancy Asti Schulz y

Pierina Maria Eugenia Asti Schulz,

actuaron representadas por Carmen Hilda Schulz Rodriguez, conforme poder

inscrito en la partida electrnica N 11834737. A este respecto cabe hacer dos
precisiones: i) En mi calidad de Sub Gerente conozco que los poderes no han
sido registrados en la sociedad conforme lo dispuesto por el tercer prrafo del

artculo 122 de la LGS, el cual indica que los poderes deben ser registrados con
una anticipacin no menor de 24 horas antes de celebrada la junta general; ii)
Tampoco se ha cumplido
3.2.- DE LA REIVINIDACION DEL INMUEBLE
3.2.1.- La accin Reivindicatoria como mecanismo de tutela de la
propiedad.
3.2.2.- Del ttulo de propiedad de nuestra parte y mejor derecho de
propiedad.
IV .- FUNDAMENTOS JURDICOS
Constitucin
Cdigo Civil
LGS
V.

VIA PROCEDIMENTAL:
El presente proceso deber tramitarse bajo las reglas del proceso DE

CONOCIMIENTO
VI.- MEDIOS DE PRUEBA:
Ofrecemos los siguientes medios de prueba:
VII.-

ANEXOS:

1-A.- Copia de DNI de la suscrita Juana Sabina Pineda Carrion.

PRIMER OTROSI DIGO: Al amparo de lo previsto en el artculo 290 y 291 de
la Ley Orgnica del Poder Judicial, solicito a vuestro Despacho se sirva
considerar que los escritos que se presenten durante la tramitacin del
presente proceso podrn ser autorizados por los abogados que suscriben el
mismo.
SEGUNDO OTROS DIGO: De acuerdo a lo prescrito por el artculo 80 del
Cdigo Procesal Civil, delego a los abogados que autorizan el presente escrito
las facultades generales de representacin a las que se refiere el artculo 74
del mismo Cdigo, a efectos de que pueda intervenir en las audiencias que
seale su judicatura e interponer los medios impugnatorios correspondientes,
declarando estar instruido sobre los alcances de la representacin que se
otorga.
TERCER OTRO SI DIGO: anotacin en el libro de accionistas
POR TANTO: Pido a Ud. Seor Juez tener por
contestada la demanda y declarar fundada mi pretensin en su oportunidad. Es
Justicia.

Lima, 05 de Enero del 2015.