Processo de abertura de capital UNDERWRITING

Para entender melhor como esse processo, vou explic-lo com um exemplo:
Jos Silva proprietrio da empresa ABCD solues educativas Ltda. que se
dedica a criar materiais para educao empresarial. Depois de fazer alguns
cursos e uma ps-graduao, v como uma grande oportunidade no futuro da
sua empresa, investir em cursos de educao a distancia (EAD), mas para isso
precisa de um capital que no dispe. Conversando com o gerente do banco a
maneira como poderia agenciar-se desse capital, os juros de um emprstimo
bancrio lhe parecem desvantajosos, j que o retorno da inverso seria de
longo prazo. O gerente do banco que j conhecia a empresa de Jos e
encontrou interessante a proposta de negocio que pensava investir, lhe sugeriu
que conversasse com a corretora do banco para que possa ver a possibilidade
de abertura de seu capital para investidores externos mediante a subscrio de
um contrato de Underwriting com o banco.
Jos como fundador e scio principal da empresa, sabia tanto como eu, claro
antes de pesquisar, sobre o que abertura de capital e underwriting. Acudiu
reunio com a corretora do banco com muitas duvidas, mas esperanoso de
obter o dinheiro que precisava. Luana, corretora com muitos anos no banco, j
tinha a ficha cadastral e sabia o tamanho do negocio e as possibilidades que
uma expanso nesse territrio que a educao a distancia traria para os
cofres da empresa. Jos chegou na hora e foi atendido com aquela mistura de
cordialidade e displicncia que todo banco grande tm. De cara soltou a
primeira pergunta: o que o processo de abertura de capital e porque
interessante para sua empresa?
Abrir o capital uma das decises mais importantes para qualquer empresa.
Afinal, uma deciso estratgica que altera de forma definitiva a gesto, os
controles internos e a transparncia da empresa. Em essncia, uma companhia
de capital aberto ou simplesmente companhia aberta aquela que esta
autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) a ter valores
mobilirios de sua emisso negociados publicamente no mercado.
Que so esse valores mobilirios? So ttulos emitidos pelas empresas abertas
(Sociedades Annimas S.A.) como aes (Aes so ttulos de igual valor,
emitidos por uma empresa com a finalidade de gerar capital), debntures (So
valores mobilirios representativos de dvida de mdio e longo prazos, que
asseguram a seus detentores (debenturistas) direito de crdito contra a
companhia emissora), notas promissrias (tambem chamados de commercial
papers so ttulos de curto prazo emitidos pelas empresas para financiar seu
capital de giro), certificados de recebveis imobilirios, quotas de fundos de
investimento em direitos creditrios e outros instrumentos menos usuais,
destinados captao de recursos.

E aqui onde se encontra o principal valor da abertura de capitais, a

possibilidade de aceder a uma maior gama de captao de recursos que
empresas de capital fechado, como uma Ltda., no tem. Mas, como falei no
comeo, a deciso de abrir o capital altera completamente gesto da
empresa, por quanto os scios fundadores no sero os nicos proprietrios da
empresa, os novos scios, e a constituio mesma da empresa a obrigar a,
por exemplo, ter suas contas aprovadas em auditoria, que todo faturamento
dever ser devidamente contabilizado, todos os impostos devero ser pagos
religiosamente e no podero haver pendncias trabalhistas o jurdicas
relevantes. o que alguns especialistas chamam de profissionalizar a
empresa. A melhora da imagem institucional ajuda a fortalecer o
relacionamento com pblicos diversos. Aps ser listada em bolsa, a empresa
ganha mais projeo e reconhecimento de todos os pblicos com os quais se
relaciona.
O processo de abertura de capital simples e ao mesmo tempo complexo por
todas as etapas previas a solicitao que devem se realizar. preciso realizar
uma avaliao para saber se a empresa tem o perfil para ser de capital aberto.
preciso garantir um nvel de prestao de informaes maiores que ao de
uma empresa fechada. Pressupe-se que a empresa, representada por seus
executivos e acionistas majoritrios, esteja culturalmente aberta para o pronto
atendimento, a prestao de contas ao mercado e tenha estrutura
organizacional e mecanismos de controle que permitam aos scios minoritrios
acompanhar e fiscalizar seu desempenho e gesto. Deve adotar boas prticas
de Governana Corporativa para assim, preservar os direitos de seus novos
acionistas, identificando suas necessidades imediatas (pagamento de
dividendos, por exemplo) e de longo prazo (crescimento duradouro,
consolidao do setor, diversificao de negcios, etc.).
Nosso banco, como investidor, procura que a oferta das aes que
estruturamos para uma empresa seja bem sucedida ao momento da sua
colocao. Para isso o perfil que procuramos deve ter alguns dos seguintes
fatores:
Produto ou servio atraente, preferencialmente com vantagem competitiva e
um mercado promissor.
Equipe de administradores experientes e preparados.
Histrico de rentabilidade.
Perspectivas financeiras e de mercado favorveis.
Plano de negcios bem estruturado.
Slida estrutura de controles internos e de conformidade.

Em suma, todas as caractersticas que faam viveis e atraentes as aes da

empresa para os futuros possveis investidores. No seu caso, por ser nosso
cliente, j conhecemos como esta estruturada sua empresa, quem o
administrador principal e como, de um tempo a agora, h vindo crescendo no
campo da educao empresarial. Seu projeto de entrar no mercado de
educao a distancia muito promissor e sobre esse negocio e algumas outras
modificaes a sua estrutura seriam trabalhadas pelos nossos assessores ao
momento de configurar seu passo de capital fechado para um aberto.
Nesse ponto Jos, analisando entre a possibilidade de perder o controle total
da sua empresa com o ingresso dos novos socios-investidores e ter o capital
necessrio para entrar no negocio de EAD, pergunto a corretora, como o
Banco entrava neste negocio? O gerente me falou de um contrato de
Underwriting, o que exatamente esse contrato?
Nosso banco, alm das atividades financeiras comunes, tambm trabalha
como banco de investimento especializado em operaes de lanamento de
aes no mercado primrio. Quando falamos de mercado primrio me refiro s
aes que a empresa emite e vende ao mercado, neste caso os recursos
obtidos so destinados a caixa da empresa. Existe um mercado secundrio
que quando o empreendedor ou os atuais scios vendem suas aes
emitidas no passado, neste caso o dinheiro da venda v diretamente aos
proprietrios das aes.
Ento, como banco de investimento, tambm chamados de underwriters,
mantemos equipes formadas por analistas e tcnicos capazes de orientar os
empresrios, indicando-lhes as condies e a melhor oportunidade para que a
empresa abra o seu capital ao pblico investidor. J mediante o contrato de
underwriting subscrevemos os ttulos mobilirios emitidos pela empresa, para
posteriormente revende-las ao mercado. Quer dizer, se pr-financiam esses
ttulos, e se garante sua subscrio. Por suposto que essa garantia vai
depender do trabalho que nossos assessores realizem na sua empresa. Mas
para adiantar existem trs tipos de underwriting:
Um que chamado de underwriting firme, aquele pelo qual o banco
investidor subscreve a totalidade da emisso para revend-la posteriormente
ao pblico. Nesta forma, a empresa no tem nenhum risco, pois tem a certeza
da entrada de recursos, j que o banco subscreve para si o total da emisso. O
risco da aceitao ou no do lanamento pelo mercado fica por nossa conta.
Outro tipo chamado de underwriting Best-Efforts onde nos
comprometemos a realizar os melhores esforos para colocao junto ao
mercado das sobras de subscrio (se chamam sobras aqueles casos onde a
lei brasileira da preferncia de subscrio aos acionistas das novas aes a
serem emitidas na proporo das aes que possurem na poca). Nesta forma
no h nenhum comprometimento do banco investidor para a colocao efetiva

de todas as aes do lanamento. Para a empresa no se tem certeza de

poder conseguir aumentar seu capital na proporo pretendida, nem no tempo
envolvido para a sua concretizao, j que ela a que assume todos os riscos
da aceitao ou no das aes lanadas por parte do mercado.
Um terceiro tipo o Underwriting Stand-by, que uma combinao das duas
anteriores. O banco se compromete a colocar as sobras da subscrio junto ao
pblico em determinado espao de tempo, aps o qual ele prprio subscreve o
total das aes no colocadas.
Sobre o tipo de contrato que subscreveramos com sua empresa, depende das
avaliaes que faamos e da quantidade de aes que sejam emitidas.

(Abertura de Capital)
http://dinheirama.com/blog/2008/08/18/a-abertura-de-capital-estreia-na-bolsade-valores/
https://www.mzweb.com.br/mz/web/arquivos/MZ_031007_port.pdf
(Debntures e Abertura de Capital)
http://www.debentures.com.br/downloads/textostecnicos/abertura_capital.pdf
(Sociedade Annima)
http://www.produzindo.net/sociedade-anonima-o-que-e-e-como-funciona/